美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要该空壳公司报告的事件日期 _
对于 从_
佣金
文件编号
(确切的 章程中规定的注册人名称) |
不适用 |
(翻译 注册人的姓名(英文) |
(管辖权 成立或组织) |
首席执行官 |
(主要执行办公室地址 ) |
+852 3997 3682 |
(Name, 公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
没有一 |
(班级标题 ) |
没有一 |
(班级标题 ) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
作为 截至2024年3月31日,有 [22,500,000]普通股,每股面值0.00005美元。 |
(班级标题 ) |
截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 。截至本年度报告日期,有 已发行普通股,按面值计算美元 每股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
☐
是的
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
☒
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
新兴的
成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
检查
注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条提交了其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明
(15 U.S.C. 7262(b)由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
检查 ,勾选这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际 由 发布的财务报告准则 国际会计准则委员会收件箱 | 其他 ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
项目 17项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
☐
是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐ 是否
目录表
页面 | ||
引言 | II | |
前瞻性信息 | 三、 | |
第一部分 | ||
项目 1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第 项2. | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第 项3. | 关键信息 | 1 |
第 项。 | 关于该公司的信息 | 31 |
项目 4A. | 未解决的员工意见 | 54 |
第 项5. | 经营和财务回顾与展望 | 54 |
项目 6. | 董事、高级管理人员和员工 | 65 |
项目 7. | 大股东及关联方交易 | 71 |
项目 8. | 财务信息 | 73 |
项目 9. | 报价和挂牌 | 74 |
项目 10. | 附加信息 | 75 |
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 85 |
项目 12. | 除股权证券外的其他证券说明 | 86 |
第二部分 | ||
第 项13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 86 |
第 项14. | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 86 |
第 项15. | 控制和程序 | 87 |
第 项16. | [已保留] | 88 |
项目 16A. | 审计委员会财务专家 | 88 |
项目 160亿。 | 道德准则 | 88 |
第 项16C。 | 首席会计师费用及服务 | 88 |
第 项16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 89 |
项目 16 E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 89 |
项目 16 F。 | 更改注册人的认证会计师 | 89 |
第 项16G。 | 公司治理 | 89 |
第 16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 89 |
项目 16i. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 |
第三部分 | ||
项目 17. | 财务报表 | 89 |
第 项18. | 财务报表 | 89 |
项目 19. | 展品 | 90 |
签名 | 91 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
目录表 |
引言
除非 另有说明或上下文另有要求,否则本报告中提及的所有内容:
● | “章程”或“公司章程”是指本公司普通股在纳斯达克资本市场上市后立即生效的经修订和重述的公司章程(经不时修订),经修订、补充和/或不时以其他方式修改; | |
● | “生物柴油”指B5生物柴油,一种由95%纯车用柴油和5%车用生物柴油混合而成的生物柴油; | |
● | “英属维尔京群岛” 指英属维尔京群岛; | |
● | “建筑和拆卸材料”是指建筑和拆卸材料,是由于建筑工程而产生并被丢弃的任何物质、物质或东西,无论它在被丢弃之前是否经过处理或储存。它是现场清理、挖掘、建造、翻新、翻新、拆除和道路工程产生的剩余材料的混合物; | |
● | “天力”是指天力集团有限公司,一家英属维尔京群岛商业有限公司,在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,是PGHL的直接全资子公司; | |
● | “公司法”适用于开曼群岛的公司法(经修订),经不时修订、补充或以其他方式修改 ; | |
● | “契据”是指由环保署(定义见下文)发出的罚单,用以将拆建物料弃置在指定废物处置设施内,以收取处置费用; | |
● | “公司”、“我们”或“PGHL”属于Primega Group Holdings Limited,这是一家于2022年4月14日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,将发行所发行的普通股; | |
● | “建筑废物”是指建筑工程产生并被丢弃的任何物质、物质或东西,无论其在被丢弃前是否经过处理或储存; | |
● | “控股 股东”指本公司最终实益拥有人文小明先生。详情见《管理层》和《主要股东 》; | |
● | “新冠肺炎” 是对冠状病毒病的2019年; | |
● | “ELS” 是指开挖和侧向支撑; | |
● | “EPD”指香港政府环境保护署; | |
● | “交易所法案”指经修订的1934年美国证券交易法; | |
● | “HKD” 或“HK$”指香港的法定货币港币(S); | |
● | “香港”是指香港特别行政区的人民Republic of China; | |
● | “独立的第三方”是指独立于或不是5%的所有者、不控制也不受任何5%的所有者控制或与任何5%的所有者共同控制的个人或公司,并且不是本公司的任何5%的所有者的配偶或后代(通过出生或领养)。 | |
● | “IPO” 指首次公开发行证券; | |
● | “澳门” 为澳门特别行政区人民Republic of China; | |
● | “本公司普通股于纳斯达克资本市场上市后立即生效的经修订及重述的本公司组织章程大纲(经不时修订),以及经修订、补充及/或不时以其他方式修改的; | |
● | “纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场有限责任公司; | |
● | “普通股”是指我们的普通股,每股普通股面值0.00005美元; | |
● | “PCAOB” 是指上市公司会计监督委员会; |
● | “中华人民共和国”或“中国”指包括香港和澳门在内的人民Republic of China,就本报告而言,不包括台湾; | |
● | “招股前股东”为黄昏月亮国际有限公司、云雾投资有限公司、普惠企业发展有限公司及顺凯投资发展有限公司; | |
● | “Primega建筑”是指Primega建筑工程有限公司,该公司是根据香港法律注册成立的有限责任公司,是PGHL的间接全资附属公司,以及我们在香港经营业务的经营附属公司 ; | |
● | “公众填土”是指拆建物料的可循环再造或可重复使用的惰性物料,包括岩石、混凝土、沥青、砖块、石料及泥土,可用作填海及其他填土工程的填料; | |
● | “美国证券交易委员会” 或“证券交易委员会”为美国证券交易委员会; | |
● | “证券法”系指经修订的1933年美国证券法; | |
● | “出售股东”指向文兆明先生出售250,000股普通股;及 | |
● | “美元”或“美元”是指美国的法定货币S美元。 |
我们 对本年度报告中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
II |
目录表 |
前瞻性信息
本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“”可能“”、“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”目标“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性的 陈述。“ 或这些术语的否定,或用于识别有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性 陈述和意见基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的, 我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 未来业务发展的时机; |
● | 业务运营能力 ; |
● | 预期 未来经济表现; |
● | 我们市场上的竞争; |
● | 市场对我们的服务和产品的持续接受; |
● | 影响我们运营的法律变化 ; |
● | 通货膨胀和外币汇率波动; |
● | 继续为我们的证券发展公开交易市场; |
● | 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响; |
● | 有效管理我们的增长; |
● | 对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测。 |
● | 经营业绩波动 |
● | 依赖我们的高级管理层和关键员工;以及 |
● | 下面列出的其他 因素“项目3.关键信息--D.风险因素。” |
您 应参考标题为“项目3.关键信息--D.风险因素”讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非法律要求,否则我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
三、 |
目录表 |
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. 选定的财务数据
下表列出了我们公司的选定合并财务信息。我们的历史结果不一定表明 未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读,并对其进行完整的保留 “第5项。运营和 财务回顾和前景” 下面我们的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。
合并经营报表和现金流量汇总
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 美元 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | 10,483,094 | 11,143,138 | 13,464,430 | |||||||||
直接收入成本 | (7,522,902 | ) | (8,965,091 | ) | (10,695,826 | ) | ||||||
毛利 | 2,960,192 | 2,178,047 | 2,768,604 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | (694,121 | ) | (1,188,713 | ) | (1,336,394 | ) | ||||||
营业收入 | 2,266,071 | 989,334 | 1,432,210 | |||||||||
财务费用 | (115,978 | ) | (190,561 | ) | (210,713 | ) | ||||||
其他收入,净额 | 201,246 | 588,131 | 116,397 | |||||||||
所得税前收入 | 2,351,339 | 1,386,904 | 1,337,894 | |||||||||
所得税费用 | (357,734 | ) | (219,644 | ) | (246,609 | ) | ||||||
净收入 | 1,993,605 | 1,167,260 | 1,091,285 |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | 1,963,155 | 839,954 | 2,394,212 | |||||||||
投资活动所用现金净额 | (544,360 | ) | (46,398 | ) | - | |||||||
融资活动所用现金净额 | (1,377,922 | ) | (664,399 | ) | (2,144,996 | ) | ||||||
现金及现金等价物净增长 | 40,873 | 129,157 | 249,216 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 | 70,189 | 111,062 | 240,219 | |||||||||
年终现金及现金等价物 | 111,062 | 240,219 | 489,435 |
1 |
目录表 |
截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表摘要
作为 3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | 240,219 | 489,435 | ||||||
应收账款净额 | 3,898,895 | 4,911,202 | ||||||
应收账款,净-关联方 | 1,903,672 | 392,686 | ||||||
预付款、押金和其他应收账款 | 85,871 | 873,819 | ||||||
推迟发行成本 | 716,806 | 1,102,393 | ||||||
流动资产总额 | 6,845,463 | 7,769,535 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | 472,314 | 315,895 | ||||||
使用权资产-融资租赁 | 4,256,182 | 4,764,246 | ||||||
使用权资产-经营租赁 | 46,482 | 85,634 | ||||||
应收保留金 | 39,178 | 432,629 | ||||||
非流动资产总额 | 4,814,156 | 5,598,404 | ||||||
总资产 | 11,659,619 | 13,367,939 | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
银行贷款--流动贷款 | 35,827 | 94,435 | ||||||
融资租赁负债--流动 | 846,154 | 775,042 | ||||||
融资租赁负债-流动-关联方 | 477,237 | 437,982 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 33,219 | 79,958 | ||||||
合同责任 | 102,563 | 836,911 | ||||||
应付账款、应计项目和其他流动负债 | 2,771,506 | 2,292,108 | ||||||
应付帐款--关联方 | 236,429 | 279,498 | ||||||
应付关连公司的款项 | - | 156,248 | ||||||
董事的欠款 | 545,063 | 196,906 | ||||||
应付所得税 | 221,588 | 369,667 | ||||||
流动负债总额 | 5,269,586 | 5,518,755 | ||||||
非流动负债 | ||||||||
银行贷款--非流动贷款 | 1,043,114 | 949,684 | ||||||
融资租赁负债--非流动 | 1,625,830 | 1,492,062 | ||||||
融资租赁负债-非流动关联方 | 167,038 | 679,369 | ||||||
经营租赁-非流动 | 12,946 | 27,099 | ||||||
递延税项负债 | 342,594 | 411,174 | ||||||
非流动负债总额 | 3,191,522 | 3,559,388 | ||||||
总负债 | 8,461,108 | 9,078,143 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股面值0.00005美元; 1,000,00,000股授权股份; 22,500,000股和22,500,000股已发行和发行股票 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日 | 1,125 | 1,125 | ||||||
额外实收资本 | 1,282 | 1,282 | ||||||
留存收益 | 3,196,104 | 4,287,389 | ||||||
股东权益总额 | 3,198,511 | 4,289,796 | ||||||
总负债和股东权益 | 11,659,619 | 13,367,939 |
* | 对2024年2月28日生效的1股换2股给予追溯效力。 |
我们的管理层认为,我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而,我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流,就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。
B. 资本化和负债。
不适用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不适用 。
D. 风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下有关这些 风险的信息,以及本年度报告中其他地方出现的其他信息。 发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
2 |
目录表 |
与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险
我们的业务位于中国香港特别行政区。根据现行中国法律和法规的长臂条款,中国政府可对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移出香港以分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的,几乎没有事先通知,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。
PGHL 是一家控股公司,我们通过Primega Construction在香港开展业务。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。截至本报告日期,我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响,这些声明表明,我们打算 对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。然而,由于现行中国法律法规中的某些长臂条款,中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性,因为它们可能会影响香港。中国政府可以选择对香港行使额外的 监督和酌情决定权,我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化,而不会提前通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的适用、解释、 和执行,以及我们对中国法律和监管制度所带来的风险的断言和信念,从本质上讲是不确定的。
此外,这些中国法律法规可能会被不同的机构或当局解释和实施不一致,这可能会导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能较高,此类遵守、任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 延误或阻碍我们的发展; | |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本; | |
● | 需要大量的管理时间和精力;以及 | |
● | 使我们受到补救措施、行政处罚,甚至可能损害我们业务的刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
我们 了解到,最近中国政府在几乎没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务经营,包括打击证券市场非法活动,加强对中国境外上市公司采用VIE结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围 ,以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,很难确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,或者将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,或者任何此类修改 或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务,并可能对在海外进行的发行和 香港发行人的外国投资施加更多控制权,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说,目前香港法律对港元兑换外币及将货币调离香港并无任何限制或限制,而中国有关货币兑换的法规 管制目前对香港最终控股公司与营运附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港,以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息,或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制 。这些限制和限制,如果将来实施,可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外的地区 ,并可能影响我们从香港运营子公司获得资金的能力。新法律或法规的颁布,或现有法律法规的新解释,在每一种情况下,限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力,都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规;减少对我们服务的需求;减少收入;增加成本;要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书;或者 使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到不利影响,我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。
3 |
目录表 |
中国和香港的法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
A 我们的大部分业务在香港进行,主要受香港法律、规则和法规的管辖。 香港的法律体系是普通法体系,基于英国普通法、当地案例和当地立法。 然而,我们的香港运营子公司博智建筑可能会受到适用于外商在中国投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是,可以援引先前法院的裁决作为参考,但其先例价值有限。这些法律法规有时含糊其辞,可能会受到未来变化的影响 ,其官方解释和执行可能在几乎没有事先通知的情况下无法预测,这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布一套全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。 三十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律、规则和 条例可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释 。特别是,由于这些法律、规则和法规是相对较新的,并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力,而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权,因此这些法律、规则和法规的解释和执行 涉及不确定性,可能不一致和不可预测。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯效力。因此, 我们可能要在违规行为发生后才能意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源和管理分流 注意力。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。
如果中国政府选择对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制,此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力 并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。
中国政府最近的声明表明,有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法》(《修订草案》),征求公众意见。《办法》要求,除关键信息基础设施运营者外,任何控制不少于100万用户个人信息的数据处理者,如欲在境外证券交易所上市,也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条,持有数据或用户超过100万的公司在寻求海外上市时,必须申请网络安全批准,因为此类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。2021年12月28日,中国民航总局发布了修订后的《网络安全审查办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 。修订后的客户关系管理于2022年2月15日起施行,取代了2021年7月10日发布的修订草案。 根据修订后的客户关系管理,持有百万以上用户个人信息的网络平台运营商,如欲在境外挂牌,必须申请网络安全审查。我们的业务属于建筑行业,不涉及用户数据收集 ,不涉及网络安全,也不涉及任何其他类型的受限行业。因此,我们成为CAC审查对象的可能性微乎其微。
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2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或试行办法,并于2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天,中国证监会在中国证监会官网散发了《1号至5号配套指导规则》、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会答记者问》,或将《指导规则》和《通知》统称为《指导规则和通知》。试行办法与指导规则和通知重申了境外上市条例草案所体现的监管基本原则,对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同,但与境外上市条例草案相比有以下更新:(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形;(B)在实质重于形式的原则下,进一步明确了境外间接上市的标准;以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求,增加了更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内履行备案手续,并向中国证监会报告相关信息。
截至本报告日期 ,我们在美国的注册公开发行不受 CAC和中国证监会的审查或事先批准。我们没有寻求CAC或中国证监会批准我们的发行。然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。目前尚不确定中国政府是否会采用 额外要求或扩大现有要求,以适用于我们位于香港的运营子公司。中国政府未来采取的任何行动 扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
如果(I)中国政府扩大其境外证券发行的行业和公司类别, 须经中国证监会或中国证监会审查,要求我们获得此类许可或批准;或(Ii)我们无意中得出结论:我们不需要相关许可或批准,或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准, 中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们的运营,显著限制或完全 阻碍我们向投资者发行普通股的能力,并导致该等股票的价值大幅下跌或变得一文不值。
中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查,美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样拥有香港业务的公司施加额外的合规 要求,所有这些都可能增加我们的合规成本,并使我们受到额外的披露要求 。
目前,香港与内地中国有独立的法律制度,有独立于中华人民共和国政府的立法框架和司法机构。尽管如此,中国最近的监管动态,特别是对中国公司离岸融资的限制,可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查 。此外,我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束, 这些法规可能会限制我们提供的服务、限制我们在香港的业务范围,或导致我们在香港的业务完全暂停 或终止。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营 以应对不利的法规变化或政策发展,并且我们不能向您保证我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成,或者根本不能完成。
2021年7月30日,针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动,美国证券交易委员会董事长 发表声明,要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前,寻求与中国运营的公司(包括香港)相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日,中国证监会发布了一份 声明,表示注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求 以及中国最近的监管动态,两国应就规范中国相关发行人 加强沟通。由于我们在香港运营,我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查,我们可能会 暴露在中国的政府干预之下。
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我们 可能受制于在海外进行的数据安全产品和/或 外国投资中国发行人的各种中国法律和其他义务,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的 影响,并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。
2021年6月10日,全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行,并规定为了数据保护的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法域外适用制度。
2021年8月20日,30这是十三国集团常务委员会会议这是全国人大表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《中华人民共和国个人信息保护法》),自2021年11月1日起施行。中国境内自然人的个人信息在中国境外进行的处理,适用《中华人民共和国个人信息保护法》,(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务,(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为,或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或试行办法,并于2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天,中国证监会在中国证监会官网散发了《1号至5号配套指导规则》、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会答记者问》,或将《指导规则》和《通知》统称为《指导规则和通知》。试行办法与指导规则和通知重申了境外上市条例草案所体现的监管基本原则,对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同,但与境外上市条例草案相比有以下更新:(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形;(B)在实质重于形式的原则下,进一步明确了境外间接上市的标准;以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求,增加了更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内履行备案手续,并向中国证监会报告相关信息。
2021年12月28日,民航委会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者),应当进行网络安全审查,控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者,如欲在境外上市,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。
鉴于(1)我们的运营子公司在香港或英属维尔京群岛注册成立,并位于香港;(2)我们在VIE架构下没有子公司,也没有在内地的直接业务中国;以及(3)根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件,除《基本法》附件三所列的法律(仅限于国防和外交方面的法律,以及其他不属于香港自治范围的法律)外,中华人民共和国全国性法律不在香港实施,我们目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《境外上市条例草案》、《试行办法》、《指导规则》和《通知》不会对我们的业务产生影响。运营,或我们的首次公开募股。我们的信念基于以下几点:(1)我们不认为我们的经营子公司符合 在美国上市前必须提交网络安全审查的“经营者”的定义,因为 (2)我们的经营子公司在香港注册成立,在香港经营,在内地没有任何子公司或VIE架构 中国和《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》、试行办法、指导规则和通知仍不清楚是否适用于总部位于香港的公司 ;(3)截至本报告日期,我们的运营子公司尚未收集或存储任何中国个人的个人信息; (4)我们的运营子公司收集的所有数据都存储在位于香港的服务器中;以及(5)截至本报告日期,我们的运营子公司尚未收到任何中国政府当局的通知,要求其提交网络安全审查或中国证监会审查。
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然而, 由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或 公布,这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果未来境外上市条例草案通过成为法律并适用于我们的经营子公司,如果我们的经营子公司被认为是需要在美国上市前提交网络安全审查的“经营者”,或者如果我们的经营子公司的网络安全审查办法(2021年)或《中华人民共和国个人信息保护法》 适用于我们的经营子公司,我们经营子公司的业务运营和 我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市 审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查,我们不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求,目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守,我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、运营、 和财务状况产生重大不利影响,并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致 我们普通股的价值大幅下降或一文不值。
尽管本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证 未来将由PCAOB检查的审计师出具审计报告,因此,未来投资者可能会被剥夺 此类检查的好处。此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师进行的,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。此外,2022年12月23日颁布了加速追究外国公司责任法案,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查,从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。
本报告中包含的审计报告由ZH CPA,LLC发布,这是一家总部位于美国的会计师事务所,在PCAOB注册,可以 由PCAOB检查。我们无意在未来解雇ZH CPA,LLC或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。然而,不能保证公司聘请的任何未来的审计师在我们聘用的整个期限内都将接受PCAOB的全面检查。未经中国当局批准,PCAOB目前无法进行检查 。目前,我们美国审计师为我们进行的审计工作可以接受PCAOB的检查, 我们在大陆没有中国的业务。然而,如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,我们不能向您保证,我们的审计师为我们进行的审计工作将继续能够接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师,投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的、经过PCAOB全面检查的审计报告都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。
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审计署审计署在大陆以外对其他审计师进行的检查中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。 审计署对在内地进行的审计工作缺乏检查使审计署无法定期评估审计师的 审计及其质量控制程序。因此,如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分将来在大陆 中国,该等工作底稿将不接受PCAOB的检查。因此,投资者将被剥夺此类PCAOB检查的权利,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分, 特别是中国大陆的中国,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查 外国会计师事务所为此类发行人进行的审计工作。拟议的《确保境外交易所上市信息质量和透明度法案》 规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始, 连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市 。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。
2020年5月20日,美国参议院通过了《金融资产证券化法案》,该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人, 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布了 建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动,以保护在美国的投资者。 作为回应,2020年11月23日,美国证券交易委员会发布了指导意见,强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。本规则适用于在美国证券交易委员会注册,并被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的上市公司,其 审计工作是上市公司会计监督管理委员会无法检查或调查的。如果美国证券交易委员会将我们 识别为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年为“未检验”年,我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求 任何身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件,证明注册人不属于或不受会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制,此外,修正案还要求在注册人的 年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对此类注册人的影响。根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查,我们的证券 可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》,该法案如果获得通过,将修改《美国证券交易委员会法案》,并要求美国证券交易委员会在其审计师接受美国上市公司会计准则委员会连续两年而不是三年的检查时,如果其审计工作无法 被检查,则禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的 时间。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCA法案确定 根据HFCA法案的设想,PCAOB是否因为在该 司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100,根据HFCA法案的董事会决定。规则6100提供了一个框架,供PCAOB根据《HFCA法案》所设想的那样,确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。
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2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在内地和香港注册的中国会计师事务所的职位,它无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所。 此外,PCAOB的报告还确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书 ,PCAOB应拥有独立裁量权,选择任何发行人进行审计以进行检查或调查,并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,或者如果我们的审计师工作底稿的任何部分将来设在中国大陆中国,我们不能保证我们能够 遵守美国监管机构施加的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动预期的负面影响而受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票决定撤销先前的裁决。然而,如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 裁决。2022年12月23日,《加速高频交易法案》签署成为法律,该法案修订了《高频交易法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB的检查 。2022年12月29日,总裁·拜登签署《综合拨款法》成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与《加速HFCA法》相同的条款,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
我们的注册会计师事务所ZH CPA,LLC,总部不在内地中国或香港,在本报告中未被确认为受PCAOB裁决的事务所 。
美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的,因为立法发展 受制于立法程序,监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。
美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、 批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控 。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明,强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险,重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明,包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
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2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,并且 仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市;以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对申请人或上市公司实施额外的 和更严格的标准。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间,并会分散我们管理层的注意力 以发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响 ,您可能会使我们的份额价值大幅下降。
《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的运营子公司。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA),授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日,美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁,其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和于2022年7月1日接替香港特别行政区行政长官的李家超。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会 提交了根据HKAA要求提交的报告,其中列出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。2021年7月,总裁Joe拜登警告投资者在香港做生意的风险,发布了一项建议,称中国推动对香港施加更多控制威胁 法治,危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的子公司被主管部门认定违反了香港《国家安全法》或香港机场管理局,我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不 花费大量资源调查和/或辩护此事,这可能会损害我们的业务运营、我们的声誉和 并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话 。
在过去的几年里,几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构 严格审查的对象。大部分审查集中在财务和会计方面的违规和错误,缺乏对财务报告的有效内部控制,在许多情况下,还有欺诈指控。 由于审查的结果,许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水 。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动, 正在对这些指控进行内部和/或外部调查。
如果 我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时,可能会分散我们的管理层对正常业务的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌,即使这些指控是虚假的。
香港、中国或全球经济的不景气,或中国的经济和政治政策的改变,都可能对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。
我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济,但可能会对我们产生负面影响。
香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
由于我们的业务是以港元进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的 业务通过我们的运营子公司在香港进行;我们的账簿和记录以港元保存, 港元是香港的货币;我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以 美元呈现。港元与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,我们发行的普通股是以美元计价的,我们需要将我们收到的净收益转换为港元,才能将资金用于我们的业务。 美元和港元之间的换算率的变化将影响我们可用于我们业务的收益金额。
自1983年以来,港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
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在香港开展业务存在政治风险。
任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从,以及 重大自然灾害,都可能影响公司的市场和业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,即香港的宪制文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。但是,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港 ,任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁,从而直接 并对我们的业务业绩和财务状况造成不利影响。
根据《基本法》,香港的内部事务和对外关系完全由香港管理,而中华人民共和国政府则负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税区,与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些发展,包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《香港国家安全法》,美国国务院表示,美国不再认为香港对中国具有重大自治权,当时总裁·特朗普签署了一项行政命令和香港机场管理局,取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能会 潜在地损害我们的业务。
鉴于香港的地理面积较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响, 反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,有关中国与美国的关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
香港法律体系包含不确定性,可能会限制法律保护的可用性。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后,中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港原有法律,即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。香港一直享有高度自治的自由,以处理其事务,包括货币、入境和海关运作,以及其独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日,美国签署行政命令,终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害,这可能会影响香港的普通法法律制度,进而可能在执行合同权利等方面带来不明朗因素。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行,或全国性法律先行制定本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制我们的客户所在的香港的增长。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济, 它们可能会对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
关税 可能会增加服务和产品的成本,从而影响客户的投资决策。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能获得更少的 商机,因此我们的运营可能会受到负面影响。此外,美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级 可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响,我们无法 保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。
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与我们的公司结构相关的风险
我们 依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
PGHL 是一家控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计,我们将保留所有收益,以支持 运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
开曼群岛并无法律禁止一间公司向另一人提供财政援助,以购买或认购其控股公司或附属公司的股份。因此,公司可以提供财务援助,条件是公司董事在提议给予此类财务援助时,履行其注意义务,并 出于正当目的和公司利益真诚行事。此类援助应保持一定距离。 公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分配,但须遵守《公司法》规定的偿付能力测试,以及公司章程大纲和公司章程的规定(如有)。此外,根据在开曼群岛可能具有说服力的英国案例 ,股息可以从利润中支付。
根据《英属维尔京群岛商业公司法2004》(经修订),英属维尔京群岛公司可进行股息分配,条件是股息分配后,公司的资产价值立即超过其负债,并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。
对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性的不利限制。
我们的内部控制系统可能并不总是有效或充分的
我们 依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们已建立、维护并依赖由一系列政策和程序组成的内部控制系统。鉴于我们经营所处的金融、监管和技术环境快速变化,不能保证现有的内部控制系统 在任何时候都足以和有效地应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有限制,也不能保证它可以完全防止我们的员工行为不端。此类缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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与我们的工商业相关的风险
我们拥有集中的客户群,与我们的主要客户的项目数量的任何减少都将对我们的运营 和财务业绩产生不利影响。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们很大一部分收入来自一小部分客户。截至2024年、2023年和2022年3月31日,我们最大的客户分别贡献了我们总收入的88.88%、88.26%和65.0%,每个客户贡献了我们收入的10%以上。同期,我们最大的客户分别是客户 C、客户b和智业(定义如下),分别约占我们收入的34.44%、42.67%和 31.17%。
志叶英。&(翻译)于截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度,联营公司(“志业”)为我们的主要客户之一。向智业提供的土石运输服务收入约占本公司收入的2,830,435美元及3,268,003美元,分别占本公司同期总收入的约25.40%及31.17%。Primega Construction还向智业提供现场管理服务,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,智业贡献了约39,184美元和121,605美元。工地管理服务收入记在其他收入项下。Primega Construction停止向智业提供土石运输及工地管理服务,于截至2024年3月31日止年度内,亦无录得来自智业的收入。
我们运营子公司的 土石运输项目是以项目为基础的,我们不与客户签订任何长期的 服务协议。不能保证Primega Construction在合同期满后能够留住其客户,也不能保证他们在未来将保持与我们目前的业务水平。如果由于任何原因,大客户授予的项目数量或项目规模大幅减少,并且我们无法获得规模和数量相当的合适项目作为替代,我们的财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。此外,如果Primega Construction的任何主要客户遇到任何流动性问题, 可能会导致向我们支付进度付款的延迟或违约,这反过来将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们不能保证Primega Construction将能够通过从我们现有和潜在客户那里获得大量新项目来实现客户基础的多样化。
我们的业务面临客户(包括关联方)不付款或延迟付款的风险,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利的 影响。
我们 有来自主要客户的大量应收账款,包括我们的关联方。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,我们最大的客户贡献了我们10%以上的收入,分别占我们应收账款的79.47%、91.29%和77.89%。本公司关联方智业应收账款分别占同期本公司合并应收账款的7.4%、32.82%和45.34%。
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这些当事人(包括我们的关联方)的偿债能力可能会受到其财务状况变化或其他因素的不利影响。我们可能会因为这些客户的纠纷或财务困难而难以收回应收账款,这可能会导致核销或坏账费用,这可能会对我们的财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的 收入主要依赖于土石运输项目的成功投标或报价接受,这些项目具有非经常性 性质,如果未能从现有客户和/或未来的新客户那里获得项目,将影响我们的业务 运营和财务业绩。
Primega 建筑公司主要通过竞争性招标或报价过程确保其土壤和岩石运输项目的安全,并在非经常性的基础上获得每一份合同。Primega建筑与其客户没有任何长期承诺,客户 没有义务将任何新项目授予我们。因此,我们不能保证现有客户或潜在客户会邀请Primega Construction参与其招标过程或提交报价,也不能保证Primega Construction将来能够从他们那里获得 个项目。在我们手头的合同完成后,如果我们无法收到新的投标或报价邀请或无法获得新的合同,我们的总体业务以及我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利和实质性的影响。
我们的经营业绩很难预测。
我们运营部门的收入 过去差异很大,未来可能会继续如此。导致我们的运营结果 不可预测的因素包括标题下描述的其他因素 “管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析-影响经营结果的关键因素”本报告的。 上述任何因素或本文其他地方讨论的任何其他因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ,从而可能对我们的股价产生不利影响。
生物柴油价格或供应的波动 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
生物柴油 石油占我们运营成本的很大一部分。燃油价格上涨将直接增加运营我们庞大的翻斗车车队的成本,以及雇用其他分包商提供运输的成本。如果Primega Construction 无法提高其土壤和岩石运输项目的投标价格以弥补增加的燃料成本,我们的盈利能力可能会受到不利影响 。燃料价格可能波动很大,并受到许多我们无法控制的经济和政治因素的影响,包括产油区的政治不稳定和全球地缘政治格局。在燃油价格大幅上涨的情况下,如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或将上涨的成本转嫁给客户,我们的相关成本可能会增加,我们的毛利润可能会下降。
Primega 建筑业提供土壤和岩石运输服务的能力受到机器和设备可用性的限制。
Primega 建筑需要翻斗车和司机来开展土壤和岩石运输服务。截至本报告日期,Primega Construction有42辆自卸车可供我们的项目使用。我们的董事估计,截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度,翻斗车的平均利用率约为95%。不包括维修和维护的停机时间, 利用率预计接近100%。高利用率要求Primega Construction从第三方租用卡车,并不时聘请分包商提供运输,并重新安排其项目 团队提出的交付请求以供卡车使用。
不确定我们是否能够成功地从第三方租用卡车或聘请分包商提供运输, 以具有竞争力的费率这样做,或者成功地重新安排我们项目现场的请求,而不会影响我们 项目的完成。此外,Primega Construction在土方工程领域的扩张和增长受到其自卸车和挖掘机数量的限制。Primega Construction无法增加我们的自卸车和机械车队,这将使我们在业务扩张、合同履行方面面临相关风险,并影响我们的成本和盈利能力。
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Primega 建筑依赖于第三方提供其业务运营所必需的机械、设备和用品。
Primega 建筑依赖供应商和分包商将机器和设备租赁给我们,并为其 客户提供运输服务以支持其运营。我们不能向您保证,我们与供应商和分包商的良好工作关系将在未来继续下去。由于Primega Construction不与其供应商和分包商签订任何长期合同,因此不能保证他们能够继续以可接受的价格提供设备和服务,也不能保证我们未来能够与他们保持 关系。如果任何主要供应商和分包商无法提供所需的设备和服务,并且我们无法以类似条款聘用其他供应商,或者此类设备和服务的成本大幅增加,我们的业务和盈利能力可能会受到重大不利影响。
Primega Construction的机器和设备的任何故障、损坏或丢失都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
Primega 建筑公司的土壤和岩石运输服务依赖机械和设备。如果Primega Construction未能持续关注和投资合适的现场设备,以应对此类市场趋势或需求的任何最新发展,并迎合不同客户的不同需求和要求,我们运营子公司的整体竞争力可能会受到不利影响,因此我们的财务业绩和运营业绩可能会受到不利影响。
此外,不能保证Primega Construction的机器和设备不会因操作不当、事故、火灾、恶劣天气条件、盗窃或抢劫等原因而损坏或丢失。机器和设备也可能因磨损、机械或其他问题而出现故障或无法正常运行。如果任何故障、损坏或丢失的现场设备不能 及时修复和/或更换,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
如果在运输过程中发生生物柴油泄漏,Primega Construction可能会承担相关事故的责任,我们的声誉和业务运营可能会受到影响。
Primega 建筑公司使用柴油罐车向客户运送生物柴油。Primega Construction的柴油唐车从供应商指定的油库中提取所需数量的生物柴油,以交付给客户。生物柴油从我们的柴油罐车直接泵到客户指定的桶或容器中。运输过程中可能会发生漏油 。生物柴油或其他有害物质的泄漏可能导致健康和环境风险,包括污染,并可能导致火灾和爆炸。如果发生事故,Primega建筑公司将承担责任,并可能受到索赔、处罚和刑事起诉。在这种情况下,我们的声誉和业务运营可能会受到不利影响。
Primega 建筑公司有能力以合适的价格获得和维护生物柴油,这对我们的生物柴油交易至关重要。
Primega 建筑公司有能力为其服务获得并保持合适的价格,这一点至关重要。Primega Construction向客户收取的生物柴油价格 是基于成本加成方法确定的,加价基于两个主要因素,即 (I)从批发商购买生物柴油的成本,以及(Ii)客户的交付地点。如果生物柴油的成本大幅增加,Primega Construction可能无法将增加的成本完全转嫁给客户,这将对我们的生物柴油需求和我们销售生物柴油的利润率造成巨大的 压力。
建筑服务行业高度依赖进度,如果不能满足合同的进度要求,可能会对我们的声誉造成不利影响,并/或使我们承担财务责任。
在Primega Construction的 某些情况下,包括许多固定单价合同的情况下,它保证在某个日期之前完成一个项目。如果未能满足合同中规定的合同进度或完工要求, 我们将对延误造成的成本承担责任,通常以合同约定的违约金的形式承担责任,对Primega Construction的客户因延误、利润减少或项目亏损而产生的实际成本承担责任,对我们的声誉造成损害 ,并对我们的财务状况造成重大不利影响。
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未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失,这可能会对我们的业务和声誉造成重大影响。
由于Primega Construction和现场其他方的员工经常与机械化设备、移动车辆、化学物质和危险的制造流程密切接触,因此我们的建筑和维护现场是潜在的危险工作场所。 因此,安全是我们业务的首要重点,对我们的声誉和业绩至关重要。许多客户要求 Primega Construction满足一定的安全标准才有资格竞标合同,而部分合同费用或利润必须满足安全标准。不安全的工作条件还会增加员工流动率,从而增加项目成本,从而增加我们的整体运营成本。如果Primega Construction未能执行安全程序或执行无效的安全程序, 员工可能受伤,我们或Primega Construction可能面临调查和可能的诉讼。Primega建筑 和我们未能通过安全计划保持足够的安全标准也可能导致盈利能力下降或项目或客户的损失 。
我们 可能无法收到客户因合同工作而到期的全部金额,并且我们的收入可能会因变更订单而波动 。
我们从建筑合同中获得的收入在我们的建筑工程完成时确认。如果我们的任何客户延迟或未能根据商定的付款条款发放我们的进度付款, 我们的现金流和营运资金状况可能会受到重大不利影响。如果它无法 这样做,我们的运营结果、流动性和财务状况可能会受到不利影响。
此外,由于客户在项目执行过程中不时指示变更(包括增加、修改或取消某些合同),Primega Construction能够从项目中获得的总收入可能会偏离项目相关合同中规定的原始合同金额。因此,不能保证从项目获得的收入金额 不会与相关合同中规定的原始合同金额有实质性差异,并且我们的财务状况可能会因变更订单导致我们的收入减少而受到不利影响。
Primega 建筑依赖其分包商和供应商来帮助完成我们的项目并提供所需的机械。
按照香港建筑业的惯常做法,Primega Construction聘请第三方分包商完成部分工作,而不是保留具有不同技能的大量劳动力,以最大限度地提高我们的成本效益和灵活性。 按照行业惯例,分包商以非正式方式聘用,定期提供发票和结算服务。Primega 建筑还依赖其分包商提供其运营所需的机械。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中,我们的总分包费用占我们销售成本的很大一部分。
除了可能影响我们盈利能力的分包成本显著增加的影响外,如果我们无法监控分包商的表现,或者如果我们的分包商 违反了与健康和安全相关的任何法律、规则或法规,我们或我们的运营子公司 还可能承担其他法律责任。我们还面临与分包商或其各自员工的任何 不履行、延迟履行或不达标表现相关的风险,并可能因分包商的进度延误或工作缺陷或如果分包商的员工发生任何导致人身伤害或死亡的事故而产生额外的 成本或承担责任。这些事件可能会对我们的盈利能力、财务业绩、 和声誉造成不利影响,并导致诉讼或损害赔偿索赔。
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此外,Primega Construction的分包商在出现分包需求时可能并不总是随时可用,并且不能保证我们将来能够与分包商保持良好的工作关系。由于我们没有与分包商签订任何长期服务协议,他们没有义务按照类似的 条款和条件在未来的项目中为我们工作。不能保证我们能够找到合适的替代分包商来满足我们的项目需求 和完成项目的要求,这反过来会对我们的绩效能力和财务结果产生不利影响。
此外,根据香港法律下的《雇佣条例》,总承判商或总承判商及每名前判次承判商,如未在《雇佣条例》规定的期限内支付工资,则有责任共同及各别向受雇于次承判商的雇员支付工资,而该雇员的工作是由次承判商承接的。如果我们的任何分包商违反其向员工支付工资的义务,我们的运营 以及我们的财务状况可能会受到不利影响。
由于Primega Construction不时聘用分包商参与其工作,因此它可能会为分包商的任何不履行、延迟履行、不达标或不遵守规定承担责任。
Primega 建筑公司将其项目的某些部分分包给作为独立第三方的分包商,如打桩施工、钢筋固定、混凝土工程。分包可能使我们面临与分包商的不履行、延迟履行、 或不达标业绩相关的风险。因此,Primega Construction可能会经历其工程质量或交货期的恶化 ,因延误而产生额外成本,在采购违约的服务、设备或用品时遭受更高的价格, 或承担相关项目的责任。此类事件可能会影响我们的盈利能力、财务业绩和声誉, 或导致诉讼或损害索赔。
不能保证Primega Construction能够像我们自己的员工那样直接有效地监督其分包商的业绩 。如果分包商未能达到要求,Primega Construction可能会遇到项目完工延迟、所完成工作的质量问题或分包商无法履行职责的情况。因此,实施补救行动可能会花费大量时间和成本,这反过来会对我们业务的盈利能力和声誉产生不利影响,并导致针对我们或我们的运营子公司的诉讼或损害索赔。如果分包商违反任何法律、规则或法规,Primega Construction 也可能对其违规行为负责,并在此类违规行为导致任何人身伤害和/或财产损失的情况下提出损失和损害索赔。
此外,Primega Construction的分包商可能并不总是随时可用,也不能保证Primega Construction将来能够与其分包商保持良好的工作关系。截至本报告之日,Primega建筑公司尚未与其分包商签订任何长期服务协议。此外,无法保证 Primega Construction将能够找到满足其项目需求和要求的合适替代分包商来完成项目 ,这反过来会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
垃圾处理费的增加可能会导致该行业的变化和竞争加剧。
自2024年4月1日起,在公众填料接收设施、分类设施和垃圾填埋场处置建筑废物的废物处理费将大幅增加。有关详情,请参阅标题为“规例-与环境保护有关的规例-废物处置条例(香港法例第354章)“。”虽然我们的客户 对垃圾处理费负有直接责任,但越来越高的处理费的实施可能会间接影响我们所在的行业。直接从事具有相关专业知识的地基和场地平整工程的客户可寻求通过在内部处理废物来控制成本。那些继续外包废物处理服务的客户可能会积极寻求更具成本效益的选择,以减轻增加的费用的影响。这可能包括探索和评估其他服务提供商 或协商降低费率。其他提供竞争服务的分包商可能会降低我们的投标和报价,以获得更多项目,这可能会影响我们的投标成功率和项目利润率。此类费用的增加还可能导致客户寻求替代废物管理解决方案,以减轻政府增加收费的影响。 采用替代废物管理解决方案可能会使客户不再使用我们的服务,从而导致Primega 建筑的客户群和运营结果减少。
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不能保证在建筑工地实施的安全措施和程序可以防止各类工业事故的发生 这些事故可能会导致对我们的雇员赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失的索赔。
Primega 建筑公司对其员工和分包商员工采取了一定的工作安全措施和程序。Primega建筑 依赖其员工监督安全措施和程序的实施,我们不能保证所有安全措施和程序在任何时候都得到严格遵守,也不能向您保证安全措施和程序足以防止 各类工业事故的发生。如果建筑工地实施的安全措施和程序 不充分或没有严格遵守,可能会导致工业事故,进而导致对员工赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失的索赔。
Primega 建筑根据项目涉及的预计时间和成本确定其报价或投标价格,由于意外情况,实际时间和成本可能会偏离我们的估计,从而导致成本超支,并对我们的运营和财务结果产生不利影响 。
Primega 建筑根据估计成本加上一定的加价幅度来确定其报价或投标的价格。然而,实际发生的时间和成本可能受到各种因素的不利影响,包括(I)项目的规格、地下条件和 困难;(Ii)项目的持续时间;(Iii)工地位置和邻近建筑的条件和风险;(Iv)不利的天气条件;以及(V)资源的可获得性。这些或其他相关因素中的任何一个的重大变化都可能导致我们延迟完工或成本超支,并且不能保证实际发生的时间和成本与我们最初的估计相符。由于Primega建筑公司与其客户之间的合同通常是固定价格合同或重新计量合同,我们在工程量清单中所述的单价是固定的,并且没有任何价格调整条款,因此一旦与客户就报价或投标价格达成一致 ,它通常将不得不承担所产生的任何额外成本。此类延误、成本超支、 或实际时间和成本与估计值不匹配可能会导致我们的盈利能力低于我们的预期,或者可能使Primega 施工在延误的情况下面临诉讼或客户索赔,从而对我们的运营和财务结果产生不利影响。
此外, Primega Construction签订的合同通常包含具体的完工进度要求和违约金条款 (即,如果Primega Construction或其分包商不符合时间表,Primega Construction可能需要向客户支付违约金)。违约金通常按商定的费率对因违约而延迟的每一天征收。Primega 建筑公司可能需要支付因未能满足合同的完工进度要求而导致的违约金,如果客户不同意延期的话。这可能会减少或减少我们从相关合同获得的预期利润和现金流入。
与建设项目相关的现金流入和流出可能是不规律的,因此可能会影响我们的净现金流状况。
在建设项目中,用于支付某些运营支出的现金流出可能与相关期间应收到的进度付款不一致。一般而言,Primega Construction不会从客户那里收到任何预付款。然而,在项目开工期间,Primega建筑可能会产生各种成本,包括:(I)建筑材料和用品的采购成本,(Ii)机械的租金成本,以及(Iii)我们的工人工资和分包商费用的结算,而进度付款将在我们的建筑工程开始后支付,并得到客户和/或客户聘请的建筑师或顾问的认证 。因此,特定项目的现金流入和流出可能会随着建筑工程的进展而波动。如果在任何特定时间段内,存在太多需要大量现金流出的项目,而我们在此期间的现金流入明显减少,我们的现金流状况可能会受到不利影响。
此外,Primega Construction还面临其客户的信用风险,其流动资金取决于其客户因Primega Construction而迅速付款的情况。Primega建筑依赖于客户的现金流入来履行其对供应商和分包商的付款义务,这取决于客户迅速结算进度付款。因此,如果Primega Construction在特定时间段内占用了太多资本密集型项目,我们可能会记录 大量现金流出 。
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我们 不能向您保证Primega Construction将能够收回其客户的全部或部分应收款项,或者Primega Construction将能够在商定的信用条款内或在 全部范围内从其客户那里收回全部或部分应收账款。此外,如果Primega Construction与主承包商或客户之间就变更订单发生纠纷,则可能需要比所提供的信用期限更长的时间来收取款项。如果客户未能按时足额付款,可能会导致现金流不匹配,这将对我们的现金流状况产生负面影响 ,并影响(I)偿还供应商和分包商的能力;以及(Ii)投标决定,因为Primega Construction可能无法 承担更多前期成本较高的新项目。这将对我们的业务运营和财务业绩 产生负面影响。
可能会出现与员工赔偿或人身伤害相关的索赔,并影响其声誉和运营。
建筑工地工人受伤和伤亡是建筑业常见的固有风险。此类性质的索赔使Primega Construction面临未来承担更高保险费的风险,如果演变为备受瞩目的案件并在媒体或行业内得到广泛报道,可能会损害我们运营子公司作为主承包商的声誉 。此类事件 可能会对我们的业务前景、声誉和运营结果产生负面影响。
建筑业当前市况的任何恶化都可能对我们的业绩和财务状况产生不利影响。
我们所有的业务都是通过博智建筑在香港开展的。Primega Construction的直接客户主要是香港的房地产开发商和各类物业发展及土木工程项目的主要承建商。Primega Construction获批的项目数目在很大程度上取决于建造业当时的市况,包括技术劳工短缺、香港经济波动、私营机构是否有新项目可供选择,以及香港的一般情况和经济发展。如果这些因素中的任何一个出现重大恶化,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Primega 建筑依赖于其主要高管、管理团队和专业人员。
Primega 建筑公司的成功和发展有赖于其管理团队的知识、经验和专业知识,该团队负责监督财务状况和业绩、建筑项目和制定业务战略。例如,我们的董事文兆明先生和简志伟先生都有10年以上的建筑行业经验。
由于Primega Construction的工作侧重于不同的工作范围,包括项目的全面管理、详细工作计划、设计和技术提交的规划和设计,因此Primega Construction留住我们的管理人员和具有适当和必要的行业专业知识的技术人员非常重要。Primega建筑公司已与每位董事签订了服务协议,并与我们的高级管理人员和技术人员签订了雇佣合同。这些服务协议和 雇佣合同可由Primega Construction、董事或员工终止。如果大量具有相关专业知识的董事、高级管理人员或其他关键人员终止其在Primega Construction的工作,而无法及时找到合适的人员接替他们,可能会对我们的运营产生不利影响。 不能保证Primega Construction能够吸引和留住有能力的员工,或者他们在未来不会辞职。
Primega 建设可能无法以可接受的条款获得足够的资金,或者根本无法获得足够的资金。
Primega Construction未来的业务扩张可能需要它产生更多借款并使资金来源多样化。 我们是否能够以可接受的成本筹集更多资本取决于我们运营的子公司当前业务的财务成功情况以及关键战略举措的成功实施。这可能会受到各种金融、经济和市场状况以及其他因素的影响,其中一些因素不是我们或我们的运营子公司所能控制的。如果我们或Primega Construction 无法以可接受的条件获得足够的银行融资来满足其运营和扩张需求,这可能会给我们的现金流和我们成功实施扩张计划的能力带来压力 。
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Primega Construction的保险范围可能不足以保护其免受潜在损失。
Primega 建筑公司承保的保险范围包括:(I)我们办公场所的第三方人身伤害责任,(Ii)我们员工的雇员补偿保险,(Iii)与使用我们的机械(如翻斗车、挖掘机、柴油罐车和其他工厂和机械和车辆)有关的第三方责任。
尽管如此, 不能保证Primega Construction购买的保险可以完全覆盖因业务损害或责任而产生的所有潜在损失和费用。某些类型的风险(如风险)不在保险范围之内,因为它们要么无法投保,要么投保此类风险的成本不合理。如果保险不承保此类损失、损坏或债务,或对超出保险承保范围的保险损失承担责任,则为承保此类损失、损坏或责任而支付的款项可能会对Primega Construction的业务产生重大不利影响。
我们 可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。
我们 在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本报告日期,本公司、天电和Primega Construction不参与任何法律诉讼,也不知道有任何法律诉讼威胁到我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律诉讼。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、 罚款或处罚可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响,具体取决于我们在该 期间的业绩,或者可能对我们的声誉造成重大损害,从而损害我们的业务前景。
Primega 建筑依赖其客户和分包商在建筑工地提供机械和设备。
Primega Construction的建筑项目一般都是机械密集型工作。因此,它处理现有项目或竞争新项目的能力在很大程度上取决于可在建筑工地部署的机器和设备的数量。截至本报告日期,Primega Construction拥有的机器和设备数量有限,它依赖其分包商 采购机器。例如,Primega Construction的挖掘机是小型挖掘机。虽然这些挖掘机提供了机动性,通常适合小型建筑工程,但它们不能用于需要更大挖掘机的挖掘工程。因此,如果Primega Construction 找不到合适的机器和设备,Primega Construction可能无法采购和/或处理更多项目。
然而, 我们不能保证Primega Construction能够以合理的成本及时租用足够数量的机器或设备,也不能保证它们在所有材料时间都能正常运行,不会因建筑业的技术发展而被淘汰。我们也不能保证客户和分包商 能够及时、经济高效地为我们的项目安排立即维修和/或更换损坏的机器和设备。
因此,Primega Construction可能无法扩展其产能,以满足未来项目日益增长的需求。如果Primega Construction未能做到这一点,我们处理现有项目或竞争新项目的能力可能会受到严重损害。
Primega 建筑依赖于稳定的劳动力来开展其建筑项目。如果Primega Construction或其分包商遭遇 任何劳动力短缺、劳工行动、罢工或劳动力成本实质性增加,我们的运营和财务业绩将受到 不利影响。
Primega 建筑依赖于一支稳定的劳动力队伍,直接受雇于Primega建筑或其分包商,以开展其建筑 项目。特别是,每个建设项目都需要大量具有各种技能和专业知识的建筑工人和机械操作员 。
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鉴于劳动力市场的现状,不能保证劳动力供应和平均劳动力成本将保持稳定。 所有劳动力密集型项目都更容易受到劳动力短缺的影响,我们的分包成本包括分包商的劳动力成本。 如果劳动力成本大幅增加,Primega Construction必须通过提高工资来留住更多的劳动力(或分包商保留他们的劳动力),员工成本和/或分包成本将增加,从而降低我们的盈利能力。另一方面,如果Primega Construction或其分包商未能及时保留我们的现有劳动力和/或招聘足够的劳动力以应对我们现有或未来的项目,Primega Construction可能无法按计划完成其项目 ,并可能受到违约金和/或损失的影响。
我们 可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。
我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍,例如我们运营的行业内的竞争;随着业务和客户群的扩大,我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力 ;以及我们提供、维护和提高服务客户的人力和其他资源水平的能力。因此,我们不能保证 我们未来的业务计划将会实现,我们的目标将完全或部分实现,或者我们的业务战略 将为我们带来最初设想的预期收益。如果我们不能成功实施我们的业务发展战略, 我们的业务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们 未来可能会寻求收购和合资企业,作为我们增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业可能 导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本,也可能带来与进入其他市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新的 风险。此外,我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们 收购的公司或成功运营合资企业,并且我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外,我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的任何合资企业,一旦与现有业务整合,可能不会产生预期的 或预期的结果。
新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
自2019年12月下旬以来,新冠肺炎的爆发迅速蔓延至中国全境,后来又蔓延至世界各地。2020年1月30日, 世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC,后来又于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施,包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。从2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接种计划在全球范围内得到了大力推广;然而,世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体。
自COVID-19大流行开始以来,供应链中断已成为全球经济面临的重大挑战。例如,中国 延长对主要港口和商业中心上海的COVID-19封锁,导致物流中断,几乎导致 货物运输陷入停顿。这些短缺和供应链中断是严重且广泛的。 全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力 限制导致货运成本和交货时间增加。Primega Construction的客户主要是建筑 承包商,他们依赖建筑材料和供应品的可用性,因此可能会受到工厂关闭 和整个扩展供应网络的供应短缺的影响。供应链问题可能会推迟或停止建设项目的进展或开工 。
此外,建筑工地内多个感染病例可能会导致劳动力短缺,在更严重的情况下,可能会导致工地施工暂停几天。因此,我们的生产率和进步也可能受到负面影响 。
未来对我们运营结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及政府当局和其他实体为控制其传播或治疗其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓 和资本市场波动,以及新冠肺炎疫情对建筑业的普遍负面影响, 我们无法向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注整个2024年及以后的情况。
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全球经济严重或长期低迷,无论是由经济或政治不稳定引起的,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
最近由新冠肺炎引发的全球市场和经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。根据国际货币基金组织(IMF)2023年10月发布的《世界经济展望》报告,IMF预测全球国内生产总值将从2022年估计的3.5%下降到2023年的3.0%,2024年进一步下降到2.9%。央行为抗击通胀而提高利率,以及俄罗斯在乌克兰的战争,导致对全球经济增长的预期降低。虽然亚洲新兴市场和发展中经济体的增长预计将温和增长,从2022年的4.5% 到2023年和2024年的5.2%和4.8%,但中国的实际国内生产总值增长预计将低于该地区其他地区 2023年和2024年的5.0%和4.2%,主要是由于房地产危机导致投资减少和投资者信心减弱。 全球、中国和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩产生负面影响。 和金融状况,以及国际市场的持续动荡,可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
我们的业务仅通过我们的运营子公司在香港进行,因此严重依赖香港的经济。香港的经济状况对全球经济周期和资金流动高度敏感。如果香港经济出现任何重大下滑,我们无法在其他地理位置开展业务,我们的盈利能力和业务前景将受到重大影响 。此外,全球重大市场混乱和市场状况的不利变化以及监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响,或损害我们的借款能力或做出任何未来的财务安排。
俄罗斯入侵乌克兰破坏了全球经济的稳定。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。这导致了欧洲严重的能源危机,产生了广泛的影响,包括该地区生活成本的上升,以及随之而来的紧缩货币条件和美元对大多数其他货币的升值。虽然我们对俄罗斯或邻近地理区域没有任何直接风险敞口,但对全球经济的打击效应以及战争的后果可能会影响我们的业务。 俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰也可能放大 本节中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响,进而可能对我们业务的业务前景产生实质性的不利影响 。
与我们普通股相关的风险
我们股票的活跃交易市场可能无法持续 。
在我们首次公开发行之前,我们的普通股还没有公开上市。然而,活跃的股票公开市场在IPO后可能无法发展或持续,在这种情况下,我们股票的市场价格和流动性将受到实质性和不利的影响。 近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与某些上市公司的经营业绩无关 或与之不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。
此外,在过去,对于证券经历了市场价格波动时期的公司,经常会提起集体诉讼。在我们的股票价格出现任何波动后,针对我们的证券诉讼,无论此类诉讼的优点或最终结果如何,都可能导致巨额费用,这将损害我们的财务状况和经营业绩,并分散 管理层对我们业务的注意力和资源。
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我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的波动,这可能会使潜在的 投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值,并导致投资者的重大损失。
最近的首次公开募股(IPO),尤其是那些上市规模相对较小的公司,出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 。作为一家市值相对较小的上市公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。
交易价格波动和大幅波动可能是由我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素 ,例如市场表现和价格波动,或者其他香港和中国上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。例如,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的成交量也可能导致我们普通股的价格 大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于交易量较低而被迫以低价出售。其他香港和中国内地公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对香港美国上市公司的态度,从而可能影响我们 普通股的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司管治措施不足或会计舞弊、公司架构或其他香港及中国内地公司事宜的负面消息或看法,亦可能对投资者对香港及中国内地公司(包括我们)的整体态度造成负面 影响,不论我们是否进行过任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 ,这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动,包括 以下因素:
● | 影响我们或我们行业的监管事态发展; | |
● | 我们的收入、利润和现金流的变化 ; | |
● | 其他金融服务公司的经济业绩或市场估值变化 ; | |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动,以及预期业绩的变化或修订; | |
● | 证券研究分析师对财务估计的变动; | |
● | 对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、我们的业务伙伴或我们的行业的负面宣传; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺 ; | |
● | 高级管理层的增聘或离职; | |
● | 涉及我们、我们的高级管理人员、董事或控股股东的诉讼或监管程序; | |
● | 解除已发行普通股的禁售期或其他转让限制;以及 | |
● | 销售 或预期的额外普通股潜在销售。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们 普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响 。不能保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。如果市场不活跃 ,我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票,或者可能根本无法出售他们的 股票。在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会 将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们的普通股交易价格低于每股5.00美元,因此将被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股交易价格低于每股5.00美元。因此,我们的普通股将被称为“细价股”, 它受到各种法规的约束,涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露。美国证券交易委员会已通过法规,一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券,但有某些例外情况。根据市场波动,我们的普通股可以被认为是“便士股”。细价股受规则约束,这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的其他人的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易,经纪商/交易商必须作出购买这些证券的特别适宜性确定。此外,经纪人/交易商必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意,并且还必须向购买者提供某些书面披露。因此,“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力,并可能对我们普通股持有者转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险,并且您可以承担全部投资的损失。通常情况下,细价股的交易量不会很高。因此,股票价格通常不稳定,您可能无法在任何时间买卖股票 。
如果我们未能达到适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们普通股的流动性和 市价可能会下降。
即使我们的普通股已经获准在纳斯达克上市,我们也不能向您保证我们未来能够继续符合纳斯达克的上市标准 。如果我们未能遵守适用的上市标准,纳斯达克将我们的普通股 摘牌,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们普通股的市场报价有限; | |
● | 我们普通股的流动性减少 ; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪人 遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。 | |
● | 有关我们的新闻和分析师对我们的报道数量有限;以及 | |
● | 我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。 |
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1996年的《美国国家证券市场改进法案》阻止或先发制人地阻止或先发制人地监管某些证券的销售, 这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市,因此此类 证券将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但该法规确实允许 各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券 将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
我们的 首次公开募股前股东将能够在受规则144限制的情况下出售他们的股票。
我们的首次公开募股前股东可能能够根据证券法第144条出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于我们首次公开募股的参与者 ,当他们能够根据第144条出售其IPO前股票时,他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响首次公开募股完成后股票的交易价格,从而损害首次公开募股参与者的利益。根据规则144,在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前,除了满足其他要求外,他们必须满足所需的持有期。
我们的 董事、高管和主要股东拥有巨大的投票权,可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动 。
截至本报告日期,我们的董事、高级管理人员和主要股东总共持有我们74.3%或更多的股份。我们 是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”,因为我们的控股股东共拥有17,840,000股已发行和已发行普通股,约占总投票权的74.3% 。
这些股东的利益可能与您的利益不同,甚至可能与您的利益冲突。例如,这些股东可能 试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能 由于投资者认为可能存在利益冲突或 出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。
我们的 董事会在某些情况下可能拒绝登记转让,包括任何未足额缴足的普通股或我们有留置权的普通股。此外,我们的董事会一般可以要求任何股东或任何提议收购我们股票的人提供信息,以表明有权进行转让。如果任何此类股东或拟议收购方未提供此类信息,或者我们的董事会有理由相信根据 任何此类请求提供的任何证明或其他信息不准确或不完整,我们的董事会可能会推迟或拒绝登记任何转让或完成与此类请求相关的任何股票发行或购买。
我们的 董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非(I)已经向我们的公司支付了纳斯达克可能不时确定的应支付的最高费用(或我们的董事会可能不时要求的较小的金额);(br}(Ii)转让文书送交注册办事处或转让办事处(视属何情况而定),连同转让文书所关乎的股份的证书,以及本公司董事会可能合理地要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立,则须获该人授权);。(Iii)转让文书只关乎一类股份;。(Iv)有关股份无任何以本公司为受益人的留置权;及(V)如适用,转让文书已加盖适当印花。
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如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起三个月内, 向已递交转让人和受让人的每一个人发送拒绝通知。转让登记可于有关一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记,并在本公司董事会不时决定的 次及期间内暂停登记,但在任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
然而, 这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股 上市后,该普通股的法定所有权以及该普通股在公司 股东名册中的登记详情将保留在存托信托公司。随后,有关这些普通股的所有市场交易将 无需董事进行任何形式的登记即可进行,因为市场交易均将通过存管信托公司系统进行 。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用首次公开募股筹集的资金,并可以使用这些资金的方式 可能不会提高我们的运营业绩或我们普通股的价格。
我们 预计我们将把首次公开募股的净收益用于我们的建筑业务和其他公司目的。 我们的管理层将有很大的自由裁量权来使用我们从首次公开募股获得的净收益,并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用 这些收益。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
首次公开募股后,我们将遵守交易所法案的定期报告要求。 我们将设计我们的披露控制和程序,以提供合理的保证,确保我们 根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 。我们相信,任何披露控制和程序,无论其构思和运作如何周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些 固有限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,一个人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ,并且不会被发现。
我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此,只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下,您对我们普通股的投资才能获得回报。根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力的情况下才可以支付股息,即我们将能够在正常业务过程中偿还债务 ,并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。
证券 分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的 普通股价或交易量下降。
如果我们的股票交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业 或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新的上市公司,我们吸引研究报道的速度可能较慢,发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少 ,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场中的可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
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我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。
我们 是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,股东可能很难向这些人送达美国境内的法律程序,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。 即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。有关开曼群岛相关法律的更多信息, 见“民事责任的执行”。因此,与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比,我们的股东在通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会遇到更多困难。
您 可能比作为美国公司股东更难保护您的利益。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则的规定以及《公司法》和开曼群岛普通法的规定管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。
开曼群岛法律规定的股东权利和董事及高级管理人员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确,而一些州(如特拉华州) 拥有比开曼群岛更完善和司法解释更完善的公司法机构。此外,开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,开曼群岛豁免公司的股东 没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而,他们将拥有公司章程中规定的权利。获开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区维持其主要会员登记册及任何分支登记册,视乎公司不时厘定。获豁免公司 无须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此,成员的姓名和地址 不属于公开记录,不能供公众查阅。然而,获豁免公司应在税务资料机构根据《开曼群岛税务资料管理法(2013年修订本)》发出命令或通知后,以电子形式或任何其他媒介在其注册办事处提供所需的成员登记册,包括任何成员分册 。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理问题上选择遵循母国做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《公司法中的股本说明-差异 》。
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开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》(“ES法案”) ,“相关实体”必须满足《ES法案》规定的经济实体测试。有关实体“包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司及本公司;但不包括在开曼群岛以外的税务居民的实体 。因此,只要本公司是开曼群岛以外地区(包括香港)的税务居民,则无须符合ES法案所载的经济实质测试。
我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; | |
● | 《交易法》中规范就已注册证券征求代理、同意或授权的部分 根据《交易法》; | |
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● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算按照纳斯达克资本市场的规则和规定,按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向 美国证券交易委员会备案的信息相比,我们 被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为 外国私人发行人,我们可以利用纳斯达克规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事宜上遵守本国法律 。我们祖国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前,我们计划在公司治理方面依赖一些母国实践。然而,如果我们选择在未来遵循母国做法,我们的股东获得的保护可能会低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准享受的保护。
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我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。
我们 是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法依赖纳斯达克规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们将不会产生这些费用,以维持在美国证券交易所的上市 。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的PFIC,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的 美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC,条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产( “资产测试”)。根据我们当前和预期的收入和资产(考虑到现金收益和我们首次公开募股后的市值),我们目前预计本应纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否成为或将成为PFIC的决定是一项每年进行的事实密集型调查,部分取决于我们的收入和资产构成。 此外,不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,或者 国税局不会成功挑战我们的地位。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC ,因为为了进行资产测试,我们的资产价值可能通过参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度内,我们将成为或成为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。 请参阅“实质性税收收入考虑-美国联邦所得税考虑事项-美国联邦所得税后果-PFIC后果”。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的 审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们 认为重要的某些信息。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算 选择不对新兴成长型公司提供此类豁免。由于这次选举,我们的财务报表可能无法 与符合上市公司有效数据的公司进行比较。
我们 作为一家上市公司将导致成本增加,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,并且将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(亿),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10美元的不可转换债务 的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守第404条下的审计师认证要求,并允许 推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。
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遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,或在首次公开募股完成后五年内, 我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如,作为一家上市公司,我们 将被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。
由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。
我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C) ,由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 为“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括 根据“纳斯达克资本市场规则”定义的大多数董事必须是独立董事的要求,以及我们的薪酬 以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的 “受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果 我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是 独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将无法获得受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致 我们的普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。
第 项4.公司信息
A. | 公司的历史和发展。 |
2018年7月,博智建筑根据香港法律注册成立为有限责任公司。我们的营运附属公司Primega Construction主要在香港从事土石运输服务。
2022年2月,天力根据英属维尔京群岛的法律成立,成为Primega Construction的控股公司。
2022年4月,PGHL根据《公司法》注册为一家获豁免的有限责任公司,成为我们英属维尔京群岛和香港子公司的控股公司。
2022年6月,作为重组的一部分,PGHL通过天力从控股股东手中收购了Primega Construction的全部股份,并成为天力和Primega Construction的最终控股公司。
我们的主要行政办公室位于香港九龙新蒲岗大有街34号新科技广场29楼2912室。我们的电话号码是(+852)3997 3682。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1106乔治镇Fort Street 71号邮政信箱500号Appleby Global Services(Cayman) Limited的办公室。
我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于东42街122号nd 街18号这是纽约,纽约州,邮编:10168。
美国证券交易委员会 维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及有关在网上以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的其他信息。Www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息 Http://www.primegagroup.com。 我们网站上包含的或可通过其访问的信息不是本年度报告的一部分,也不应通过引用将其纳入本年度报告。
首次公开募股
2024年7月22日,PGHL与其指定的承销商Bancroft Capital,LLC就其1,500,000股普通股的首次公开募股(IPO)达成承销协议,每股价格为4.00美元。本公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的首次公开招股的F-1表格注册说明书(编号: 333-277692)(经修订的“注册说明书”)于2024年7月1日由该委员会宣布生效。
2024年7月23日,PGHL完成首次公开募股,其普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码:PGHL。
B. | 业务 概述 |
概述
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,业务由我们的香港运营子公司Primega Construction进行。
我们 是一家运输服务提供商,采用环境友好的做法,旨在促进C&D 材料的再利用和减少建筑垃圾。我们经营香港建造业,主要处理从建筑地盘挖掘出的材料的运输。我们的服务主要包括(I)泥石运输服务;(Ii)柴油贸易;(Br)及(Iii)建造工程,主要包括环保工程及钻孔打桩工程。我们通常作为分包商向香港的其他建筑承包商提供服务。
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我们的竞争优势
我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手:
我们的 运营子公司拥有一支由42辆翻斗车和机械设备组成的车队以及强大的分包商网络
我们的自卸车和机械车队使我们的运营子公司能够同时承担多个土石运输项目 。我们的运营子公司有能力同时承担多个项目,部分原因是我们的分包商网络,他们可以为我们的运营子公司提供运输服务。拥有自己的卡车和机器车队,使我们的运营子公司能够方便地将它们部署到不同的地点。我们的运营子公司还拥有一支经验丰富的内部自卸车和其他机械维修团队,以确保它们得到良好的维护和高效运行。我们运营子公司的项目部在现场与承包商密切合作,确保土方工程按照工程进度和规范进行。
与客户建立长期关系
我们的运营子公司在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度与其客户和主要客户建立了稳定的业务关系。虽然我们的营运附属公司博美嘉建设自2018年才开始运作,但我们与董事的密切关系 已为我们提供了接触我们的董事之父兼主席文兆明先生几十年来建立的广泛客户网络的途径。作为一家历史悠久的公司,智业自2000年以来一直在香港建筑业运营。在文志群先生建立的网络和关系的基础上,文兆明先生在任职志业期间进一步培养了这些业务关系。自2018年Primega Construction成立以来, 开始了承接和承接智业客户的渐进过程。随着文志坤先生的退休和对叶志强业务规模的缩减,博智建筑不断发展壮大,发展自己在该领域的专业知识。凭借建筑行业的这些长期合作关系,Primega建筑公司自成立以来一直为建筑行业的主要客户提供服务 ,在此期间,它一再收到为客户提供报价和完成多个项目的邀请 。我们相信,Primega Construction的经营历史,加上多年来与其客户建立的长期关系,将提高我们在市场上的整体认知度和知名度,并使我们能够吸引 潜在的商业机会。
经验丰富的 专业管理团队
我们的管理层成员拥有10多年的建筑行业经验。我们的董事董事长文兆明先生在建筑行业已有约11年的经验,在建筑运输以及与物流和地基相关的建筑工程项目方面拥有丰富的经验。文先生在项目管理方面拥有丰富的行业经验,包括处理建筑垃圾,并与多家建筑承包商建立了良好的关系。董事首席执行官简志伟先生也在建筑行业工作了10多年,曾为香港各种规模的建筑工程担任工料测量师。他们的资历和领导力一直是制定业务战略和竞争报价的关键,而这些战略和报价对我们获得新业务至关重要。他们多年来获得和积累的技术诀窍和行业知识也帮助我们对项目工作进行有效管理,并应对项目运营过程中遇到的不确定性。我们相信,我们经验丰富和专业的管理团队是一笔无价之宝,将继续为我们的业务发展和未来前景做出贡献。文兆明先生及简志伟先生亦分别担任董事及董事项目于本公司的营运附属公司。
我们的 战略
我们 打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务:
通过选定的机械战略收购实现增长
Primega Construction的大部分工作需要使用不同的机器和设备。Primega Construction提供土壤和岩石运输服务的能力在很大程度上取决于自卸车的可用性和此类卡车的装载能力。我们相信,从长远来看,投资机械将比租赁或依赖第三方提供运输服务更具成本效益。通过扩大其机器和设备机队,Primega Construction可以(I)确保机器得到最佳服务并更好地控制其机器的部署,(Ii)保护其业务不受 租赁成本波动的影响,(Iii)减少对第三方机器和设备的能力和可用性的依赖,以及(Iv)提高其成本估计的准确性,使我们能够编制预算并提交更准确的报价。
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因此,我们 打算为Primega Construction购买更多机械设备,以提高其技术能力,并加强其 能力,以满足不同客户的不同需求和要求,以及满足香港在可预见的未来对泥土和岩石运输的预期日益增长的需求。这些额外的机械包括但不限于翻斗车和挖掘机。 我们的董事相信,通过收购机械,Primega Construction将能够在分配资源的方式上提供灵活性,从而提高运营效率 并扩大其能力,以在未来承担更多同时进行的项目。
加强我们作为建筑工程分包商承接挖掘工程的运作
我们运营子公司承接建设项目的能力取决于可用营运资金的数量。从向分包商和供应商付款到收到我们客户的付款之间可能存在时间延迟。我们相信,首次公开募股的收益 将加强我们现有的财务资源和营运资金,并使我们的运营子公司 能够承担更多项目。
由于我们拥有的某些用于处理拆建材料的机械,如挖掘机,能够进行挖掘工作, 我们计划垂直扩展运营子公司的服务类型,以提供挖掘服务。这一扩容不仅可以 增加我们的收入来源,还可以让我们从源头更好地控制C&D材料的状态,方便后续的分类、回收和转售。
进一步提升我们的项目管理能力
随着我们进一步扩大业务并捕获更多的大型项目,我们将需要更多具有适当知识、资质和经验的项目经理和工程师、工料测量员 ,以监督和执行我们运营子公司的项目的日常运营,并满足政府当局制定的相关要求。我们认为,运营子公司的声誉是建立在运营子公司多年来为其客户提供令人满意的施工管理服务的基础上的,为了持续提供高质量的工作,我们打算通过招聘项目管理和支持人员来扩大我们的人力,以应对我们的业务发展。
我们的业务运营
通过我们的运营子公司,我们从事(I)土壤和岩石运输服务,(Ii)生物柴油贸易和 (Iii)建筑工程。
(i) | 土壤和岩石运输服务 |
建筑 除其他外,包括清理场地、挖掘、建造、翻新、翻新、拆除和道路工程等活动会产生大量的拆建材料,其中很大一部分最终会成为建筑垃圾。建筑承包商有义务在政府废物处置设施对建筑废物进行分类和处置,政府废物处置设施按建筑废物的重量和类型收取处理费。建筑废物产生者在使用政府废物处置设施前,必须向环保署开立帐单户口,并缴付有关的建筑废物处置费用。Primega Construction的土壤和岩石运输服务主要提供给建筑承包商,以照顾在基础建设项目开挖阶段产生的挖掘材料,主要是土壤和岩石。Primega Construction的客户主要是私营部门建筑项目的分包商。
Primega 建筑服务包括搬运、装载和运输挖掘的材料,这些材料主要由土壤和岩石组成,将被处置在相关的政府废物处理设施,如垃圾填埋场、分类设施或公共填料接收设施,视情况而定。
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在建筑活动产生的拆建材料中,只有土壤、岩石和混凝土等惰性材料的子集适合 再利用和/或循环利用成具有市场价值的产品。这些材料适合在填海或场地平整工程等建筑项目中重复使用,无论是否进行进一步处理。其他惰性拆建材料,如沥青、瓷砖、砖和玻璃,不能进行可行的加工和回收利用,制成适销对路的产品。Primega建筑手柄出土的材料是此类材料的混合物。Primega Construction 不是在政府垃圾处理设施中处理所有的拆建材料,而是通过将合适的材料重新引入市场作为可重复使用或可回收的材料来努力减少浪费。
Primega 建筑确定有兴趣购买挖掘出的材料的填海和场地平整建筑承包商和其他供应商。挖掘出的土壤可以用于填土工程,而岩石材料可以处理和加工成可行的建筑材料,如用于搅拌混凝土的再生骨料。
这些可重新利用或出售的挖掘材料将不会在政府垃圾处理设施中收取处理费,从而减少了 环境垃圾的数量,同时也降低了我们运营子公司的运营成本。
(Ii) | 生物柴油 石油交易 |
Primega 建筑作为供应链中的生物柴油供应商运营,从批发石油贸易公司获得生物柴油, 销售并交付给建筑工地的客户。我们运营子公司的客户主要是使用生物柴油操作工程机械的建筑承包商 。Primega建筑公司向石油贸易公司订购库存,以供交易和自有机械使用。Primega Construction拥有一辆柴油罐车,存储容量为15,000升。Primega Construction的库存有限,最多可达15,000升,储存在柴油罐车中。 然后,它将向建筑承包商查询订单,并安排直接向客户的建筑工地发货。 定价是根据成本加加价确定的,这是根据两个主要因素确定的,即(I) 采购生物柴油的批发成本和(Ii)客户的交货地点。此外,Primega Construction还拥有一辆储存容量为11,500升的二次柴油罐车作为应急后备。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,Primega Construction在采购生物柴油方面没有遇到任何重大困难。在截至2024年3月31日的年度内,Primega Construction未录得任何生物柴油交易收入。
(Iii) | 施工 工程 |
Primega 建筑公司将ELS工程作为分包商提供,这些工程通常用于按顺序 建立用于深挖的支撑区,以促进基础地基地下室或桩帽的建设,以便进一步发展基础设施。ELS工程通常是在计划开挖的土壤中插入钢桩墙,然后在钢桩墙内进行开挖。然后添加横向支撑 ,以保持钢桩的稳定,以便进行更深的挖掘。
Primega Construction还担任打桩工程的分包商。打桩 涉及为基础施工目的而通过各种方法在地下形成桩的任何工作。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,Primega Construction承接了钻孔桩施工项目。钻孔桩 是一种钢筋混凝土桩,预计可承受较重的荷载,也是香港常用的地基类型。钻孔桩需要使用不同类型的机械,如挖掘机、空气压缩机、履带式起重机、振荡器等,而Primega建筑公司拥有钻孔桩施工所需的大部分标准机械和设备。
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我们的 操作流程
下面是总结土石方运输项目常见工作流程的流程图:
报价 与合同执行
作为标准做法,Primega Construction应其客户邀请为潜在项目提供报价。客户通常会在邀请函中包括一份关于施工现场挖掘材料成分的初步报告。 Primega建筑公司将审查初步报告,并进行现场地面勘察,以确定现场的物理特征。调查结束后,Primega Construction将对潜在项目进行初步审查和评估。 Primega Construction将考虑(I)所涉及材料的总估计数量和项目时间表,(Ii)场地位置和相关接收场地之间的距离,(Iii)容量和资源可用性,以及(Iv)以前的经验和与客户的关系。一旦Primega Construction的管理层考虑了上述因素并估计了潜在项目的预期盈利能力,他们就会向客户提供报价。
收到报价后,客户可通过面谈或询问的方式向Primega Construction澄清其 提交的报价的详情。一旦客户决定与Primega Construction接洽,通常会被正式通知客户已接受。Primega建筑公司随后可以与客户签订正式的接洽协议。
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项目 规划
在 正式签约后,Primega建筑公司的管理层将为项目分配所需的人员,并评估手头所需的机器和设备。Primega建筑公司将估计每天需要的运输量,并分配必要的人员和机械,以确保项目按时完成。
如果Primega Construction的资源不足以满足项目时间表,它将安排聘请分包商 提供额外的运输车辆,以确保项目有足够的装载能力。
在此阶段,Primega Construction将向其他需要填充材料的建筑承包商进行咨询。这些承包商 通常从事基础工程或填海工程,需要土壤作为填充材料。
项目 执行
组建 项目团队
Primega Construction的项目团队一般由一名项目经理、一名现场工头、现场机械操作员、协调员和卡车司机组成。项目经理将不间断地密切监控项目的进展,并在现场监督项目,向高级管理层报告项目状态,并不定期确定需要解决的任何问题。
运送至相关接收点,建筑垃圾的回收处理和处置
项目的初始阶段通常涉及对挖掘中的初始材料层进行分类。这通常包括惰性和非惰性拆建材料的混合物,包括场地清理过程中的残余废物,通常不适合 再利用。初始层约占所处理材料总量的20%,被视为完全是建筑垃圾。项目组将建筑垃圾装载到翻斗车上,根据惰性和非惰性建筑垃圾的成分,在最近的垃圾填埋场或分类设施进行处置。当运载建筑废物的翻斗车进入接收设施时,会出示相应的交易记录(“CHIT”),并在入口称重台称重并检查是否允许废物在该设施卸货。如果垃圾内容物不符合验收标准,将发出拒绝通知,卡车不能在接收设施倾倒垃圾。接受后,卡车 将被引导到指定的区域卸货建筑垃圾。倾倒废物后,卡车将再次称重,以估计倾倒的废物重量。根据收费单上记录的重量,在分类设施和堆填区处置建筑废物,须分别按每吨175港元(约22.34美元)至200港元(约25.53美元)的费率支付废物处置费用。在可能的情况下,Primega Construction会安排拆建物料循环再造,并把建筑废物弃置在获环保署批准用作存放建筑废物的私人地段。Primega Construction在这些核准地点处置建筑废物的成本一般由每吨港币10元(1.28美元)至港币15元(1.92元)不等。
随着挖掘的继续,挖掘出的材料将几乎全部由土壤和岩石组成,通常比例为60%到40%。在此阶段,需要进行分选以分离土壤和岩石材料,这通常由施工承包商执行,具体取决于合同条款。分类后,Primega Construction将与其他建筑承包商确认可用作填充材料的土壤数量,这些承包商将免费安排现场收集材料。为确保土壤得到回收和再利用,项目组与这些承包商保持沟通,并将获得一套支持文件,以跟踪材料的运输情况,直至重新部署。符合特定标准的土壤通常在其他建筑工地的地基和填海工程中作为回填材料重复使用。
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运送再生土壤作为回填材料 |
2022年3月,Primega Construction签订了一项供应协议,以每吨15港元(1.92美元)的固定价格向客户销售岩石材料。随后,在2022年9月,经双方同意,固定汇率被修订为每吨10港元(1.28美元)。作为安排的一部分,Primega Construction将安排将原石运送到客户指定的设施。于截至二零二三年三月三十一日止年度,博美嘉建筑录得约321港元的万销售,相当于约144,000吨岩石(按每吨15港元的价格计算)及约105,000吨(按每吨10港元的价格计算)。于截至2024年3月31日止年度,Primega Construction录得约1,400,000港元的此类销售,相当于约140,000吨岩石,价格 每吨10港元。
项目 监控
项目经理定期向总监提供最新进展情况。此类更新包括但不限于项目绩效、现场机械和设施、延误和原因以及安全和环境问题等方面的说明。此外,我们通常会在整个项目期间与客户举行进度会议。项目组的主要成员将持续监控各自工作的进度,并由项目经理进行监督。我们采用严格的质量标准,要求我们的项目团队按时完成项目。
进度 付款
Primega 施工一般根据上个月完成的工程的认证价值(以处置的材料数量 衡量)按月支付。
项目
截至本报告发布之日,我们手头有8个项目,处于不同的进展阶段。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,Primega Construction分别完成了6个、3个和3个项目。这些项目包括土壤和岩石运输 项目和其他建筑工程项目。
定价策略
Primega建筑报价的定价是在成本加成的基础上确定的。土石运输服务的定价通常是参考各种因素来确定的,例如:(I)施工现场与处置和回收设施之间的距离;(Ii)客户要求的完工时间;(Iii)现场土石的估计成分;(Iv)预计将产生的直接成本;(V)从客户获得未来合同的前景;以及(Vi)当时的市场状况。
Primega 建筑土石运输项目要么是基于需要重新计量的估计材料量的一次性固定价格合同 ,要么是商定的每体积或每重量运输材料的固定单价。
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对于生物柴油交易业务,我们的定价是基于生物柴油批发的每日报价加上计入物流成本和管理费用的保证金。
客户
Primega建筑公司的客户主要是香港房地产开发和土木工程项目的地基和场地平整分包商 。
Primega Construction的最大客户分别贡献了我们10%以上的收入,分别占我们截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的年度收入的88.88%、88.26%和65.0%。在截至2023年和2022年3月31日止年度,我们的关联方智业是Primega建设的主要客户之一,分别占我们总收入的25.40%和31.17% 。于截至2024年3月31日止年度内,智业不再为Primega Construction的客户,于此期间并无贡献任何收入。
Primega 建筑公司一般不与客户签订长期协议,客户在每个项目的基础上与Primega建筑公司签约,我们认为这符合市场惯例。
下面 是我们大多数合同中包含的一些通用条款:
合同期限: | : | 我们 必须遵循客户执行的主合同中为分包工程设定的预先确定的工作计划。 |
分包工程的类型和范围 | : | 挖掘材料/土壤和岩石处理厂的处置 |
合同金额: | : | 合同价格通常是基于运输估计数量的材料所需的装载量的一次性固定价格, 根据实际完成的工作量或基于处理量的商定单价进行重新计量。 |
付款条件: | : | 客户按合同中约定的 费率分阶段付款,通常为自完成工程价值认证之日起30至150天内付款。 |
Primega 建筑公司已与一家公司签订了一项长期供应协议,根据该协议,我们同意以每吨固定价格向该公司指定的设施供应和安排交付 岩石材料,供货期为2022年4月1日至2025年3月31日。
销售 和市场营销
Primega建筑的商机主要来自客户的报价邀请,我们的董事认为这主要归功于其在香港建筑业的良好地位和良好的客户关系。Primega 建筑公司目前没有建立销售和营销团队。Primega Construction定期与客户联系, 与他们保持良好关系,获取市场和行业信息,并寻找商业机会。我们还依靠口碑,在所有项目中提供优质服务,以吸引推荐或在未来的项目中留住客户。
供应商
Primega 建筑公司的供应商主要向其供应生物柴油,用于其车辆的运营和向客户的后续销售。 由于我们的业务性质,包括运输大量挖掘材料和运营大型车队,生物柴油是我们核心业务的主要成本组成部分。Primega Construction一般按项目订购生物柴油 ,并且不与我们的供应商签订任何长期合同。我们的供货合同条款包括材料类型、价格、数量和付款条件。我们选择供应商的主要依据是:(I)材料质量,(Ii)交货的及时性,(Iii)与供应商以前的经验和合作时间,(Iv)报价的竞争力,以及(V)供应商的声誉。除非在我们与客户的协议中另有说明,否则我们通常为我们的项目提供建筑材料。由于 我们提供的材料符合标准要求,我们对我们的项目质量负责,但客户向我们提供材料的情况除外,作为分包商,我们能够为我们的项目选择自己的供应商。
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Primega 建筑的主要客户是志业工程。&(翻译)有限公司和Workbase Engineering Limited也不时向其提供设备和机械。
分包商
根据资源的可获得性、机械能力以及我们的土石运输项目的规模和时间表,Primega建筑 会聘请分包商提供额外的机械,即自卸车和挖掘机、劳动力(可能包括卡车司机)或运输服务。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,一家关联公司--智业工程 &(Trans.)Primega建筑有限公司也是Primega Construction的分包商,为其提供包括卡车和司机在内的运输服务。志业英。&(翻译)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,Primega Construction Limited也是Primega Construction的主要客户。
机械 和材料
Primega 建筑将依靠使用机械来开展其服务。
截至本报告日期,Primega Construction拥有42辆自卸车、1台履带起重机、1台液压钻机、6台液压微型钻机、4台空气压缩机、4台挖掘机、2台发电机和2辆柴油罐车。Primega Construction还不时从第三方租赁额外的机械和车辆,主要用于支持其土壤和岩石运输业务。
我们的 董事认为,机械投资对于Primega Construction拥有更大的控制权并使我们能够在未来为更大规模的项目提供服务至关重要。在我们的土壤和岩石运输作业中使用的主要机械是翻斗车。我们在建筑工程项目中使用的机械和设备包括:
安装在起落架上的起重机,有一组轨道,起重能力可达90吨。 |
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用于在地下钻孔的钻机。 |
迷你挖掘机是一种小型挖掘机,主要用于运土。上部结构位于带有轨道或轮子的起落架顶部。 |
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空气压缩机是迫使空气进入腔室并压缩空气以提供高压空气的装置。 |
季节性
我们的 业务活动没有任何明显的季节性。
质量控制
为了为客户保持一致的服务质量,Primega建筑公司建立了一套质量管理体系,该体系已被认证为符合ISO 9001:2015的要求。Primega Construction积极监控每个项目的进度。 Primega建筑公司的董事及其项目管理团队与Primega建筑公司的客户、供应商和分包商保持着频繁的对话,以确保每个项目都按照商定的计划进行。
主要 资格、执照、批准和认证
许可证、 许可证和审批
截至本报告日期,我们的运营子公司拥有一辆获得香港消防处正式许可的柴油罐车 ,可运输第5类危险货物。《危险品许可证》有效期一般为一年,每年进行一次审核和续展。
截至本报告日期,我们的运营子公司拥有42辆翻斗车,这是香港环境保护署批准的车辆,用于向政府废物接收设施运送惰性建筑废物。
证书
截至本报告之日,我们获得了以下认证,以认可Primega Construction的质量控制体系:
认证 | 描述 | 颁奖
组织或 权威 |
保持者 | 过期日期 | ||||
ISO 9001:2015 | 认证 质量管理体系 | 已认证 认证有限公司 | Primega 建设 | 2025年10月23日 | ||||
ISO 14001:2015 | 认证 环境管理体系 | 已认证 认证有限公司 | Primega 建设 | 2025年10月23日 | ||||
ISO 45001:2018 | 认证 职业健康安全管理体系 | 已认证 认证有限公司 | Primega 建设 | 2025年11月2日 |
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竞争
香港的拆建物料搬运行业被认为是相对分散的。我们的董事认为,香港的行业存在阻碍新分包商进入市场的障碍,包括:(I)行业经验,(Ii)由于需要专用机械而造成的资本密集型 ,以及(Iii)充足的营运资金。Primega Construction在该行业的主要竞争对手主要是在香港从事地基和工地平整工程的公司以及专门从事建筑材料物流和运输的其他分包商。这些公司通常拥有包括机械和人员在内的资源来处理C&D材料处理项目。我们相信,Primega Construction正在凭借其竞争优势与其他建筑承包商竞争,这些优势已经并将继续为我们的成功做出贡献。因此,尽管未来香港 行业内的竞争将继续加剧,但我们有信心Primega Construction能够以其竞争优势经受住激烈的 竞争。
知识产权
截至本报告之日,我们有一个注册域名,Www.primegagroup.com。截至本报告日期, 我们和我们的运营子公司均不拥有任何专利、版权、商标或其他域名。
保险
Primega Construction和相关员工承接的所有 项目分别由建筑工地相关主承包商购买和维护的保单提供保障。
我们 为雇员补偿和人身伤害索赔项下的责任提供保险,这符合每起事故1亿港元的法定最低保险范围 。我们认为该等保险覆盖范围大致足以应付其在雇员补偿申索及人身伤害诉讼项下的责任。我们还维护了办公室保护保险,包括办公室内办公物品的损失和损坏,以及与使用我们的自卸卡车、柴油罐车、机动车辆和其他厂房和机械有关的第三方责任保险。
我们 相信我们的保险范围符合我们的行业标准。我们不时审查我们的保单,以确保覆盖范围的充分性 。
设施
我们 没有任何不动产。
我们的主要行政办公室位于香港九龙新蒲岗大有街34号新科技广场29楼2912室。办公室 的面积约为1,000平方英尺,我们将其用作办公空间。租期为2024年6月1日至2026年5月31日。 我们还在同一大楼的2916室租了一间二级办公室,面积约为950平方英尺。租期为2022年10月18日至2024年10月17日。
Primega Construction亦租赁位于香港新界上水恐龙坑第393地段DD87地段的一幅土地,总建筑面积约为9,000平方尺,以存放其厂房及机器。租期为2023年11月19日至2025年11月18日,租金为港币30,600元。
我们 相信我们的设施足以满足我们近期的需求,如果需要,我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何扩张。
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员工
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,我们的运营子公司分别雇用了29名、22名和16名全职员工。截至本报告日期 ,我们[32]员工。下表列出了截至本年度报告日期 我们按职能划分的员工人数:
截止日期为 其中之一报告 |
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主任 | 1 | |||
项目 工程 | 3 | |||
站点 运维 | 24 | |||
数量 测量师部门 | 1 | |||
财务和会计部 | 2 | |||
人力资源和综合行政部 | 1 | |||
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我们 相信,我们的运营子公司与员工保持着良好的工作关系,在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度内,我们的员工没有遇到任何重大的 问题或我们的运营因劳资纠纷而中断,我们在招聘和留住有经验的核心员工或技能人员方面也没有遇到任何实质性的困难。 截至本报告日期,我们总共有[32]全职员工。尚未为我们的 员工建立任何工会。
我们还强调员工的持续教育和素质培训,以提高他们的工作绩效。我们鼓励我们的员工定期参加专业培训,以提高他们在行业质量标准、安全标准、现场管理和工具操作方面的技术知识。我们不定期审查员工的绩效,以确定薪资调整和晋升评估。
职业健康和工作安全
我们 已根据相关职业健康安全法律、规则和法规的要求,对我们的运营子公司采用了职业健康安全体系 ,由其安全部门管理,以造福于员工和分包商的 员工。我们致力于提供安全健康的工作环境。我们也关心的是不让普通公众处于危险之中。我们的职业健康安全体系是按照国际标准化组织45001:2018年国际标准 的要求实施的。
Primega建筑公司的安全官员负责为工人在施工现场开展工作之前以及整个运输和处置过程制定安全计划,检查机器和设备以确保其安全使用, 定期进行安全行走以保持安全的工作环境和工地整洁,为重型车辆的操作设定速度限制, 要求使用安全装备,处理安全事件,并保存安全记录。此外,我们将定期进行内部安全审核,并定期为员工提供安全培训。
法律程序
截至本报告日期 ,我们不是任何法律诉讼的一方,我们也不知道有任何法律诉讼受到我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的威胁。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。除上述民事诉讼 外,我们不涉及任何重大诉讼、仲裁或索赔,也不涉及与适用法律法规相关的任何实质性影响的违规事件或系统性违规事件。
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新冠肺炎更新
自2019年12月下旬以来,新冠肺炎的爆发迅速蔓延至中国全境,后来又蔓延至世界各地。2020年1月30日, 世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC,后来又于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施,包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。
新冠肺炎的爆发和疾病传播的不确定性导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴在我们的建筑工地实施了 某些预防措施,我们认为这降低了我们工人和分包商的效率 并导致我们手头项目的进度放缓。鉴于工地工人确诊感染新冠肺炎病例的数量,香港的一些建筑工地也暂时关闭了两周。
新冠肺炎也影响了建筑材料的供应。由于大部分主要建筑材料,如水泥和加固钢,都是从中国进口的,这些建筑材料的生产和物流已暂时中断,因为企业 在疫情的重要阶段被迫关闭,以遏制新冠肺炎的进一步传播,从而在疫情的某些时期引发了建筑材料价格的一些波动。在截至2024年3月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的几年里,我们、我们的客户、分包商和 供应商没有遇到过任何由于新冠肺炎疫情而导致我们的项目重大暂停或取消的情况。
未来对我们运营结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及政府当局和其他实体为控制其传播或治疗其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将继续密切关注整个2024年及以后的情况。
环境保护
根据香港法律,我们的运营子公司的运营必须遵守某些环境要求,包括截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度内,主要与废物处理、空气和水污染控制以及噪音控制有关的要求。根据这些环境法规,Primega Construction必须在指定的设施中处理建筑垃圾 ,其成本取决于惰性建筑垃圾的数量。Primega建筑公司还被要求在规定的时间内运营 ,一般不允许在公共节假日操作电动机械设备。污水处理设施已就位,用于排放建筑工地污水。有关适用于Primega Construction运营的材料环境保护要求的详细信息,请参阅《规定》。作为对我们环境政策的认可,我们为我们的运营子公司博美嘉建筑建立的环境管理体系已通过评估和认证,符合国际标准化组织14001:2015年的要求。
法规
与我们在香港的业务运作有关的规定
香港与服务提供商相关的法规
商业登记条例(香港法例第310章)
《商业登记条例》规定,每名经营任何业务的人士,均须按订明方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记,并在缴付订明的商业登记费及征费后,在切实可行范围内尽快就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。
截至本报告日期 ,Primega Construction持有有效的商业登记证。
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目录表 |
香港与柴油销售及运输有关的规例
危险品条例(香港法例第295章)
《危险品条例》管制该条例下危险品的使用、储存、制造和运送,并列明与这些活动有关的发牌规定。《危险品条例》第3条对危险品有广泛的定义,包括所有爆炸品、压缩气体、石油和其他放出易燃蒸气的物质、放出有毒气体或蒸气的物质、腐蚀性物质、与水或空气相互作用而变得危险的物质、易自燃或易燃的物质,以及被归类为危险品的数千种物质和化学品。这些危险品根据其潜在的危险性质被分成不同的类别。截至本报告日期,根据《危险品条例》的附属立法,共有11类危险品(即第1、2、2.2、3、3A、4至9和9A类)。柴油被列为3A类危险货物之一。
香港消防处是陆上所有类别危险品的发牌当局(但《气体安全条例》(香港法例第51章)所指的气体除外),以及《2012年危险品(适用及豁免)规例》(香港法例第295E章)所指的附表1所指的危险品。根据《危险品条例》第6条,任何人未经消防处董事签发许可证,不得在任何处所或地方储存、运送或使用超过豁免数量的危险品。任何人违反《危险品条例》第6条,即属犯罪,如属首次定罪,可被罚款港币10万元及监禁6个月。
根据《危险品条例》第9B条,任何人违反依据《危险品条例》第9条发出的许可证上所批注的任何条款或条件,即属犯罪,一经循简易程序定罪,初犯者可被判处不超过港币50,000元的罚款及不超过1个月的监禁。
根据《危险品条例》第10条,任何人不得从香港任何地方以陆路或水路向保税仓拥有人或承运人交付货物,除非(A)该等货物的真实名称或描述已清楚地以中英文写在箱子外面或其他载有该等货物的包装上;(B)订明标签(如有的话)系于该箱子或其他载有该等货物的包裹的外面;和(C)在交货的情况下,已向任何仓库所有人或承运人发出书面通知,说明此类货物的真实名称或描述及其危险性质。任何人违反第10条,即属犯罪,循简易程序定罪后,可处罚款港币100,000元及监禁6个月。
根据《危险品条例》第15条,任何持有根据《危险品条例》签发的许可证的人的雇员或代理人,如触犯本条例所订罪行,须为该罪行负上法律责任,并被处以相应的罚则,除非他证明 该罪行是在他不知情或未经其同意的情况下犯下的,并且他已尽一切应尽的努力防止 犯该罪行。根据《危险品条例》第16条,任何公司如触犯《危险品条例》所订罪行,则每名董事及每名与该公司管理有关的高级人员均属犯有同样罪行,除非 他证明构成该罪行的行为是在他不知情或未经他同意的情况下作出的。如果犯了《危险品条例》所订罪行的人是一间公司,则每一名董事及每名参与该公司管理的高级人员均属犯有同样罪行,除非他证明构成该罪行的行为是在他不知情或未经他同意的情况下发生的。
截至本报告日期 ,Primega Construction已获得有效的危险货物许可证。
《2012年危险品(适用及豁免)规例》(香港法例第295E章)
柴油、燃料油和炉油在闭杯试验中的闪点在60°C(140°F)或以上,根据该法规附表2被归类为3A类危险货物。
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危险品(管制)规例(香港法例第295G章)
《危险品(管制)规例》(《危险品(管制)规例》)于2022年3月31日生效,对香港的危险品监管制度作出多项修订,并与国际标准接轨。香港特区政府署长亦废除了《危险品(一般)规例》(第。2950亿of the Hong Kong)(“DG(G)R”),同时规定两年的过渡期。在过渡期内,根据已废除的许可证颁发的许可证仍然有效,直至上述许可证的有效期结束或过渡期(以较早者为准)结束为止,犹如已被废除的许可证仍然有效一样。此外,持牌人可在有效期届满前,根据已废除的《条例草案》申请续期,犹如该条例在过渡期内仍然有效一样。
根据附表6第10节--《危险货物清单》第2部分的规定,附表2最外层包装的外表面必须清楚地标明以下所有信息:
(a) | 就第3A类危险货物而言,附表2所载每类危险货物的联合国编号,即香港编号; | |
(b) | 《陆上危险品管制工作守则》(消防处根据《危险品条例》第5A条公布)所指明的载於包装内的每类附表2危险品的正确装运名称或真实名称。 |
根据《危险货物许可证》第140条的规定,除其他事项外,《危险货物条例》第114(1)条批准的储罐内的3A类危险货物或附表2危险货物,可获豁免包装、标记及贴上标签,而该等危险货物是装在永久安装在机器内并构成机器一部分的容器内,或用于或拟用于机器的正常运作 。
应课税品条例(香港法例第109章)
《应课税品条例》及其附属法例就酒类、烟草、碳氢油、甲醇及其他物质的征税及管制作出规定。超低硫柴油和欧盟V期柴油的税率自2009年1月1日起为每公升2.89港元,自2008年7月14日起为每公升0港元。
应课税品(碳氢油的标记及染色)规例(香港法例第109C章)
《应课税品(碳氢油的标记和着色)条例》规定了标记和着色剂的规格和比例。任何人不得在任何轻质柴油中添加任何标记及着色剂,但经香港海关总监及任何海关副总监或助理总监准许者除外。《应课税品(标记及碳氢油类染色)规例》第12条进一步规定,任何人不得将有标记油类运送给他人,否则不得将有标记油类运送给任何其他人,否则不得同时递交中英文字样的纸条,注明“有标记油类不得用于汽车或游乐船只的推进”及“有標記油類不得用作推動汽車或遊樂船隻的燃料”。 任何人违反第12条,即属犯罪,最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月。
香港与建造业有关的法规
建造业工人注册条例(香港法例第583章)
《建筑工人注册条例》除其他外,对建筑工人的注册和监管作出了规定。《建筑工人注册条例》的主要目的是建立建筑工人注册制度,规范建筑工人在建筑工地上亲自从事建筑工作的行为。
根据《建造业工人注册条例》 第3(1)及5条,主要contractors/subcontractors/employers/controllers of建筑地盘只须雇用注册建筑工人亲自在建筑地盘进行建筑工程。
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工厂及工业经营条例(香港法例第59章)
《工厂及工业经营条例》就工业经营内工人的安全及健康保障作出规定。 根据《工厂及工业经营条例》,工业经营的东主(包括当其时负责管理或控制在该工业经营内经营的业务的人,以及任何工业经营的占用人) 有责任在合理切实可行的范围内,照顾该工业经营所雇用的所有人的健康及工作安全。
东主如违反《工厂及工业经营条例》所订的任何责任,即属违法,可处罚款港币50万元。任何东主如故意及无合理辩解而违反上述任何规定,即属犯罪,可处罚款港币50万元及监禁6个月。
建造业议会条例(香港法例第587章)
根据《建造业议会条例》第32条,凡在香港进行的总价值超过港币3,000,000元的建造工程/作业,均须征收建造业征款。承建商进行建造工程 须向建造业议会(下称“建造业议会”)缴付CIL,“建造工程” 在《建造业议会条例》附表1有详尽的定义,其中包括建筑工程、建造、改建、维修、保养、扩建、拆卸或拆卸、外部或内部清洁。以及粉刷或装饰构成土地的任何建筑物或其他临时或永久构筑物的任何外部或内部表面或部分。
CIL的收费为有关建造工程总值的0.5%(根据《建造业议会条例》第53条的定义)。根据《建造业议会条例》第32条及附表5,任何不超过港币3,000,000元的建造工程均无须向CIL征收费用。
根据《建造业议会条例》第34条,承建商及认可人士均须在建造业议会生效后14天内,以指明表格(表格1)通知建造业议会。如无合理辩解而未能发出上述通知,可被处以第1级罚款,罚款上限为港币2,000元。只适用于定期合约 或建筑工程总值的合理估计超过港币3,000,000元,方须发出通知。
根据《建造业议会条例》第35条,承建商须在收到有关建造工程的款项后14天内,以指明表格(表格2)向建造业议会发出付款通知书。 如无合理辩解而不发出付款通知书,可被处以第3级罚款,定额为港币10,000元。
根据《建造业议会条例》第36条,承建商必须在建造工程完成后14天内,以指明表格(表格3)向建造业议会发出竣工通知书。如无合理辩解而不向国家奥委会提供资料,可能会被处以第三级罚款,罚款上限为港币10,000元。
CIC应在收到NOP或NOC后评估应支付的CIL,并以书面形式发出评估通知,说明CIL的金额。 即使已发出NOP或NOC,CIC也可以进行评估。根据《建造业议会条例》第41条的规定,如承建商没有向非营办商或营办商发出附加费,可征收不超过应缴CIL款额两倍的附加费,并须由建造业议会发出书面附加费通知。
与就业和劳动保护有关的规定
《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)
《职业安全及健康条例》为工业及非工业工作场所的雇员提供安全及健康保障。雇主必须在合理可行的范围内,确保其工作场所的安全和健康。违反上述规定即属违法,一经定罪,雇主可被罚款港币20万元。雇主如故意、明知或罔顾后果地不这样做,即属犯罪,一经定罪,可处罚款20万港元及监禁 6个月。
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雇佣条例(香港法例第57章)
《雇佣条例》是为保障雇员工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)
《雇员补偿条例》确立了无过错和无须供款的雇员工伤补偿制度,并规定了雇主和雇员对因工或因工受伤或死亡或因订明的职业病而受伤或死亡的权利和义务。
根据《雇员补偿条例》,如雇员在受雇期间因工遭遇意外而受伤或死亡,其雇主一般须负上赔偿责任,即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为。同样,因职业病而丧失工作能力的雇员有权获得与在职业事故中受伤的雇员相同的补偿。
根据《雇员补偿条例》第24条,总承判商有责任向因工受伤的次承判商雇员向次承判商作出赔偿。然而,总承判商有权获得分包商的赔偿,而次承判商在不受本条规限的情况下有法律责任向受伤雇员支付补偿。 有关雇员须在向该总承判商提出任何申索或申请前,向该总承判商送达书面通知。
根据《雇员补偿条例》第40条,所有雇主(包括承建商及次承判商)均须 投购保险,以承保其根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员(包括全职及兼职雇员)因工受伤而须承担的法律责任。根据《雇员补偿条例》第40(1B)条,凡总承建商已承诺进行任何建造工程,该承建商可投购一份保单,保额为每宗事件不少於港币2亿元,以承保其及其次承判商(S)根据《雇员补偿条例》及在普通法下的法律责任。如总承判商已根据《雇员补偿条例》第40(1B)条投购保险单,则根据该保单承保的总承判商及分包商应被视为已遵守《雇员补偿条例》第40(1)条。
雇主如不遵守《雇员补偿条例》以取得保险,可被(I)循公诉程序定罪,可处第6级罚款(目前为港币100,000元)及监禁两年,及(Ii)循简易程序定罪,可处第6级罚款及监禁1年。
根据《雇员补偿条例》第15条,雇主如发生任何工作意外,必须在14天内呈交表格2或表格2B(如属一般工作意外,则在14天内;如属致命意外,则在7天内)通知劳工处处长,而不论该意外是否涉及支付补偿的法律责任。如果该事故的发生没有通知雇主,或者在7天和14天的期限内没有通知雇主,则应在事故首次通知雇主或以其他方式获悉事故后的7天或14天内发出通知。
截至本报告之日,Primega Construction的所有员工均已获得员工补偿保险。
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入境条例(香港法例第115章)
根据《入境条例》第38A条,建筑地盘主管(即总承建商或总承建商,包括建筑地盘的次承判商、拥有人、占用人或其他控制或掌管建筑地盘的人)应采取一切切实可行的步骤 防止非法入境者进入建筑地盘,并应防止不可合法雇用的非法劳工受雇于建筑地盘。
如证明非法入境者在建筑地盘工作,或该非法劳工在建筑地盘受雇 ,建筑地盘主管即属违法,可处罚款港币35万元。
截至本报告之日,Primega Construction已遵守《移民条例》的规定。
最低工资条例(香港法例第608章)
《最低工资条例》规定每名根据《雇佣条例》订立雇佣合约的雇员在工资期内的最低时薪水平(目前为每小时港币40元)。
雇佣合同中任何旨在使《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障失效或减少的条款均属无效。
截至本报告之日,Primega Construction已遵守《最低工资条例》的规定。
强制性 公积金计划条例(香港法例第485章)
《强制性公积金计划条例》(“强积金条例”)是为设立非政府强制性公积金计划(每个计划均为“强积金计划”)而制定的条例。《强积金条例》规定,凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主,必须采取一切实际步骤,确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定,即属刑事犯罪,一经定罪,可处罚款及监禁。
截至本报告日期 ,公司相信其已缴纳《MPFSO》规定的所有供款。
与个人数据相关的法规
个人资料(私隐)条例(香港法例第486章)
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的六项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是:
● | 原则1 -收集个人数据的目的和方式 ; |
● | 原则2 -个人数据的准确性和保留期限 ; |
● | 第3原则─个人资料的使用; |
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● | 第4原则─个人资料的保安; |
● | 原则5 -信息应普遍可用; 和 |
● | 第6原则-查阅个人资料。 |
不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知,指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判处罚款及监禁。
PDPO还赋予数据主体某些权利,除其他外:
● | 由资料使用者告知该资料使用者是否持有该个人是资料当事人的个人资料的权利; | |
● | 如该资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及 | |
● | 有权要求更正个人认为不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》将直接市场推广活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求,以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料,定为刑事罪行。 个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
截至本报告日期 ,Primega建筑符合PDPO规则的规定。
与环境保护相关的法规
废物处置条例(香港法例第354章)
《废物处理条例》控制废物的生产、储存、收集、处理、再加工、回收和处置。目前,禽畜废物和化学废物受到特定管制,同时禁止非法倾倒废物。废物的进出口一般通过许可证制度进行管制。
承办商应遵守及遵守《废物处置条例》及其附属规例,包括但不限于《废物处置(建筑废物处置收费)规例》(香港法例第354N章)及《废物处置(化学废物)(一般)规例》(香港法例第354C章)。
根据 《废物处置(建筑废物处置收费)规例》,建筑废物只能在指定的指定设施处置,而承接价值港币100万元或以上建筑工程的总承建商,须在获批出合约后21天内,就该合约与环境保护署的董事就该合约设立账单账户,就该合约下的建筑工程产生的建筑废物支付任何处置费用。 向每个建筑垃圾生产者征收的建筑垃圾处理费取决于惰性建筑垃圾的比例。
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目录表 |
根据《废物处置(建筑废物处置收费)规例》附表5,惰性建筑废物是指岩石、碎石、巨石、泥土、泥土、沙、混凝土、沥青、砖块、瓷砖、砖石或用过的膨润土。政府对弃置建筑废物的收费由每吨港币71元至200元不等,其中在公众填料接收设施弃置的每吨公众填料收费为71港元,在分类设施的每吨建筑废物收费为175港元,在堆填区的每吨建筑废物收费为200港元。根据《2023年废物处置(建筑废物处置收费)规例(修订附表)公告》,自2024年4月1日起,公众填料接收设施、分类设施和堆填区处置的相关收费将分别上调至每吨港币87元、每吨港币340元和港币365元。
根据《废物处置条例》,任何人不得使用或准许他人使用任何土地或处所处置废物,除非 持有环境保护署董事的牌照。除根据及按照许可证或授权外,任何人作出、导致或容许他人作出任何需要许可证或授权的事情,即属犯罪,初犯可处罚款港币200,000元及监禁6个月,第二次或其后定罪可处罚款港币500,000元及监禁两年。
截至本报告日期 ,博美嘉建筑符合《废物处置条例》的规定。
《水污染管制条例》(香港法例第358章)
《水污染管制条例》管制各类工业、制造业、商业、机构及建筑活动排入公共污水渠及公共排水渠的污水。对于任何产生废水排放的工业/行业(排入公用污水渠的生活污水或排入公用污水渠或排水渠的未受污染的水除外),均受环境保护署董事的发牌管制 。
除向公共下水道或排水沟排放生活污水,或向公共下水道或排水沟排放未受污染的水外,所有排放都必须 持有排污许可证。许可证规定了污水的允许物理、化学和微生物质量。一般准则是,污水不损害下水道,也不污染内陆或近岸海域。
根据《水污染管制条例》,除非根据《水污染管制条例》领有牌照,否则任何人在水质管制区内向香港水域排放废物或污染物,或向水质管制区内的公用污水渠或公用排水渠排放任何物质(住宅污水及未受污染的水除外),即属违法,可被判处监禁6个月及(A)如属首次定罪,可处罚款20万元;(B)如属第二次或其后定罪,可处罚款40万元;和(C) 此外,如果该罪行是持续的罪行,则在证明并令法庭信纳该罪行是持续的期间,每日罚款港币10,000元。
截至本报告日期 ,Primega建筑已遵守《水污染控制条例》的规定。
空气污染管制条例(香港法例第311章)
《空气污染管制条例》是香港的主体法例,管制建筑、工商业活动及其他污染源所排放的空气污染物及有害气味。《空气污染控制条例》的附属法规 通过发放许可证和许可证对某些作业的空气污染物排放进行控制。
承建商应遵守及遵守《空气污染管制条例》及其附属规例,包括但不限于《空气污染管制(露天焚烧)规例》(香港法例第311O章)、《空气污染管制(建筑粉尘)规例》(香港法例第311R章)及《空气污染管制(烟雾)规例》(香港法例第311C章)。负责施工现场的承包商应设计、安排工作方法,并以将粉尘对周围环境的影响降至最低的方式进行工作,并应为有经验的人员提供适当的培训,以确保这些方法的实施。《空气污染管制条例》的石棉管制条文规定,涉及石棉的建筑工程必须由注册合资格人员在注册顾问的监督下进行。
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此外,《空气污染管制(汽车燃料)规例》(香港法例第311N章)就汽车燃料的规格作出规定,并禁止供应、分销及销售不符合规格的汽车燃料(包括车用柴油及生物柴油)。
截至本报告之日,Primega Construction已遵守《空气污染管制条例》的规定。
噪音管制条例(香港法例第400章)
《噪音管制条例》管制建筑、工商业活动所产生的噪音等。承建商在进行建筑工程时,必须遵守《噪音管制条例》及其附属规例。对于在限制时间内进行的建筑活动和在白天进行的撞击式打桩,非公众假期,施工 必须事先向香港环境保护署董事申请噪音许可证。
根据《噪音管制条例》,在晚上7:00之间,不得在人口稠密地区进行产生噪音的建筑工程和使用机动设备(撞击式打桩除外)。和上午7:00或在公众假期的任何时间,除非事先获得香港环境保护署董事通过建筑噪音许可证制度批准 。 某些设备的使用也受到限制。手提式撞击式破碎机和空气压缩机必须符合噪音排放标准,并须获香港环境保护署董事发出噪音标签。 任何人如未获许可而进行建筑工程,首次定罪可被罚款港币20万元,其后各次定罪可被罚款港币20万元,而在任何情况下,违例期间每日罚款港币20,000元。
截至本报告日期,Primega Construction已遵守《噪音管制条例》的规定。
空气污染管制(非道路移动机械)(排放)规例(香港法例第311Z章)
空气污染管制(非道路移动机械)(排放)规例引入对非道路移动机械(“非道路移动机械”)排放的规管管制,包括非道路车辆和受规管机器,例如履带式起重机、挖掘机和空气压缩机。
除非获得豁免,否则受本条文规管的非注册商标须符合本规例所订的排放标准。 自2015年9月1日起,所有在香港出售或出租的受规管机器,必须以环境保护署根据本规例第4节发出的订明格式,以适当的标签获得批准或豁免。根据《条例》第5条,自2015年12月1日起,只有经过批准或豁免且贴有适当标签的非清洁金属制品才能用于特定活动和场所,包括建筑工地。然而,在2015年11月30日或之前已在香港的现有非注册汽车制造商,将根据该规例第11节获豁免遵守排放要求。现有的非注册货币管理机构可申请豁免,期限为六个月(自2015年6月1日至2015年11月30日,首尾两日包括在内)。
任何 任何人未经(I)豁免或环境保护署批准而出售或租赁受管制机器以供在香港使用,或在指定活动或地点使用受管制机器, 最高可被罚款港币200,000元及监禁 ,及(Ii)适当标签最高可被罚款港币50,000元及监禁最多3个月。
截至本报告之日,Primega Construction已遵守其非道路移动机械的排放标准。
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与竞争有关的条例
《竞争条例》(香港法例第619章)
《竞争条例》禁止和阻吓所有行业的企业采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。《竞争条例》列出三种形式的行为,并订立三项规则,以防止和遏止反竞争行为:(I)《竞争条例》下的第一条行为规则 禁止有妨碍、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的经营者之间的协议;(Ii)《竞争条例》的第二条行为规则禁止在市场上具有相当程度的市场力量的经营者滥用这项权力,从事具有妨碍、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为;以及(Iii)《竞争条例》下的合并规则禁止具有或相当可能具有大幅削弱香港竞争的效果的合并。目前,合并规则仅适用于电信行业。 但上述规则中的每一项都受到多项排除和豁免的约束。
根据《竞争条例》第82条,如竞争事务委员会有合理因由相信(A)有违反第一行为守则的情况发生;及(B)该违反行为并不涉及严重的反竞争行为,则该委员会在向竞争事务审裁处就其行为被指称构成违反的企业提起法律程序前,必须向该企业发出通知。
然而, 根据《竞争条例》第67条,如已发生违反第一行为规则的情况,而该违反行为涉及 严重的反竞争行为或违反第二行为规则,竞争事务委员会可向拟提起诉讼的 人发出通知(“侵权通知”),条件是该人承诺遵守侵权通知的规定,而不是向竞争事务审裁处提起法律程序。“严重反竞争行为”是指由下列任何行为或其组合构成的任何行为:(A)确定、维持、提高或控制商品或服务供应的价格;(B)为生产或提供商品或服务分配销售、地域、客户或市场;(C)固定、维持、控制、防止、限制或消除商品或服务的生产或供应;(D)串通投标。
在 违反《竞争条例》的事件中,竞争审裁处可作出命令,包括:如信纳某实体违反竞争规则,则处以罚款 ;取消某人担任公司董事或参与公司管理的资格;禁止某实体订立或执行协议;修改或终止 协议;以及要求蒙受损失或损害的人支付损害赔偿金。
截至本报告日期,Primega Construction已遵守《竞争条例》的规定。
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目录表 |
C. | 组织结构 |
下图 说明了截至本年度报告之日我们的公司结构并确定了我们的子公司:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
天体 Power Group Limited | - BVI公司 - 成立于2022年2月 - 发行100股每股1.00美元的股票 - 中间控股公司 |
100% 归PGHL所有 | ||
Primega 建筑工程公司有限 | --一家香港公司
- 成立于2018年7月 - 发行10,000股每股1.00港元的普通股 - 提供土壤和岩石运输服务 |
100% 由Celestial Power拥有 |
D. | 房产 厂房及设备 |
请 参阅“第4项。有关公司的信息-b。业务概述-物业和设施。”
项目 4A。未解决的员工意见
不适用
项目 5.经营和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明一起阅读。本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D. 风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。请参阅“关于前瞻性信息的告诫声明”。
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目录表 |
答: 经营业绩
概述
我们 是一家运输服务提供商,采用环境友好的做法,旨在促进C&D 材料的再利用和减少建筑垃圾。通过我们在香港的运营子公司,我们在建筑行业开展业务, 主要处理从建筑工地挖掘出的材料的运输。我们的服务主要包括(I)泥石运输服务;(Ii)柴油贸易;及(Iii)建造工程,主要包括环保工程和钻孔打桩工程。我们通常将我们的服务作为分包商提供给香港的其他建筑承包商。
我们如何评估业务绩效
收入
我们的收入主要来自处理从建筑工地挖掘出的材料的运输、柴油交易和建筑服务。
从建筑工地挖掘出的材料的搬运收入 在相关服务完成时确认。来自柴油贸易的收入 被确认为描述货物向客户的转移。而提供建筑服务的收入则根据合同完成的阶段进行确认。
我们的收入受到建筑业发展的影响,其中包括住宅、商业、工业和基础设施项目的发展。另一方面,这些项目的时间、规模和性质将取决于多个因素 ,如香港政府在建设项目上的支出预算、房地产开发商的投资以及当地经济的总体状况和前景。
毛利
毛利是指收入减去提供运输服务的成本、柴油成本或提供建筑服务的成本 。我们的销售成本主要包括分包费、燃料费、机器折旧和直接人工成本。尽管我们基于成本加成的方法确定我们的项目价格,并参考项目中估计涉及的时间、成本和潜在收入 ,但完成我们的基础和相关项目所涉及的实际时间和成本可能会因材料和劳动力、恶劣天气条件以及香港法规和政策的变化而不利上升。因此,未能控制和管理项目所涉及的成本和时间,或未能确定可重复使用挖掘材料的购买,都可能导致工作延迟和/或成本超支,进而可能对我们的财务状况、盈利能力、 和流动资金产生重大不利影响。
折旧和摊销
我们 将厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本计入资产负债表。厂房和设备的折旧 是按资产的预计使用年限按直线计算的。
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目录表 |
一般费用 和管理费用
我们的一般和行政费用主要包括员工成本、交通费用、用于经营租赁和融资租赁的使用权资产摊销(用于行政目的的机动车辆和因施工设计问题暂时闲置的机器)、 计提信用损失、法律和专业费用、保险费用、办公和租赁费用以及其他杂项费用。
利息 费用
我们的利息支出主要与汽车和机械融资租赁以及银行借款产生的利息支出有关。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。因此,管理层需要定期对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。在不同的条件或假设下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策对财务报表的列报至关重要,要求管理层作出困难、主观或复杂的判断,这些判断可能会对财务状况或经营结果产生实质性影响。会计估计及假设 如属重大事项,则可能会变得关键,这是由于对高度不确定事项作出解释所需的主观性及判断力 或该等事项的变动敏感性,以及对财务状况或经营业绩有重大影响。
关键会计估计是指要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设的估计,如果我们在本期合理地使用了不同的估计,或者会计估计的变化 很可能在不同时期发生,则对我们财务状况的呈现、财务状况或经营结果的变化具有重大影响。由于活动水平和缺乏复杂的交易,我们认为 目前没有影响我们财务报表编制的关键会计政策和估计。
汇率
港元兑换美元所使用的汇率为7.8000,这是由香港联系汇率制度确定的联系汇率。这一挂钩汇率用于换算公司2022至2024财年的资产负债表、损益表项目和现金流量项目。
运营结果
截至2023年3月31日的年度与截至2024年3月31日的年度相比
下表概述了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对额和占我们总收入的百分比。
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 更改的百分比 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
收入-第三方 | 8,312,663 | 13,464,430 | 62.0 | % | ||||||||
收入—相关方 | 2,830,475 | - | (100.0 | )% | ||||||||
11,143,138 | 13,464,430 | 20.8 | % | |||||||||
销售成本-第三方 | (7,802,451 | ) | (9,672,689 | ) | 24.0 | % | ||||||
销售成本-关联方 | (1,162,640 | ) | (1,023,137 | ) | (12.0 | )% | ||||||
(8,965,091 | ) | (10,695,826 | ) | 19.3 | % | |||||||
毛利 | 2,178,047 | 2,768,604 | 27.1 | % | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
一般和行政费用 | (1,188,713 | ) | (1,336,394 | ) | 12.4 | % | ||||||
营业收入 | 989,334 | 1,432,210 | 44.8 | % | ||||||||
其他收入,净额 | 588,131 | 116,397 | (80.2 | )% | ||||||||
从运营中获利 | 1,577,465 | 1,548,607 | (1.8 | )% | ||||||||
利息开支 | (190,561 | ) | (210,713 | ) | 10.6 | % | ||||||
税前收入支出 | 1,386,904 | 1,337,894 | (3.5 | )% | ||||||||
所得税费用 | (219,644 | ) | (246,609 | ) | 12.3 | % | ||||||
净收入 | 1,167,260 | 1,091,285 | (6.5 | )% |
56 |
目录表 |
收入
截至2024年3月31日止年度,我们的 收入从截至2023年3月31日止年度的11,143,138美元(其中2,830,475美元来自关联方)增加了20.8%。收入增加主要是由于我们建筑工程的大幅增加 。
下表列出了截至2024年3月31日的两个年度内不同服务产生的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
土石运输服务 | 9,858,453 | 88.5 | % | 8,436,223 | 62.7 | % | ||||||||||
柴油贸易 | 729,930 | 6.6 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
杂项建造工程 | 554,755 | 5.0 | % | 5,028,207 | 37.3 | % | ||||||||||
总 | 11,143,138 | 100.0 | % | 13,464,430 | 100.0 | % |
在截至2024年3月31日的一年中,与2023年相比,土壤和岩石运输服务的收入有所下降,原因是我们手头的这些服务项目数量较少 ,以及我们已经完成了大量项目,2023财年的收入基础较高。 柴油交易没有收入。我们专注于扩大建筑工程,因为我们的管理层认为这一领域在香港具有更好的增长潜力,通过承担更复杂的建筑工程,我们可以 有机会提高盈利。因此,杂类建筑工程的收入在2024年同比增长806.4%。
销售成本
在截至2024年3月31日的一年中,我们的销售总成本从截至2023年3月31日的8,965,091美元增加了19.3%,达到10,695,826美元。该增长主要是由于我们确认分部收入大幅增长,将杂项建筑工程转出的成本增加所致。截至2024年3月31日的一年,第三方收取的销售成本增加了24.0%,从2023年的7,802,451美元增至9,672,689美元。截至2024年3月31日止年度,关联方收取的销售成本由2023年的1,162,640美元下降至1,023,137美元,降幅为12.0%。我们的销售成本 主要包括委外费用、建筑材料成本、燃料成本、机器折旧和直接人工成本。 在截至2024年3月31日的年度内,由于我们没有从柴油贸易中获得收入,因此这一部门没有产生任何成本。与2023年相比,2024年我们的泥土和岩石运输成本较低,但杂项建筑工程的成本较高,这是由于各自分部收入的变化。
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目录表 |
毛利和毛利率
在截至2024年3月31日的一年中,我们的毛利增长了27.1%,从截至2023年3月31日的年度的2,178,047美元增至2,768,604美元。 我们的毛利率从截至2023年3月31日的年度的19.5%略微增加至2024年3月31日止的年度的20.6%。 毛利率的提高可归因于柴油交易的暂停,这类交易的毛利率本质上较低,而且承接了更多杂项建筑工程,在截至2023年3月31日的一年中,平均毛利率较高。2024年。下表汇总了所示 期间不同细分市场的毛利和毛利率:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
土石运输服务 | 2,064,302 | 20.9 | % | 1,548,076 | 18.4 | % | ||||||||||
柴油贸易 | 37,392 | 5.1 | % | - | 不适用 | |||||||||||
杂项建造工程 | 76,353 | 13.8 | % | 1,220,528 | 24.3 | % | ||||||||||
总括 | 2,178,047 | 19.5 | % | 2,768,604 | 20.6 | % |
一般费用和管理费用
于截至2023年及2024年3月31日止年度,吾等的一般及行政开支主要包括员工成本、运输成本、营运租赁及融资租赁的使用权资产摊销(行政用途的机动车辆及因建筑设计问题暂时闲置的机器)、拨备信贷损失、法律及专业费用、保险费、办公室及租金开支及其他杂项开支。下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度的一般和行政费用细目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 更改的百分比 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
律师费和律师费 | 41,017 | 313,190 | 663.6 | % | ||||||||
办公费 | 64,320 | 23,838 | (62.9 | )% | ||||||||
折旧 | 291,334 | 151,059 | (48.1 | )% | ||||||||
其他 | 53,344 | 80,687 | 51.3 | % | ||||||||
员工成本 | 438,871 | 504,763 | 15.0 | % | ||||||||
保险 | 31,228 | 47,557 | 52.3 | % | ||||||||
交通运输 | 66,848 | 237,822 | 255.8 | % | ||||||||
(冲销)信贷损失拨备 | 201,751 | (22,522 | ) | (111.2 | )% | |||||||
总 | 1,188,713 | 1,336,394 | 12.4 | % |
截至2024年3月31日的年度,我们的一般及行政开支由截至2023年3月31日的1,188,713美元增加至1,336,394美元,增幅达12.4%,主要原因是法律及专业费用及交通费的增加。很大一部分法律和专业费用 与公司的首次公开募股有关,因此是一次性的。我们从客户那里收回了应收账款,抵消了一般和管理费用的部分增加,从而扭转了之前拨备的 信用损失。
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目录表 |
利息 费用
我们的利息支出主要与我们的汽车和机械融资租赁产生的利息支出以及银行借款有关。 截至2024年3月31日的年度,我们的利息支出增长了10.6%,从截至2023年3月31日的190,561美元增加到210,713美元。 利息支出增加是因为银行贷款在2023财年中途贷出,并产生了6个月的利息 ,而2024财年则发生了全年利息。
其他 收入
其他收入 主要包括机器租金收入、场地管理收入、转租收入、岩石销售收入和杂项收入。 下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度我们的其他收入细目:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
废料销售 | 411,636 | 182,397 | ||||||
转租收入 | 143,590 | - | ||||||
场地管理收入 | 39,184 | - | ||||||
停车罚款 | (51,538 | ) | (69,051 | ) | ||||
政府拨款 | 18,462 | - | ||||||
杂项收入 | 26,797 | 3,051 | ||||||
其他收入合计,净额 | 588,131 | 116,397 |
收入 税费
根据开曼群岛和英属维尔京群岛的规则和法规,我们 无需缴纳这些司法管辖区的任何所得税,但 我们的子公司Primega Construction须缴纳香港利得税。截至2024年3月31日止年度,我们的所得税费用为246,609美元,比截至2023年3月31日止年度的219,644美元增加了12.3%。截至2023年和2024年3月31日的两年的有效税率为15.8%和18.4%。
净收入
截至2024年3月31日止年度,我们的净利润减少了6.5%至1,091,285美元,而截至2023年3月31日止年度为1,167,260美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的净利润率分别为8.1%和10.5%。净利润减少的原因是 主要是由于我们因IPO而产生了更高的员工成本、交通费以及专业费用和费用,导致一般和行政费用增加 。
截至2022年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度相比
下表概述了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对额和占我们总收入的百分比。
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 更改的百分比 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
收入-第三方 | 7,215,091 | 8,312,663 | 15.2 | % | ||||||||
收入—相关方 | 3,268,003 | 2,830,475 | (13.4 | )% | ||||||||
10,483,094 | 11,143,138 | 6.3 | % | |||||||||
销售成本-第三方 | (6,272,989 | ) | (7,802,451 | ) | 24.4 | % | ||||||
销售成本-关联方 | (1,249,913 | ) | (1,162,640 | ) | (7.0 | )% | ||||||
(7,522,902 | ) | (8,965,091 | ) | 19.2 | % | |||||||
毛利 | 2,960,192 | 2,178,047 | (26.4 | )% | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
一般和行政费用 | (694,121 | ) | (1,188,713 | ) | 71.3 | % | ||||||
营业收入 | 2,266,071 | 989,334 | (56.3 | )% | ||||||||
其他收入 | 201,246 | 588,131 | 192.2 | % | ||||||||
从运营中获利 | 2,467,317 | 1,577,465 | (36.1 | )% | ||||||||
利息开支 | (115,978 | ) | (190,561 | ) | 64.3 | % | ||||||
税前收入支出 | 2,351,339 | 1,386,904 | (41.0 | )% | ||||||||
所得税费用 | (357,734 | ) | (219,644 | ) | (38.6 | )% | ||||||
净收入 | 1,993,605 | 1,167,260 | (41.4 | )% |
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目录表 |
收入
截至2023年3月31日止年度,我们的 收入从截至2022年3月31日止年度的10,483,094美元(其中3,268,003美元来自关联方)增加了6.3%至11,143,138美元(其中2,830,475美元来自关联方)。收入增长主要是由于 扩大我们的土壤和岩石运输服务。
下表列出了截至2023年3月31日的两年内来自不同服务的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
土石运输服务 | 7,738,263 | 73.8 | % | 9,858,453 | 88.5 | % | ||||||||||
柴油贸易 | 1,962,662 | 18.7 | % | 729,930 | 6.6 | % | ||||||||||
杂项建造工程 | 782,169 | 7.5 | % | 554,755 | 5.0 | % | ||||||||||
总 | 10,483,094 | 100.0 | % | 11,143,138 | 100.0 | % |
在截至2023年3月31日的年度,土壤和岩石运输服务仍然是我们收入的主要来源,占我们总收入的88.5%,而2022年这一比例为73.8%。土石运输收入的增长主要是由于与主要主要客户的业务关系更加密切,以及我们购买了运营所需的某些机械而扩大了运力。另一方面,尽管柴油价格在截至2023年3月31日的年度内上涨,但柴油交易业务大幅萎缩。这是因为我们的柴油贸易是客户和建筑工地特定的 ,当客户在消耗柴油的建筑工地完成相关工作后,柴油需求可能会暂时 下降。这些服务将继续是我们的主要利润来源,以期通过生物柴油交易和建筑工程服务实现收入多元化。
销售成本
截至2023年3月31日的年度,我们的销售成本为8,965,091美元(其中1,62,640美元来自关联方),较截至2022年3月31日的7,522,902美元(其中1,249,913美元来自关联方)增加19.2%。我们的销售成本主要包括分包费用、燃料成本、机器折旧和直接人工成本。在截至2023年3月31日的年度内,由于我们承担了更多的土壤和岩石运输服务项目,这增加了相关的销售成本。然而,销售成本的增长高于销售额的增长。这归因于香港建筑业劳动力短缺,因为我们看到分包费和直接劳动力成本都在飙升。此外,由于2023财年的燃料价格普遍高于2022财年,而且我们拥有更多的机械和机动车辆,运输成本和折旧费用也增加了。
毛利和毛利率
截至2022年3月31日的年度,我们的毛利下降26.4%至2,178,047美元,而截至2022年3月31日的年度毛利率为2,960,192美元。 截至2023年3月31日的年度,我们的毛利率从截至2022年3月31日的28.2%降至19.5%。毛利率下降可归因于人工成本、分包费和运输成本的增加。下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度我们不同服务的毛利率和毛利率:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
土石运输服务 | 2,910,474 | 37.6 | % | 2,064,302 | 20.9 | % | ||||||||||
柴油贸易 | 129,658 | 6.6 | % | 37,392 | 5.1 | % | ||||||||||
杂项建造工程 | (79,940 | ) | 不适用 | 76,353 | 13.8 | % | ||||||||||
总括 | 2,960,192 | 28.2 | % | 2,178,047 | 19.5 | % |
土壤和岩石运输服务一直是我们毛利润的贡献者,也是增长利润率整体下降的原因。柴油贸易在2023财年的毛利率较低,主要是因为燃料采购价格较高。其他建筑工程的竞争在2022财年是亏损的,但我们在2023年成功扭亏为盈,因为我们更好地管理了建筑成本。
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目录表 |
一般费用和管理费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我们的一般和行政费用主要包括员工成本、交通费、计提信用损失拨备、法律和专业费用、娱乐费用、办公和租金费用以及其他杂项费用。 下表列出了截至2023年和2022年3月31日的年度我们的一般和行政费用细目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 更改的百分比 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
律师费和律师费 | 39,462 | 41,017 | 3.9 | % | ||||||||
写字楼及租金开支 | 47,711 | 64,320 | 34.8 | % | ||||||||
折旧 | 28,294 | 291,334 | 929.7 | % | ||||||||
其他 | 58,512 | 83,256 | 42.3 | % | ||||||||
员工成本 | 211,744 | 438,871 | 107.3 | % | ||||||||
娱乐 | 109,903 | 1,316 | (98.8 | )% | ||||||||
交通运输 | 86,832 | 66,848 | (23.0 | )% | ||||||||
信用损失拨备 | 111,663 | 201,751 | 80.7 | % | ||||||||
总 | 694,121 | 1,188,713 | 71.3 | % |
截至2023年3月31日的年度,我们的一般及行政开支增加71.3%至1,188,713美元,较截至2022年3月31日的年度的694,121美元增加,这主要是由于我们为不断增长的业务雇用更多员工而导致员工成本增加,以及 机器折旧增加所致。由于机器并不总是部署在一线作业中,折旧计入销售成本,当机器暂时闲置时,如维护和服务,从一个站点重新部署到另一个站点,或者由于客户更改施工计划而暂停作业,其折旧费用将计入综合和管理费用 。
利息 费用
我们的利息支出主要涉及汽车融资租赁和银行借款产生的利息支出。截至2023年3月31日的年度,我们的利息支出增加了64.3%,从截至2022年3月31日的115,978美元增至190,561美元。利息开支增加 主要是由于截至2023年3月31日止年度租购汽车及机器及2023年的两笔银行借款所致。
其他 收入
其他收入主要包括机器租金收入、场地管理收入、转租收入、出售岩石及其他收入。以下是截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度我们的其他收入细目。
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
机器租赁 | 7,846 | - | ||||||
场地管理收入 | 121,605 | 39,184 | ||||||
转租收入 | 71,795 | 143,590 | ||||||
出售石块 | - | 411,636 | ||||||
其他费用 | - | (6,279 | ) | |||||
其他收入合计,净额 | 201,246 | 588,131 |
收入 税费
根据开曼群岛和英属维尔京群岛的规则和法规,我们 在开曼群岛和英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税,但我们的子公司Primega Construction需要缴纳香港利得税。截至2023年3月31日的年度,我们的所得税支出为219,644美元,较截至2022年3月31日的年度的357,734美元下降了38.6%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个年度的有效税率分别为15.8%和15.2%。
净收入
截至2023年3月31日的年度,我们的净收入为1,167,260美元,较截至2022年3月31日的1,993,605美元下降41.4%。截至2023年和2022年3月31日止年度的净利润率分别为10.5%和19.0%。
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目录表 |
B. 流动性和资本资源
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度
我们的现金使用主要与经营活动和购买物业、厂房和设备以及签订融资租赁有关。 我们历来主要通过运营和银行借款产生的现金流为我们的运营提供资金。
我们 相信,根据手头的合同和2024财年结束后12个月的现金流预测,我们有足够的运营产生的现金来满足我们的常规营运资金需求,这也是基于我们管理层的经验 和现有的财务数据。
我们 有战略计划,通过承担更多的建设项目和加强我们的项目管理团队,以及购买更多的机械和设备,包括自卸车和挖掘机来扩大我们的业务。我们计划利用公司首次公开募股筹集的资金 来实现这一目标。此外,如果流动资金不足以支付我们目前的债务,公司可能会考虑通过增发股份或利用适当的资本市场来筹集资金的计划。
下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初的现金和现金等价物 | 111,062 | 240,219 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 839,954 | 2,394,212 | ||||||
投资活动所用现金净额 | (46,398 | ) | - | |||||
融资活动所用现金净额 | (664,399 | ) | (2,144,996 | ) | ||||
年终现金和现金等价物 | 240,219 | 489,435 |
操作 活动
我们来自经营活动的现金流入主要是从客户那里收到的付款。我们经营活动的现金流出 主要是由于支付购买柴油、分包费、员工成本以及行政和其他运营费用 。经营活动提供的现金净额反映经非现金项目调整后的净收益,包括非现金经营 租赁费用、折旧、递延税项、使用权处置损失-融资租赁、信用损失以及 营运资本项目的变化,包括应收账款、预付费用、存款和其他应收账款、应收账款、应收留存款项、应计项目和其他流动负债、合同负债、应付所得税和租赁负债-经营租赁。
截至2024年3月31日止年度,经营活动提供的现金净额为2,394,212美元,较2023财年的839,945美元增长185.0。增加的主要原因是,与截至2023年3月31日的年度的应收账款增加相比,截至2024年3月31日的年度的应收账款减少,以及2024年的合同负债、应付账款、应计项目和其他负债增加。这些变化是由于净收益从2023财年的1,167,260美元减少到2024财年的1,091,285美元,以及营运资金项目的下列非现金调整和变化:(1)非现金经营租赁支出43,500美元;(2)折旧1,456,721美元;(3)递延税 支出68,580美元;(4)处置使用权资产损失-融资租赁197美元;(5)扭转信贷损失22,522美元;(6)应收账款减少532,844美元;(Vii)应收准备金增加405,094美元;(Viii)预付款、按金及其他应收款项增加 787,948美元;(Ix)应付帐款、应计项目及其他流动负债减少479,398美元;(X)合同负债增加734,348美元;(Xi) 应付所得税增加148,079美元;及(十二)租赁负债减少 美元,经营租赁减少29,449美元。
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目录表 |
投资 活动
在截至2024年和2023年3月31日的年度内,用于投资活动的现金为零,为46,398美元。投资活动中使用的现金 主要用于购买物业、厂房和设备,以支持我们高度依赖重型机械和车辆使用的业务需求。
为 活动提供资金
在截至2024年3月31日的年度内,用于融资活动的现金净额为2,144,996美元。融资活动中使用的现金为:偿还董事348,157美元,一家关联公司的净收益156,248美元,偿还银行贷款34,822美元, 首期支付融资租赁295,843美元,支付融资租赁负债本金1,258,111美元,支付发售成本385,587美元,出售ROU融资租赁的收益21,276美元略微抵销。
在截至2023年3月31日的年度内,用于融资活动的现金净额为664,399美元。我们通过董事融资和银行借款获得现金,分别为110,389美元和1,078,941美元。我们在融资中使用了现金,原因是初始支付融资租赁24,823美元,本金支付融资租赁1,350,065美元和支付发售成本478,841美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度
我们的现金使用主要与经营活动和购买物业、厂房和设备以及签订融资租赁有关。 我们历来主要通过运营产生的现金流、银行借款和股东贷款为我们的运营提供资金。
下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初的现金和现金等价物 | 70,189 | 111,062 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 1,963,155 | 839,954 | ||||||
投资活动所用现金净额 | (544,360 | ) | (46,398 | ) | ||||
融资活动所用现金净额 | (1,377,922 | ) | (664,399 | ) | ||||
年终现金和现金等价物 | 111,062 | 240,219 |
操作 活动
我们来自经营活动的现金流入主要是从客户那里收到的付款。我们经营活动的现金流出 主要是由于支付购买柴油、分包费、员工成本以及行政和其他运营费用 。经营活动提供的现金净额反映了经非现金项目调整后的净收益,包括非现金经营 租赁费用、折旧、递延税费、处置使用权资产损失-融资租赁、信贷损失以及营运资金项目的变化,包括应收账款、预付费用、存款和其他应收款项、应收账款、应收留存、应计项目和其他流动负债、合同负债、 应付所得税和租赁负债-经营租赁。
截至2023年3月31日止年度,营运活动提供的现金净额为839,945美元,较2022财年的1,963,155美元减少57.2%。这些变化是由于净收入从2022财政年度的1,993,605美元减少到2023财政年度的1,167,260美元,以及下列非现金调整和周转资金项目的变化:(1)非现金经营 租赁费用20,292美元;(2)使用权资产折旧--融资租赁和不动产、厂房和设备1,140,291美元;(3)递延税项支出87,010美元;(4)信贷损失201,751美元;(5)应收账款增加3,171,765美元;(6)应收账款留存增加41,557美元;(Vii)预付款、按金及其他应收款项增加58,017美元;(Viii)应付账款、应计项目及其他流动负债增加1,300,036美元;(Ix)合同负债增加102,563美元;(X)应付所得税增加112,738美元;及(Xi)租赁负债减少20,648美元。
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目录表 |
投资 活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,用于投资活动的现金分别为46,398美元和544,360美元。投资活动中使用的现金 主要用于购买物业、厂房和设备,以支持我们高度依赖重型机械和车辆使用的业务需求。
为 活动提供资金
于截至2022年3月31日止年度,用于融资活动的现金净额为1,377,922美元,包括支付发售成本 237,965美元、董事所得款项142,253美元、初始融资租赁付款592,972美元及偿还融资租赁负债本金689,238美元。
在截至2023年3月31日的年度内,用于融资活动的现金净额为664,399美元。我们通过董事融资和银行借款获得现金,分别为110,389美元和1,078,941美元。我们在融资中使用了现金,原因是初始支付融资租赁24,823美元,本金支付融资租赁1,350,065美元和支付发售成本478,841美元。
C.研发、专利和许可证等。
在截至2024年3月31日的三年中,我们没有在研发方面产生任何材料成本。我们没有任何专利。
我们的运营子公司有一辆获得香港消防处正式许可的柴油罐车,可以运输第五类危险货物 。此外,Primega建筑公司还建立了经认证符合ISO 9001:2015要求的质量管理体系。
D. 趋势信息
除本文件其他地方披露的情况外,我们不知道自2024年3月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务 状况。
E. 表外安排
我们 没有任何未偿还的表外担保、利率互换交易或外币远期合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。在我们正在进行的业务中,我们不会进行涉及未合并实体或金融合伙企业的交易,或以其他方式与这些实体或金融合伙企业建立关系,而这些实体或金融合伙企业是为促进其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的 表外安排。
F.合同义务的表格披露
我们的合同义务主要包括运营和融资租赁义务。下表列出了截至2024年3月31日我们的 合同义务及其到期日情况:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
少于1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年以上 | 总 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同义务: | ||||||||||||||||||||
经营租约 | 83,553 | 27,462 | - | - | 111,015 | |||||||||||||||
融资租赁 | 1,387,011 | 1,925,882 | 432,376 | - | 3,745,269 | |||||||||||||||
银行借款 | 94,435 | 198,037 | 210,926 | 540,721 | 1,044,119 | |||||||||||||||
合同债务总额 | 1,564,999 | 2,151,381 | 643,302 | 540,721 | 4,900,403 |
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目录表 |
第 项6.董事、高级管理人员和员工
A. | 董事 和高级管理层 |
下表列出了截至本报告日期有关我们董事和高管的信息。
董事和高管 | 年龄 | 位置 | ||
文小明先生 | 37 | 董事 和董事会主席 | ||
先生 简智威 | 47 | 总监 兼首席执行官 | ||
先生 文咏乒乓球 | 53 | 首席财务官 | ||
先生 郑贤峰阿尔文 | 38 | 独立 主任 | ||
先生 孙道伟 | 50 | 独立 主任 | ||
先生 胡龙翔保罗 | 60 | 独立 主任 |
以下是上面列出的每一位高管和董事或董事任命的人的简短简历:
文小明先生 是我们董事的董事长和董事会主席。文先生于2018年9月加入博美嘉建筑,负责管理董事,并负责我们对其业务和运营的全面管理。文先生在香港土木工程行业积累了超过11年的经验 ,专门从事建筑、运输和物流以及地基相关的建筑工程项目。2012年至2018年,文先生在智业英工作。&(翻译)建造业分包商,主要为香港建造业提供一般运输及物流服务。
简志伟先生是我们的首席执行官和董事。Kan先生主要负责协助我们的董事长进行运营 和整体项目管理。菅直人于2022年7月加入博智建筑,担任工料测量师。简氏拥有超过10年的香港建造业经验,并在为香港不同规模的建筑项目进行测量工作方面积累了丰富的经验。在受雇于Primega Construction之前,Kan先生曾在香港其他建筑公司担任助理工料测量师和工长。
文荣邦先生 自2024年7月18日起被任命为我公司首席财务官。文先生在企业融资、投资银行和资产管理方面拥有超过20年的经验。文先生于2004年12月至2007年9月在德勤企业融资有限公司工作,最后担任经理一职。他随后于2007年10月至2011年6月在招商证券证券(香港)有限公司工作,最后担任的职位是投资银行部经理。然后,他于2011年6月至2014年9月在RHB OSK Capital Hong Kong Limited工作,最后担任董事企业融资。于2014年9月至2018年4月,文先生于ABCI Capital Limited工作,其最后职务为投资银行部高级副总裁。 文先生于2019年1月至2020年2月在美盛环球资本有限公司担任董事投资银行部。从2020年4月至2021年6月,文先生一直在阿里昂联盟资本有限公司担任董事的管理工作。自2021年6月以来,他一直在银石投资有限公司担任首席风险官。自2022年6月起,文先生一直担任香港联合交易所有限公司(香港联交所代码:1204)上市公司BoardWare Intelligence Technology Limited的独立非执行董事 董事。自2023年6月起,文先生一直担任香港联合交易所有限公司(香港联交所编号:1292)上市公司长安民生APLL物流有限公司的独立非执行董事董事。
文先生分别于1993年12月及2018年11月于香港中文大学取得社会科学学士学位及专业会计学研究生文凭。Man先生还于2004年8月在伊拉斯谟大学鹿特丹管理学院获得财务管理硕士学位。文先生现为澳洲会计师公会资深会员及香港董事学会资深会员。
郑显丰先生自2024年7月1日以来一直担任我们的独立董事,并是提名和公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会的成员。Mr.Cheng在工程和建筑行业以及各种场地平整工程项目管理方面拥有10多年的经验。2017年1月至2022年3月,Mr.Cheng 在香港联交所上市公司凌锐控股有限公司(香港联交所代号:784)的附属公司--明利基金有限公司工作,最后担任助理项目经理一职。Mr.Cheng于2022年3月加入乐乐建筑有限公司,目前担任该公司的项目经理。Mr.Cheng是英国特许土木工程师,土木工程师学会会员。程先生于2012年7月以优异成绩获埃克塞特大学土木工程第三级工程学士学位。Mr.Cheng 还于2013年11月在考文垂大学获得土木工程硕士学位。
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目录表 |
孙杜伟先生,自2024年7月1日以来一直担任我们的独立董事,并是审计委员会主席和提名、公司治理委员会和薪酬委员会的成员。彼自2020年9月起为明珠物流控股有限公司(股份代号:YGMZ)的独立董事董事,自2020年12月起为纳斯达克主板上市公司辉森家居国际集团有限公司(股份代号: 2127)的独立非执行董事,自2023年3月起为香港联合交易所上市公司华锦国际控股有限公司(股份代号: 2738)的独立非执行董事。此外,他于2018年2月至2019年4月担任香港联合交易所上市公司科创环境集团有限公司(股份代号:1363)的独立非执行董事董事。孙先生亦为中国汽车国际有限公司(该公司的美国存托股份先前于纽约证券交易所上市,股份代号为“ZX”,其后于2018年12月退市,其后于场外交易市场报价,股份代号“ZXAIY”,但其后于2022年1月退市)的独立非执行 董事,任期由2018年4月至2022年1月。他 亦自2020年2月起担任平安证券集团(控股)有限公司的独立非执行董事,平安证券集团(控股)有限公司于香港联合交易所(股份代号:231)上市,该公司其后于2022年11月退市。除担任董事独立董事外,他亦于2015年5月至2016年8月出任香港联合交易所(股份代号:153)上市公司中国赛特集团有限公司首席财务官兼公司秘书。此外,彼亦分别于2017年1月至2017年4月担任香港联合交易所上市公司IDT International Limited(股份代号:167)、2017年2月至2019年4月担任香港联合交易所上市公司中国智能能源集团控股有限公司(股份代号:1004)及香港联合交易所上市公司亚洲能源物流集团有限公司(股份代号:351)(股份代号:351)的公司秘书。2001年1月至2013年7月,他还在一家国际审计公司工作。孙先生为香港会计师公会执业会员。2001年3月,他在西澳大利亚大学获得商务学士学位。
胡龙昌保罗先生自2024年7月1日以来一直担任我们独立的董事,并是薪酬委员会主席 以及审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。
吴先生于1989-2001年间在电信和网络设备制造商北电网络担任科学人员、高级软件工程师、软件开发和支持团队负责人和产品设计支持经理。Mr.Wu于2002年2月至2007年10月在纳斯达克(纳斯达克代码:UTSI)上市公司UT斯达康工作,2002年2月主要从事电信基础设施全球供应商工作至2007年10月,最后担任董事软件工程部高级经理兼副经理。自2008年9月以来,Mr.Wu一直担任Ascent Partners Transaction服务有限公司和Ascent Partners估值服务有限公司的负责人,该公司主要从事企业估值和咨询服务。吴先生领导业务评估和咨询服务部制定营销战略、业务发展和运营计划,并建立和制度化业务实践、标准和流程,以确保集团全球业务的有效性和效率。他为金融机构和企业客户提供金融产品和运营方面的解决方案和咨询服务。2017年3月至2021年10月,Mr.Wu担任香港联交所创业板上市公司礼来集团控股有限公司(香港联交所代号:8455)的独立非执行董事董事。
吴先生分别于1986年6月和1989年6月在加拿大西蒙·弗雷泽大学获得理学学士学位和理学硕士学位。自2013年12月以来,他一直是澳大利亚注册管理会计师协会的注册会员,自2018年2月以来,他一直是新加坡估价师和评估师协会的特许估值师和评估师(新加坡)。
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目录表 |
家庭关系
我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
主板 多样性矩阵 | ||
主要执行办公室的国家/地区 | 香港 香港 | |
外国 私人发行商 | 是 | |
根据母国法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |
总计 董事人数 | 5 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别吗 | |||||
第一部分:性别认同 | ||||||||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在本国任职人数不足 个人 | ||||||||
管辖权 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
没有透露人口统计背景吗 | 0 |
B. | 补偿 |
于截至2024年3月31日止年度,我们以现金(包括薪金及强制性公积金)向董事支付合共约2,494,000港元(319,743美元)。根据法律规定,我们的香港子公司必须按雇员工资的某个百分比 为其强制性公积金供款。我们没有与我们的董事或高管达成任何协议,在终止雇佣关系时提供福利。
C. | 董事会 实践 |
董事会
我们的董事会由五名董事组成,包括两名执行董事和三名独立董事。董事不需要 持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在按照我们的要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则向董事会进行适当披露的前提下,董事可以 就他们感兴趣的任何合同、拟议合同或安排投票;在就任何此类事项投票时,此类 董事应考虑其董事职责。董事可以行使公司的所有权力借入资金;将其业务、财产和未催缴资本抵押;以及在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保 。
主板 多样性
在选择董事会候选人时,我们 寻求通过考虑多个因素来实现董事会多样性,这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化教育背景、种族和服务年限 。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献 。
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目录表 |
我们的 董事拥有平衡的知识和技能组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事, 代表我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。
董事会委员会
我们 已在 董事董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会,以确保注册声明生效,本报告是其中的一部分。在三个委员会成立后,我们通过了每个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下 。
审计委员会
我们的审计委员会由孙杜威先生、Mr.Cheng显峰阿尔文、Mr.Wu龙昌保罗组成,由孙先生担任主席。我们已确定该三名董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 ,并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。我们已确定孙杜伟先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 选择 独立注册会计师事务所,并预先批准该独立注册会计师事务所可以开展的所有审计和非审计业务。 | |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应; | |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; | |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; | |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤; | |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; | |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; | |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 | |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Mr.Wu龙昌保罗、孙杜伟先生、Mr.Cheng显峰阿尔文组成,Mr.Wu担任主席。我们已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。 薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他们薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬。 |
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目录表 |
● | 审查 并建议董事会确定非雇员董事的薪酬; | |
● | 定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;以及 | |
● | 只有在考虑了与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问 独立于管理层相关的所有因素之后,才能选择该人员。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Mr.Cheng显峰阿尔文、孙杜威先生和Mr.Wu龙昌保罗组成, 由Mr.Cheng显峰阿尔文担任主席。我们已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 推荐 名董事会候选人,以选举或改选董事会成员或任命其填补董事会空缺; | |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成特征,如独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供的服务; | |
● | 选择 并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单,以及提名和公司治理委员会本身的成员名单; | |
● | 开发中 并审查董事会采用的公司治理原则,并就重大发展向董事会提供建议 法律、公司治理实践以及我们对此类法律和实践的遵守情况;以及 | |
● | 评估 董事会的整体表现和有效性。 |
外国 私人发行商豁免
我们 是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可以选择遵守母国治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。 我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交Form 10-Q季度报告、按附表14A或14C提交与年度 或股东特别会议相关的委托书征集材料,或提供在重大事件发生后四(4) 天内披露重大事件的Form 8-k当前报告,以及遵守FD法规的披露要求。 |
● | 豁免 关于内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东 。 |
● | 豁免 遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在四(4)个工作日内披露任何决定,以豁免 董事和高级管理人员的商业行为准则和道德规范。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不按照外国私人发行人豁免所允许的方式,以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免。 |
69 |
目录表 |
此外, 纳斯达克规则5615(A)(3)规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法,以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会 。由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。如果 我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。如果我们选择这样做,只要我们继续具有外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
董事的职责
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ,因此被认为对该公司负有以下责任--真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及 不使自己处于公司利益与其对第三方的责任冲突的位置的义务 。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。
雇佣协议
我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。行政人员有权享有固定薪金及 董事会不时厘定的其他公司福利。我们可以根据 香港劳动法和其他适用法律法规终止对高管的雇用。
每位高管在终止或终止雇佣协议期间及之后,已同意不向任何人透露或使用他们在任职期间获悉的所有机密或非机密信息、诀窍和记录, 除非他们的职责授权或要求这样做。该限制应停止适用于可能 进入公共领域的信息或知识。
D. | 员工 |
请 参考“项目4.公司信息-b.业务概述-员工”。
E. | 共享 所有权 |
下表列出了截至本报告日期,我们的高级管理人员、董事以及5%或更多的普通股实益所有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知,并无其他人士或联属人士 实益拥有本公司超过5%的普通股。我们普通股的持有者有权每股一票 ,并对提交给我们股东投票的所有事项进行投票,除非法律另有要求。
我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非 另有说明,否则在适用的社区财产法的规限下,本表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
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目录表 |
董事和执行干事(1) | 数量 普通 股份 | 近似 百分比 杰出的 普通股 | ||||||
董事及行政人员 | ||||||||
文兆明先生(1) | 17,840,000 | 74.3 | % | |||||
简志伟先生(1) | — | — | ||||||
文永邦先生(1) | — | — | ||||||
Mr.Cheng欣丰阿尔文(2) | — | — | ||||||
孙道伟先生 (2) | — | — | ||||||
Mr.Wu龙昌保罗(2) | — | — | ||||||
所有董事和行政人员(6人) | 17,840,000 | 74.3 | % | |||||
5%或更多股东 | ||||||||
文兆明先生(1) | 17,840,000 | 74.3 | % |
截至本报告之日,我们的发行在外普通股均由美国的记录持有者持有。
(1) | 除以下另有说明的 外,本公司董事及行政总裁的营业地址为香港九龙新蒲岗大有街34号新科技广场29楼2912室。 |
(2) | 每个 郑Hin Fung Alvin先生、Suen To Wai先生和Wu Loong Cheong Paul先生已被任命为我们的董事,于7月1日生效, 2024. |
F. | 披露 注册人追回错误赔偿的行动 |
不适用 。
第 项7.大股东和关联交易
A. | 大股东 |
请 参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B. | 相关的 方交易 |
雇佣协议和赔偿协议
参见 “第6项。董事、高级管理人员和员工-C。董事会实践-就业协议和赔偿 协议。”
其他 关联方交易
以下列出了截至2024年、2023年、2022年3月31日止年度及截至本报告日期的我们公司发生的关联方交易:
关联方列表
名字 | 关系 | |
先生 文少明(“文先生”) | 主席 董事会、董事、控股股东 | |
气 叶工程(Trans.)有限公司(“志业”) | 由文小明先生的父母Wong丽清女士及文志坤先生各占50%权益的公司 |
71 |
目录表 |
与关联方的余额 :
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
关联方应收账款: | ||||||||
志业 | 1,903,672 | 392,686 | ||||||
应付关联方账款: | ||||||||
志业 | 236,429 | 279,498 | ||||||
应付关联方的金额: | ||||||||
志业 | - | 156,248 | ||||||
曼先生 | 545,063 | 196,906 | ||||||
应付关联方的融资租赁债务: | ||||||||
志业 | 644,275 | 1,117,351 |
所有来自智业的应收账款都是应收智业的应收账款,涉及我们提供的土石运输服务和现场管理服务。应付志业的款项与志业的分包费用及志业支付的首期融资租金 有关。截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度,智业的最大未偿还金额分别约为1,981,175美元及1,892,147美元。在截至2023年3月31日及2024年3月31日的财政年度内,智业的最大未偿还金额分别约为254,886美元及435,746美元。于截至2023年及2024年3月31日止财政年度内,文先生未偿还的最大金额分别约为629,213美元及691,438美元。于有关期间欠本公司 董事文先生的款项为文先生垫款,无抵押及免息,并无特别还款条款 。应付关联方、志业及文先生的融资租赁负债,与转让予Primega Construction的汽车及机械融资租赁项下所欠款项有关。
下面列出的是截至本报告日期的过去三个会计年度我公司发生的关联方交易。
与关联方的交易 :
与志业和文志坤先生的交易摘要
智业是控股股东母公司控制下的关联公司。智业于二零零零年九月在香港注册成立,在控股股东文志群先生的管理下,作为一家专注于提供香港建造业一般运输及物流服务的分包商已逾二十年。文兆明先生于2010年加入智业,在建筑运输及物流营运方面积累经验,并在建筑行业建立自己的人脉关系。
于 2018年,文兆明先生创立了我们的香港子公司Primega Construction,最初利用他在建筑业的经验 承担与地基相关的建筑工程以及为建筑承包商销售和运输生物柴油。
于截至2022年3月31日止年度内,文志坤先生于退休前寻求缩减其业务规模,作为其继任计划的一部分。 在此期间,志业开始将其项目,特别是土石运输项目分包给Primega Construction。从2021年3月至本报告日期,智业根据与香港银行签订的租购协议,将29辆翻斗车和一辆柴油罐车的权利转让给Primega Construction。Primega Construction已接管智业的24辆自卸卡车和柴油罐车,用于自己的运营,并向智业偿还根据分期付款采购安排应支付的财务成本。
于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度,吾等就根据租购融资安排分配予Primega Construction的翻斗车及柴油罐车分别向智业支付融资费用约65,622美元、55,988美元及29,307美元 。
于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度,吾等分别录得约3,268,003美元、2,830,475美元及零收入,用于向志业提供泥土及石料运输服务。
72 |
目录表 |
于截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,我们录得约121,605美元、39,184美元的收入,而向智业提供的现场管理服务则为零。
于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度,我们支付了智业收取的总服务费约1,249,913美元, 1,162,640美元及1,023,137美元,用于提供租赁自卸卡车和支持其运营的人工费用。
于截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,吾等分别向智业支付约4,615美元、769美元及零的租金以租赁香港的写字楼。自2022年5月30日起,Primega Construction停止向智业租赁写字楼。
担保
我们的相关方不定期为我们的利益提供保障。于2024年3月31日,文兆明先生根据与大新银行有限公司订立的12份租购协议,就本行的贷款责任提供担保。文兆明先生亦于截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度向渣打银行(香港)有限公司作出本金港币4,574,286元及港币4,574,286元的两笔银行贷款提供个人担保 。截至2024年3月31日,银行贷款总额为1,044,119美元。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会已经成立了一个审计委员会,负责审查和批准所有关联方交易。
C. | 兴趣 专家和法律顾问 |
不适用 。
第 项8.财务信息
A. | 合并 报告和其它财务信息 |
我们 已附上作为本报告一部分提交的合并财务报表。
法律诉讼
截至本报告日期 ,我们没有参与任何法律诉讼,我们也不知道有任何法律诉讼威胁到我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的法律程序。
分红政策
我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展,我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受未来任何融资工具中包含的限制 的约束。
于截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度内,PGHL并无宣布或派发任何股息,且PGHL及其附属公司之间并无资产转移。
根据开曼群岛有关偿付能力的适用法律, 宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况;我们的财务状况和经营结果;我们的可用现金以及当前和预期的现金需求;资本要求;合同、法律、税收和监管限制;以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
73 |
目录表 |
在公司法及本公司组织章程的规限下,本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息,但股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定(如果有),公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分派。此外,根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法,股息可能从利润中支付。
由于我们是一家控股公司,没有实质性的业务运营,我们将依靠子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息和其他现金分配的资金,偿还我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们子公司的股息可用性。根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订),英属维尔京群岛公司可进行股息分配,条件是在分配后,公司的资产价值立即超过其负债,并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税。
现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重要 变化 |
除本报告其他地方披露的 外,自本年度报告中包含经审计的综合财务报表的日期以来,我们没有经历任何重大变化。
第 项9.报价和列表。
A. | 提供 和列表详细信息 |
我们的 普通股自2024年7月23日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“PGHL”。
B. | 分销计划 |
不适用
C. | 市场 |
我们的 普通股自2024年7月23日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“PGHL”。
D. | 销售 股东 |
不适用 。
E. | 稀释 |
不适用 。
F. | 发行费用 |
不适用 。
74 |
目录表 |
第 项10.其他信息。
A. | 共享 资本 |
不适用 。
B. | 备忘录 及章程细则 |
我们 是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务将受我们的组织章程大纲、公司法和开曼群岛普通法的管辖。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,这些条款 与我们普通股的重大条款有关。我们的组织章程大纲和章程作为证物存档给 注册说明书,本年度报告是其中的一部分。
普通股 股
一般信息
我们所有 已发行的普通股均已缴足且无需课税。代表普通股的股票以记名形式发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其普通股并投票。我们不能向不记名股票发行。
分红
在公司法及本公司组织章程的规限下,本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息,但股息不得超过本公司董事会建议的数额。
除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外:
(i) | 所有 股息应根据支付股息的股份的实缴股款予以宣布和支付,但为此目的,催缴前股份的任何实缴股款不得视为该股份的实缴股款; | |
(Ii) | 所有股息应按照支付股息的 期间的任何部分(S)的股份实缴金额按比例分配和支付;以及 | |
(Iii) | 本公司董事会可从应付给任何成员的任何股息或其他款项中扣除该成员因催缴股款、分期付款或其他原因而目前应付本公司的所有款项(如有)。 |
如果我们的董事会或者公司在股东大会上决定分红或者宣布分红,我们的董事会可以决议:
(Aa) | 以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息,但有权获得此类股息的成员 将有权选择以现金形式收取股息(或部分股息)以代替配发; 或 | |
(Bb) | 那个 有权获得该股息的股东将有权选择获得计入已缴足的股份的配发以代替 董事会认为合适的全部或部分股息。 |
75 |
目录表 |
根据本公司董事会的建议,本公司可就本公司的任何一项特定股息通过普通决议案,决定可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付股息,而不向股东提供任何 选择收取该等现金股息以代替配发的权利。
以现金支付给股份持有人的任何 股息、红利或其他款项可通过邮寄支票或股息单支付。每张该等 支票或付款单须以收件人为抬头人,并须由持有人或联名 持有人承担风险,而支票或付款单的付款银行支付支票或付款单将构成对本公司的良好责任解除。 两个或两个以上联名持有人中的任何一个可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分派财产 发出有效收据。
每当 我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣派股息时,我们的董事会可 进一步决议通过分派任何种类的特定资产来支付全部或部分股息。
如果董事会认为合适,我们的董事会可以从任何愿意垫付的成员那里获得现金或金钱等值的全部或部分未催缴和未支付的款项,或就其持有的任何股份支付的分期付款,并可就所有或任何 垫款支付利息,利率(如果有)由我们的董事会决定,年利率不超过20%。但于催缴股款前预付股款,并不使该股东有权就该股东于催缴股款前已预支款项的股份或股份的应得部分收取任何股息或行使任何其他权利或特权。
所有 股息、红利或其他分配在宣布后一年内无人领取,可由我们的 董事会为我们公司的利益进行投资或以其他方式使用,直到有人领取为止,我们公司不得因此而构成受托人。 所有股息、红利或其他分配在宣布后六年内无人领取,可由我们的董事会没收, 没收后,应归还给我们公司。
本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
如果支票或股息权证连续两次未兑现,或在第一次支票或股息权证被退回而无法送达后,本公司 可行使停止邮寄股息权利或股息权证支票的权力。
投票权 权利
在任何股东大会上受任何一个或多个类别股份当其时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限:(A)以投票方式表决的每名成员亲身或由受委代表出席,或如成员为公司,在本公司股东名册上登记的已缴足股款或入账列为缴足股款的每一股股份,均有一票投票权,但在催缴股款或分期付款前缴足或入账列为缴足股款的款额,不会因此而被视为已缴足股款。及(B)以举手方式表决时,每名亲身(或如股东为法团,则由本公司正式授权代表)或受委代表出席的股东均有权投一票。结算所(或其代名人S)或中央托管机构(或其代名人(S))的会员 委派一名以上代表时,每名代表举手表决一次。在投票中,有权投多张票的成员不需要使用他的所有选票 或以相同的方式投出他确实使用的所有选票。
转让普通股
根据《公司法》和我们的《公司章程》,所有股份转让均应通过通常格式的转让文书或董事会批准的其他格式的转让文书生效,并可签署,或者,如果转让人或受让人是结算所,(定义见本章程)(或其代名人)或中央存管机构(或其代名人)签署,以亲笔或 机印签名或董事会不时批准的其他方式签署。
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目录表 |
转让文件的签立应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署,但我们的董事会可以 免除转让人或受让人签署转让书或接受机械签立的转让。 转让人应被视为股份持有人,直到受让人的姓名登记在本公司关于该股份的成员名册 为止。
我们的 董事会可全权酌情决定随时将股东名册总册上的任何股份移至任何 股东名册分册,或将任何股东名册分册上的任何股份移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。除非董事会 另行同意,否则股东名册总册上的股份不得移至任何股东名册分册,股东名册分册上的股份也不得移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。所有注销及其他所有权文件均须提交以供登记 ,如属任何股东名册分册的股份,则须在注册办事处登记,如属股东名册总册的股份,则须在股东名册总册所在地登记。
我们的 董事会可以根据我们的绝对酌情权,拒绝登记将任何股份(非全额缴足股份)转让给它不批准的或本公司对其有留置权的人。本公司亦可拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让或向四名以上联名持有人转让任何股份。
我们的董事会可以拒绝承认任何转让文书,除非向我公司支付了一定的费用,且转让文书已加盖适当的印章(如果适用),只涉及一类 股份,并连同有关股份 证书(S)及本公司董事会可能合理要求的其他证据一并存放于本公司注册办事处或主要股东名册所在地点,以显示转让人 有权进行转让(如转让文书由其他人士代其签立,则须获该人授权)。
股份或任何类别股份的转让登记,在遵守纳斯达克的任何通知要求后,可以在我们董事会决定的时间和期限(任何一年不超过30天) 暂停。
缴足股款的股份不受任何转让限制(纳斯达克允许的除外),也不受所有留置权的限制。
清算程序
本公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为本公司股东的特别决议。
受任何一类或多类股份在清算时分配可用剩余资产方面的任何特别权利、特权或限制的规限 :
(i) | 如果 本公司清盘,向所有债权人付款后剩余的剩余资产按比例分配给股东 其各自持有的股份的缴足资本;和 | |
(Ii) | 如果 本公司已清盘,可供成员分配的剩余资产不足以偿还全部 实缴资本,此类资产应在不违反可能按特殊条款发行的任何股份的权利的情况下进行分配和 条件,以便损失应尽可能由成员按照股份缴足资本的比例承担 分别由他们持有。 |
如果本公司清盘(无论是自愿清盘还是法院强制清盘),清算人可在特别决议和《公司法》要求的任何其他批准的情况下,以实物或实物将本公司的全部或部分资产分配给成员,无论资产是由一种财产还是不同种类的财产组成,清算人可以为此目的,就任何一个或多个类别的财产按其认为公平的方式厘定价值,并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行此类划分。清盘人 可在同样的制裁下,将任何部分资产转归清盘人认为适合为股东利益而设立的信托受托人,但不会强迫任何股东接受任何负有责任的股份或其他财产。
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目录表 |
调用 普通股和没收普通股
在本章程细则及配发条款的规限下,本公司董事会可不时就股东所持股份的任何未付款项(不论是股份面值或溢价)向 股东作出其认为合适的催缴股款,而非按规定时间应付的配发条件催缴。催缴股款可以一次性支付,也可以分期支付。如任何催缴股款或分期付款的应付款项于指定付款日期或之前仍未支付,则应付该款项的一名或多名人士须按本公司董事会厘定的不超过年息20%的利率支付利息,由指定付款日期起至实际付款日期止,但本公司董事会可 豁免支付全部或部分该等利息。如本公司董事会认为合适,本公司董事会可从任何愿意以现金或现金等值方式垫付该等款项的任何成员处,收取该等款项的全部或任何部分未催缴及未付款项或就其持有的任何股份而应付的分期付款,本公司可就所有或任何如此垫付的款项支付利息,利率(如有)由本公司董事会决定,年利率不超过 20%。
如果成员未能在指定付款日期支付催缴股款或催缴股款的分期付款,只要催缴股款或分期付款的任何 部分仍未支付,本公司董事会可向该成员送达不少于14天的通知,要求支付催缴股款或分期付款中未支付的部分,以及可能累积的任何利息,直至实际支付日期为止。通知应指定另一个日期(不早于通知日期起计14天),在该日期或之前 支付通知所要求的款项,并应指明付款地点。通知亦须说明 如于指定时间或之前仍未付款,催缴所涉及的股份将被没收 。
如果 任何该等通知的要求未获遵守,则任何已发出通知的股份可在其后的任何时间,即通知所要求的款项支付前,由本公司董事会作出决议予以没收。此类没收将包括就没收股份宣布但在没收前未实际支付的所有股息和红利。
股份被没收的 人士将不再是被没收股份的成员,但仍有责任 向本公司支付于没收日期其应就该等股份向本公司支付的所有款项,连同(如吾等董事会酌情要求)自没收之日起至付款为止的利息 ,按本公司董事会规定的不超过20%的年利率支付。
普通股赎回
在公司法、本公司组织章程细则及(如适用)纳斯达克上市规则或任何其他法律的规限下,或在任何法律并无禁止的范围内及在任何类别股份持有人所获赋予的任何权利的规限下,本公司购买 或以其他方式收购本公司全部或任何股份(本条所指包括可赎回股份)的任何权力可由本公司董事会以其认为合适的方式、条款及条件行使。
在公司法、本公司组织章程细则及授予任何股份持有人或附属于任何 股份类别的任何特别权利的规限下,股份的发行条款可由本公司或其持有人选择以本公司董事会认为合适的条款及方式赎回,包括从资本中赎回。
股权变动
在遵守公司法及不损害本公司组织章程细则的情况下,如本公司的股本于任何时间划分为不同类别的股份,则任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改、修改或废除。细则有关股东大会的条文经作出必要修订后,将适用于每一次该等独立股东大会,惟所需法定人数(不论于独立股东大会或其续会上)不得少于一名或多于一名共同持有(或如股东为公司,则由吾等正式授权代表)或由受委代表代表不少于该类别已发行股份面值 三分之一的人士。
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目录表 |
赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利,除非附于该等股份发行条款的权利另有明确规定,否则不得视为因设立或发行更多股份排名而有所改变。同等通行证 就这样。
股东大会
除本公司通过本公司章程的会计年度外,本公司必须在每个会计年度举行年度股东大会。
股东特别大会可应一名或多名股东的要求而召开,该等股东于申请书存放日期持有本公司不少于十分之一的实收股本,并有权在股东大会上投票。该申请书应以书面形式向本公司董事会或本公司秘书提出,以要求本公司董事会召开特别股东大会,处理该申请书中指定的任何业务。此类会议应在交存申请书后两个月内举行。如本公司董事会自交存资金之日起21日内仍未召开会议,请求人(S)本人也可自行召开会议,因本公司董事会失败而导致请求人(S) 因此而发生的一切合理费用,由本公司退还给请求人(S)。
本公司每召开一次股东大会,应至少提前10整天发出书面通知。该通知应不包括送达或被视为送达的日期和发出通知的日期,并且必须指明会议的时间、地点和议程,以及将在该会议上审议的决议(S)的细节和该事务的一般性质。
尽管我们公司的会议可能会以比上述规定更短的时间通知召开,但如果这样商定,该会议可能被视为已正式称为 :
(i) | 如属周年股东大会,本公司所有有权出席及表决的成员;及 | |
(Ii) | 如属任何其他会议,有权出席会议并于会上表决的成员以多数票通过,并在本公司全体股东大会上持有不少于总投票权的95%。 |
在特别股东大会上处理的所有事务应视为特殊事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特殊业务,但董事选举除外,该等业务应视为普通业务。
除委任会议主席外,任何股东大会不得处理任何其他事项,除非在会议开始处理事项时有法定人数出席,并持续出席直至会议结束。
股东大会的法定人数为两名有权投票并亲自出席(或如股东为公司,则由吾等正式授权的代表出席)或受委代表出席,代表本公司已发行并有投票权的股份面值不少于三分之一(1/3)的股东。
图书和记录检查
我们的 股东没有查看或获取我们公司的成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而,他们将拥有我们的公司章程中可能规定的权利。
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目录表 |
《资本论》中的变化
在《公司法》的约束下,我们的股东可以通过普通决议:
(a) | 增加 按该普通决议案所定数额并附带该普通决议案所列附带权利、优先权及特权的新股增加我们的股本 ; | |
(b) | 合并 并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; | |
(c) | 细分 我们的股份或其中任何一股转换为我们的股份,其金额小于我们公司的组织章程大纲所规定的金额,因此,然而, 在细分中,我们的每一减少股份的已付金额和未付金额(如有)之间的比例应为 与减少的我们的股份所源自的股份相同; | |
(d) | 取消 在该普通决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份 ,并将我们的股本数额减去如此注销的股份的数额;以及 | |
(e) | 将我们的全部或任何已缴足股票转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票。 |
在《公司法》及当时授予持有特定类别股份的股东任何权利的规限下,本公司股东可通过特别决议案以任何方式减少本公司股本或任何资本赎回储备。
C. | 材料 合同 |
我们 除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中所述的“第 项4.本公司信息”、“第7项.大股东及关联方交易-b.关联方交易” 或其他部分所述外,并无订立任何实质性合同。
D. | Exchange 控制 |
开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。
E. | 税务 |
材料 所得税考虑因素
开曼群岛税
开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税可能不时适用于若干票据。 开曼群岛无需就转让开曼群岛公司的股份缴付印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。
香港利得税
本公司于香港注册成立的附属公司于2021/2022及2020/2021两个课税年度的应评税溢利不超过港币2,000,000元,须按8.25%的香港利得税税率征收香港利得税,而在香港产生或源自香港的业务所产生或得自香港的应课税利润,则按16.5%的应课税利润 缴纳香港利得税。自2018/2019课税年度起,香港利润 2,000,000港元以下的应评税利润税率为8.25%,2,000,000港元以上的部分税率为16.5%。根据香港税法,我们的香港子公司的海外所得利润可获豁免香港所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息在香港不受任何扣缴税款的约束。
80 |
目录表 |
美国持有者应考虑的美国联邦所得税问题
下面的讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的普通股 相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有人。 本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,所有这些都在本协议生效之日生效,可能会发生变化,具有追溯力。本讨论不涉及可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构;保险公司;证券交易商或交易员;或其他一般将其证券按市价计入美国联邦所得税目的的其他人;免税实体或政府组织;退休计划;受监管的投资公司;房地产投资信托基金;授予人信托基金;证券、商品、货币或名义主要合同的经纪人、交易商或交易员;某些前美国公民或长期居民;持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分的人;拥有美元以外的“功能货币”的人;直接、间接或通过归属持有我们普通股投票权10%或以上的人;积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;合伙企业和其他直通实体;以及此类直通实体的投资者)。本讨论 不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果,也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。
如本讨论中所用,术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人,对于美国联邦所得税而言,该持有者是:(I)是美国公民或美国居民的个人;(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体);(Iii)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;或 (Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托(X),或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果 将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解适用于他们的有关购买、拥有和处置我们普通股的特殊税收后果,包括美国联邦、州、 和当地税法以及非美国税法的适用性。
被动的 外国投资公司(“PFIC”)后果
一般而言,在美国以外成立的公司在任何课税年度,如(I)至少75%的总收入为“被动收入”(“PFIC收入测试”),或(Ii)平均至少50%的资产(按季度厘定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC 资产测试”),将被视为PFIC。出于这一目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的 资产。通常,在确定一家非美国公司是否为PFIC时,它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。
81 |
目录表 |
尽管我们的PFIC地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束才能确定,但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为对我们是否是或将成为PFIC的确定 是每年进行的事实密集型调查,部分取决于我们的收入和资产的构成 。此外,不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。
如果在任何课税年度内,我们是美国股东持有我们普通股的PFIC,则美国股东可根据“PFIC超额分派制度”承担额外的 税费和利息费用,条件是:(I)在纳税年度内支付的分派大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,或者,如果较短,则为美国持有人持有我们普通股的 持有期;以及(Ii)在出售、交换或其他处置(包括质押)我们的普通股时确认的任何收益,无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分派制度,此类分派或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有我们的普通股 期间分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)的金额 以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度将作为本纳税年度的普通收入征税。 分配给其他纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个此类纳税年度的普通收入征税,并将在税收中增加通常适用于少缴税款的利息费用 。
如果 在美国持有人持有我们普通股的任何年度内我们是PFIC,则在美国持有人持有该普通股的后续所有年份中,我们通常必须继续被该持有人视为PFIC,除非我们不再满足获得PFIC地位的要求 并且美国持有人就我们的普通股作出“视为出售”的选择。如果作出选择,美国持股人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股,从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后,美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票,除非我们随后 成为PFIC。
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC,而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),此类美国持有者将被视为拥有按比例(按价值计算)的较低级别PFIC的股份,并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税,即使该美国持有人不会收到这些分配或 处置的收益。我们的任何非美国子公司选择作为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业而被忽略,将不会是美国联邦所得税法下的公司,因此不能被归类为 较低级别的PFIC。但是,如果我们在您的持有期内是PFIC 并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,则未进行选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其 税务顾问。
如果我们是PFIC,在美国持有人对我们的普通股做出有效的“按市值计价”选择的情况下,美国持有人将不需要根据PFIC的超额分配制度对我们的普通股缴纳税款或获得确认 。选择 美国持股人通常会将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超出该等普通股的调整税基的部分作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公允市场价值作为每年的普通亏损,但仅限于以前收入中包含的金额超出因按市值计价选择而扣除的普通亏损的范围。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度,出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的任何收益将被视为普通收入,而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围),然后 被视为资本损失。如果在一个课税年度后,我们不再被归类为PFIC,因为我们不再符合PFIC 收入测试或PFIC资产测试,美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失,而在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
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目录表 |
按市值计价的选择仅适用于美国持有者的“适销股”。通常,如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,则该股票将被视为可销售股票。 某类股票在该类别股票进行交易的任何日历年度内进行定期交易,但不包括De Minimis 数量,在每个日历季度至少15天。
我们的 普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易,就是有价证券。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度的普通股,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度,它将在 继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择,但根据PFIC超额分配制度,美国持有人仍可继续就任何较低级别的PFIC缴纳税款。
本公司及本公司就本公司股份向非开曼群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项,均豁免受开曼群岛所得税条例的所有条文规限。非开曼群岛居民不会就我们的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产、继承、 或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。除持有开曼群岛土地权益的开曼群岛公司外,所有与本公司股票、债务、 或其他证券交易有关的票据及与本公司业务有关的其他交易票据均获豁免在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制法规。
如果美国持有人能够 进行有效的合格选举基金(“QEF”)选举,如果我们是PFIC,适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息 ,潜在投资者应假设QEF选举将不可用。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、任何与普通股有关的选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。
分配
根据以上“PFIC后果”项下的讨论,收到关于我们普通股的分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地 收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )比例范围内时,将此类分配的总金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分派因超过美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息,它将首先被视为免税资本回报 ,并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基,其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理,因此美国持有者应期待将所有分配 报告为股息。
我们普通股上的分配 通常被视为股息,将构成来自美国以外来源的收入,用于外国 税收抵免目的,通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除“股息 ”的资格。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息 可能有资格按降低的 资本利得税税率征税,而不是一般适用于普通收入的边际税率,前提是符合持有期要求 (在除息前60天开始的121天期间所有权超过60天,不受损失风险的保护)和某些其他要求。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解是否可以根据其特定情况获得 降低的股息税率。然而,如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(见上文“PFIC后果”一节中的讨论),我们将不被视为合格的 外国公司,因此,上述降低的资本利得税税率将不适用。
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目录表 |
股息 将在美国持有者收到股息之日计入其收入中。以开曼群岛元支付的任何股息 收入的金额将是参考收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。 如果股息在收到之日之后兑换成美元,美国持有者可能有外币收益或损失。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或之前的课税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格外国公司,因为它支付的普通股 股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股
根据上文“PFIC后果”的讨论,美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失,用于美国联邦 所得税目的,其金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有人按减税税率征税,或者如果普通股在出售、交换或其他处置之日由美国持有人持有一年以上,则为长期资本损失。非公司美国 持有者的任何资本收益不是长期资本收益,按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。 出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将是美国境内的损益,用于美国的外国税收抵免。
医疗保险 税
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者,其收入通常超过某些门槛,应对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税 ,其中可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益 。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人,我们鼓励您咨询您的税务顾问 ,了解此Medicare税对您在我们普通股中的投资所产生的收入和收益的适用性。
信息 报告和备份扣缴
美国 持有者可能被要求就投资我们的普通股向美国国税局提交某些美国信息报告申报单,其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述,在“PFIC 后果”一节中,作为PFIC股东的每个美国持有人都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国 持有者可能被要求提交IRS表926(美国财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。未能遵守 所要求的信息报告的美国持有者将受到重罚。
出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益可向美国国税局报告,除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有人(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据,或(Ii)在某些其他类别的人员中进行了描述,则备用预扣可能适用于需要报告的金额。 但是,属于公司的美国持有人通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。
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目录表 |
备份 预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。
F. | 分红 和支付代理 |
不适用 。
G. | 语句 专家 |
不适用 。
H. | 展出的文档 |
我们 之前已向SEC提交了表格F-1(注册号333-277692)的登记声明,以登记 在首次公开募股中发行和销售我们普通股。
我们 必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并且 必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们必须在每个财年结束后(即7月31日)的四个月内以表格 20-F提交年度报告。
向SEC提交的所有 信息都可以通过互联网在SEC网站上获取 Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定, 高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
I. | 子公司 信息 |
不适用 。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用 。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
信贷风险
可能使我们面临高度集中信用风险的资产 主要包括现金、应收账款、留存应收账款 和其他流动资产。我们认为不存在与现金相关的重大信用风险,现金由公司及其子公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭,香港存款保障委员会将支付最高不超过500,000港元(约64,130美元)的赔偿。 截至2024年3月31日,香港金融机构的现金余额为489,435美元,香港存款保障委员会承保的现金余额约为500,000港元。
我们 设计我们的信用政策的目的是将信用风险的风险降至最低。除了客户可能持有一年以上的留存应收账款外,我们应收账款的信用期限通常为30至150天, 但可能更长,这取决于他们的声誉和交易历史,本质上相关风险最小。我们对客户进行信用评估,通常不需要此类客户提供抵押品或其他担保。我们定期评估现有客户的信誉,以确定信用风险下的应收账款价值。特别是,我们估计信贷损失拨备,详情见财务报表附注2。
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目录表 |
国外 货币风险
我们 主要通过服务收入或支出暴露在外币风险之下,这些服务收入或支出以与其相关的业务的本位币以外的货币计价。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩,我们受到外汇波动的影响微乎其微。
利率风险
我们 有融资租赁,在整个租赁期内都有固定利率。融资租赁的利率在租赁开始时是固定的 ,而这又与当时的市场利率相关。
于截至2024年3月31日止年度内,吾等维持与香港一家银行于2022年9月及2022年12月订立的浮动利率融通函件。这些贷款的年利率为最优惠利率-2.5%。
我们对市场利率变化的风险的敞口主要与我们的浮动利率银行借款有关。我们的政策是为我们的借款获得最优惠的利率。管理层监控利率风险,并将在需要时考虑对冲重大的利率风险。
下表显示了假设年终利率变化+/-100个基点对净利息收入或支出的潜在影响,适用于公司的银行借款以及现金和现金等价物。
截至2023年3月31日的年度 | 截至2024年3月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
浮动贷款名义本金额(美元) | 对净利息(费用)/收入+100个基点的影响 (US$) | 对净利息(费用)/收入的影响-100个基点 (US$) | 浮动贷款名义本金额 (美元) | 对净利息(费用)/收入+100个基点的影响 (US$) | 对净利息(费用)/收入的影响-100个基点 (US$) | |||||||||||||||||
1,078,941 | (5,356 | ) | 5,356 | 1,078,941 | (10,779 | ) | 10,779 |
第 项12.除股权证券外的证券说明。
A. | 债务 证券 |
不适用 。
B. | 逮捕令 和权利 |
不适用 。
C. | 其他 证券 |
不适用 。
第 第二部分
第 项13.拖欠股息和拖欠股息。
没有。
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
材料 对担保持有人权利的修改
没有。 请参阅 “项目10.补充资料--b.组织章程大纲和章程细则--普通股”有关证券持有人权利的说明,这些权利保持不变。
使用收益的
下面的 “收益的使用”有关本公司首次公开发售1,500,000股普通股的F-1表格(文件编号:333-277692)(以下简称“F-1注册说明书”),初步发行价为每股普通股4.00美元。我们的首次公开募股于2024年7月24日完成。Bancroft Capital,LLC是我们首次公开募股的承销商。
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目录表 |
2024年7月1日,美国证券交易委员会宣布《F-1注册声明》生效。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为310美元万,其中包括首次公开募股的承销折扣和佣金约为70美元万,以及我们的首次公开募股的其他成本和支出约为240美元万。我们通过首次公开发行新股筹集了约290亿美元的万净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股权证券的人或我们的关联公司。
我们 仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股收益。
项目 15.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据《交易所法案》第13a-15条的要求,管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已 评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制程序的有效性。披露 控制程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或执行类似职能的人员(视情况而定) ,以便就我们需要的披露及时做出决定。
基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露 控制和程序无效。尽管我们的管理层评估,由于以下所述的重大缺陷,截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制无效,但我们相信,本报告中包含的20-F表格中的合并财务 报表在所有重要方面都正确地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
注册会计师事务所管理层财务报告内部控制年度报告及认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制
在对本报告所包含的综合财务报表进行审计时,我们发现了财务报告内部控制中的几个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或及时发现。
发现的重大弱点涉及:(I)由于人员和资源有限,某些关键职能的职责分工不足; 以及(Ii)缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解 以正式确定对财务报告的关键控制,并编制合并财务报表和相关披露。
我们 打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因,包括(I)雇用更多合格的员工来填补我们财务运营中的关键角色;以及(Ii)建立一个具有正式政策和控制文档的财务和系统控制框架。
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目录表 |
然而, 我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大弱点。看见“项目 3.关键信息--D.风险因素--与O有关的风险我们的普通股-我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格 。
作为一家2023财年亿收入低于12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
财务报告内部控制变更
管理层致力于改善财务报告的内部控制,并将持续不断地进行改进或加强。除上文所述外,于截至2024年3月31日止十二个月内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第 项16.[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家。
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及交易所法令第10A-3条规定的标准)及本公司审计委员会主席孙杜慧女士为审计委员会财务专家。
第 16B项。《道德守则》。
我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。 我们的商业行为和道德准则在我们的网站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1966678/000149315224008973/ex99-1.htm.上公开提供
第 项16C。首席会计师费用及服务费。
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘审计师ZH CPA,LLC在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
审计费(1) | 150,000 | 160,000 | ||||||
与审计相关的服务费(2) | 20,000 | 30,000 | ||||||
170,000 | 190,000 |
(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务在列出的每个会计年度中收取的总费用。 |
(2) | “审计相关服务费”是指我们的主要审计师为审计审查服务 提供的专业服务在列出的每个会计年度中收取的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准ZH CPA,LLC提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务和 除极小的审核委员会在完成审核前批准的服务。
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董事会审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。 所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准,审计委员会除其他事项外还会考虑此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。
第 项16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
不适用 。
第 16E项。发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
第 16F项。变更注册人的认证会计师。
没有。
第 项16G。公司治理。
作为一家在开曼群岛注册并在纳斯达克资本市场上市的公司,我们遵守《纳斯达克证券市场规则》公司治理上市标准。然而,纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则有很大差异 。截至本年度报告之日,我们尚未依赖任何母国业务豁免。但是, 我们未来可能会选择遵循某些母国做法,这可能会导致我们的股东获得的保护少于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准 。看见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险-作为外国私人发行人,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的公司治理事项上采用某些母国做法 。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会少于他们 。
第 16H项。
第 16H项。煤矿安全信息披露。
不适用 。
第16I项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用 。
第 第三部分
项目 17.财务报表。
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18.财务报表
博智集团控股有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
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目录表 |
物品 19.展品
证物编号 | 展品说明: | |
1.1 | 修改和重订的组织备忘录和章程的表格(在此并入,参考2023年5月23日提交的表格F-1的附件3.2(文件编号333-277692)) | |
2.1 | 证明普通股的证书样本(通过参考2024年6月21日提交的F-1/A表格(文件编号333-277692)的附件4.1并入本文) | |
2.2* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的雇佣协议书(通过参考2024年6月21日提交的F-1表格的附件10.3(档案号333-277692)并入本文) | |
4.2 | 注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(通过参考2024年6月21日提交的F-1表格的附件10.1(第333-277692号文件)并入本文) | |
4.3 | 办公室租赁合同的英译本,由林千羽和博美嘉建筑公司签订,日期为2022年5月30日(本文参考2024年6月21日提交的F-1表格的附件10.6(档案号333-277692)) | |
4.6 | 渣打银行(香港)有限公司与博益建设之间的银行融通(参考2024年6月21日提交的F-1表格的附件10.4(文件编号333-277692)合并于此) | |
4.7 | 渣打银行(香港)有限公司与博益建设之间的银行融通(参考2024年6月21日提交的F-1表格的附件10.5(文件编号333-277692)合并于此) | |
8.1 | 子公司清单(通过参考2024年6月21日提交的表格F-1的附件21.1合并于此(文件编号333-277692)) | |
11.1 | 商业行为和道德准则(通过引用2024年6月21日提交的F-1表格(文件编号333-277692)附件99.1并入本文) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1* | 首席执行官认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 | |
13.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
101 | 以下是注册人截至2024年3月31日的年度20-F表格年度报告中的财务信息,格式为 Inline BEP(可扩展商业报告语言):(i)合并资产负债表;(ii)合并报表 全面亏损;(iii)股东权益变动表(亏损);(iv)合并现金流量表; 及(v)合并财务报表附注。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 在此提交 |
90 |
目录表 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
PRIMAGA 集团控股有限公司 | ||
作者: | /s/ 简智威 | |
名称: | 坎 志伟 | |
标题: | 首席执行官兼董事 |
日期: 2024年8月12日
91 |
目录表 |
PRIMEGA 集团控股有限公司
合并财务报表索引
书页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合经营和全面收益表 | F-4 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合股东权益变动表 | F-5 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的合并现金流量表 | F-6 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
Primega 集团控股有限公司
关于合并财务报表的意见
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
|
|
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。 | |
8月12日, 2024 |
999 18 th Street,Suite 3000,Denver,CO,80202 USA电话:1.303.386.7224传真:1.303.386.710电子邮件:admin@zhcpa.us
F-2 |
目录表 |
PRIMEGA集团控股有限公司及其子公司
合并资产负债表
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款,净-关联方 | ||||||||
预付款、押金和其他应收账款 | ||||||||
推迟发行成本 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
使用权资产-融资租赁 | ||||||||
使用权资产-经营租赁 | ||||||||
应收保留金 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
银行贷款--流动贷款 | ||||||||
融资租赁负债--流动 | ||||||||
融资租赁负债-流动-关联方 | ||||||||
经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
应付账款、应计项目和其他流动负债 | ||||||||
应付帐款--关联方 | ||||||||
应付关连公司的款项 | ||||||||
董事的欠款 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
银行贷款--非流动贷款 | ||||||||
融资租赁负债--非流动 | ||||||||
融资租赁负债-非流动关联方 | ||||||||
经营租赁-非流动 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股美元 | 票面价值; 授权股份; 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
目录表 |
PRIMEGA集团控股有限公司及其子公司
合并 经营报表和全面收益
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
来自第三方的收入 | ||||||||||||
关联方产生的收入 | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||
第三方收取的销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
关联方收取的销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
利息开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税前收入支出 | ||||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入 | ||||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
综合收益总额 | ||||||||||||
普通股股东应占每股净收益 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | ||||||||||||
用于计算每股净收益的普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本的和稀释的 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
目录表 |
PRIMEGA集团控股有限公司及其子公司
合并股东权益变动表
普通股 | 其他内容 | 总 | ||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 保留 | 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日余额 | ||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2024年3月31日余额 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录表 |
PRIMEGA集团控股有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
非现金项目调整: | ||||||||||||
非现金经营租赁费用 | ||||||||||||
使用权资产折旧-融资租赁 | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | ||||||||||||
递延税项支出 | ||||||||||||
使用权资产处置损失-融资租赁 | ||||||||||||
信用损失 | ( | ) | ||||||||||
流动资金项目变化: | ||||||||||||
应收账款变动 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||
应收账款变化-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收保留金变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付款、押金和其他应收款的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付账款、应计费用和其他流动负债的变化 | ( | ) | ||||||||||
应付账款变化-关联方 | ( | ) | ||||||||||
合同负债的变更 | ||||||||||||
应付所得税变动 | ||||||||||||
租赁负债变化-经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金 | ||||||||||||
投资活动 | ||||||||||||
购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动 | ||||||||||||
董事净收益(还款) | ( | ) | ||||||||||
关联公司的净收益 | ||||||||||||
银行贷款收益 | ||||||||||||
偿还银行贷款 | ( | ) | ||||||||||
处置RU-融资租赁的收益 | ||||||||||||
融资租赁的首付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资租赁初始付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资租赁负债本金支付-关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付要约费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于融资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||||||
年初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
截至年底的现金和现金等价物 | ||||||||||||
补充现金流信息 | ||||||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | ||||||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录表 |
PRIMEGA集团控股有限公司及其子公司
财务报表附注
1. 组织和主要活动
Primega Group Holdings Limited(“公司”)于2022年4月14日根据《公司法》在开曼群岛注册成立,是一家获豁免的有限责任公司。该公司的主要业务包括提供(i)土壤和岩石运输 服务;(ii)柴油贸易和(iii)杂项建筑工程,包括挖掘和侧向支撑(“ELS”) 通过其在香港注册成立和定居的间接控股的全资子公司,即Primega 建筑工程有限公司(“Primega Construction”)在香港进行。该公司通过一家全资子公司 (即Celestial Power Group Limited)持有Primega Construction,该公司在英属维尔京群岛注册并定居。
本公司及其附属公司(合称“本公司”或“本集团”)详情 见下表:
日期 | 百分比 实际拥有权 | 地点: | 本金 | |||||||||||
名字 | 成立为法团 | 2021 | 2022 | 成立为法团 | 活动 | |||||||||
博美嘉集团控股有限公司 | ||||||||||||||
天电集团有限公司 | % | % | ||||||||||||
普瑞美嘉建筑工程有限公司 | % | % |
重组
博美嘉建筑工程有限公司于2018年7月31日在香港注册成立。于集团重组前,春华建设由单一股东文兆明先生全资拥有。
于二零二二年四月,博美嘉集团控股有限公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司,承担有限责任 一股股份已发行及转让予文兆明先生。2022年4月14日,Primega Group Holdings Limited(“PGHL”) 发行 普通股转给文兆明先生。文兆明先生成为本公司的控股股东。
2022年2月,天电集团有限公司根据英属维尔京群岛的法律注册成立,成为Primega 集团控股有限公司的中间控股公司。天电集团有限公司一股股份,相当于其全部已发行股本,于2022年5月4日配发及发行予博美嘉集团控股有限公司。
根据于2022年6月13日(“截止日期”)完成的集团重组(“集团重组”),Primega Construction的前唯一股东文兆明先生将Primega Construction的全部股份转让予天力集团有限公司,以供配发及发行 天电集团有限公司入账列为缴足股款的股份。
2023年12月5日,控股股东出售 Moss Mist Investment Limited和黄昏月亮国际有限公司分别持有普通股。Moss Mist Investment Limited及黄昏月亮国际有限公司分别由Mohammad Imran Aslam先生及Huang金妮女士全资拥有。
换股后,天电集团有限公司及春华建设成为本公司的全资附属公司,而文兆明先生则成为本公司控股的控股股东
作为将在首次公开募股前完成的一系列重组交易的一部分,a
合并已被视为共同控制下的实体的企业重组(重组),因此当前的资本 结构已在前期追溯呈列,就好像该结构当时存在一样,并且根据ASC 805-50-45-5, 共同控制下的实体在此类实体处于共同控制下的所有期间以合并的方式呈列。 由于所有子公司在重组前后均处于共同控制之下,因此这些子公司的业绩均包含在两个期间的财务报表中。(“重组”)。重组后,公司已 已发行和发行的普通股。
本报告中对财务报表的讨论和列报假设重组已完成,重组已追溯入账 ,且权益也进行了调整以反映这一变化。
F-7 |
目录表 |
2. 重要会计政策摘要
演示基础
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司(统称“本公司”)的所有账目 ,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
整固
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,公司与子公司之间的所有公司间往来和余额均已冲销。
金融工具信用损失的计量
2019年4月1日,本公司通过了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(专题326)-金融工具信用损失的计量》,适用于按摊销成本计算的金融资产,包括应收账款、可退还保证金、其他应收账款和留存应收账款。本指引以基于“预期损失”的方法 取代“已发生损失”减值方法,以估计某些类型金融工具的信贷损失,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。指导意见要求金融资产 按预计收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的成本中扣除,以按预期对金融资产收取的金额列报账面净值。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。最重要的估计数涉及与应收账款、应收账款相关方、合同资产(留存应收账款)、 和其他应收款相关的信贷损失准备。管理层认为,编制综合财务报表所采用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
以摊销成本计量的金融资产预期信贷损失准备的计量需要使用关于未来经济状况和信贷行为的重要假设(例如,客户违约的可能性和由此产生的损失)。在应用计量预期信贷损失的会计要求时,还需要作出一些重要判断,例如:
● | 评估相关的历史和前瞻性定量和定性信息。 | |
● | 选择适当的模型和假设来衡量预期信用损失。 |
F-8 |
目录表 |
风险 和不确定性
本公司的主要业务位于香港。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到香港的政治、经济和法律环境以及香港整体经济状况的影响。本公司的业绩可能会受到香港政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受损失,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但该等经验可能并不预示未来的结果。
公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营 。
集中 风险
重要客户和供应商分别占公司收入和采购额的10%以上。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,有四个和三个客户产生了收入,占这两年产生的总收入的10%以上。详情如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户B | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
客户D | % | % | ||||||
客户E | % | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日,应收这些客户的应收账款占合并应收账款的百分比如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户B | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
客户D | % | % | ||||||
客户E | % | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,有三家和四家供应商占当年燃料油成本总额的10%以上。详情如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
供应商B | % | % | ||||||
供应商C | % | % | ||||||
供应商D | % | % | ||||||
供应商E | % | % | ||||||
供应商F | % | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日,应付这些供应商的应付账款占合并应付账款的百分比如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
供应商C | % | % | ||||||
供应商D | % | % | ||||||
供应商E | % | % | ||||||
供应商F | % | % |
注: 上述客户A为本公司关联方。
F-9 |
目录表 |
外币折算和交易,方便折算
公司的报告币种为美元。本公司的业务主要在香港进行,以港元为功能货币。
以非本位币计价的交易 按交易日的汇率 重新计量为实体的本位币。以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按结算日的现行汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额 在经营表和全面收益表中列报。
将港元兑换成美元所使用的汇率为
某些 风险
信用 风险是指客户或交易对手未能在到期时清偿其对公司的财务义务和合同义务而对公司造成的潜在财务损失。由于本公司不持有任何抵押品,信用风险的最大风险敞口 为综合财务状况表上列报的贸易及其他应收账款(不包括预付款)、留存应收账款及现金及银行存款的账面金额。本公司并无其他有重大信用风险的金融资产。
利率风险:
本公司面临的利率风险主要与浮动利率银行贷款有关,主要集中于本公司银行贷款引起的香港最优惠利率波动 。本公司并无使用任何衍生工具以减低其与利率风险有关的风险。
F-10 |
目录表 |
劳动力 价格风险
我们的业务需要大量的人员。如果我们未能留住稳定且敬业的员工,可能会导致我们的业务运营中断。尽管到目前为止我们没有遇到任何劳动力短缺的情况,但我们观察到劳动力市场总体趋紧,竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加,我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司竞争劳动力, 与他们相比,我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
流动性风险
流动性 风险是指公司在履行与其金融负债相关的债务方面遇到困难的风险,这些债务是通过交付现金或其他金融资产来结算的。本公司管理流动资金的方法是,尽可能确保在正常和紧张的情况下,始终有足够的流动资金来偿还到期债务,而不会招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。
通常情况下,公司确保有足够的按需现金支付60天的预期运营费用,包括偿还财务义务;这不包括无法合理预测的极端情况的潜在影响, 自然灾害。
公允价值计量
会计准则 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场, 并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
● | 级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价 | |
● | 级别 2:相同资产或资产在活跃市场中的可观察的、基于市场的投入,而不是报价。 | |
● | 第 3级:对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应收保证金及其他 应收账款、应收账款、应计项目及其他流动负债、银行贷款、租赁负债及董事应收账款。由于该等金融工具属短期性质,其账面值与其公允价值相若。对于租赁负债,公允价值接近其年末的账面价值,因为用于贴现主机合同的利率接近市场利率 。长期银行贷款的账面价值接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
公司注意到,在本报告所述的任何时期内,不同级别之间没有任何转移。截至2024年3月31日及2023年3月31日,本公司并无任何按公允价值按经常性或非经常性基础计量的工具。
相关的 方
公司采用了ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
F-11 |
目录表 |
现金 和现金等价物
现金
和现金等价物包括手头的小额现金和银行持有的现金,流动性高,原始到期日为三个月或更短,不受取款或使用的限制。本公司在香港设有所有银行户口。根据《存款保障计划条例》,香港银行
账户内的现金结余受存款保障计划保障。最高
保护金额为港币$
应收账款 净额
应收账款 代表我们根据与客户的合同履行合同所产生的无条件对价权利。公司 根据正常付款条件(通常为30至150天,但根据客户的声誉和交易历史可能更长)向客户提供信贷,无需抵押品。一般情况下,在相关工作完成后45天内开具发票。该等应收账款的账面价值,扣除预期信贷损失及坏账准备后,即为其估计可变现价值。公司预计在一年内收回应收账款余额净额。本公司已选择使用 违约概率和考虑违约损失的方法来估算信用损失拨备。
对于管理层确定的超过一年的逾期余额和其他风险较高的应收账款,本公司将逐一审查是否可以收回。 在建立信贷损失准备金时,公司使用合理和可支持的信息,这些信息基于历史 收集经验、客户的财务状况、账单纠纷和对不同经济驱动因素未来变动的假设,以及这些驱动因素将如何相互影响。违约概率是衡量信贷损失拨备的关键因素。违约概率是对给定时间范围内违约可能性的估计,其计算 包括历史数据、对未来状况的假设和预期。如果确定不会收回应收账款,或与 就争议应收账款达成和解的金额低于账面价值,本公司将从信贷损失拨备中注销可能无法收回的应收账款。
应收保证金
我们的某些合同 包含保留条款,根据该条款,在满足合同条款之前,将扣留一部分收入作为担保 。应收留存款项根据美国会计准则第326条进行减值评估。
延期的 产品成本
递延发售成本主要包括本公司产生的所有直接发售成本,例如承销、法律、会计、咨询、印刷,以及与本公司普通股首次公开发售(“IPO”)有关的其他注册相关成本。此类成本将递延至发售结束,届时递延成本与发售收益相抵销 。如果发售不成功或中止,费用将被计入费用。
合同债务
合同 负债包括从客户那里收到的超过确认收入的付款。
合同 在每个报告期结束时,在逐个合同的基础上按净头寸报告资产和负债。
F-12 |
目录表 |
财产、 厂房和设备
物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及减值损失列账。历史成本包括直接可归因于收购项目的支出 。
延长资产使用年限的重大修改或翻新将在调整后的资产剩余使用年限内资本化和折旧。
财产、厂房和设备使用直线法计算其估计使用寿命如下:
机械设备 | |
机动车辆 辆 | |
办公设备 | |
改善租赁权 |
在每个报告期结束时,对资产的使用寿命进行审查,并酌情进行调整。
当 报废或处置财产、厂房和设备时,成本和相关累计折旧将被扣除,由此产生的任何损益将在综合经营报表和全面收益中确认。维护和维修费用 在发生时计入费用。
长期资产减值
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时,公司将审查其长期资产的减值。当上述事件发生时,本公司通过将长期资产的账面价值与预期因资产的使用及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。
如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值
损失,即账面价值超过资产公允价值的部分。
承付款 和或有
在正常业务过程中,本公司面临承诺和或有事项,包括经营租赁和融资租赁承诺、法律诉讼和业务索赔,涉及广泛的事项,如政府调查和 税务事项。如果公司确定可能会发生损失,并且可以对损失进行合理的 估计,则确认对此类或有事项的责任。在对或有事项的责任进行评估时,公司可能会考虑许多因素,包括历史以及每件事的具体事实和情况。
本公司承诺于首次公开招股完成时支付但截至2024年3月31日仍未支付的专业费用为港币
收入 确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了主题606,“与客户签订合同的收入”。本主题阐明了确认收入的原则,并为美国公认会计原则制定了通用的收入标准。同时,本主题取代了主题605收入确认中的收入确认要求 ,以及整个编撰的行业主题中的大多数行业特定指导。
F-13 |
目录表 |
公司提供大部分服务,包括提供(1)土壤和岩石运输服务(2)柴油贸易和(3)杂项建筑工程,包括主协议下的ELS工程。合同协议只有在各方当事人批准并承诺,确定当事人的权利和支付条件,协议具有商业实质,对价可能可收取时,才成立。
提供土石运输服务
该公司的收入主要来自使用翻斗车提供土壤和岩石运输服务。与 客户签订的合同通常包含单一履约义务,收入在将土壤和岩石运出施工现场时在单个时间点确认。
经营土石运输业务的收入将取决于土石运输量和每单位岩石收取的价格。该公司服务的定价通常为固定单价。付款在履行义务完成后30至150天内收到,但可能会根据所提供服务的性质和某些其他因素而有所不同。
由于公司控制服务,因此公司按毛数确认收入。本公司主要负责履行承诺,承担损失风险,有权自行决定向客户提供服务的价格,并有权指示 使用第三方提供的服务。
柴油交易
该公司向客户销售柴油。这些销售主要包含单一的履约义务,收入在所有权、风险和奖励转移的单个时间点确认,也就是将货物交付给现场客户的时间点 。
施工 工程
施工 服务的执行完全为了客户的利益,因此所创建或维护的资产由客户控制 ,我们提供的服务对我们没有其他好处。合同收入被确认为我们的义务随着时间的推移得到履行,与我们提供的服务保持一致,客户同时获得和消费公司提供的好处。
由于根据ASC主题606《与客户的合同收入》不断将控制权移交给客户,因此,随着履行义务的履行,随着时间的推移,公司确认合同收入。采用ASC主题606后,包括施工服务的合同通常作为单一可交付内容(单一履约义务)入账,不再在服务类型之间进行划分。该公司没有捆绑任何不被视为独特的商品或服务。
产出 利用已交付建筑工程等衡量标准,对照建筑服务的具体合同履约义务评估进展情况。选择衡量完成进度的方法需要作出判断,并以所提供服务的性质为基础。公司期望引用公司开具的发票描述公司在转让承诺给客户的建设项目的货物或服务控制权方面的业绩 ,公司随着时间的推移履行义务 因此,使用交付的建筑工程的产出方法最能代表相对于合同协议中包含的履约义务的进度衡量标准。此方法获取根据合同交付的工程量,仅在履约完成之前未产生大量在制品且承包工程的总帐单价值可以可靠测量的情况下使用。
根据项目的规模和复杂程度,建筑工程的典型工期从3个月到1年不等。对于较小的 项目,建设周期可能在该范围的较短端,而较大、更复杂的项目可能需要接近一年或更长的时间 。
该公司建筑合同的性质导致了几种类型的可变对价,包括未定价的更改单和索赔。公司 主要将变更单视为合同变更。本公司将合同修改视为现有合同的一部分,因为其余服务不明确,因此构成在合同修改之日部分履行的单一履约义务的一部分。
与建筑项目相关的可变对价可能会因修改工作范围或重新计量数量而产生,这可能会影响交易价格和确认的收入金额。根据这些可变因素,最终交易价格和记录的收入可能与最初估计的合同金额不同。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,这种计入极有可能不会在未来导致收入大幅逆转的情况下,可变对价金额才会计入交易价格。在每个 报告期结束时,公司会更新估计交易价格,以如实反映报告期末的情况。
F-14 |
目录表 |
销售成本
销售成本主要包括转包费、燃料油成本、直接人工成本和直接归因于所提供服务的其他间接成本。
一般费用和管理费用
我们的一般 和行政费用主要包括员工成本、与行政使用相关的运输成本、经营租赁和融资租赁的使用权资产摊销(用于行政目的的机动 车辆和因建筑设计问题而暂时闲置的机械)、提供信用损失、 法律和专业费用、保险费用、办公室和租赁费用以及其他杂项费用。
利息支出
我们的利息费用 主要与汽车和机械融资租赁以及银行借款产生的利息费用有关。
租契
2016年2月,财务会计准则委员会已发布ASU 2016-02,租赁(主题842),其中要求将租赁资产和负债记录在资产负债表中。本公司于2020年4月1日根据经修订的追溯方法采纳本ASU及相关修订 ,并选择在采纳ASU 2016-02年度的同时采纳以下租赁政策:本公司选择适用于2020年4月1日之前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,不重新评估(A)安排是否或 是否包含租赁,(B)适用于现有租赁的租赁分类,以及(C)初始直接成本。采用主题842后,不需要对留存收益进行累计效果调整。
对于 任何新的或修改的租赁,公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。本公司 记录其融资和经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁义务,根据租赁期内的贴现未来租赁付款进行初步确认。租赁期被定义为租赁的不可撤销期限 加上在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的任何选择权。公司 已选择不确认其短期租赁的ROU资产和租赁义务,该短期租赁被定义为初始期限为12个月或更短的租赁。对于各类建筑物,公司已选择不将租赁与非租赁部分分开。对于合并了租赁和非租赁组成部分的租赁 ,非租赁组成部分包括公共区域维护、 水电费以及维修和维护等费用。
所得税 税
该公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产及负债按应占 现有资产及负债与其各自税基之间差额的综合财务报表的差额而产生的未来税务后果确认。
递延 税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。在必要时设立估值津贴,以将递延税项资产 降至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性大于非可能性的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。
公司分别在截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的综合收益表所得税拨备中未产生与不确定税务状况相关的任何负债、利息或罚款。公司 预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
F-15 |
目录表 |
基本每股收益是通过将普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
最近 会计声明
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》,EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
其他 财务会计准则委员会发布的、在未来某个日期之前不需要采用的会计准则,预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的最新准则。
3. 应收账款净额
应收账款 净额由下列各项组成:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收账款 | ||||||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 |
截至2023年和2024年3月31日止年度可疑账户信用损失拨备的 变动如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初余额 | ||||||||
增加/(逆转) | ( | ) | ||||||
减去:核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终结余 |
应收账款 ,净关联方,包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收账款关联方 | ||||||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净-关联方 |
F-16 |
目录表 |
截至2023年和2024年3月31日止年度可疑账户信用损失拨备的 变动如下:
截至3月31日 | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初余额 | |
|||||||
添加/ (冲销) | ( |
|||||||
年终余额 | |
应收账款的预期信贷损失乃参考个别债务人过去的应收账款状况及对债务人目前财务状况的分析,按债务人特有的因素、债务人所处行业的未来经济状况,以及对目前及截至2023年3月31日及2024年3月31日的状况预测方向的评估,按违约概率及损失假设方法计算。本公司预计在一年内收回截至2024年3月31日的所有应收账款。
公司根据客户所在行业将其应收账款组合归类为具有相似风险特征的应收账款。 财务会计部门至少每年对信用评估进行持续审查。这项评估包括 估算津贴和测试由此产生的余额的充分性和适当性的程序。津贴水平 基于管理层对支付历史、历史违约和损失经验、债务人当前和预计的经济状况 的评估。
公司根据定量和定性因素(如上市公司 或非上市公司、抵押品类型、债权人和债务人的关系、债务人在市场上的历史信息、历史支付行为等)对客户进行内部信用评级评估。信用评级体系参照穆迪,信用评级范围为AAA、AA、A…使用上述评估方法,在初始日期对债务人进行信用评级,并接受定期 审查。
内部信用评级是模型派生的CECL PD的重要输入。该公司的客户主要从事交通运输行业和建筑业。对于大多数客户来说。内部信用评级是基于定量和定性因素(例如抵押品类型、债权人与债务人之间的关系、历史催收业绩、债务人在市场上的历史信息 等)并参考穆迪的评级方法进行,考虑了财务状况、业务多样性、财务杠杆和客户的财务政策。
无论上述评估的结果如何,本公司假设1年以上的未偿还余额的信用风险已大幅增加,除非本公司有合理及可支持的资料证明情况并非如此。
当有信息表明债务人陷入财务困难并且 没有现实的收回前景时,公司会注销应收账款,例如当债务人已被清算或已进入破产程序时, 或当应收账款两年以上没有偿还(以较早发生者为准)。
F-17 |
目录表 |
4. 预付费用、押金和其他应收款项
预付款、押金和其他应收款项主要包括租房押金和自动转账押金,以及分包费和保险费的预付费用:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
预付费用 | ||||||||
其他应收款和保证金 | ||||||||
5. 保留收据-非当前
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
期初余额 | ||||||||
从条件权利添加到对价 | ||||||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 |
合同资产的增加 主要归因于截至2024年3月31日止年度运营规模(即已完成的项目价值和已完成的建设项目数量)的增加。
6. 银行贷款
在截至2023年3月31日的财年内,公司与其主要银行达成了某些金融融资并提取了本金额约为美元的贷款
截至2024年3月31日, 银行贷款包括以下内容:
银行名称 | 本金金额 | 金额- 港币 | 金额- 美元 | 发行 日期 | 期满 日期 | 利息 | ||||||||||
渣打银行(香港)有限公司 | 港币 | 香港最优惠利率- | ||||||||||||||
渣打银行(香港)有限公司 | 港币 | 香港最优惠利率- | ||||||||||||||
总 |
F-18 |
目录表 |
公司的银行贷款以港元计价。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,银行贷款金额为美元
以下是上述借款的到期日,其中包括截至2024年3月31日的银行借款本金:
量 | ||||
美元 | ||||
截至三月三十一日止的年度, | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029年及其后 | ||||
银行借贷总额 |
在截至2024年3月31日的年度内,与这些信贷安排有关的利息支出为美元
在截至2023年3月31日的年度内,与这些信贷安排有关的利息支出为美元
7. 合同责任
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
期初余额 | ||||||||
因合同规定的履约义务之前开具账单而增加的费用 | ||||||||
因确认本年度收入而减少的合同负债已计入年初的 合同负债 | ( | ) | ||||||
期末余额 | ||||||||
关于合同责任的信息: | ||||||||
截至2022年4月1日和2023年4月1日在合同负债中确认的收入 |
从客户收到的预付款被确认为截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的合同负债,这些负债与两个不同的项目有关。
F-19 |
目录表 |
8. 租契
(a) | 融资 租赁 |
融资租赁主要包括自卸车和机械设备。截至2023年3月31日、2023年3月和2024年3月31日的融资租赁负债余额为美元
(b) | 运营 租约 |
公司在香港租赁不同期限的办公空间。由于大多数租赁不提供隐性利率,公司
在确定租赁付款现值时使用了基于开始日期可用信息的增量借款利率。
租赁费用的 构成如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
经营租赁费用 | ||||||||
融资租赁费用 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
租赁负债利息 | ||||||||
融资租赁费用总额 |
融资租赁的 组成部分如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
融资租赁 | ||||||||
使用权资产、成本 | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产,净额 |
F-20 |
目录表 |
有关该公司租赁的其他 信息如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
经营性租赁使用的经营性现金流 | ||||||||
用于融资租赁的经营性现金流 | ||||||||
用于融资租赁的融资现金流 | ||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限-经营 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限-融资 | ||||||||
加权平均贴现率-营运 | % | % | ||||||
加权平均贴现率-金融 | % | % |
以下是截至2023年3月31日租赁负债年度未贴现现金流的到期分析:
运营中 租契 | 金融 租契 | 总 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
截至三月三十一日止的一年, | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
2028年及其后 | ||||||||||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||||||||||
减去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
综合资产负债表确认的租赁负债 |
以下是截至2024年3月31日租赁负债年度未贴现现金流的到期分析:
运营中 租契 | 金融 租契 | 总 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
截至三月三十一日止的一年, | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
2028 | ||||||||||||
2029年及其后 | ||||||||||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||||||||||
减去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
综合资产负债表确认的租赁负债 |
F-21 |
目录表 |
9. 财产、厂房和设备、净值
截至2024年和2023年3月31日,财产、 工厂和设备包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
成本 | ||||||||
机械设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||
机械设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
截至2024年和2023年3月31日止年度确认的折旧
费用为美元
10. 应付账款、应计费用和其他流动负债
应付账款、应计账款和其他流动负债由下列各项组成:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
贸易应付款项 | ||||||||
应付保留金 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
应付贸易账款关联方 | ||||||||
F-22 |
目录表 |
11. 所得税
根据现行规则和条例,开曼群岛和英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。因此,本公司在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。
所得税费用构成
下表列出了所得税费用的当期部分和递延部分:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
当期所得税支出 | ||||||||||||
递延所得税费用 | ||||||||||||
所得税费用 |
通过对所得税前收入适用香港企业税率计算的所得税支出与实际拨备之间的对账 如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
按开曼群岛法定所得税率计算的税收费用 | ||||||||||||
不同司法管辖区税率差异的税收效应 | ||||||||||||
计提预期信贷损失准备的税收效应 | ( | ) | ||||||||||
折旧免税额的税收影响 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利用的税收损失 | ( |
) | ||||||||||
不可抵扣支出的税收效应 | ||||||||||||
应税暂时性差异的税收影响 | ||||||||||||
香港政府允许减税 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 |
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债, 净额 | ( | ) | ( | ) |
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
信用损失拨备 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
财产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产--融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | ( | ) | ( | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司已
F-23 |
目录表 |
12. 关联方交易
除 在这些合并财务报表中其他地方披露的信息外,本公司与以下相关方有交易或余额:
本公司与与本公司有业务往来的关联方的关系摘要如下:
关联方 方 | 与公司的关系 | |
文小明先生 | ||
志叶英。&(翻译)香港志业股份有限公司(“志业”) |
与关联方的交易
2023年,我们向志业提供土壤和岩石运输服务和管理服务,以利用我们的自卸车和 司机以及我们对自卸车司机的效率管理,同时根据相关各方共同商定的条款和条件收取服务费 。该等关联方交易是在公司的日常业务过程中进行的。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
向志业收取的土壤和岩石运输收入计入收入 | ||||||||
向志业收取的场地管理收入已计入其他收入 | ||||||||
志业收取的服务费已计入销售成本 | ||||||||
融资租赁: | ||||||||
为智业支付的融资租赁费 | ||||||||
融资租赁初始付款-关联方 | ( | ) | ||||||
融资租赁负债本金支付-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付给志业的营运费用 | ||||||||
收益来自志业 | - | 156,248 | ||||||
导演-文兆明的收益 | ||||||||
偿还董事-文兆明 | ( | ) | ( | ) | ||||
文兆明的净收益/(还款) | ( | ) |
交易基于相关各方之间签订的协议。
与关联方的余额
应付董事的款项属于非贸易性质且无担保。与关联方的融资租赁负债本质上是非贸易
、无担保且须按商定的时间表偿还。与关联方签订的所有融资租赁均以港元计价
,公司融资租赁义务的利率在合同日固定在
范围内
F-24 |
目录表 |
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收账款 | ||||||||
志业英。&(翻译)香港中信实业有限公司 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
志业英。&(翻译)香港中信实业有限公司 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
志业英。&(翻译)香港中信实业有限公司 | ||||||||
应付一名 相关 公司 | ||||||||
志业工程师'' (跨)有限公司 | - | 156,248 | ||||||
董事的欠款 | ||||||||
文兆明先生 |
除上文披露的 外,公司与关联方存在持续关系,如下所述:
叶志:
该公司与Chi Yip的主要租赁条款如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限-融资 | ||||||||
加权平均贴现率-金融 | % | % |
以下是截至2024年3月31日与志业租赁负债的年度未贴现现金流的到期分析:
美元 | ||||
截至三月三十一日止的一年, | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029年及其后 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
综合资产负债表确认的租赁负债 |
13. 收入、部门信息
公司遵循FASB ASC主题280,细分市场报告,该主题要求公司根据管理层
关于向细分市场分配资源和评估其业绩的决策来披露细分市场数据。可报告的经营部门包括
一个实体的组成部分,关于哪些单独的财务信息可用,以及哪些经营结果由首席运营
决策者(“CODM”)定期审查,以就分配给该部门的资源作出决定,并评估每个经营部门的
业绩。本公司主要从事
下表按主要收入类型分别列出了截至2024年和2023年3月31日的年度收入:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土石运输 | ||||||||
柴油贸易 | ||||||||
杂项建造工程 | ||||||||
总 |
下表分别按主要收入类型列出截至2024年和2023年3月31日的年度成本:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土石运输 | ||||||||
柴油贸易 | ||||||||
杂项建造工程 | ||||||||
总 |
截至2024年3月31日和
2023年3月31日,分配给未履行或部分未履行的建筑合同相关剩余履行义务的交易价格总额约为美元
F-25 |
目录表 |
14. 其他收入,净额
其他 净收入包括:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
场地管理收入 | ||||||||
转租收入 | ||||||||
废旧物资的销售 | ||||||||
政府拨款 | ||||||||
停车罚款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他收入合计,净额 |
该公司租用一个仓库用于存储,并将部分空间转租给第三方实体。此外,公司 签订了向客户销售岩石的供应协议。作为安排的一部分,公司将安排将原材料运送到客户指定的设施。
15. 或有事件
或有事件
在正常业务过程中,公司可能会面临有关合同和雇佣关系的法律程序 以及各种其他事项。当损失被评估为 很可能发生,并且损失的金额可以合理估计时,公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。管理层认为,截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日以及截至这些合并财务报表发布之日,并无未决或受威胁的索赔和诉讼。
公司承诺于IPO完成时支付但截至2024年3月31日仍未支付的专业费用为港币
16. 股本
普通股 股
我们
于2022年4月14日根据开曼群岛法律注册为开曼群岛商业公司。在注册成立时,我们被授权最多发行
17. 后续事件
本公司已评估自2024年3月31日至该等合并财务报表可供发布之日止的所有事项,除非以下披露,否则并无任何重大后续事项需要在该等合并财务报表中披露。
上市
于2024年7月22日
本公司公布其首次公开招股(“IPO”)定价为
首次公开发售股份和回售股份是根据注册说明书进行发售的,注册说明书最初于2024年3月6日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),美国证券交易委员会于2024年7月1日宣布生效,定价为美元。
每股 。
本公司普通股已于2024年7月23日在香港纳斯达克资本市场开始交易,本公司宣布完成首次公开招股及普通股回售。
F-26 |