2024年8月28日提交给美国证券交易委员会。

注册编号333-281563

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

修订编号1

至

(注册地的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Nuwellis，Inc。

Chief Executive Officer

特拉华州			3845			68-0533453
（注册地或其他组织机构的州或其他辖区）			（一级标准工业分类代码号）			（联邦税号（标识号码）

12988 Valley View Road

明尼苏达州伊甸草原55344

(952) 345-4200

我们正在代表本招股说明书“销售证券持有人”部分中所指明的销售证券持有人或其被允许的抵押人、受让人和继承人（以下简称“销售证券持有人”）注册我们的1,422,031股普通股。根据7月购买协议和8月购买协议，销售证券持有人可以以各种不同的方式和不同的价格提供、销售或分发我们的普通股。我们在本招股说明书第15页起的“分销计划”章节提供了有关销售证券持有人如何提供、销售或分发我们的普通股的更多信息。我们不会从销售证券持有人出售的普通股中获得任何收益；然而，我们将获得来自于现金行使任何7月认股权证和8月认股权证的收益。我们支付或将支付与销售证券持有人注册的普通股销售相关的费用和开支。销售证券持有人将承担其销售普通股所涉及的所有佣金、折扣、经纪费以及类似费用（如有）。

Nestor Jaramillo，Jr.

首席执行官

Nuwellis，Inc。

12988 Valley View Road

明尼苏达州伊甸草原55344

(952) 345-4200

副本至：

Phillip D. Torrence, Esq.

Jessica m. Herron, Esq.

Honigman LLP

65 Trade Centre Way，Suite 200

Kalamazoo，Michigan 49002

电话：（269）337-7700

传真：（269）337-7703

预计开始向公众出售的日期：本注册声明生效后尽快

大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	☐

销售大量股份的股东或现有股东可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。此外，公众市场上对于股东可能根据此招股说明书将销售他们的股份的认知也可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。我们无法预测那些普通股的市场销售或可供销售的股票对普通股市场价格的影响，尤其是大量销售的情况。如果根据本招股说明书的注册声明、根据144规则或其他方式在市场上销售股份，尤其是大量销售，我们的普通股市场价格可能会下跌。

纳斯达克可能从其交易所将我们的普通股摘牌，这可能限制您进行交易，并使我们面临额外的交易限制。

2024年7月23日，公司向委员会呈报了其符合股东权益要求的计划，并于2024年8月8日收到纳斯达克的通知，委员会已批准公司的继续上市请求，但需在规定时间内提交截止于2024年9月30日的季度报告表明符合股东权益的要求。尽管公司正在努力，但不能保证公司能在委员会规定的时间内证明符合所有适用的上市标准。

初步招股说明书

努威利斯股份有限公司

我们会继续积极监控我们的业绩，根据纳斯达克规则考虑可用选项解决任何不足，并保持符合标准。无法保证我们能够保持符合标准，如果我们不符合标准，也无法保证我们能够恢复符合标准，或者如果我们实施了使我们恢复符合标准的选项，能够之后保持符合标准。

TABLE OF CONTENTS

本招募说明书日期是————，2024年

			页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
本次发行			2
风险因素			4
有关前瞻性声明之特别说明			7
使用资金			PROPOSAL NO. 2
销售证券方			11
某些受益所有者和管理者的股权			14
分销计划			15
我们的股本说明			17
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			25
可获取更多信息的地方			25
在哪里寻找更多信息			本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。
通过引用文档的纳入			27

i

关于本说明书

ii

招股书摘要

公司概览

企业信息

作为“较小报告公司”，我们符合《证券法》和《证券交易法》的规定，并且因此可能选择利用特定于较小报告公司的某些规模缩减披露要求。在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们的公共流通股票在未关联的个人和实体手中的总市值大于2.5亿美元之前，我们将继续是较小报告公司，或者在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们具有至少1亿美元的营业收入和至少7亿美元的公共流通市值，我们将继续是较小报告公司。

1

发行

发行人

Nuwellis，Inc。

数量的

shares of

common stock

将被出售

发售条件

根据本招股说明书

资金用途

common stock

风险因素

after the offering

市场和交易符号

我们公司的普通股已在纳斯达克上市，代码为“NUWE”。

2

Armistice Capital, LLC

•

3

风险因素

4

5

6

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

这些风险包括，但不限于：

•

•	L1 Capital全球机会主基金

7

•

•	产品缺陷可能导致产品责任诉讼，损害我们的业务、经营结果和财务状况。

•

根据此次注册的普通股份，其是在以下情况下获得的：（i）7月份的私募和由此产生的，在44,839份7月份认股权证行权后可发行 89,678份普通股，并包括（ii）8月份的私募和由此产生的，在50,000份8月份认股权证行权后可发行 50,000份普通股。7月份认股权证和8月份认股权证均受到4.99%的受益所有权限制，此限制禁止销售证券持有人及其关联方在行权后持有超过受益所有权限制的普通股份。这些普通股由特拉华州有限合伙公司District 2 Capital Fund, LP持有，可能视为以下人员的受益所有：（i）District 2 Capital的普通合伙人District 2 GP LLC和（ii）District 2 GP LLC的成员Michael Bigger。District 2 GP LLC对此处报告的普通股份具有唯一的投票和决定权。District 2 Capital的地址为14 Wall Street, 2，

•

•	由于政府医疗保健改革，我们面临重大不确定性。

•

8

•

•	我们每一位具名的高管和董事；以及

•	知识产权诉讼可能会对我们造成高昂的成本和干扰。

•

(2)

•

•	我们的普通股交易价格一直很波动，可能会继续波动。

•

69,028

•

•	我们使用美国税前亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

•	我们没有计划在可预见的将来支付普通股的现金红利。

•

*

9

使用收益

10

出售安防-半导体标的股东

股票数量

股票

普通股

有利益

拟发行数量

最高

股票

普通股

股票数量

股票

普通股

发行后

股票

普通股

有利益

拟发行数量

(1)

(2)

（3）

PLAN OF DISTRIBUTION

与普通股或其权益的出售相关，被销售权证入门可能与经纪商或其他金融机构进行套保交易，而这些经纪商或其他金融机构可能在套保其所承担的仓位时进行股票卖空交易。被销售权证入门还可以卖空普通股并交付这些普通股以平仓其空头头寸，或将这些普通股借贷或质押给经纪商，然后这些经纪商可能会出售这些普通股。被销售权证入门还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向该经纪商或其他金融机构交付本募集说明书所提供的普通股，该经纪商或其他金融机构可以根据本募集说明书（经补充或修订以反映该交易的情况）进行再销售。

6

（4）

我们普通股、优先股和普通认股权的下面概要概述根据我们的公司章程和公司政策的规定以及特定的特拉华州公司法的规定。这些信息可能在某些方面不完整，并且依据我们的公司章程、公司政策和特拉华州公司法的规定来限制完全。有关如何获取我们的公司章程和公司政策的副本的信息，请参见下面的“如何获取其他信息”标题下的信息。

以下内容概述了我们股本股。因为这仅仅是个概要，它并不包含对您重要的一切信息。要获得完整描述，您应参阅我们的公司章程、公司章程和F系列优先股和J系列优先股的权利及限制的指定证书的副本，这些副本已作为附表纳入了本招股意向书的注册声明，并参阅特定的DGCL条款。

每股我们的普通股享有一票权，对于每一项适当提交给我公司股东投票的事项；但是需要特别说明的是，除非法律另有规定，如果涉及到我公司证券组织大会（包括任何关于任何系列优先股的指定证书）的章程修正案，我们的普通股持有人将无权进行投票，但如果涉及的受影响的系列股的持有人按照法律或根据我们的章程（包括关于任何系列优先股的指定证书）分别或作为一个类与一个或多个其他类的持有人有权对此进行投票。

12.2

（5）

根据我们的组织文件，普通股股东没有任何转换、赎回或优先购买权。

11.5

（6）

一项净行使条款，其持有人可以放弃以现金支付行使价格的权利，而是通过交还权证，在行使权证后，根据公允市价减去行使价格后的金额得到股票。这些权证还包含调整行使价格和行使权证时可发行股票数量的规定，以便在发放股息、股票分割、重组、再分类和合并时进行调整。其中一些权证规定，除非在行使后，持有人及其关联方对我们目前所有已发行普通股的持股比例不超过4.99%，否则不得行使其权证的任何部分；提供的是，在事先通知我们的情况下，权证持有人可以增加其持股比例，但不得超过 9.99%。

行使价格。七月认股权证的行使价格为每股3.99美元。在发生某些股利和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及对我们的股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产进行任何调整后，行使价格也会适当调整。

或者转入另一实体，出售我们全部或实质性全部资产，在现金中投标，金额等于该持有人七月认股权未行使部分价值，按照Black Scholes期权定价模型确定，特别在七月认股权中更详细地规定。

9.8

(7)

在此事件之前立即。此外，在发生基本交易的情况下，我们或任何继任实体将被要求以持有人选择的情况下，与基本交易完成同时或在基本交易完成后30天内行使的权利购买该持有人的8月认股权证，一般包括与其他实体合并，出售我们全部或实质性全部资产，以现金收购金额等于该持有人8月认股权证剩余未行使部分的价值，根据Black Scholes期权定价模型，具体又细述于8月认股权证中。

我们公司章程和公司法规的某些条款可能被视为具有反收购效果，比如以下这些条款：

12.2

*	此数据表示所持有股数不足1％。

(1)

(2)

（3）

11

（4）

^{在该日期之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易。} 此处所注册的普通股股份在2024年的定向增发中被购得，包括发行于七月份认股权所行使的10,3774股普通股。七月份认股权受益所有权限制为4.99％，该限制限制卖方的证券持有人及其关联方在行权后持有的普通股数量超过受益所有权限制。该普通股由 Alto Opportunity Master Fund，SPC - 分隔的主基金帐户b，避难基金，开曼群岛豁免公司（“Alto Opportunity”）直接持有，并可能被视为由以下人士所拥有的有益所有权：（i）Ayrton Capital，作为Alto Opportunity的投资经理；和（ii）Waqas Khatri，作为Ayrton Capital的管理成员。Ayrton Capital拥有此处报告的股票的唯一投票和决定权。Alto Opportunity的地址为Connecticut, Westport, 55 Post Road West，2楼。

当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

（6）

2

(7)

与卖方证券持有人的重要关系以下是公司或其前身或关联方与卖方证券持有人在过去三年中的重要关系说明。

2024年7月发行

在公司或公司间接或直接拥有多数股权的子公司与感兴趣的股东之间进行任何出售、租赁、抵押、质押转让或其他处分的资产，这些资产的总价值等于按照合并基础计算的资产公平价值的10%或以上，或者等于

•

12

感兴趣的股东获得任何贷款、预付款、担保、抵押或其他财务利益，由公司或公司的直接或间接控股子公司提供。

13

•

•	我们知道有实际持有超过5％普通股的每个人或一组关联人；

•	目前没有涉及我们的任何董事或高管需要提供补偿的待决诉讼或程序，我们也不知道任何可能导致补偿要求的威胁性诉讼或程序。

•	我们的所有高管和董事员作为一个小组。

受益所有人姓名	股票数量股份	⁽¹⁾	合计	总额类别 ⁽²⁾

本招股说明书中包含的任何附文中的声明应被视为在本招股说明书的目的上被修改或取代，以至于本招股说明书中的声明（或者在本招股说明书中也被参考文件中的任何其他随后披露的文件中包含的声明）修改或取代了该声明。如被修改或取代的声明不被视为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。	—	Item ^（4）
	—	根据DGCL第102(b)(7)条款的规定，我们的公司章程免除了董事在担任董事期间因违反法定职责而对我们或股东产生的金钱损害赔偿责任，除非是因以下责任产生的：		*
	—	—	—	—
	—			*
	—	67	67	*
	—			*
	—			*
				*
	—			*
	3	—	3	*

*

少于1%。

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

（4）

14

分销计划

•	经纪交易和经纪人招揽买家的交易

•

•	经纪券商作为贸易商进行买卖，然后为其账户进行转售；

•	根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

空头交易的清算；

•

•	通过书写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式

•	就是任何此类销售方法的组合；或者

•	其他适用法律许可的任何方式。

001-35312

15

001-35312

16

我们在1934年修正的证券交易法第12条下注册了一类证券：我们的普通股。下面对我们的普通股的条款进行概述，该概述基于我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程。该概述并不意味着完整，并且受到我们的修订和重发的公司章程和修订后的公司章程的适用条款的明确参考和限制。这些文件作为附件提交给我们的Form 10-K，并纳入本文件中。我们鼓励您阅读我们的修订后的公司章程、修订后的公司章程和特拉华州公司法的适用条款，以获得更多信息。

普通股

4.4

股息

001-35312

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

Honigman LLP的意见

•

17

•

•	下面的“公司资本存量说明-论坛选择”中选择的论坛条款。

•

•	修改我们公司的章程需要超大多数投票。

转换、赎回和优先购买权

在我们清算、解散或清算的情况下，我们普通股的股东有权在优先偿还债权人和根据任何系列优先股的指定证书的条款，包括我们未来的F系列优先股和J系列优先股的任何清算优先权之后，按比例分享任何剩余的资产。

挂牌

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

2013年限制性股票单位授予通知书和协议表格非雇员董事股权激励计划

未行使的认股权的情况说明

18

新雇员股权激励计划第一修正案

19

2015年3月20日

20

新雇员股权激励计划的第四次修订

•

We will pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agents designated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest payments by check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments with respect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that we initially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment for the debt securities of a particular series.

•

23

•	我们已将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书。我们将将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书，或者将其从我们向SEC提交的报告中引用，该报告包括描述我们提供的特定认股权证系列条款的认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。下面对认股权证和认股权证协议的重要条款的摘要受认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并适用于我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证。我们建议您阅读与我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证相关的适用配售说明书，以及任何相关的自由书面说明、完整的认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款。 ²

•	我们已将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书。我们将将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书，或者将其从我们向SEC提交的报告中引用，该报告包括描述我们提供的特定认股权证系列条款的认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。下面对认股权证和认股权证协议的重要条款的摘要受认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并适用于我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证。我们建议您阅读与我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证相关的适用配售说明书，以及任何相关的自由书面说明、完整的认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款。 ²

•

21

特拉华法律条款我们受到《特拉华州总公司法》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公共特拉华州公司在有关人士成为有利益股东之后的三年内与“有利益股东”进行“商业组合”，除非：

•

•	²the terms of any rights to force the exercise of the warrants;

•

Nuwellis，Inc. 2021诱因计划

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

22

2021年诱因计划的第二修正案

25

•	TABLE OF CONTENTS

•	不诚实的行为或涉及故意不端行为或明知违反法律的行为；

•

•	因此，全球证券的投资者将不直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与托管银行记账系统或通过参与者持有权益的金融机构，间接持有全球证券的利益。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是法定持有人。

2011年9月30日

公司高管变更控制协议形式

23

过户代理人和注册代理人

24

法律事项

专家

25

更多信息

租赁第三修订案，日期为2018年8月3日，由公司和协力资本工业基金I有限合伙企业之间签署。

26

将某些文件纳入引用

•	我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K年度报告；

•

Nuwellis，Inc。

公司与美国股份转让与信托有限公司的权证代理协议，日期为2017年4月24日

12988 Valley View Road

Kazory A等。心脏肾脏医学杂志。2023;13(1)1-8。

2017年4月25日

27

招股说明书

2024年

第二部分

不需要在招股说明书中提供信息

项目13。

发行和分销的其他费用。

项目
SEC注册费
FINRA申报费			*
印刷费用			*
法律费用和支出			*
会计费用和支出			*
过户代理费用和支出			*
其他费用			*
合计

*

项目14。

董事和高管的赔偿。

•

•	2020年3月30日签订的《安排代理机构协议》，由公司与Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.之间签订。

II-1

•

•	2020年5月1日签署的证券购买协议样式，由公司和在签署页面上确认的买方共同签署

项目15。

未经注册的证券的最近销售。

•	2020年8月21日

II-2

•

II-3

项目 16。

展览品和基本报表时间表。

（a）

展示文件

指数


陈列品数字	陈列品说明。	形式	归档数字		陈列品数字	与此一同
3.1		10			3.1
3.2		8-K			3.1
3.3		8-K			3.1
3.4		8-K			3.1
3.5		8-K			3.1
3.6	2024年3月11日		Honigman LLP的同意	包含在展示5.1中	3.1
3.7		8-K	(2)	(3)	3.1
根据规则 424(b)(3)，注册人提交的每一份招股说明书都被视为作为注册声明的一部分，从提交招股说明书被视为并包含在注册声明之日起生效。	根据第规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的规定所需提交的每份招股说明书，作为依靠第规则430亿进行的根据第规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行的一部分，目的是提供证券法第10(a)条要求的信息，应被视为注册声明的一部分并纳入其中，即在招股说明书的形式首次在生效后使用的日期或在招股说明书描述的发行中首次出售证券的日期之前，均作为注册声明的一部分。根据规则430亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期将被视为与注册声明中的与该招股说明书相关的证券有关的新的注册声明的生效日期，而当时对这些证券的发行将被视为其初始的善意发行；但是，对于在生效日期之前与某一时期销售合同的购买者，注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所做的任何声明或在任何被并入或被视为并入注册声明或招股说明书部分的文件中所做的任何声明不会取代或修改在生效日期之前立即在注册声明中或作为注册声明一部分的招股说明书中所做的任何声明。	8-K	就在于证券法下可能允许向注册人的董事、高管和实际控制人提供赔偿的情况下，注册人已被告知，在SEC的意见中，此类赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高管或实际控制人就注册证券相关事项提出对此类责任的赔偿要求（除了注册人支付董事、高管或实际控制人为成功防御任何诉讼、诉讼或程序而发生或支付的费用），则注册人将在其律师的意见下，除非此事已由有支配力的先例解决，否则将向适当司法管辖区的法庭提交问题，即该赔偿是否违反了《证券法》表述的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。		3.1
3.9		8-K			3.1
3.10		8-K			3.2
		8-K		2024年8月28日	3.1
纳斯特·哈拉米约，小姐		S-1/A		传真：(269) 337-7701	3.7
		8-K			3.1
4.1	Other	10	2,182,431.00元		4.1
4.2	本登记声明登记了注册人本公司发行的7月普通股购买认股权所行使产生的938,680股普通股的转售。认股权行权价格为3.99美元/股。	8-K			4.1
4.3	10.13	8-K		2024年8月26日。	4.1
4.4	放置代理认股证形式	8-K		2024年8月26日。	4.2
5.1						X
10.1		8-K			10.1
10.2

II-4

		纳入
附件数量	附件描述	形式	文件数量	日期	附件数量	已归档附上。
10.3		10-K	001-35312		10.2
10.4		10-K	001-35312		10.11
10.5		10-Q	001-35312		10.1
10.6		10-Q	001-35312		10.1
10.7		S-8			99.12
10.8		S-8			99.13
10.9		8-K	001-35312		10.4
10.10		8-K	001-35312		10.1
10.11		10-Q	001-35312		10.2
10.12		8-K	001-35312		10.1
10.13		8-K/修订版	001-35312		10.1
		10-Q	001-35312		10.2
10.15	2017年股权激励计划	8-K	001-35312		10.1
10.16			001-35312
10.17		10-K	001-35312		10.17
10.18		8-K	001-35312		10.2
10.19		8-K	001-35312		10.3
10.20		8-K	001-35312		10.1
10.21		8-K	001-35312	2022年4月21日	10.1
10.22		8-K	001-35312		10.1
10.23		8-K	001-35312		10.2
10.24		10	001-35312		10.1
10.25		10-K	001-35312		10.16
10.26		10-K	001-35312		10.27

II-5

		纳入
附件数量	附件描述	形式	文件数量	日期	附件数量	已归档附上。
10.27		10	001-35312		10.18
10.28		8-K	001-35312		10.1
10.29		10-Q	001-35312		10.2
10.30		8-K	001-35312		10.1
10.31		8-K	001-35312		10.1
10.32		8-K			10.1
10.33		8-K	001-35312		10.1
10.34		8-K	001-35312		10.1
10.35		8-K	001-35312		4.2
10.36		8-K	001-35312		1.1
10.37		10-Q	001-35312		10.3
10.38		10-Q	001-35312		10.5
10.39		8-K	001-35312		1.1
10.40		8-K	001-35312		10.1
10.41		8-K	001-35312		1.1

II-6

		纳入
附件数量	附件描述	形式	文件数量	日期	附件数量	已归档附上。
10.42		8-K	001-35312		10.1
10.43		8-K	001-35312		1.1
10.44		8-K	001-35312		4.2
10.45		8-K	001-35312		1.1
10.46		8-K	001-35312		10.1
10.47		8-K	001-35312		1.1
10.48		8-K	001-35312		10.1
10.49		8-K	001-35312		10.1
10.50		8-K	001-35312		1.1
10.51		8-K	001-35312		4.2
10.52		8-K	001-35312		10.1
10.53		8-K	001-35312		10.2
10.54		10-Q	001-35312	2021年8月12日	10.4
10.55		8-K	001-35312		1.1

II-7

		纳入
附件数量	附件描述	形式	文件数量	日期	附件数量	已归档附上。
10.56		8-K	001-35312	2022年10月18日	4.2
10.57	禁止披露协议	S-1/A		2022年9月30日	10.70
10.58		8-K	001-35312		10.1
10.59		8-K	001-35312		10.1
10.60		8-K	001-35312	2022年10月18日	1.1
10.61+		10-K	001-35312		10.63
10.62+		8-K	001-35312	2023年6月21日	10.1
10.63		8-K	001-35312	2023年6月21日	10.2
		8-K	001-35312	2023年6月21日	4.1
10.65		8-K	001-35312	2023年8月8日	10.1
10.66		8-K	001-35312		10.1
10.67		8-K	001-35312		1.1
10.68	证券购买协议格式	S-1/A			10.69
10.69		8-K	001-35312		4.2
10.70		8-K	001-35312	2023年8月8日	10.2
10.71	证券购买协议格式	8-K	001-35312	2024年5月1日	10.1
10.72		8-K	001-35312	2024年5月1日	4.3
10.73		8-K	001-35312	2024年5月1日	1.1
10.74		8-K	001-35312	2024年6月6日	10.1
10.75		8-K	001-35312	2024年7月25日	10.1

II-8

陈列品

数字

陈列品

说明。

形式

归档

数字

陈列品

数字

与此一同

8-K

10.2

8-K

2024年8月22日

10.1

8-K

2024年8月26日。

10.1

关于交易文件的第一次修正案，由注册者和Streeterville Capital，LLC之间于2024年6月23日签署（已纳入注册人于2024年6月27日向委员会提交的8-k表格的展示10.1）。

证券购买协议的形式

8-K

2024年8月26日。

10.2

21

子公司名单

10-k

21

23.1

X

23.2

24.1

授权书

S-1

2024年8月15日

24.1

107

备案费用表

X

+

（b）

基本报表附注。

项目 17。

承诺。

（a）	签署注册者特此承诺：

(1)	在进行任何提供或销售的期间，对此注册声明进行后效修订：

（i）	包括根据证券法第10(a)(3)条款所需的任何招股说明;

（ii）

（iii）

II-9

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

（i）

（ii）

（b）

（c）

II-10

签名。

签名	职称	日期

*


*


*


*	董事


*	董事


*	董事


*	董事


*	董事

经：

			代理律师

II-11

NUWELLIS, INC.

Nestor Jaramillo，Jr.

首席执行官