附件1.1

3，100，000股普通股票，

预先注资本金（可行使2，900，000股普通股股份）

A系列债券（可执行6，000，000股普通股）和

b系列债券（可执行6，000，000股普通股）的

EKSO BIONICS HOLDINGS，Inc.

承销协议

2024年8月29日

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司

作为世界银行的代表

本合同附表I所列的几家承销商(如有)

南九街222号，350号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

签署人，Ekso Bionics Holdings，Inc.，一家根据内华达州法律注册成立的公司(连同其子公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Ekso Bionics Holdings，Inc.，Inc.的子公司的所有实体)，特此确认其与附表I中指名的几家承销商(包括代表(定义见下文)、“承销商”和每个“承销商”)的协议(本“协议”)，Craig-Hallum Capital Group LLC将作为几家承销商(“代表”)的代表，且如果除代表外没有其他承销商，在本协议规定的条款和条件中，不应考虑对多家承销商的提及，此处使用的术语代表的含义应与承销商相同。

据了解，一旦代表认为适宜，几家承销商将公开发行公开发行的证券。公开证券最初将按招股说明书中规定的公开发行价向公众发售。

进一步了解，您将在根据本协议发行和销售公开证券时担任承销商代表。

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“行动”应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法规则405中使用并解释为该等术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“平仓”是指根据第2.1节结束公开证券的买卖。

“收盘日期”是指交易日的日期，在此日期，（i）承销商支付收盘购买价格的义务和（ii）公司交付公开证券的义务在每种情况下均已满足或放弃，但无论如何不得晚于本协议日期后的交易日或第二个（第二个）如果本协议签署日期不是交易日，或交易日下午4：01（纽约市时间）之后且午夜（纽约市时间）之前，则为本协议日期后的交易日。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承销折扣和佣金。

“综合采购价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”指PC的Withum Smith&Brown，办事处位于加利福尼亚州街道601号，邮编：18。^这是楼层，旧金山，加利福尼亚州94108。

“公司法律顾问”指威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.，其办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇磨坊大道650号，邮编：94304。

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指(A)向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问(如果发给顾问，数额与以往惯例一致)发行普通股或期权或其他证券，其依据是本条例生效之日存在的任何员工福利计划、股权激励计划或其他员工补偿计划，或董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而正式采用的股票或期权计划。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时所发行的证券，及/或在本协议日期当日可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议日期以来并未经修订以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的有效期(与股票分拆或合并有关的情况除外)，及。(C)根据收购或战略交易发行的证券(包括合营企业、市场推广或分销安排，合作协议或知识产权许可协议)，只要该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条)发行的，并且不具有要求或允许在截止日期后90天内提交任何与此相关的登记声明的登记权，且任何此类发行只能面向本身或通过其附属公司的运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并且应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“金融监管局”指金融业监管局。

“公认会计原则”应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据背书作存款或托收或类似交易而作出的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司各高级管理人员和董事于本合同签订之日以附件A的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营结果、资产、业务或状况产生重大不利影响公司及其子公司的（财务或其他），从整体上看或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下义务的能力产生重大不利影响。

“要约”应具有第2.1（c）条中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预融资凭证”是指根据本协议第2.1（a）条交付给承销商的预融资普通股购买凭证，预融资凭证应立即行使，并应在完全行使之前以本协议附件b的形式行使。“初步招股说明书”指（如果有的话）与登记声明中包含的或根据第424（b）条向委员会提交的证券有关的任何初步招股说明书。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指向证监会提交的符合证券法第424(B)条的任何招股说明书补充文件。

“公共证券”统称为股份、认购证和认购证股份。

“注册声明”统称为公司在表格S-1中编制的注册声明的各个部分（文件编号333-281081）关于证券，每份均于本报告日期修订，包括招股说明书和招股说明书补充文件（如果有）、初步招股说明书（如果有）以及向该登记声明提交或通过引用纳入该登记声明的所有证据，并包括任何规则462（b）注册声明。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462（b）登记声明”是指公司登记额外的公共证券时准备的任何登记声明，该声明在本协议日期或之前提交给SEC，并根据SEC根据《证券法》颁布的规则462（b）自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”统称为根据本协议第2.1(A)节交付承销商的普通股认购权证，A系列认股权证可立即行使，行权期限为五(5)年，其形式为附件C-1。

“b系列认股权证”统称为根据本协议第2.1(A)节交付给承销商的普通股认购权证，b系列认股权证可立即行使，行权期限为十二(12)个月，其形式为附件C-2。

“股份收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“股份”是指根据第2.1(A)(I)节规定交付给承销商的普通股股份。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指本协议、令状和锁定协议。

“转让代理人”指VStock Transfer，LLC，公司当前的转让代理人，办事处位于18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598，以及公司的任何继任转让代理人。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“保证购买价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”统称为A系列认股权证、B系列认股权证和预先出资的认股权证。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售总计600万股普通股(或预先出资的认股权证，以代替普通股)、可行使的A系列认股权证和可行使的B系列认股权证，以换取总计600万股普通股，每个承销商同意在成交时分别而不是联合购买公司的以下证券：

(I)普通股(“股份”)的股数，或用以购买不超过普通股股数的预资资权证的数量，预资资权证的行使价为$0.001，但须按其规定作出调整，一如附表一与承销商名称相对所载者所载；

(Ii)A系列认股权证，购买最多与本协议附表一所列承销商名称相对的数目的普通股，该A系列认股权证的行使价为$1.00，但须按该等认股权证所规定的调整予以调整；及

(Iii)B系列认股权证购买不超过本协议附表一中与承销商名称相对列出的普通股数量的普通股，B系列认股权证的行使价为1.00美元，可按其中规定的调整进行调整。

(B)公开证券的总购买价格应等于本合同附表一中与承销商名称相对的金额(“收盘购买价格”)。一份股份、一份A系列认股权证购买一股认股权证，以及一份B系列认股权证购买一股认股权证的合并购买价格为0.9440美元(“合并购买价格”)，按每股0.9251美元(“股份购买价格”)分配，每个认股权证组合0.0189美元(“认股权证组合购买价格”)；一份预筹资助权证、一份A系列认股权证购买一股认股权证，以及一份B系列认股权证购买一股认股权证的合并购买价格为合并购买价格减去预融资认股权证的行使价0.001美元。就本文而言，“认股权证组合”指购买一股认股权证股份的一份A系列认股权证及购买一股认股权证股份的一份B系列认股权证，该等认股权证将由本公司单独发行，但可由本协议项下的承销商作为固定的认股权证组合购买。

(C)在成交日期，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付相当于该承销商的成交买入价的即时可用资金，本公司应将其公开证券交付给该承销商，或按该承销商的指示交付，本公司应在成交时交付根据第2.3节规定可交付的其他项目。在满足第2.3和2.4节规定的契诺和条件后，成交应在EGS的办公室或公司和代表双方商定的其他地点进行。公开证券将按招股说明书(下称“发售”)封面所载的发行价向公众初始发售。

(D)本公司确认并同意，就由持有人(定义见认股权证)于上午10：00或之前递交的任何行使(定义见认股权证)通知(S)而言，(纽约市时间)于截止日期，即行使权通知(S)可于本协议签立后任何时间交付，以及相应的行使权价格(定义见认股权证)，将于截止日期或之前交付，本公司须于下午4时前将受该通知规限的适用认股权证股份交付予持有人(S)。(纽约市时间)，截止日期及截止日期应为认股权证下的股份交割日期(如认股权证所界定)。本公司承认并同意持有人是本公司本契约的第三方受益人。

2.2 Reserved.

2.3 糖果。公司应向各承销商（如适用）交付或促使交付以下内容：

(A)在截止日期，应通过托管信托公司存放或提取的股份，存入若干承销商的账户；

(B)在截止日期前至少一个营业日，认股权证以经证明的形式登记在适用的承销商以书面要求的名称或名称及经授权的面额上；

(C)截止日期，公司律师、公司在内华达州的律师和承销商的律师致保险人的法律意见，包括但不限于公司律师和律师致保险人的负面保证函，基本上采用代表合理接受的形式和实质；

(D)同时收到公司审计师写给承销商的一封冷淡的慰问信，其形式和实质在各方面都令代表满意，日期为本协议签订之日，以及一封日期为截止日期的裁决信；

(E)在截止日期，正式签立并交付的官员证书，基本上采用代表合理接受的形式和实质；

(F)在截止日期，正式签立并交付的秘书证书，基本上采用代表合理接受的形式和实质；和

(G)在此同时，正式签立并交付的禁售协议。

2.4 关闭条件。各承销商在本协议项下与平仓相关的各自义务均须满足以下条件：

(A)本文件所载公司的申述及保证在作出时及在有关日期(公司的申述及保证除外，而该等陈述及保证在所有要项上均属真实和正确)在所有要项上均属准确(但在有关日期除外)；

(B)公司须在有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(C)公司交付本协议第2.3节所列物品；

(D)《登记声明》自本协定之日起生效，截至截止日期，未发布任何暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也未为此目的提起、待决或打算进行任何诉讼，委员会要求提供补充信息的任何要求均应得到遵守，使代表合理满意；

（e） 在执行日期之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于登记声明中描述的允许或应向承销商支付的赔偿金额的批准;

(F)在该日期发行的股份及可就在该日期发行的认股权证发行的认股权证股份已获批准在交易市场上市；及

(G)在截止日期前及截止日期：(I)自登记声明及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的业务活动(财务或其他方面)并无重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机关审理或进行任何针对本公司的法律或衡平法诉讼或法律程序，而不利的决定、裁决或裁决合理地预期会导致重大不利影响，但登记声明及招股说明书所载者除外；以及(Iii)不应根据《证券法》发布停止令，委员会也不应就此提起诉讼。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。本公司于执行日期及截止日期向承销商作出声明及保证如下：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均无重大违反或违反其证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好声誉(视属何情况而定)将不会或合理地预期会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款不会或合理地预期不会导致重大不良影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)向委员会提交招股说明书，(Ii)根据适用的州证券法必须提交的文件，(Iii)向各适用买卖市场发出通知及/或申请(S)，并获其批准将适用股份及认股权证股份按其规定的时间及方式在其上上市交易；(Iv)FINRA要求提交的文件(统称为“所需批准”)及(V)本公司将会取得或将不会或合理地预期会导致重大不利影响的任何同意、放弃、授权或在截止日期前已取得的任何同意、豁免、授权。

(F)登记声明。本公司已向证监会提交根据证券法注册证券的注册说明书，包括任何相关招股章程或招股章程，而该注册说明书乃由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规例在各重大方面编制。该注册声明已于2024年8月29日(“生效日期”)被证监会宣布生效。本公司已告知代表有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)，须于注册说明书及招股章程内列载。本协议中对注册说明书、招股章程或招股章程补编(如有)的任何提及，应被视为指在本协议日期或之前、或招股说明书或招股章程补编(视情况而定)的发布日期之前根据《交易所法》S-1表格第12项以引用方式并入其中的文件；在本协议中，凡提及与注册说明书、招股章程或招股章程副刊(如有)有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或招股章程或招股章程副刊(如有)的发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书、招股说明书或招股章程补编(如有)中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书、招股说明书或招股说明书补编(如有)的所有该等财务报表和附表及其他信息。并无发出暂停注册声明或招股章程或招股章程副刊(如有)的效力的停止令，亦无就任何该等目的而提出的法律程序待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁该等法律程序。就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。未经代表事先同意，公司不会编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行证券。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据认股权证可发行的普通股的最高数量。证券持有人将不会因为是该等持有人而承担个人责任。该等证券不受本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利的约束。为授权、发行及出售证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该证券在所有重要方面均符合注册声明中有关该证券的所有陈述。

(H)大写。该公司的资本情况载于美国证券交易委员会报告。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券的结果或登记声明或美国证券交易委员会报告所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承担任何性质的证券、权利或责任，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股股份或任何附属公司的股本，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司须根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或等值普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除所需的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东或董事会的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(一)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本文件日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。注册说明书、招股章程及美国证券交易委员会报告所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及其下的规则及规例并无规定须在注册说明书、招股章程或美国证券交易委员会报告内描述的协议或其他文件，或须提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件，而该等协议或文件并未予如此描述或存档。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)没有发生或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)根据公认会计准则无需在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未产生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的本公司购股权计划，及(Vi)本公司并无高级职员或董事辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展至少在作出该陈述之日前一(1)个交易日尚未公开披露。

(K)诉讼。除美国证券交易委员会截至本新闻稿日期或之前提交的报告中披露的情况外，本公司不存在任何未决或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)威胁或影响本公司、任何子公司或其任何财产的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(统称为“行动”)：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或质疑；或(Ii)如果出现不利的决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷不会迫在眉睫，而这将合理地预期会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员均不是与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，而本公司或其任何附属公司亦不是集体谈判协议的一方。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守的情况下，个别或总体而言，有理由预计不会产生重大不利影响。

(M)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(N)监管许可证。本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如无法拥有此类许可可合理预期不会造成实质性不利影响(每个“实质性许可”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可有关的诉讼通知，则属例外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重要方面都是正确的。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有非土地财产的有效及可出售权利，在每一情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的重大留置权，并已根据公认会计原则为该等税项拨备适当准备金，而支付该等税项既非拖欠亦非受罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司均符合该等租约的实质规定。

(P)知识产权。除预期不会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权及其他知识产权，以及注册声明及招股章程所述与其各自业务有关使用所必需或所需的类似权利，而未能采取上述行动将合理地预期会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或合理预期将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。自注册说明书或招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司概未收到有关索偿的书面通知，或知悉知识产权侵犯或侵犯任何人士的权利，但不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，除不会或合理地预期不会产生重大不利影响外，现时并无任何其他人士侵犯任何知识产权。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)向或由该等职员提供服务、提供租赁土地或非土地财产、向或向董事或该等雇员借款或以其他方式要求向该等职员付款，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，这些要求自本法案生效之日起生效，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。

(U)投资公司。本公司不需要，也不会在收到证券付款后立即注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(V)登记权。除美国证券交易委员会报告所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出有关本公司不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正支付存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)与该项电子转让有关的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册国家法律因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Y)披露；100亿.5.每份注册声明及其生效后的任何修订(如有)于生效时在各重大方面均符合证券法及证券法下适用的规则及规例，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；然而，本公司并不就依赖及符合承销商资料(定义见下文)而作出的任何陈述或遗漏的任何陈述作出任何陈述或担保。每一份初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面都符合证券法和证券法的适用规则和规定。经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程于其日期并无亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；然而，本公司不得就依赖及符合承销商资料而作出的任何陈述或遗漏的任何陈述作出任何陈述或担保。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：承销商的名称、“承销-承销商”标题下的特许权和再担保数字以及第三段“承销-稳定”标题下第一段、第二段以及第三段第三和第四句中的信息(统称为“承销商信息”)。

(Z)无集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，而在合理预期的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文而言，该等证券的发售将与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。据本公司所知，任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，在过去五(5)年中，(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(EE)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)进行监管的每一种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种产品(每一种此类产品，即“医药产品”)，公司正在制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和类似法律、规则和法规下与注册、研究用途、豁免、上市前清理有关的所有适用要求，许可证或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。没有针对公司或其任何子公司的未决或已完成的诉讼(包括任何诉讼、仲裁、或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何药品的使用、分销、制造或包装、生产或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何药品的批准、请求召回、暂停、(I)禁止本公司或其任何附属公司进行任何临床调查；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而此等行为个别或合共会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。本公司在实质上遵守FDA适用于在美国营销、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品的标准、规则或法规。

(Ff)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。

(Gg)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事人员、高级管理人员、代理人或员工目前均不受美国财政部外国资产控制办公室的任何美国制裁。

(Hh)洗钱。本公司及其子公司的业务在所有重要方面一直都遵守1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求，除非未能遵守不会造成实质性的不利影响，而且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，或据本公司所知，目前受到威胁。

(二)董事会。董事会由本公司2024年年度股东大会委托书中以“公司治理”为标题的人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(JJ)网络安全除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与本公司或任何附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为，“信息技术系统和数据”)以及保护这种信息技术系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改；(Ii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iii)本公司及附属公司已实施符合商业合理行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)遵守数据隐私法。除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内，在任何时候均遵守所有适用的州、联邦及外国数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于适用的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析的政策及程序(定义见下文)(“该等政策”)；。(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供有关其适用政策的准确通知，以符合私隐法律的要求；。以及(Iv)适用政策对本公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含本公司当时隐私做法的任何重大遗漏，在每种情况下都符合隐私法的要求。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、可单独识别的银行信息、或客户或账号；(2)根据经修正的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(4)任何其他可识别该自然人或其家人身份的信息，或可收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的任何信息。除个别或整体不会造成重大不利影响外，(I)任何保单所作出或所载的该等披露并无重大违反任何隐私法的不准确、误导或欺骗性的披露，及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知，尚未收到本公司或附属公司根据任何隐私法所负的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知，但对本公司及其附属公司整体而言并非亦不会对其构成重大影响的情况除外；(Ii)目前正根据任何监管要求或根据任何隐私法的要求进行或支付任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管当局根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Ll)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例，根据这些要求发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非在每种情况下，未能个别或整体遵守不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

第四条。

当事人的其他约定

4.1对注册说明书的修订。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)及招股章程的完整确认副本，按承销商合理要求的数量及地点交付。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与发售及出售证券有关的发售材料，但招股章程、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本除外。公司不得在截止日期之前提交招股说明书的任何此类修订或补充文件，代表应合理地以书面形式反对。

4.2联邦证券法。

(A)合规。在根据证券法规定须交付招股章程期间，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守证券法及其下的规则和规例以及交易所法令下的规则和规例所施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在根据证券法规定必须交付与证券有关的招股说明书时，发生了任何事件，而本公司的律师或承销商的律师认为，由于该事件，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了在招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或者如果有必要在任何时间修改招股说明书以遵守证券法，公司将立即通知承销商，并准备并向委员会提交文件。根据证券法第10节的规定，在符合本条例第4.1节的前提下，作出适当的修订或补充。

(B)提交最终招股章程。公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容令代表满意)。

(C)免费撰写招股章程。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有、也不会提出任何与证券有关的要约，这将构成证券法下规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书，该书面同意不得被无理拒绝或推迟。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份获准的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3有效性和需要通知保险人的事件。本公司将尽其商业上合理的努力，使《登记声明》对现行招股说明书有效，直至执行日期和认股权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将迅速通知承销商和认股权证持有人：(I)《登记声明》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出任何停止令或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼；(Iii)任何国家证券事务监察委员会就暂停证券在任何司法管辖区的发售或出售资格或就此目的展开任何法律程序而提出的任何法律程序；及(Iv)在本节第4.3节所述期间内发生的任何事件，而根据本公司的判断，该等事件令注册说明书或招股章程中所载的任何重大事实陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何改动，以使当中的陈述在作出陈述时并无误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司将尽商业上合理的努力，迅速获得该订单的解除。

4.4此次发行的费用。

(A)与发行有关的一般开支。公司特此同意在截止日期支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，但不限于此，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的证券有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；与该等股票和认股权证在交易市场和公司和代表共同决定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(C)与根据代表合理指定的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法律注册或取得资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费用，以及蓝天律师的费用和开支)；(D)所有邮寄和印刷注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展品以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的费用；(E)公司公关公司的费用和开支；(F)准备、印制及交付证券的费用；(G)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)；(H)本公司向承销商转让证券时须支付的股票转让及/或印花税(如有)；(I)本公司会计师的费用及开支；及(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。

(B)代表的费用。公司还同意，在成交之日，公司应向代表偿还最多110,000美元的合理和有据可查的自付费用，这笔金额应包括根据第4.6(A)条需要偿还的任何费用和代表律师的费用和开支，这笔金额应从本协议预期的要约收益中扣除。

4.5净收益的运用。本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用方式，运用其收到的发售所得款项净额。

4.6向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但不迟于执行日期后完整历月的第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月期间的收益报表(除非证券法或证券法下的规则和法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.7稳定。本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。

4.8无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任仅属合约及商业性质，以公平协商为基础，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为股票向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.9认股权证股份。假若全部或任何部分认股权证于有有效登记声明以涵盖发行认股权证股份之时间行使，或如认股权证以无现金方式行使，则在每种情况下均根据该等认股权证条款行使，则根据任何该等行使而发行之认股权证股份将不受任何限制性传说之限制。如在本注册声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何其后注册声明)无效或无法以其他方式出售认股权证股份的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该注册声明当时并不有效，其后当注册声明再次生效并可供出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述条文并不限制本公司或其任何持有人根据适用的联邦及州证券法发行或出售任何认股权证股份的能力)。

4.10证券法披露；公示。应代表要求，至迟于晚上10时(纽约时间)在此日期，公司将发布一份新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布有关此次发行的任何其他新闻稿时应相互协商，承销商在未经本公司事先同意的情况下不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，同意不得被无理拒绝或推迟，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。

4.11普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议及根据任何认股权证的行使而发行股份及认股权证，而不会有优先购买权。

4.12普通股上市。在交易结束的同时，本公司应申请将所有股票在交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在交易市场上市。公司同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。

4.13随后的股权出售。

(A)自本协议日期起至截止日期后90天，本公司或任何附属公司未经代表事先书面同意，不得代表承销商发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，但根据本协议发行的证券除外。

(B)自本条例生效之日起至截止日期后180天内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)或订立协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消；但在截止日期后120天后，普通股在“市场”发行中的入股和/或发行不应被视为浮动利率交易，只要没有任何依据“市场”发行的普通股的每股价格低于合并收购价。任何承销商应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

4.14研究独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可以持有并提出与其投资银行家不同的关于本公司和/或此次发行的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对该承销商提出的任何索赔。本公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代表可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第五条

承销商违约

如果在截止日期，任何承销商未能购买并支付该承销商在该日期已同意购买和支付的部分公开证券(除非由于公司的任何违约)，代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内尽其合理努力，促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商从本公司购买违约承销商未能购买的公开证券。如果在这36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他人购买违约承销商同意购买的公共证券，则(A)如果发生违约的公共证券的总数不超过本协议所涵盖的公共证券的10%，其他承销商应分别按照其根据本协议有义务购买的公共证券的数量的比例，购买该违约承销商未能购买的公共证券。或(B)如果发生违约的公共证券的总数超过本协议所涵盖的公共证券的10%，公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或公司不承担任何责任，但本协议第六条规定的范围除外。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第V条所述，可将适用的截止日期推迟至代表或(如果代表是违约承销商)非违约承销商可决定的期限，不得超过七天，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。“承销商”一词包括代替违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意根据证券法第15条或交易法第20条的规定，向承销商、每个参与公开证券发售和销售的承销商(每个交易商)及其各自的董事、高级管理人员和员工以及控制该承销商或任何选定交易商(“控制人”)的每个人(如果有)赔偿并使其免受任何损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼或任何索赔时发生的任何和所有法律或其他合理的、有记录的自付费用，无论是由于该承销商与公司之间的诉讼或该承销商与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的损害和有记录的合理自付费用，因(I)任何初步招股章程、注册说明书或招股说明书(每项均可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(Ii)本公司为推销公开证券而向投资者提供或经其批准的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲身或以电子形式)；或(Iii)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)，以使本公司根据其证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的公开证券符合资格；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不得误导，除非该陈述或遗漏是依据并符合保险人的信息而作出的。尽管有上述规定，本公司不应因任何承销商、选定交易商或控制人士的欺诈、重大疏忽或故意行为不当而最终经司法裁定(且不受任何上诉权利规限)而向任何承销商、选定交易商或控制人士支付任何索偿或开支，并使其不受损害，而在任何情况下，本公司就上述事项预支予承销商、选定交易商或控制人士的任何开支均须予以报销。对于初步招股说明书(如有)中所作的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有按照证券法及其规则和条例的要求在书面确认将证券出售给该人时或之前给予或发送给主张该损失、责任、索赔或损害的人，并且如果该不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，则本第5.1节所载的赔偿协议不应使承销商受益。除非未能交付招股说明书是由于公司未履行其在本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级人员、董事或控制人就证券的发行及销售或与注册声明或招股章程相关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。如果对承销商、选定的交易商或控制人提起诉讼，而根据第6.1节的规定，本公司可能要求赔偿，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速以书面形式将该诉讼通知本公司，本公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括聘请律师和支付律师费用以及支付实际开支。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应已由本公司就该诉讼的抗辩以书面授权，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或该等各方可能有不同于本公司的抗辩理由或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方就该等诉讼作出抗辩)，在任何情况下，由该承销商(除当地律师外)、选定交易商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理及有文件证明的自付费用及开支，应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何承销商、选定交易商或控制人采取上述诉讼的抗辩措施，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款。

6.3公司的赔偿。各承销商各自及非共同同意，根据证券法第15条或交易所法令第20条的规定，就本公司向承销商作出上述弥偿所述的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，向本公司及其控制本公司的董事、高级职员及雇员及代理人作出赔偿，并使其不受损害，但仅限于就任何初步招股章程(如有)、登记声明或招股章程或其任何修订或补充文件或在任何申请中所作出的不真实陈述或遗漏，以及在倚赖并严格符合承销商资料的情况下作出的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股章程(如有)、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，而承销商可就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有本条第VI条赋予该承销商的权利及责任。尽管本条第6.3节另有规定，承销商并无被要求弥偿本公司任何超过该承销商所购买证券适用的承销折扣及佣金的金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是连带的。

6.4贡献。

(A)出资权。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行这种赔偿，尽管第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条款第六条规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要遵守《交易法》或其他规定，那么，在每一种情况下，公司和每一家承销商应分别而不是共同地对本公司和该承销商发生的上述赔偿协议所发生的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，其比例是该承销商对招股说明书封面上出现的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，而公司对其余部分负责；但任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节而言，董事的每名承销商或本公司(视何者适用而定)以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)应与该承销商或本公司(视何者适用而定)享有与该承销商或本公司(如适用)相同的出资权利。尽管有本节6.4的规定，任何承销商支付的承销折扣和佣金不得超过该承销商购买的公开证券的承销折扣和佣金。在第6.4节中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B)供款程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知开庭，但未通知出资方并不解除其对任何其他方的任何责任，除非是本协议项下的出资方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述十五天内通知提供方或其代表人开始诉讼、诉讼或程序，则提供方有权参与，通知方和任何其他提供方也同样被通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不对寻求出资方负责。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止权。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或其合理地认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或者(Iii)如果美国卷入了一场新的战争或重大敌对行动的加剧，或者(Iv)如果纽约州或联邦当局宣布了银行暂停，或者(V)如果已经宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论该等损失是否已投保，代表合理地认为不适宜继续交付证券，或(Vii)如果普通股已被证券委员会或交易市场暂停交易，或(Viii)如果代表在此后意识到公司状况发生重大不利变化，或代表合理判断的一般市况出现不利的重大变化，以致无法继续发售、出售及/或交付证券，或执行承销商就出售证券而订立的合约。

(B)开支。如果本协议根据第7.1(A)(Vii)款终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长时间内，公司有义务向代表支付与本协议预期的交易相关的、当时到期和应支付的实际和可交代的费用，包括EGS的费用和支出，最高不超过110,000美元(但条件是，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和贡献条款)。

(C)赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应因该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2整个协议。交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于二零二四年六月三日订立的聘用协议(“聘用协议”)D(1)节第二及第三句将继续有效，并可由代表强制执行，而聘用协议的所有其他条文将于此终止。

7.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文书(如果是修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

7.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和分配者。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

7.8执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

7.9可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.10补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

7.11星期六、星期日、假期等。倘本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

7.12建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

7.13 陪审团审判豁免。在任何一方在任何司法管辖区针对任何其他一方提出的因本协议或此处涉及的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内均知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销且明确永远放弃陪审团审判的任何权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

埃克索仿生控股公司

收件人：斯科特·戴维斯

101 Glacier Point，A套房

加利福尼亚州圣拉斐尔94901

复制到：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，PC

650页米尔路

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：马克·鲍德勒

奥斯汀·马奇

承兑日期为以上第一个日期。

CRAIG-HALLUm CAPITAL GROUP LLC作为几位代表

附表I所列承销商

作者：Craig-Hallum Capital Group LLC

作者：/s/ Rick Hartfiel

姓名：里克·哈特菲尔

头衔：投资银行业务主管

通知地址：

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司

南九街222号，350号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

附表I

承销商附表

附件A

禁售协议的格式

_____________, 2024

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

本函件协议(“函件协议”)中未另行定义的已定义术语应具有承保协议中规定的含义。签字人不可撤销地同意保险人的意见，自本协议之日起至截止日期(该期间，“限制期”)后九十(90)天内，签字人不得直接或间接地直接或间接地提供、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理地预期导致签字人或签字人的任何关联人或与签字人的任何关联人有密切关系的人)的处分(不论是通过实际处分或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处分)，或根据一九三四年证券交易法(经修订)第16条(“交易法”)的涵义，设立或增加认沽或增加等值认沽仓位，或平仓或减少认购等值仓位，涉及以下签署人实益拥有、持有或其后收购的任何本公司普通股股份或可转换、可交换或可行使的证券(“证券”)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。承销商可行使其唯一及绝对酌情权同意提早解除限制期。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人可以转让证券，但条件是：(1)在以下第(I)-(V)款的情况下，承销商在转让前从每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到限制期剩余部分的已签署的锁定期协议(以本函件协议的形式)；(2)在第(I)-(V)款的情况下，任何此类转让不涉及价值处置；(3)在以下第(I)-(V)条的情况下，就这种转让向美国证券交易委员会提交的任何报告都描述了这种转让的性质，以及(4)在以下第(I)-(V)条的情况下，以下签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)都不会自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

此外，尽管有前述规定，本信函协议不应将普通股的交付限于在下列情况下签署：(I)行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或其他股权奖励；但因行使任何此类权利而获得的任何普通股或证券股票将受本信函协议中所述的上述限制的约束，或(Ii)行使认股权证；但因行使该等权利而交付予下文签署人的普通股股份，须受本函件协议所载上述限制的约束，本函件协议亦不会限制与该行使或交收有关的该等期权、股权奖励、认股权证或类似工具的处置。

此外，签字人可签署符合《交易所法》第10b5-1条的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期间没有就建立该计划向证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公告或备案，以及(Ii)在限制期间没有根据该计划出售普通股的情况下，该计划才可建立。

签署人承认，签署、交付和履行本函件协议是本公司完成承销协议预期交易的重要诱因，本公司有权具体履行本协议项下签署人的义务。以下签署人特此表示，下文签署人有权签署、交付及履行本函件协议，下文签署人已就此获得充分考虑，且下文签署人将间接受惠于承销协议所预期的交易的完成。

未经本公司、承销商和签字人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。以下签署人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，该副本按根据包销协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。签署人同意并明白本函件协议无意在签字人与承销商之间建立任何关系，承销商无权就本函件协议所述事项投票，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

本函件协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为本公司的利益订立类似的协议。本函件协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

*签名页后面是*

本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。

_________________________

签名

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打印名称

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公司内的职位(如有)

通知地址：

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通过以下签署，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。

EKSO BIONICS HOLDINGS，Inc.

作者：_

姓名：

标题：

附件B

预付资金认股权证的格式

这项预先资助的共同库存采购不适用（“令状”）证明，对于收到的价值，__（“持有人”）有权根据下文规定的条款并遵守下文规定的行使限制和条件，在此日期或之后的任何时间（“初始行使日期”）直至本令状完全行使（“终止日期”）但此后不得认购Ekso Bionics Holdings，Inc（一家内华达州公司）并购买（“公司”），最多为_股普通股（视下文调整而定，“认购股份”）。本令状下一股普通股的购买价格应等于第2（b）节定义的行使价格。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册声明”是指公司在表格S-1中的注册声明（文件号333-281081）。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司目前的转让代理公司，邮寄地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，电子邮件地址为Compliance@vstock Transfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

“承销协议”是指本公司与代表承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC之间的承销协议，日期为2024年8月29日，并根据其条款不时修改、修改或补充。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预付资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)向本公司交付正式签署的行使权利通知副本(或电子邮件附件)，而行使通知的格式为附件A(“行使权力通知”)。在上述行权日期后(I)一个(1)交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知内指定数目的认股权证股份的总行权证价格，除非适用行权通知中列明下文第2(C)节所指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买所有根据本协议可购买的认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证，届时，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量减少相当于就该部分行使而购买的适用认股权证股份数量的认股权证股份数量。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B)行使价。除每股认股权证股份的名义行权价0.001美元外，本认股权证的总行使价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份名义行权价0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证余下的每股认股权证未付行权价为0.001美元，可于本认股权证下作出调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。尽管本文有任何相反规定，如果在行使时没有有效的登记说明书登记认股权证股票，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持股人有权获得相当于通过除以平分获得的商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票(因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的认股权证股份超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的款额，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使认股权证有关的买入，总销售价格为10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供令公司满意的有关该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付认股权证股份而给予的强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格(见附件b)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使时生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的认股权证股份数量：(I)行使持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的认股权证；以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益拥有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行认股权证股份生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行认股权证股份后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。如果本认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，本公司不应向持有人支付替代对价。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，普通股持有人据此获准出售，(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，与另一人或另一集团的重组、资本重组、分拆、合并或安排方案(但不限于此)，根据该等重组、资本重组、分拆、合并或安排计划，该其他人士或集团收购超过50%的普通股流通股或超过50%的公司普通股投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。在遵守第2(E)条的情况下，在紧接该等基本交易完成前，以及如本公司未能在基本交易中幸存，本认股权证将被视为已根据第2(C)条以无现金方式行使。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期以及适用记录或生效日期公布日期前20个日历日之前，通过电子邮件将电子邮件交付给持有人，电子邮件地址应为其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址。一份通告，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期，重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该等通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签立为附件b格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

b） 新的逮捕令。在本公司上述办事处提交本令状后，本令状可与其他令状分开或合并，并附有由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，该令状可与其他令状合并。在遵守第4（a）条的情况下，就该分拆或合并可能涉及的任何转让而言，公司应签署并交付一份或多份新的令状，以换取根据该通知分拆或合并该等令状。所有通过转让或交换方式发行的令状均应注明本令状的初始发行日期，并且除根据本令状可发行的令状股份数量外，应与本令状相同。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行的普通股股份中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何普通股的面值提高至高于紧接该等面值增加前行使该等权利时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足及不可评估普通股；及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、透过电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为101 Glacier Point，Suite A，San Rafael，CA 94901，Email：Jerome Wong，电邮地址：jwong@eksobionics.com，或本公司可能藉通知持有人就该等目的指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-k的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

附件A

行使通知

收件人： EKSO BIONICS HOLDINGS，Inc.

（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__

（2） 付款应采取以下形式（勾选适用框）：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

（3） 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认购证股份：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

投资实体名称：_

投资实体授权签字人签字: _____________________________________________________________________________________

授权签署人姓名：_

授权签署人的头衔：_

日期：_

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件C-1

系列常见库存采购发票的形式

该系列是常见的斯托克采购（“令状”）证明，对于收到的价值，__（“持有人”）有权根据下文规定的条款、行使限制和条件，在此日期或之后的任何时间（“初始行使日期”）以及在5：下午00点（纽约市时间）在_（“终止日期”）但此后不得认购Ekso Bionics Holdings，Inc（一家内华达州公司）并购买（“公司”），最多为_股普通股（视下文调整而定，“认购股份”）。本令状下一股普通股的购买价格应等于第2（b）节定义的行使价格。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

¹填上最初行使日的5周年纪念日，但如该日期不是交易日，则填上紧随其后的交易日。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册声明”是指公司在表格S-1中的注册声明（文件号333-281081）。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司目前的转让代理公司，邮寄地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，电子邮件地址为Compliance@vstock Transfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

“承销协议”是指本公司与代表承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC之间的承销协议，日期为2024年8月29日，并根据其条款不时修改、修改或补充。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)向本公司交付正式签署的行使权利通知副本(或电子邮件附件)，而行使通知的格式为附件A(“行使权力通知”)。在上述行权日期后(I)一个(1)交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知内指定数目的认股权证股份的总行权证价格，除非适用行权通知中列明下文第2(C)节所指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买所有根据本协议可购买的认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证，届时，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量减少相当于就该部分行使而购买的适用认股权证股份数量的认股权证股份数量。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

b） 行使价格。本令状项下的每股普通股行使价为1.00美元，可根据下文进行调整（“行使价”）。

C)无现金锻炼。尽管本文有任何相反规定，如果在行使时没有有效的登记说明书登记认股权证股票，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持股人有权获得相当于通过除以平分获得的商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票(因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的认股权证股份超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的款额，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使认股权证有关的买入，总销售价格为10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供令公司满意的有关该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付认股权证股份而给予的强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格(见附件b)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使时生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的认股权证股份数量：(I)行使持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的认股权证；以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益拥有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行认股权证股份生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行认股权证股份后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。如果本认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，本公司不应向持有人支付替代对价。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，普通股持有人据此获准出售，(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，与另一人或另一集团的重组、资本重组、分拆、合并或安排方案(但不限于此)，根据该等重组、资本重组、分拆、合并或安排计划，该其他人士或集团收购超过50%的普通股流通股或超过50%的公司普通股投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时，或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于适用的基础交易的公开公告日期)，通过向持有人支付如下所述的现金金额，从持有人手中购买本认股权证，该现金数额相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)； 然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式提供和支付的。或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，如果公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或支付任何代价，则该现金支付权不适用。“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值，该期权定价模型是从Bloomberg，L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”函数获得的，自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限相当于适用的预期基本面交易的公开公告日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日，相等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(以365天年化系数厘定)的预期波动率，(C)在该计算中使用的每股基础价格，须为以下两者中较大者：(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，(Ii)于紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)公开公布前的VWAP，(D)相当于适用预期基本交易的公开公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。在基本交易在公司控制范围内的情况下，公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)。在任何该等基本交易发生时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在该等基本交易发生或完成后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每项条文及其他有关“公司”的交易文件，应分别与本公司共同及个别地指代本公司及一个或多个后继实体)及后继实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期以及适用记录或生效日期公布日期前20个日历日之前，通过电子邮件将电子邮件交付给持有人，电子邮件地址应为其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址。一份通告，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期，重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该等通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签立为附件b格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

b） 新的逮捕令。在本公司上述办事处提交本令状后，本令状可与其他令状分开或合并，并附有由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，该令状可与其他令状合并。在遵守第4（a）条的情况下，就该分拆或合并可能涉及的任何转让而言，公司应签署并交付一份或多份新的令状，以换取根据该通知分拆或合并该等令状。所有通过转让或交换方式发行的令状均应注明本令状的初始发行日期，并且除根据本令状可发行的令状股份数量外，应与本令状相同。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行的普通股股份中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何普通股的面值提高至高于紧接该等面值增加前行使该等权利时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足及不可评估普通股；及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、透过电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为101 Glacier Point，Suite A，San Rafael，CA 94901，Email：Jerome Wong，电邮地址：jwong@eksobionics.com，或本公司可能藉通知持有人就该等目的指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-k的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

附件A

行使通知

（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__

（2） 付款应采取以下形式（勾选适用框）：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

（3） 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认购证股份：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

投资实体名称：_

投资实体授权签字人签字: __________________________________________________________________________________

授权签署人姓名：_

授权签署人的头衔：_

日期：_

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件C-2

b系列常见库存采购发票形式

本系列普通股票购买通知书（“令状”）证明，对于收到的价值，_¹(the“终止日期”）（但不得在此之后）认购并购买内华达州Ekso Bionics Holdings，Inc（“公司”）最多_股普通股（视乎下文调整，“认购股份”）。本令状下一股普通股的购买价格应等于第2（b）节定义的行使价格。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

¹填写初始行使日期12个月周年的日期，前提是，如果该日期不是交易日，请填写紧接着的交易日。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册声明”是指公司在表格S-1中的注册声明（文件号333-281081）。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司目前的转让代理公司，邮寄地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，电子邮件地址为Compliance@vstock Transfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

“承销协议”是指本公司与代表承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC之间的承销协议，日期为2024年8月29日，并根据其条款不时修改、修改或补充。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)向本公司交付正式签署的行使权利通知副本(或电子邮件附件)，而行使通知的格式为附件A(“行使权力通知”)。在上述行权日期后(I)一个(1)交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知内指定数目的认股权证股份的总行权证价格，除非适用行权通知中列明下文第2(C)节所指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买所有根据本协议可购买的认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证，届时，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量减少相当于就该部分行使而购买的适用认股权证股份数量的认股权证股份数量。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

b） 行使价格。本令状项下的每股普通股行使价为1.00美元，可根据下文进行调整（“行使价”）。

C)无现金锻炼。尽管本文有任何相反规定，如果在行使时没有有效的登记说明书登记认股权证股票，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持股人有权获得相当于通过除以平分获得的商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票(因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的认股权证股份超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的款额，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使认股权证有关的买入，总销售价格为10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供令公司满意的有关该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付认股权证股份而给予的强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格(见附件b)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使时生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的认股权证股份数量：(I)行使持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的认股权证；以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益拥有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行认股权证股份生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行认股权证股份后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。如果本认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，本公司不应向持有人支付替代对价。

第3款. 某些调整。

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，普通股持有人据此获准出售，(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，与另一人或另一集团的重组、资本重组、分拆、合并或安排方案(但不限于此)，根据该等重组、资本重组、分拆、合并或安排计划，该其他人士或集团收购超过50%的普通股流通股或超过50%的公司普通股投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期以及适用记录或生效日期公布日期前20个日历日之前，通过电子邮件将电子邮件交付给持有人，电子邮件地址应为其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址。一份通告，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期，重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该等通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签立为附件b格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

b） 新的逮捕令。在本公司上述办事处提交本令状后，本令状可与其他令状分开或合并，并附有由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，该令状可与其他令状合并。在遵守第4（a）条的情况下，就该分拆或合并可能涉及的任何转让而言，公司应签署并交付一份或多份新的令状，以换取根据该通知分拆或合并该等令状。所有通过转让或交换方式发行的令状均应注明本令状的初始发行日期，并且除根据本令状可发行的令状股份数量外，应与本令状相同。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行的普通股股份中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何普通股的面值提高至高于紧接该等面值增加前行使该等权利时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足及不可评估普通股；及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、透过电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为101 Glacier Point，Suite A，San Rafael，CA 94901，Email：Jerome Wong，电邮地址：jwong@eksobionics.com，或本公司可能藉通知持有人就该等目的指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-k的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

附件A

行使通知

（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__

（2） 付款应采取以下形式（勾选适用框）：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

（3） 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认购证股份：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

投资实体名称：_

投资实体授权签字人签字: _________________________________________________________________________________

授权签署人姓名：_

授权签署人的头衔：_

日期：_

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给