证物(二)(三)

执行版本

机密

2024年7月29日

Elk Bidco Limited

C/o Elk Insurance Holdings，LLC

2100麦肯尼大道套房1500

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：约书亚·佩克

项目ELK 设施承诺书

女士们、先生们：

Elk Bidco Limited是一家在百慕大注册成立的获豁免公司(“公司”或“您”)，由Six Street Partners，LLC(连同由Six Street Partners，LLC或其任何关联公司或其任何关联公司建立、管理、运营和/或建议的任何基金、投资工具或托管账户安排，统称为“赞助商”) 为巴克莱银行PLC(“巴克莱”，“承诺方”)提供咨询。“我们”或“我们”) 它打算完成收购以及本合同附件A所附交易说明中所述的其他交易。 此处使用但未定义的大写术语应具有本合同附件中赋予它们的含义。本承诺书与本承诺书的所有附件一起称为本承诺函。

1.             承诺。 与前述有关，且仅以我们满足或放弃本承诺函附件D中明确规定的条件为条件。巴克莱银行承诺向公司提供：(A)按照本协议和本协议附件b所述条款，向公司提供与定期贷款有关的承诺本金总额的100%(并承诺就期限贷款提供额外的 承诺，金额足以为因行使费用函中的市场灵活条款而需要的任何OID或预付费用提供资金)和(B)按照本协议所述条款和本协议附件C所述条款，向公司提供与支持贷款有关的承诺本金总额的100%；前提是上述关于后备融资的承诺将按照本合同附件C中题为“强制性承诺 削减/预付款”部分的规定予以削减(并且您同意就任何此类削减的发生立即向我们发出书面通知)。

此外，巴克莱银行很高兴地通知您，它同意以商业上合理的努力征求您的同意，以根据 条款和本承诺书中规定的条件获得所需的同意。双方理解并同意，本承诺书不应构成提供或同意所需协议的承诺，且不能保证将获得所需协议 。

2.角色的             任命 。您在此指定：(A)巴克莱银行将按照本承诺书中规定的条款行事，巴克莱银行特此同意就每个设施和所需协议(以“安排人”身份)和(B)巴克莱银行 作为每个设施的独家行政代理和附属代理(以此类身份， “行政代理”)担任牵头行左安排人和唯一簿记管理人。

双方同意不会委任其他代理人、联席代理、安排人、联席安排人、账簿管理人、经理或联席管理人，亦不会授予任何其他头衔(根据辛迪加计划(定义见下文)除外)，且本公司或其任何附属公司不会就每种情况支付补偿(本承诺书、费用函件(定义见下文)或辛迪加计划明确预期的补偿除外)，除非本公司及安排人同意。

3.             联合。 在公开宣布收购以及您接受本承诺函和费用函中的条款后，协调人打算立即开始联合设施和征集所需的意见书；前提是我们 不会在会签日期后30天(定义见下文)之前开始后备设施的任何辛迪加。 根据前述规定，安排人将与您协调和协商，管理和确定设施辛迪加的所有方面以及所需意见书的征集；但此类辛迪加(包括关于选择贷款人和任何代理人头衔的决定以及授予任何贷款人的任何类似称号或角色或补偿) 须征得您的同意(不得无理扣留或延迟)，并同意您同意辛迪加，并同意将辛迪加计划(以下简称“辛迪加计划”)所设想的贷款下的承诺和所有权分配给拟议的贷款人，这些贷款是由联合计划(“辛迪加 计划”)为安排人和本公司在本合同日期或之前商定的贷款而作出的。经安排方和本公司书面同意，可在本合同日期后进行修改；此外，如果您或保荐人合理地确定为您、目标或您各自子公司的竞争对手，并且在每个 案例中，您已在本合同日期之后和截止日期之前不时以书面名义向承诺方或在截止日期后不时以书面形式向行政代理确认，则我们不会联合(A)被您或保荐人合理确定为您、目标或您各自子公司的竞争对手的人员，(B)您或保荐人在本合同日期之前的任何时间以书面形式向承诺方确认的人员，或者，在费用函中市场灵活条款的(B)条款的范围内，在启动定期贷款融资的一般辛迪加之前(或在每种情况下，在此后的任何时间， 须经安排人(或在截止日期后，行政代理)的同意(每个此类同意不得被无理扣留 或推迟))、(C)上文(A)和(B)款所述任何人的关联公司(真正的债务基金关联公司除外) ，由您在本合同日期之后和截止日期之前不时以书面形式向承诺方或在截止日期后不时向行政代理发出书面通知，或仅根据该附属公司的名称与该人的姓名相似而以其他方式清楚地识别为该人的附属公司，以及(D)排除的附属公司 (定义如下)(统称为不合格的贷款人)，双方理解并同意：(I)如果任何人在此之前已获得转让或参与权益(或之前已就此进行交易)，则上述条款不追溯适用于此人，但应取消此人接受任何进一步转让或此后参与的资格，(Ii)每个书面补充材料将在交付给承诺方或行政代理(视情况而定)后的下一个工作日生效，和(Iii)被取消资格的贷款人名单不得(口头或书面)提供给任何人，但行政代理应被允许在任何贷款人向行政代理询问指定的潜在受让人或参与者是否在不合格贷款人名单上时，根据惯例保密要求，向该贷款人披露该特定潜在受让人或参与者是否在不合格贷款人名单上。 根据上述规定选择的任何贷款人被称为“许可贷款人”，但应理解为，任何不合格的贷款人都不能是许可贷款人。就贷款的辛迪加而言，应安排方的书面要求，公司同意就本承诺书订立一个或多个惯例合并协议(统称为“合并文件”)，为安排方和本公司合理接受，在每种情况下， 任何获准贷款人均可成为本承诺书的一方，分别(而不是共同)作为额外的承诺方)，并就贷款直接向公司作出承诺，其中可能包含安排方确定的条款(如经您同意)； 现同意您同意辛迪加和分配承诺，

根据上述辛迪加规定的银团条款，将贷款中的头衔和费用分配给提议的贷款机构(br}如辛迪加计划所设想的)，在该贷款下的承诺在该等许可贷款机构之间分配，以及向该许可贷款机构分配费用函中规定的某些费用(但不会增加任何新的条件或扩展任何现有条件，以获得该等设施的可用性，如本承诺书和费用函中所述，更改设施的金额或条款，或增加公司应支付的与此相关的赔偿总额，或作出任何其他对公司不利的更改 以上未明确考虑的任何方面)。巴克莱在本协议项下对贷款的承诺应以美元兑美元的方式减少，并且在此减少的范围内，在符合本第3节最后一段的情况下，巴克莱 应被免除仅与此有关的义务(有一项理解，巴克莱的剩余承诺将继续有效)，且当根据合并文件从任何许可贷款人收到与贷款有关的承诺时，该获准贷款人即成为本承诺函的一方。巴克莱银行和成为本协议当事方的任何获准贷款机构的承诺和其他义务是且应当是数个，而不是连带的。

在(A)成功达成辛迪加的日期及(B)成交日期(该较早的 日期，“辛迪加”)后45天(以较早者为准) 之前，阁下同意积极协助及使用商业上合理的努力(在并非不切实际且不违反收购协议的范围内)，促使目标及被收购业务积极协助， 安排人完成设施的辛迪加及招揽所需意见书，在每种情况下均令安排人及阁下合理满意 。此类协助应包括：(I)您使用商业上合理的努力，以确保安排和辛迪加努力受益于您、您的子公司以及赞助商与银行和其他金融机构的现有关系；(Ii)合理数量的直接联系(可能是虚拟的)，在所有此类情况下，您的高级管理层、代表和顾问以及潜在贷款人之间，一方面，在双方商定的时间和地点，另一方面，包括与安排人一起主办，或在确定合理必要时，在合理时间和合理地点与潜在贷款人进行更多的会议(可能是虚拟的)或电话会议，以相互商定并经 合理的事先通知，(Iii)您协助准备惯常的保密信息备忘录(“保密的 信息备忘录”)和其他惯常的营销材料(包括惯常的贷款人介绍)，用于与此类交易惯常形式和实质的设施和/或所需内容的辛迪加有关的 和 以其他合理方式令承诺方和您(统称)满意。《信息材料》)和 (Iv)仅在行使费用函中市场灵活条款(B)条款后的适用范围内，如果 应安排人的合理要求，在提出要求后，使用商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得公司的公开企业评级(但没有具体评级)和公司的高级公共评级(但没有具体评级) 有担保的、非信贷增强型长期债务，来自以下三家评级机构中的两家：穆迪 投资者服务，S全球评级公司(“S”) 和惠誉评级公司(“惠誉”)，在每个案例中都考虑到了交易。此外，阁下同意， 于合伙日期前，迅速准备及提供有关本公司、其附属公司、被收购业务及拟进行的交易的所有惯常财务及其他资料，包括所有财务预测、估计及预测及其他前瞻性资料，包括所有财务预测、估计及预测及其他前瞻性资料，包括所有财务预测、估计及预测及其他前瞻性资料(在并非不切实际且不违反收购协议的范围内)，以促使目标及被收购业务迅速编制及向安排人提供。安排人可能合理地要求与设施的辛迪加和/或 征求所需的意见书有关。另有一项谅解是，在不限制您在本协议第4节规定的陈述和担保的情况下，公司、目标公司和被收购企业将不需要提供任何信息，如果该人善意地判断，提供这些信息将违反(A)任何律师-客户特权(或导致失去该特权)，

(B)适用于本公司、目标或其各自子公司的任何法律、规则或法规 或(C)对本公司、目标或其各自子公司具有约束力的对第三方具有约束力的任何保密义务(只要该保密义务不是在考虑交易的情况下订立的)；条件是，在实际可行的范围内，并且在不丧失该特权、违反该法律、规则或法规或违反该保密义务的情况下，您同意向我们提供任何该等被隐瞒信息的存在的通知。您在此授权我们从您的网站下载您的商标标识的副本，并将其副本和任何信息材料张贴到IntraLinks™、 DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或安排方选择作为其电子传输系统的任何其他适当电子平台上的交易站点。 该电子平台由安排方建立，用于辛迪加设施和/或征集所需内容， 并在保密信息备忘录和其他信息材料上使用您的商标标识，或在截止日期后我们可能在金融和其他报纸、期刊、互联网或其他地方投放的任何广告中使用您的商标标识自费，说明我们在每种情况下向您提供的服务，这些服务是为您提供的，供您事先审查，并得到您的书面同意(此类同意 不得被无理拒绝或拖延)。双方同意本着诚意协商设施文件(初稿应由公司的法律顾问准备)，以便在截止日期或之前最终定稿，但须遵守有限条件性条款。

您确认，某些 潜在贷款人(此类贷款人，“公共贷款人”；所有其他潜在贷款人，“私人贷款人”) 可能有不希望接收私人贷款人信息(定义如下)的人员。您同意，应安排人的要求， 协助(并在并非不切实际且不违反收购协议的范围内，使用商业上合理的努力，使目标和被收购企业提供协助)，该信息材料的版本仅由以下信息和文件组成：(A)可公开获取或(B)与公司、目标或其各自子公司或上述任何证券有关的非实质性信息和文件(尽管可能保密、敏感和专有)， 为美国联邦和州证券法的目的(所有此类信息和文件均为“公共贷款人信息”；任何非公共贷方信息的信息和文档在本文中被称为“私人贷方信息”)。在分发任何信息材料之前，在Arranger要求的范围内，您同意向Arranger提交(和/或促使目标执行和交付)一份惯常授权书，其中您(和/或目标)授权将信息材料分发给未来的贷款人，其中应包括您(和/或目标)关于信息材料准确性的惯常陈述，如果信息材料打算仅包含公共借贷信息，则应陈述此类信息材料不包含任何私人借贷信息(提供 ，对于公司交付的任何授权书，此类陈述可能包含关于所收购业务的知识限定符 ；此外，如果公司交付的授权书包含关于被收购企业的知识限定符 ，则被收购企业应向其自身额外交付一份关于 的授权书，该授权书不得包含任何此类知识限定符)。您还同意，在安排人的要求下，安排人向任何潜在贷款人分发的与贷款有关的每份文件将被您识别为(I)包含私人贷款人信息或(Ii)仅包含公共贷款人信息。您承认， 下列文件可分发给公共贷款人，除非您在意向分发前的合理 时间段内立即通知安排人(包括通过电子邮件)任何此类文件包含私人贷款人信息(前提是此类文件已在此之前的合理时间段内提供给您以供审查)：(A)与设施有关的草稿和最终最终文件(“设施文件”)，(B)由安排人或行政代理为潜在贷款人准备的行政材料(如贷款人会议邀请，如有银行拨款，(Br)以及资金和结算备忘录)和(C)贷款条款变更的通知。

为确保融资安排有序及成功，本公司及其附属公司将不会及将在商业上作出 合理努力(在不违反收购协议的范围内)，以确保在所有情况下，未经协调人事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司及其附属公司或被收购业务不会进行辛迪加 或发行或宣布发行本公司、其附属公司或被收购业务的任何债务融资或任何债务保证(但允许任何续期、对任何现有债务安排或债务担保进行再融资或延长；只要 (I)本金金额不增加(除应计利息、费用、保费(如有)和罚金，以及与之相关的费用和开支，加上相当于任何现有承诺项下未使用的金额)，以及(Ii)如果 任何此类续订、再融资或延期是辛迪加的，您将采取商业上合理的努力(在不违反收购协议 的范围内)，以确保该辛迪加应在与安排人合理协商的情况下进行，合理地预计， 将对融资的一般辛迪加造成重大不利影响，但下列情况除外：(A)融资和所需协议；(B)现有信贷协议和现有信用证融资项下的循环信用借款和信用证的开立；(E)承诺或债务总额不超过承诺函日期的承诺金额；(C)现有信用证项下的偿还义务和其他债务；(D)目标公司和/或其子公司之间的公司间债务；(E)资本租赁， 信用证、银行担保、双边营运资金融通、商业票据发行、资本支出融资、证券化交易、采购资金及设备融资或其他类似债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生， 及(F)收购业务在承诺函日期之后但截止日期之前允许产生的任何其他债务，或根据收购协议在每种情况下允许在截止日期仍未偿还的被收购业务的任何其他债务。

尽管本承诺书中有任何相反规定，(A)在不限制本承诺书附件D中明确规定的条件或您在此规定的协助辛迪加努力的义务的情况下，有一项理解是，本承诺书项下的承诺不受辛迪加(或您对此类辛迪加的协助) 或收到与设施有关的承诺的制约或制约，并且上述任何设施辛迪加的开始或完成或获得评级均不构成设施在截止日期可用或获得资金的条件 ，且(B)尽管我们有权辛迪加设施并获得与此相关的承诺， 除非(I)承诺方在本合同项下承诺的所有或任何部分向获准贷款人转让(1)辛迪加计划中规定的或本公司和安排人以其他方式书面(包括通过电子邮件)同意作为未来贷款人的转让，以及(2)根据适用的加入文件(任何符合上文第(1)款和第(2)款要求的人被称为“指定的允许贷款人”)成为本合同的一方；和(Ii)就本合同第9节明确规定的承诺方与其关联方之间的转让而言，(X)承诺方不应被免除责任，解除或重新履行与设施辛迪加有关的本协议项下的承诺(包括在关闭日提供设施的义务)，直至在关闭日提供设施之后，(Y)在截止日期提供设施之前，与设施联合有关的转让或更新不会对承诺方在本合同项下的全部或任何部分 承诺生效，并且(Z)除非本公司另有书面同意(由公司自行决定)，承诺方应保留对其在本合同项下承诺的所有权利和义务的控制权，包括同意、修改、豁免和修正的所有权利和义务。 直到在关闭日期提供设施之后。

4.             信息。 您特此声明并保证：(A)您或您的任何子公司已经或将向承诺方提供的与本协议项下拟进行的交易有关的所有书面信息(预测和其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)， 您或您的任何子公司在提供时不会或将不会被视为整体，包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性 (在每种情况下，在实施对其提供的所有补充和更新之后)。但在完成收购之前，关于目标或被收购企业的任何信息，前述陈述和担保仅供您知情；以及(B)您或您的子公司已经或将代表您或您的子公司向承诺方提供的与本协议项下拟进行的交易有关的预测或其他 信息已经或将真诚地编制，其基础是您认为 在作出时和在如此提供相关预测或其他前瞻性信息时是合理的(应理解，该等预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响)，其中许多不在您的控制范围之内，不能保证任何特定的预测将会实现，预测或其他前瞻性信息不能保证财务业绩，并且 任何此类预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同， 此类差异可能是实质性的)。您同意，如果在截止日期和辛迪加合作日期中较晚的日期之前的任何时间，前一句中的 陈述和保证在任何重要方面都是不正确的(据您所知，它适用于关于收购完成前的信息，被收购业务)，如果信息或预测 是在该时间提供的，并且该陈述和保证是在该时间作出的，则您将在商业上做出 合理的努力，迅速通知我们并补充(或，在收购完成之前，对于有关收购业务的信息 ，应在商业上合理使用(在并非不切实际且不违反收购协议的范围内)，以促使目标和被收购业务补充信息、预测或其他前瞻性陈述 ，以使该等陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确(据您所知，其适用于收购完成前的信息，即被收购业务)。在构建、辛迪加和安排设施以及征集所需的意见书时，我们将有权使用和依赖信息和预测，而无需进行 独立验证，并且您承认并同意，我们没有义务对您或您的子公司的资产或负债、或被收购企业或任何其他人的资产或负债进行任何独立评估或评估，也没有义务就任何偿付能力问题提供建议或意见。尽管有上述规定，但不言而喻，承诺方在本合同项下的承诺不受第4条所述陈述和保证准确性的制约或以此为条件，且此类陈述和保证的准确性不构成设施在截止日期可用的条件

5.巴克莱费用。 作为承诺方在本承诺书项下的承诺和安排人同意提供本承诺书所述服务的对价 ，您同意支付本承诺函和日期为本承诺书的费用函(以下简称             费函)中规定的费用。

6.             条件 先例。承诺方在本协议项下的承诺和提供本协议所述服务的协议仅以满足或放弃本协议附件D中明确规定的条件为条件，应理解并同意，承诺方在本协议项下的承诺没有任何条件(默示或以其他方式)，设施文件中也不会有关于设施在截止日期可用的条件(包括遵守本承诺函、费用函、

本协议附件D 中明确规定的声明和保证的准确性)(且在满足或放弃该等条件后，应根据该条款提供资金，并在截止日期提供支持贷款)。

7.             责任限制；赔偿；费用。双方同意：(A)在任何情况下，承诺方或其任何关联方或上述 的任何高级职员、董事、成员、员工、代理人、顾问、控制人和代表(统称为“安排相关人士”)或公司、赞助商、目标或其各自的关联方 或上述 的任何高级职员、董事、成员、员工、代理人、顾问、控制人和代表(统称为“公司相关人士”)，在任何情况下均不承担任何责任(定义见下文)。基于任何责任理论，对于任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，在每一种情况下，因本承诺函、费用函、便利、所需内容、定期信贷协议、后备信贷协议、本承诺书、信贷协议条款或与上述任何事项相关的任何交易或任何相关交易或其活动而产生、与本承诺书、信贷协议条款相关或因此而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿责任， 只要上述规定不限制本承诺函、信贷协议条款中规定的本公司或其任何关联公司的赔偿和补偿义务，后备信用协议或本公司或任何该等关联公司为其中一方的任何其他书面协议，以及(B)根据任何责任理论，任何与安排有关的人员均不承担任何责任， 因他人使用或误用通过电子电信或其他信息传输系统(包括电子 平台或通过互联网)获得的任何信息材料或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何损害，或对此负责，但经最终裁定的除外。有管辖权的法院作出的不可上诉判决是由于(I)承诺方或其相关安排方(定义见下文)的恶意、严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)承诺方或其相关安排方实质性违反本承诺书规定的义务 。您和我们同意，在适用法律允许的范围内，不对任何与Arranger相关的 个人或任何与Arranger相关的人提出与前述规定不符的索赔。此处使用的术语“负债” 应指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或负债；就任何指定人士而言，术语“安排方”指(I)该指定人士的任何控制人或受控制关联公司，(Ii)该指定人士或其任何控制人或受控制关联公司各自的高级人员、董事和雇员，以及(Iii)该指定人士或其任何控制人或受控制关联公司各自的代理人，在本条第(Iii)款的情况下，按照该指定人士或该控制人或受控制关联公司的指示行事；但在本定义中，凡提及受控关联公司或控制人，均涉及参与本承诺书和设施的谈判或辛迪加的受控关联公司或控制人。

您 同意(A)赔偿承诺方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、成员、员工、代理、顾问、控制人和前述人员的代表(统称为“受保障人”)，使其免受因承诺书、费用函、设施、其收益的使用、信贷协议、条款信贷协议而产生或由于本承诺书、费用函、设施、其收益的使用而产生的任何或所有责任和合理且有文件记录的自付费用，并使其免受损害。后备信贷协议、所需内容、预期的交易 或任何相关交易或任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁、行政、监管行动或与前述任何条款(包括执行本条款7的条款) (每个、一个程序)有关的监管行动或程序，无论是否由公司、目标公司、其各自的任何关联公司或任何其他人发起，无论任何受补偿人是否为一方，也无论是否基于合同、侵权或任何其他理论， 并在提出任何合理和有据可查的自掏腰包的书面要求后30天内向每位受补偿人偿还

与调查或为前述任何一项辩护有关的法律或其他费用(法律费用应限于为所有受保障人作为整体的一家律师事务所 ，如果合理必要，则为所有受保障人在每个适当司法管辖区的一家本地律师事务所 ，可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)， 作为一个整体，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，额外增加一家律师事务所(如果合理地 必要，在每个适当的司法管辖区增加一家当地律师事务所)给受影响的受补偿人，这些人的整体情况相似(br})；但上述赔偿和费用报销不适用于任何受补偿人，只要有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定该责任或相关费用是由于(I)该受补偿人或其相关安排方在履行本协议标的的服务时的恶意、严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)该受保障人或其相关安排方严重违反本承诺书、定期信贷协议或担保信贷协议项下的义务，则上述赔偿和费用报销不适用于该责任或相关费用；此外，上述赔偿将不适用于仅在受保障人之间或之间进行的任何诉讼(不包括以行政代理人、任何其他代理人、安排人、簿记管理人或类似的 角色(在每种情况下，以其身份行事或履行其角色)的任何受保障人士提起的诉讼，而这些诉讼并非因本公司或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起；和(B)仅在收购截止日期(定义见下文)发生时，向承诺方及其附属公司偿还所有合理且有记录的自付费用(包括但不限于尽职调查费用、辛迪加费用和律师的合理且有记录的费用、收费和支出(不包括内部法律顾问的任何分摊费用，且限于承诺方和行政代理在每个适当司法管辖区的一家律师事务所 (可包括在多个司法管辖区的一名特别律师))。仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，因与设施和/或所需的协议和任何相关文件(包括本承诺函、费用函、定期信贷协议和后备信贷协议的准备)或管理、修订、修改或放弃而产生的 与设施和/或所需协议和任何相关文件(包括本承诺函、费用函、定期信贷协议和后备信贷协议的准备)相关的 所产生的 与设施和/或所需协议及任何相关文件(包括本承诺函、费用函、定期信贷协议和后备信贷协议的准备)或管理、修订、修改或 放弃有关的受影响人士，额外增加一家律师事务所(如有合理必要，在每个适当司法管辖区增加一家本地律师事务所)。

对于未经您事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼的任何和解，您不承担责任，但如果您事先书面同意达成和解，或如果有管辖权的法院在任何此类诉讼中做出了最终且不可上诉的判决，则您同意就任何和所有实际损失、索赔、损害赔偿和损害赔偿每个受补偿人，并使其免受损害。根据本协议其他条款并在本协议规定的范围内，因此类和解或判决而产生或支付的合理和有据可查的法律或其他自付费用。

未经承诺方事先 书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得对任何受补偿人已经或本可以根据本协议寻求赔偿的任何诉讼达成任何和解，除非该和解 (A)包括以承诺方合理满意的形式和实质无条件免除该受补偿人对属于该等诉讼标的的索赔的所有责任，并且(B)不包括任何关于或 任何承认过错的陈述。任何受补偿人或其代表的过失或不作为，或任何禁令救济或其他非金钱的补救措施。您承认，任何未能履行上一句中您的义务的行为都可能对承诺方和其他受补偿人造成不可弥补的损害。

8.             缺少信托关系；共享信息；关联活动。您承认我们及其附属公司可能向其他拥有或可能有权益的人提供债务融资、股权资本或其他服务(包括但不限于财务咨询服务)。

与您在此描述的交易及其他方面的利益相冲突。我们不会将在交易过程中从您或您的子公司获得的 机密信息用于为其他 公司提供服务，也不会在提供此类服务的过程中向其他公司提供此类信息。您也确认 我们没有义务使用或向您提供由我们或我们的任何附属公司从其他人那里获得的机密信息。

您同意，承诺方及其将通过其采取行动的任何关联公司将根据本承诺书作为独立承包人行事，并且 本承诺函中的任何内容将被视为一方面在承诺方或其任何关联公司与您、您的关联公司或您或其股权持有人之间建立咨询、受托或代理关系或其他默示责任 。您承认并同意：(A)本承诺书中计划进行的交易是承诺方与其关联方(如果适用)与您之间的独立商业交易，(B)在与承诺方和导致此类交易的流程有关的情况下，承诺方及其关联方仅以委托人的身份行事，过去、现在和将来都不会作为您的顾问、代理人或受托人，您的关联公司或您的 或其管理层或股权持有人或任何其他人，以及(C)对于本协议拟进行的交易或导致交易的流程，承诺方及其关联公司未承担(I)以您或您的关联公司为受益人的咨询或受托责任 (无论承诺方或其任何关联公司是否已经或正在就其他事项向您或您的关联公司提供建议)(为免生疑问，包括担任本公司或其任何关联公司的财务顾问(br}与本承诺书相关的任何交易))或(Ii)除本承诺函明确规定的义务外的任何其他义务。您进一步承认并同意：(A)您有责任对此类交易和导致交易的流程作出您自己的独立判断，(B)您有能力评估和理解并接受此处拟进行的交易的条款、风险和条件，承诺方及其关联方不对您承担任何责任或责任，以及(C)承诺方及其关联方不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向您提供建议。您应就此类事项咨询您自己的顾问，并负责对拟进行的交易进行您自己的独立调查和评估。承诺方或其任何关联公司、其子公司、被收购企业、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为承诺方的利益而进行，而不代表本公司。本公司同意，不会声称承诺方或其任何关联公司 已提供任何咨询服务，也不会基于承诺方或其任何关联公司涉嫌违反与本承诺函和拟进行的交易有关的受托责任而向承诺方或其任何关联公司提出任何索赔，或基于承诺方或其任何关联公司作为公司或其任何关联公司的财务顾问的聘用 可能产生或导致的任何实际或潜在利益冲突而主张任何索赔， 和本合同项下承诺方的参与，以及本合同拟进行的交易。

您还同意，承诺方及其附属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券公司。在正常业务过程中，吾等及吾等联属公司可为其本身账户及客户账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售阁下及其附属公司及阁下或阁下附属公司可能与其有商业或其他关系的其他 公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于我们任何人、我们各自的任何关联公司或我们或他们的任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，

此类证券和金融工具，包括任何投票权，将由权利持有人行使其完全酌情决定权。

此外，请注意，巴克莱资本公司已被贵公司聘请为财务顾问(以该身份，“财务顾问“) 向您或您的一家附属公司发出与此次收购有关的通知。您同意此类保留，并进一步同意不会基于任何实际或潜在的利益冲突而提出任何索赔，而这些实际或潜在的利益冲突可能一方面是由于财务顾问的聘用，另一方面是因为我们及其附属公司与您的关系，如本文所述和所述 。

9.             分配； 修正案；适用法律，放弃陪审团审判。未经本承诺书另一方事先书面同意，本承诺书任何一方不得将本承诺书或本承诺书项下的任何承诺书或协议转让给任何其他人(未经本承诺书各方事先书面同意，任何据称的转让均无效)；但条件是：(A)承诺方可以将其在本协议项下对设施及其协议的承诺全部或部分转让给具有类似信誉的任何关联公司，如果承诺方在截止日期未能为分配给它的承诺部分提供资金，则该承诺方不得被免除其在本协议项下如此分配的承诺部分，尽管满足或放弃了本协议附件D中规定的资金条件。以及(Ii)根据上述第3节规定的合并文件成为本承诺书的一方的任何获准贷款人，在任何此类转让后，承诺方将(就第(Ii)款而言，仅限于与上述第3节最后一段一致的范围内)仅解除其已如此转让的承诺和协议的部分，以及(B)承诺方在本承诺书项下的 协议(其承诺的资金除外)可由其关联公司履行。

除非本承诺书各方签署书面文书，否则不得修改本承诺书或放弃或修改本承诺书的任何条款。本承诺书可由多份副本签署，每份副本应为原件，当所有副本合在一起时，应构成一份协议。本承诺函、费用函和/或与本《承诺书》、《费用函》和/或本《函件协议》相关而拟签署的任何文件中的“签署”、“交付”和 等词语，应视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。本承诺函和费用函是本承诺书和费用函双方就设施和所需协议签订的唯一协议，并阐述了本承诺书和费用函双方对此的全部理解。本承诺书仅为本承诺书各方(以及与本承诺书相关的人员和受补偿人)的利益而设计，并不打算授予、 或创建任何有利于本承诺书各方(以及与本承诺书相关的人员和受补偿人)以外的任何人的权利，或可由其执行或应其要求执行的任何权利。此处使用的章节标题仅供参考，不是本承诺函的一部分，不会影响本承诺函的结构，也不会在解释本承诺函时予以考虑。

本承诺书和费用函应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；前提是(A)《公司重大不利影响》定义的解释(见本协议附件D)，以及是否存在或已发生《公司重大不利影响》，(B)确定任何收购协议声明(如本协议附件D所定义)的准确性，以及公司(或其任何关联公司)是否有权因此类声明和保证的任何不准确而终止(或

(C)确定收购是否已根据收购协议的条款完成，以及(C)在所有重要方面是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下， 将受特拉华州国内法管辖并按照特拉华州国内法解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他 管辖区的法律。

本协议各方不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院对因本承诺书、费用函、履行承诺和根据本承诺书或根据本承诺书达成的协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，并同意由其或其任何附属公司提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼将由纽约南区美国地区法院审理，或如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市曼哈顿区的任何州法院。本协议双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件以上述地址送达给它，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达。 在适用法律允许的范围内，本协议各方均不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的索赔。本协议各方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并对其具有约束力，并可通过逐一判决的方式在其管辖范围内或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。您和我们不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，放弃由任何一方或其代表提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔中的陪审团审判，这些诉讼、索赔或反索赔是由于或与本承诺函、费用函、履行承诺或根据本承诺书达成的协议或本承诺书拟进行的交易有关。

公司特此(I)不可撤销地指定地址为德克萨斯州达拉斯麦肯尼大道套房2100McKinney Ave Suite1500，德克萨斯州75201号的Elk Insurance Holdings，LLC作为其代理，负责接收因本承诺函、费用函、履行本承诺函下或根据本承诺函达成的承诺和协议或本承诺方预期的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件。

本承诺书各方同意：(br}本承诺书是关于本承诺书所包含的主题事项的具有约束力和可执行性的协议(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的一般原则以及衡平法一般原则的影响)，包括以与本承诺书一致的方式诚意协商双方提供的便利的协议。鉴于 承认并同意融资仅受本协议规定的先决条件的约束，且(Ii)费用函是一份具有约束力和可强制执行的协议(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组 及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律和衡平法的一般原则(不论是在衡平法诉讼或法律中考虑的)的影响)。

10.             保密。 您同意，未经我方事先书面批准，您不会直接或间接向任何人披露本承诺书、费用函、任何前述 或根据本承诺书或本承诺书开展的活动的内容(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非(A)以保密和需要知道的方式向投资者、您和您以及您和投资者的任何关联公司、您及其各自的高级管理人员、董事、成员、员工、

代理人、会计师、律师和其他专业顾问、专家和代表(就任何人而言，统称为此人的“代理人”)，(B)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或在适用的法律、规则或法规或强制法律程序所要求的其他情况下，或在政府和/或监管当局要求或要求的范围内，在每一种情况下，基于您的法律顾问的合理建议(在此情况下，您同意，(C)在本承诺书的情况下，向目标公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问和控制人及其代表发送费用函及其内容(前提是费用函中规定的费用数额和时间以及市场弹性条款的经济条款已按惯例进行了编辑)，并已被告知此类信息的机密性。 在保密和需要知道的基础上，(D)在本承诺书及其内容的情况下，(I)在任何辛迪加 或与设施和/或所需内容相关的要约或营销材料中(包括与辛迪加设施和/或所需内容相关的信息材料和在本合同中向潜在贷款人披露与辛迪加设施和/或 征求所需内容相关的信息)，或(Ii)在您合理确定这种披露是惯例或可取的范围内， 以遵守您在证券和其他适用法律下的义务，在与交易或其融资有关的任何公开申报中，(E)在收费函件中包含的总费用金额，作为与交易有关的预测、形式信息或总体来源和用途的一部分(但不披露收费函件中规定的任何特定费用或任何其他经济术语)，在每种情况下，在任何提供或营销材料或与交易有关的任何公开申报文件中，或在与交易有关的任何政府当局的公开申报中， 交易(仅限于与交易的所有其他费用和支出合计，除非适用法律、法规或法规要求，否则不作为单独的项目列示)，(F)在此类信息公开的范围内， 非由于您或您的代表违反本段的披露，(G)本文件中包含的信息，以保密方式提供给穆迪、S和惠誉，以获得公司的评级， 定期融资和/或后盾融资，(H)您可以向任何潜在股权投资者及其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师和顾问披露费用函及其内容，在每种情况下均以保密的方式进行，且(I)在任何诉讼或仲裁诉讼或与此相关的其他程序中，在合理必要的范围内，在与该诉讼或仲裁诉讼或其他程序有关的合理需要的范围内，在行使与本承诺书或费用函项下的权利的补救措施时，或在行使您的权利时，披露费用函及其内容。本款中规定的保密条款在本承诺书终止后仍然有效，并且(您对费用函所承担的义务除外)在本承诺书之日起两周年后不再有效。

我们将使用由您或代表您在本协议项下提供给我们的所有保密信息，仅用于提供作为本承诺函主题的服务(或我们或我们的关联公司向您及其关联公司提供的其他服务)，并以其他方式与交易相关 ，并应保密处理所有此类信息，但在每种情况下，除了由于我们违反本段披露以外的其他 公开可用信息，或从对您、赞助商没有保密义务的第三方 向我们或任何关联公司提供的信息外，我们应保密处理所有此类信息。目标或您或其各自的子公司 或联营公司，或此类信息由我们或我们联营公司独立开发；但是， 本协议中的任何内容均不得阻止我们披露以下信息：(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或根据适用法律、规则或法规的要求，或基于律师的合理建议而强制进行的法律程序(在这种情况下，我们同意在法律、规则或法规允许的范围内和实际可行的范围内，迅速通知您(银行会计师或行使审查或监管机构的任何自律机构或政府监管机构进行的任何审计或审查除外)，(B)在

任何对我们或我们的附属公司拥有或声称拥有管辖权的监管机构或自律机构(包括但不限于联邦或州政府机构、监管机构、自律机构和评级机构在检查、审查或询问过程中)的请求或要求，在这种情况下，我们同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，在法律允许和可行的范围内， 立即通知您，(C)在保密和需要知道的基础上向我们的关联公司、我们及其关联公司的 已被告知此类信息的机密性的代表，他们或受雇用或专业实践的惯常保密义务，或已同意根据本段的条款(或与本段基本相似的条款)对此类信息保密(承诺方应对 我方关联公司遵守本条款(C)的任何此类信息负责)；只要承诺方、其任何关联公司或其任何或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师和 其他专家或代理人不会根据本条款(C)向作为主要从事私募股权、夹层融资或风险资本(各a)的任何关联公司进行披露。私募股权附属公司)或作为目标的代表直接或间接参与销售目标的任何员工(在每种情况下，您或您的关联公司作为收购的一部分而聘用的人员除外)(每个人，a卖方附属公司并与私募股权关联公司一起，根据行业法规或此类承诺，除少数高级员工外，必须以监督身份行事的缔约方内部政策和程序，以及此类承诺缔约方的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员，排除的附属机构“)，(D)为建立”尽职调查“抗辩，或在行使本协议项下或费用函项下的任何补救措施 或与本承诺书或费用函有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，(E)潜在或潜在贷款人或其他投资者、参与者或受让人，以及与本公司、其子公司或其在融资或任何其他债务项下的义务有关的任何交换或衍生交易的任何直接或间接合同对手方 ，在每种情况下，根据该等潜在贷款人或其他投资者的承认和接受， 参与者、受让人、交易对手或顾问(视情况而定)将根据《安排人》或其他适用人员传播此类信息的标准辛迪加流程或市场标准，以保密方式(基本上按照本段规定的条款或您和安排人合理接受的其他方式，包括根据保密信息备忘录或其他信息材料中规定的保密条款)提供此类信息。在任何情况下，均应要求接收方 通过“点击”或采取其他积极行动来获取所提供的此类机密信息，承诺方不得向此时被取消资格的任何贷款人、(F)穆迪、S和惠誉以保密方式进行此类披露，以及(G)向承诺方和贷款方推销数据收集器、贷款行业的类似服务提供商以及承诺方和贷款人与设施的行政管理有关的服务提供商。但此类信息仅限于本承诺书的存在和有关设施的信息；此外，为本条款(G)的目的，向任何市场数据收集者或服务提供商披露任何该等信息须经 该等市场数据收集者或服务提供者确认并接受该等信息是在保密的基础上传播的(实质上为 本段所述的条款或本公司及承诺方合理接受的其他条款，包括但不限于任何信息材料或其他营销材料中所同意的)。我们在本款下的义务将被设施文件的保密条款所取代，或者，如果设施文件未被执行和交付，则 将在本协议日期后两年内终止。

11.            某些 通知。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，我们特此通知您。L.107-56(签署于2001年10月26日)(“爱国者法”)和31 C.F.R.第1010.230条(“受益所有权条例”)，我们和其他贷款人可能被要求

获取、验证和记录识别您和您的子公司的信息，这些信息可能包括您及其名称和地址以及其他信息，使我们和其他贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定您和您的子公司的身份。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对我们和其他贷款人有效。

12.            验收和终止；生存。承诺方在本协议项下的承诺和协议应自动终止，终止日期最早为：(A)纽约市时间晚上11：59，即外部日期(如收购协议第10.1(B)(Ii)节所定义，并可根据本协议第10.1(B)(Ii)条延长)后五(5)个工作日的日期；(B)收购完成的日期(该日期为“收购结束日期”)，紧随该收购完成后生效。在使用或不使用定期融资或后备融资的任何部分的情况下，(C)收购协议根据其条款有效终止(并且您特此同意立即通知我们)和(D)关于(I)定期融资、签署和交付定期信贷协议和(Ii)后备 融资、后备信贷协议的签署和交付，由本公司及其他各方及 (第(A)至(D)款中最早的日期称为“承诺终止日期”)。

本协议第3、4、5、7、8、9和10节以及本款和费用函的规定，无论是否签署和交付定期信贷协议或后备信贷协议，都将保持十足效力和效力；但条件是：(A)只有在该条款所涵盖的范围内，第7节所载的规定应仅在该条款所涵盖的范围内，被条款信贷协议和后备信贷协议的条款所取代，且(B)第10节第三段应如该段所述被取代。即使本承诺函或承诺方在本承诺函下的承诺和协议到期或终止，本承诺书第5、7、8、9和10节以及本款和 费用函的规定仍将保持完全的效力和作用。在不违反上一句规定的情况下，您可以在任何时候向承诺方发出书面通知，终止承诺方在本协议项下对设施所作的全部或部分承诺。

请在纽约市时间2024年7月29日(“会签日期”)晚上11：59之前签署并退回已签署的承诺函和收费函副本，以表明您接受本承诺函和收费函的条款。 如果巴克莱银行没有收到已执行的承诺函和收费函副本，则本承诺函和收费函的条款将自动失效，且不会采取进一步的行动或通知您，也不会根据上一句话的规定在 收到此类已执行副本。本承诺函只有在您按照本款第一句的规定正式签署并交付之后，才会成为承诺方具有约束力的承诺书。

[本页的其余部分故意留空 ]

我们很高兴 有机会就这笔重要的融资向您提供帮助。

[项目 ELK定期融资承诺书签名页]

[项目 ELK定期融资承诺书签名页]

附件A

机密

Elk项目
交易说明

本附件A中使用但未定义的大写术语应具有本附件所附的承诺书或承诺书的其他附件中规定的含义。

根据截至本协议日期的《协议》和 合并计划(连同本协议的附件和附表、其中提及的披露时间表、本协议所指的附属协议和所有相关文件，统称为《收购协议》)，本公司、本公司的全资子公司(“合并子公司”)、贵公司先前向吾等确认并代号为“Elk”(“目标”，及其附属公司，“被收购的 业务”)的百慕大豁免公司，本公司拟根据一系列交易直接或间接收购(“收购”)目标的全部已发行及已发行普通股，该等交易将导致合并附属公司与目标合并及并入目标，而目标为最终尚存实体。收购完成后，本公司将直接拥有目标公司100%的普通股。

为资助收购事项(包括根据收购协议偿还被收购业务的若干债务)及支付相关费用及开支，本公司拟(1)根据具有承诺函附件b所载条款的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)借款，本金总额最高可达950,000,000美元(该金额可根据以下第(Ii)款增加) 包括：(I)本金总额250,000,000美元的部分(该等部分，“A批定期融资”) 及(Ii)本金总额为(X)700,000,000美元，(Y)于本公司选举时，足以支付因行使收费函件中的市场弹性条款而须支付的任何预付费用或OID的额外款项(该等款项，B部分定期融资“)及(2)发行新发行的优先股(该等股份称为”优先股“)，总发行价最高可达175,000,000美元(”优先股发行“)。

基本上 在完成收购的同时，保荐人和某些其他投资者(包括 目标的管理层或创始人，他们有机会将其在目标的股权滚动到尚存的实体或以其他方式投资于与收购有关的 )(统称为“投资者”)将直接或间接认购公司资本中的其他股份(形式为普通股、优先股、展期股权(定义见下文)或其他形式和实质为安排人合理接受的 )。认购股份(“股份认购”)的总金额，若与目标公司管理层及其他现有股东所持股份的公平市价(“股份展期”)合并后，相当于至少3,675,000,000美元，即至少3,675,000,000美元，或与交易 (有关股份可于收购后立即完成)有关的投资。

在合理可行的情况下，您打算在承诺函发出之日起，尽快与安排方和目标方协商和协调，以获得对现有信用证协议和本合同附件C附表二所列协议的修订或豁免(连同相应的偿付或其他适用协议，统称为“现有信用证安排”)，在每种情况下，目标公司及其某些子公司的账户将根据这些信用证开具未支付和未提取的信用证(统称为“现有信用证”)。以(I)允许根据收购协议的条款和本承诺完成交易

函件和(Ii)在本合同附件F(统称为“所要求的意见书”)中规定的其他更改。

为支持(I)现有的 信用证，本公司将获得由本金总额高达1,800,000,000美元的364天优先担保循环信贷安排(“LC 支持部分”)组成的部分，以及(Ii)现有信贷协议，公司将获得由364天优先担保循环信贷安排(“现有RCF支持部分”)组成的部分，连同LC支持部分、“支持贷款”和支持贷款连同期限 贷款，本金总额最高可达400,000,000美元，在每种情况下，本金总额高达400,000,000美元，符合《承诺书》附件C中所列条款，且该担保贷款将用于(X)替换现有信用证或将其变现(定义见下文)，条件是未在截止日期或之前获得与任何现有信用证有关的所需协议，以及(Y)仅在现有RCF担保部分的情况下，用于营运资金 及本公司及其附属公司的其他一般企业用途(包括偿还根据 现有信贷协议未偿还的任何款项)，惟未能于截止日期 或之前取得与现有信贷协议有关的所需协议。

上述交易在本文中统称为“交易”。

附件B

机密

Elk项目
9.50亿美元高级担保定期贷款

主要条款及条件摘要

附件C

机密

Elk项目
2200,000,000美元364天高级担保循环信贷安排

主要条款及条件摘要

附件D

机密

Elk项目
先例条件摘要

此处未定义的大写术语具有本附件D所附承诺函中赋予它们的含义。

在截止日期，条款 融资的借款和担保融资的可用性应仅受下列先决条件的约束：

1.               收购应已(或基本上与定期融资项下的资金同时)根据， 并在所有重大方面根据收购协议条款完成。公司或其任何子公司不得对收购协议进行任何方面的修订、补充或修改，或放弃其中的任何条款或条件，或根据收购协议授予的任何同意(直接或间接)，如果此类修订、补充、修改、放弃或同意将是重大的，并违背贷款人或安排人(在任何情况下，以贷款人或安排人的身份)的利益，则未经安排人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，应理解并同意：(A)任何修订、补充、修改或同意，修改、放弃或同意导致减价，当与所有先前减价一起考虑时，收购的原始对价中低于10%的 将被视为不是实质性的(且任何10%或更多的减价将被视为)，对贷款人或安排人的利益不利，前提是任何此类减价 低于10%。定期贷款(首先分配给A期贷款，然后分配给B期定期贷款)和股权认购的本金总额应按比例减少，(B)导致增加的任何修订、补充、修改、豁免或同意，当与所有先前的增加一起考虑时，(C)收购协议中“公司 重大不利影响”一词的定义的任何修订或修改，将被视为对贷款人及安排人(以各自的身份)并无重大不利影响，及(C)收购协议中“公司”一词的定义的任何修订或修订将被视为对贷款人及安排人(以各自的身份)并无重大不利影响(而任何有关增加10%或以上将被视为)。

2.              安排人应已收到(A)经审计的合并资产负债表和相关的综合全面收益表，根据美国公认会计原则编制的最近两个会计年度的股东权益变动和目标现金流量变动，条件是此类财务报表需要在截止日期之前向美国证券交易委员会提交(在实施任何允许的延期之后)。(B)根据美国公认会计原则编制的未经审计简明综合资产负债表和相关简明综合全面收益表、股东权益变动表和目标现金流量表。对于在根据上文(A)条款提交的最近一份资产负债表日期 之后且在截止日期之前结束的每个财政季度(第四财政季度除外)，只要该等财务报表 要求在截止日期之前(在实施任何允许的延期之后)向美国证券交易委员会提交，以及(C)备考本公司未经审计的综合资产负债表，以使交易生效。协调人在此确认，公司或目标公司向美国证券交易委员会公开提交所需的任何财务报表将满足本款(A)和(B)款的适用要求，前提是尚未就其中包含的财务报表提交后续的8-k表格 第4.02项。

3.              在符合有限条件条款的所有方面，安排人应已收到(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP和百慕大公司律师的习惯法律意见、关于公司的习惯高级职员证书(关于满足本附件D第4(B)节规定的结束条件)、习惯秘书证书、良好信誉(或同等)证书、宪法文件和关于公司的合理权威证据(包括在任和决议) 。(B)惯例借款通知(不应包含任何陈述或担保)及 (C)由本公司首席财务官或其他高级财务官签署的本公司承诺书附件E形式的证书，证明本公司及其附属公司在本协议拟进行的交易及其他交易生效 后，在综合基础上具有偿付能力(统称为“结算交付成果”)， 在每种情况下，均受有限条件条款的规限。

4.              于 定期融资项下贷款的借用及运用生效，并于截止日期结束时，(A)收购协议陈述(定义如下)应在所有重要方面真实及正确(不得重复其中所述的任何重大限定词)及(B)指定的陈述(如下所述)应在所有重大方面均属真实及正确(不得重复其中所述的任何重大限定词)。

5.              自本收购协议生效之日起至首次生效时间为止，不应发生任何持续的公司重大不利影响。 “首次生效时间”和“公司重大不利影响”具有收购协议中赋予该等 术语的含义(与本收购协议生效日期相同)。

6.              在遵守有限条件条款的所有方面，(I)对于定期融资，公司应已签署并向行政代理交付与承诺函中所述条款基本一致的定期信贷协议，以及(Ii)对于后盾融资，公司应已签署并向行政代理交付与承诺函中所述条款基本一致的后备信贷协议。

7.              在所有方面均符合《有限条件条款》的规定，证明行政代理人对担保品享有完善的担保权益所需的所有文件和文书应已签立(在适用范围内)并交付给行政代理人，如果适用，应采用适当的形式进行备案。

8.              根据承诺书、费用函或设施文件， 公司应在截止日期当日或之前基本上同时支付所有费用、开支和其他应付金额(如果是费用和其他金额，则至少在截止日期前三(3)个工作日开具发票)，根据您的选择，这些金额可以抵消定期贷款的收益 。

9.              基本上 在完成收购的同时，应按照承诺书附件A中所述的方式进行股权认购。

10.            代理商应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》)在截止日期前至少10个工作日向公司提出的书面要求的所有文件和其他信息。

尽管 承诺函、费用函、融资文件或与融资有关的任何其他协议或承诺与之相反，(A)唯一的陈述和担保的准确性应是(I)目标方在收购协议中关于目标及其子公司的陈述和担保对贷款人 (以贷款人的身份)的利益至关重要。但仅限于公司(或其任何关联公司)有权终止其(或其任何关联公司)在收购协议下的义务(或有权选择不完成收购而不承担任何责任) 收购协议中的此类陈述和保证不准确，且(Ii)指定陈述和(B)设施文件和结束交付成果的形式应不损害定期融资的资金和后备融资的可用性，在成交日期，如果本附件D中明确规定的条件得到满足(或被承诺方放弃)(前提是 在您采取商业上合理的努力后或在没有不当负担或费用的情况下)，在构成抵押品的目标的任何经认证的证券(如《统一商法典》第8-102款所定义)的范围内，在成交日期当日或之前，没有从目标的股东那里收到构成抵押品的任何有价证券，则此类有证书的证券的交付不应构成在成交日期获得融资的先决条件，而应要求在成交日期之后，按照行政代理和公司合理行事双方商定的安排和时间交割，而无需贷方同意(但无论如何，不得迟于成交日期后30天或更长时间，经行政代理在其合理的酌情权下同意)(不言而喻，前面第(A)款中的任何内容均不会被解释为限制此处所述各项条件的适用性)。就本协议而言，“指定陈述”系指在设施文件中阐述的与公司的正当组织和存在有关的公司陈述和保证；公司订立此类设施文件所需的权力和授权；设施文件的适当授权、签立和交付，以及设施文件对公司的可执行性(在每个案件中，与设施文件项下借款、担保、授予抵押品担保权益和履行设施文件有关)；建立和完善行政代理人对抵押品的担保(受允许的留置权和本段前述有关抵押品的规定的约束)；贷款的产生和担保的授予，以确保适用的贷款与公司的章程文件不冲突；投资 公司法；美联储保证金规定；交易生效后，公司及其子公司在合并的 基础上的偿付能力(偿付能力的定义应与承诺书附件E一致)；以及在结算日使用收益时不违反任何适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。本款和本条款应称为“有限条件性条款”。 在不限制本协议规定的前提条件的情况下，安排人将在合理要求下与您合作，以符合《购置协议》的方式协调设施在截止日期可用的时间和程序。