10-Q
错误--02-030001687932第二季0001687932jill：绩效股票单位的成员2024年8月3日0001687932us-gaap: 债务成员jill：账面价值的成员2024年2月3日0001687932us-gaap：留存收益成员2023-04-302023-07-290001687932美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-01-292023-07-290001687932us-gaap:后续事件会员2024-08-200001687932us-gaap：附加资本溢价成员2024年2月3日0001687932us-gaap：商标成员2024年2月3日0001687932warrants成员us-gaap:后续事件会员2024-08-202024-08-200001687932jill：绩效股票单位的成员srt:最大成员2024-02-042024年8月3日0001687932jill:承载值成员us-gaap:后续事件会员2024-08-282024-08-2800016879322024年5月10日0001687932us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2023-01-292023-07-290001687932US-GAAP：普通股成员2023-01-280001687932美国会计准则：其他非流动资产成员2024年2月3日0001687932jill：绩效股票单位的成员2024年2月3日0001687932jill:TowerBrook Capital Partners LP成员2023-04-302023-07-290001687932us-gaap：留存收益成员2024-05-040001687932us-gaap：留存收益成员2024-02-042024-05-040001687932us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2023-04-302023-07-290001687932us-gaap：公允价值输入-2级别会员2024年2月3日0001687932jill：期限贷款的成员2023-01-292023-07-290001687932us-gaap：留存收益成员2023-01-292023-04-290001687932全权股票奖励计划srt:最大成员2023年6月1日0001687932全权股票奖励计划2024年8月3日0001687932us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-290001687932美国通用会计准则：客户关系成员2024年8月3日0001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2023-04-050001687932美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年2月3日0001687932US-GAAP：普通股成员2024-02-042024年8月3日0001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2024年06月21日2024年06月21日0001687932 US-GAAP：普通股成员超额配售选择权成员2024-06-122024-06-120001687932最低成员2024年8月3日0001687932jill:预备贷款成员2023-01-292023-07-290001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2024年5月10日2024年5月10日0001687932us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2024年05月05日2024年8月3日0001687932us-gaap：附加资本溢价成员2023-07-290001687932us-gaap:担保债务成员jill:2028年到期的贷款成员2024年2月3日0001687932美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-02-042024年8月3日0001687932us-gaap：附加资本溢价成员2024-02-042024-05-040001687932us-gaap：附加资本溢价成员2024年05月05日2024年8月3日0001687932us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-292023-04-2900016879322023年02月04日2024年2月3日0001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2023-04-052023-04-050001687932jill:TowerBrook Capital Partners LP成员2023-01-292023-07-2900016879322023-04-302023-07-290001687932us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2024-02-042024年8月3日0001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2024年8月3日0001687932jill:TowerBrook Capital Partners LP成员2024-02-042024年8月3日0001687932us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap: 债务成员2024年2月3日0001687932390,962US-GAAP：普通股成员 超额配售选择权成员2024-06-122024-06-120001687932us-gaap：附加资本溢价成员2024-05-040001687932us-gaap:LetterOfCreditMember2024年8月3日0001687932 销售总费用成员2024年05月05日2024年8月3日00016879322024年8月3日0001687932us-gaap:债务工具第二赎回期会员jill：期限贷款信贷协议的成员2024年5月10日2024年5月10日0001687932US-GAAP：普通股成员2023-01-292023-04-290001687932 销售总费用成员2024-02-042024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员2024年8月3日0001687932us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2023-01-292023-07-290001687932us-gaap:关联方成员2023-01-292023-07-290001687932jill：基于资产的循环授信协议的一位成员2024年2月3日00016879322024-02-042024年8月3日0001687932jill：账面价值的成员2024年2月3日0001687932us-gaap：留存收益成员2024年2月3日0001687932us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2024-02-042024年8月3日0001687932 2024年8月3日00016879322024-02-042024-05-0400016879322023-07-2900016879322024-05-0400016879322023-01-280001687932us-gaap：PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssets成员2024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员2023-04-302023-07-290001687932jill：期限贷款的成员2024-02-042024年8月3日00016879322023-01-292023-07-2900016879322023-01-292023-04-290001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2024-02-042024年8月3日0001687932jill：绩效股票单位的成员最低成员2024-02-042024年8月3日0001687932us-gaap：留存收益成员2024年05月05日2024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员超额配售选择权成员2024-06-1200016879322024年05月05日2024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员2023-07-290001687932美国会计准则：其他非流动资产成员2024年8月3日00016879322024年2月3日0001687932us-gaap：商标成员2024年8月3日0001687932us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-280001687932美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员2023-04-290001687932us-gaap：留存收益成员2023-04-290001687932us-gaap：公允价值输入-2级别会员2024年8月3日00016879322023-04-290001687932us-gaap：PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssets成员2024年2月3日0001687932jill：基于资产的循环授信协议的一位成员2024-02-042024年8月3日00016879322020-12-042020-12-040001687932us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-302023-07-290001687932us-gaap:担保债务成员jill:2028年到期的贷款成员2024年8月3日0001687932jill：下级期限贷款相关方的成员2023-01-292023-07-290001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2024年05月05日2024年8月3日0001687932us-gaap：留存收益成员2024年8月3日0001687932jill：期限贷款信贷协议的成员2024年5月10日0001687932jill：绩效股票单位的成员2024-02-042024年8月3日0001687932srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-04-302023-07-290001687932us-gaap:LetterOfCreditMember2024年2月3日0001687932jill：基于资产的循环授信协议的一位成员2024年8月3日0001687932us-gaap：附加资本溢价成员2024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员us-gaap:后续事件会员2024-08-202024-08-200001687932US-GAAP：普通股成员2024-05-040001687932US-GAAP：普通股成员2024-02-042024-05-040001687932us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2023-04-302023-07-290001687932US-GAAP：普通股成员2024年05月05日2024年8月3日0001687932$销售总费用成员2023-01-292023-07-290001687932us-gaap: 债务成员jill：账面价值的成员2024年8月3日0001687932US-GAAP：普通股成员2024年2月3日0001687932jill:TowerBrook Capital Partners LP成员2024年05月05日2024年8月3日00016879322024年5月29日2024年5月29日0001687932美国通用会计准则：客户关系成员2024年2月3日0001687932us-gaap：留存收益成员2023-01-280001687932US-GAAP：普通股成员超额配售选择权成员2024-06-122024-06-120001687932us-gaap:租赁改善成员2024-02-042024年8月3日0001687932us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2024年05月05日2024年8月3日0001687932发行普通股，扣除承销和发行成本销售总费用成员2023-04-302023-07-290001687932us-gaap：留存收益成员2023-07-2900016879322024-08-300001687932us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap: 债务成员2024年8月3日0001687932srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-01-292023-07-29交易xbrli：纯形xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份商店iso4217:美元指数

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告

截至季度结束日期的财务报告8月3日， 2024

或者

☐ 根据证券交易法1934年第13或第15(d)条款（转型报告）

从_____________________到_____________________的过渡期

委托文件编号：001-39866001-38026

J.Jill, Inc.

（依据其宪章指定的注册名称）

特拉华州

45-1459825

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

（IRS雇主
识别号码）

4 Batterymarch公园,

昆西, 马萨诸塞州10,602,705

02169

（公司总部地址）

(邮政编码)

公司电话号码，包括区号：（617) 376-4300

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称

普通股票，面值为$0.01

JILL

请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒否 ☐

请在以下选项中勾选是否公司在过去12个月内(或公司需要提交这些文件的较短期间)已经以电子方式提交了根据规则405条和本章第232.405条提交的互动数据文件。是☒ 不是 ☐

勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。

大型加速报告人

☐

加速文件提交人

☒

非加速文件提交人

☐

较小的报告公司

☒

新兴成长公司

☐

如果是新兴增长企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期，在符合交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的合规方面遵循。☐

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否为壳公司（如交易所法规第12b-2条规定）。 是 ☐ 否 ☒

根据证券法第12(g)条登记的证券：无

普通股发行所得，扣除承销费用后股票每股面值0.01美元，剩余持股

目录

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

第I部分

财务信息

项目1。

基本报表

在简明综合损益表上，公司将2023年7月29日和2024年8月3日的利息收入金额从利息费用净额重新分类到一个单独的财务报表项目中，以符合当前期间的报告要求。

2

对于截至2023年7月29日的13周，公司重新分类此收入，增加了$百万；对于截至2023年7月29日的26周，增加了$百万。公司已经得出结论，重新分类此收入对之前期间的财务报表不重大。

3

Selling, General and Administrative Expenses

4

million and $

5

未经审计的简明合并财务报表注释

6

事项二

分销计划

16

第3项。

有关市场风险的定量和定性披露

25

事项4。

控制和程序

26

第二部分

其他信息

项目1。

法律诉讼

27

项目1A。

风险因素

27

事项二

未注册的股票股权销售和筹款用途

27

第3项。

对优先证券的违约

27

事项4。

矿山安全披露

27

项目5。

其他信息

27

项目6。

展示资料

28

附件索引

28

签名

29

1

目录

第一部分——财务信息

项目1.基本报表

J.Jill, Inc.

简化联合资产负债表（未经审计）

(以千为单位，股份数据除外)

2024年8月3日

2024年2月3日

资产

流动资产：

现金及现金等价物

$

28,466

$

应收账款

5,068

5,042

净存货

52,709

53,259

资产预付款和其他流动资产的变动

19,447

17,656

总流动资产

 

138,129

资产和设备，净值

$

54,118

无形资产, 净额

26.6

66,246

商誉

59,697

59,697

运营租赁资产净额

107,842

108,203

其他

3260

1,787

总资产

$

$

428,180

负债和股东权益

流动负债:

应付账款

$

 

$

41,112

应计费用及其他流动负债

36,533

42,283

开多次数

4,375

35,353

经营租赁负债流动部分

33,903

36,204

流动负债合计

119,363

154,952

长期负债，减去折扣和流动部分

9.每股净收益

120,595

延迟所得税

9,539

10,967

经营租赁负债，净值超过流动资产

101.405

103,070

其他负债

1,300

1,378

负债合计

300,438

390,962

股东权益

普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股0.01每股开多; 5000万.01股已发行并流通；  和  

117

107

额外实收资本

241,485

213,236

累积赤字

根据2020年10月2日起草并于2020年12月4日修订的认股权证协议的条款，已按比例调整了未行使认股权证的行使比例。

)

2,043,453

)

股东权益合计

90,364

37,218

负债和股东权益总计

$

$

428,180

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

2

目录

J.Jill, Inc.

经简化合并利润及综合亏损表（未经审计）

 

(以千为单位，除每股数据外)

截至十三周结束。

开始的未计入税前利益总额

2024年8月3日

196,507

2024年8月3日

196,507

净销售额

$

 

$

156,631

$

 

$

 

货物销售成本（不包括折旧和摊销）

45,848

44,260

截至2024年8月3日的13周和26周，公司支出了

13. Subsequent Events

毛利润

109,394

15

销售，总务及管理费用

86,314

84,282

175,426

其他非流动资产

开多的资产减值

119,308

45

311

45

营业利润

23,022

28,044

债务再融资损失（e）

53,438

债务清偿损失

72739

—

72739

—

债务再融资损失

—

—

—

12,702

利息费用

3,724

6,630

10,160

12,257

关联方利息费用

—

—

—

1,074

利息收入

538

473

1,526

1,043

税前收益

11,266

21,887

34,190

28,448

所得税费用

3,075

6,665

9,303

8,630

净利润和综合收益

$

8,191

$

15,222

$

24,887

$

19,818

每股普通股净收益:

基本

$

0.55

$

1.08

$

1.71

$

1.40

摊薄

$

0.54

$

1.06

$

1.69

$

1.38

加权平均普通股数：

基本

本季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般以前瞻性术语进行识别，包括"预计"、"相信"、"可能"、"估计"、"期望"、"打算"、"可能"、"计划"、"潜力"、"预测"、"项目"、"应该"、"目标"、"将"和它们的否定或其他各种或可比较的术语。本季度报告中除了历史事实陈述之外的所有其他声明，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理目标和预期市场增长的前瞻性陈述。

Market Risk

摊薄

根据纽约证券交易所（NYSE）规则的定义，我们不再是“受控公司”。然而，在为期一年的过渡期内，我们可能继续依赖部分公司治理要求的豁免权。

纽交所规定，（i）在公司不再成为控股公司的同时，我们在薪酬委员会、提名和治理委员会中至少要有一个独立董事；（ii）在我们不再符合“控股公司”资格的90天内，薪酬委员会、提名和治理委员会中至少要有多数独立董事；（iii）在我们不再符合“控股公司”资格的一年内，薪酬委员会、提名和治理委员会应完全由独立董事组成。截至本报告日期，我们已经遵守了上述阶段性要求。在我们完全受到这些要求的约束之前，我们的股东将无法享受与完全符合纽交所所有公司治理要求的公司股东相同的保护措施。”

每股普通股分红派息

$

0.07

—

$

0.07

—

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

3

目录

J.Jill, Inc.

压缩的合并股东权益表（未经审计）

普通股票

累计赤字

股东权益合计

股份

数量

%

$

107

$

213,236

$

)

$

37,218

受限制股票单位解除限制

201,827

2

2

)

—

—

放弃份额以支付代扣税

)

2

)

2,054

)

—

2,056

)

以股票为基础的补偿

—

—

1,254

—

1,254

净收入

—

—

—

16,696

16,696

Cash dividends declared on common stock

$

107

$

$

159,429

)

$

1,000,000

10

28,539

—

28.549

受限制股票单位解除限制

31,875

—

—

—

—

放弃份额以支付代扣税

12,854

)

—

432

)

—

432

)


$0.07每股）

—

—

752

)

—

752

)

以股票为基础的补偿

—

—

1,696

—

1,696

净收入

—

—

—

8,191

8,191

2024年8月3日的余额

$

117

$

241,485

$

)

$

90,364

普通股票

累计赤字

1,991,483

股份

数量

2023年1月28日余额

$

102

$

212,005

$

)

$

219

)

受限制股票单位解除限制

2

2

)

—

—

放弃份额以支付代扣税

)

—

1,930

)

—

1,930

)

以股票为基础的补偿

—

—

878

—

878

认证股证权行权

3

3

)

—

—

净收入

—

—

—

4,596

4,596

Cash dividends declared on common stock

$

107

$

$

)

$

3,325

受限制股票单位解除限制

39,334

—

—

—

—

放弃份额以支付代扣税

17,431

)

—

371

)

—

371

)

以股票为基础的补偿

—

—

937

—

937

净收入

—

—

—

15,222

15,222

 

$

107

$

$

)

$

19,113个

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

4

目录

J.Jill, Inc.

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

开始的未计入税前利益总额

2024年8月3日

196,507

净收入

$

24,887

$

19,818

经营活动：

调整使净利润与经营性现金净额相符

折旧和摊销

10,829

11,012。

开多的资产减值

311

45

615

)

—

固定资产处置损失

57

46

债务清偿损失

72739

—

债务再融资损失

—

12,702

1,044

2,191

以股票为基础的补偿

2,950

1,815

63

)

71

)

延迟所得税

1,428

)

966

经营性资产和负债变动:

应收账款

26

)

3,379

净存货

550

4,896

资产预付款和其他流动资产的变动

1,791

)

550

)

应付账款

2,946

2,992

)

应计费用及其他流动负债

5,800

)

12,586

)

营运租赁资产和负债

3029

)

3,230

)

其他非流动资产和负债

1,512

)

1,826

)

经营活动产生的现金流量净额

37,880

35,615

投资活动：

购买固定资产

3,139

)

3,512

)

资本化软件

1,421

)

3,593

)

投资活动产生的净现金流出

4,560

)

7,105

)

筹资活动：

)

2,187

)

2,562

)

—

—

)

—

21,181

)

—

164,050

—

3,692

)

29,450

—

901

)

—

放弃份额以支付代扣税

2,486

)

2,301

)

752

)

—

筹集资金净额

67,026

)

66,660

)

现金及现金等价物净变动额

)

38,150

)

现金及现金等价物：

期初余额

62,172

87,053

期末

$

28,466

$

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

5

目录

J.Jill, Inc.

基本财务报表注释（未经审计）。

1. 业务描述

200

2.重要会计政策摘要

报告前提

财务报表呈现

1.2

 

1.01.8

营业成本

6

目录

销售、一般和管理费用

0.3万美元和0.5

5.00.54.52.02.5

2.50.61.90.91.0

最近发布的会计声明

7

目录

订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：

截至十三周结束。

开始的未计入税前利益总额

2024年8月3日

196,507

2024年8月3日

196,507

零售

$

82,148

$

86,110

$

167,755

$

168,314

直接

73,094

70,521股

149,000

138,563

净销售额

$

$

156,631

$

$

履行责任

0.5

合同负债

2024年8月3日

2024年2月3日

合同负债：

527

570

5,404

7,005

合同负债总额

$

5,931

$

7,575

(1)
(2)
2,964.

2.5万美元和5.42.6万美元和5.5

8

目录

长期资产减值损失

0.3

商誉及其他无形资产

商誉余额截至2024年6月30日和2023年12月31日为$59.7137.3百万美元。

2024年8月3日

加权平均有用寿命（年）

毛利

累计摊销

累计减值金额

公允价值

无限存续期：

商标

无数据

$

58,100

$

—

$

24,100

$

34000

有限存续期：

客户关系

13.2

134,200

102,150

2,620

29,430

无形资产总额

$

$

102,150

$

26,720

$

2024年2月3日

加权平均有用寿命（年）

毛利

累计摊销

累计减值金额

公允价值

无限存续期：

商标

无数据

$

58,100

$

—

$

24,100

$

34000

有限存续期：

客户关系

13.2

134,200

99,334

2,620

32,246

无形资产总额

$

$

99,334

$

26,720

$

66,246

1.2万美元和1.72.8万美元和3.5

9

目录

5. 债务

原始发行贴现

资产负债表：

$

78,663

$

4,093

)

$

1,364

)

$

73,206

减：当前部分

4,375

)

—

—

4,375

)

长期净债务

$

$

4,093

)

$

1,364

)

$

原始发行贴现

资产负债表：

$

$

9,367

)

$

3,123

)

$

155,948

35,353

)

—

—

35,353

)

长期净债务

$

$

9,367

)

$

3,123

)

$

120,595

175.02028年5月8日.

58.226.627.289.82.631.6

8.6百万，其中$6.02.678.7$2.274.35.5

与Allist协议有关，在2021年12月，双方还签署了一份联合临床合作协议（“临床合作”），规定了双方合作和共同承担全球临床研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三个月期间内，公司分别支出了1,200万美元的成本补偿金，这已在临床协作协议下记为研究和发展费用贷方。对于2024年3月31日和2023年的每个三个月期间，公司还有资格从Allist获得1200万美元的费用补偿金，这已被记录为减少研究和开发费用。公司按照ASC 808《合作安排》进行了临床合作评估。2028年5月10日

10

目录

公司否35.7万美元和34.2百万美元。

4.3万美元和5.810.0百万美元。

6.公允价值计量

•
级别1-对于相同资产或负债，在活跃市场上的报价。
•
•

账面价值

一级

二级

三级

未以公允价值计量的金融工具：

$

73,206

$

—

$

75,223

$

—

$

73,206

$

—

$

75,223

$

—

账面价值

一级

二级

三级

未以公允价值计量的金融工具：

$

155,948

$

—

$

$

—

$

155,948

$

—

$

$

—

11

目录

7. 所得税

公司分别在截至 2024 年以及 2023 年的三个月期间记录了 $3.1万美元和6.79.3万美元和8.6

第二季度和2024年上半年的有效税率分别为27.3%和30.527.2%和30.3

2121

普通股发行

1,000,0001,300,000300,00031.00

1,000,00031.0否1.529.51,000,0000.9

股息

0.070.8

12

目录

截至十三周结束。

开始的未计入税前利益总额

2024年8月3日

196,507

2024年8月3日

196,507

分子

净收入

$

8,191

$

15,222

$

24,887

$

19,818

分母

加权平均股份在外

基础加权平均每股普通股数

股权补偿奖励的稀释效应

208,914

3,661,640

稀释加权平均每股普通股数

普通股基本每股净收益

$

0.55

$

1.08

$

1.71

$

1.40

每股普通股摊薄净利润

$

0.54

$

1.06

$

1.69

$

1.38

62,288和页面。171,037和页面。

至

受限股票单位

13

目录

RSU数量

加权平均授予日期公允价值

$

14.15

已行权

$

32.58

34,105

)

$

13.53

被取消

10,909

)

$

32.55

421,701

$

23.11

8.02.1公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。万美元和3.52024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

绩效股票单元

30三年0可以降低至0.75%每年200

否

4.49

%

—

预期波动性

47.58

%

预期期限

2.83

三年

PSUs数量

加权平均授予日期公允价值

62,709

$

30.47

已行权

$

40.33

$

36.62

14

目录

5.02.2年。

1.7万美元和3.00.9万美元和1.8否

1.1

0.1

法律诉讼

13. 后续事项

0.07美元，支付日为2024年10月2日2024年9月18日.

15

目录

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

概述

16

目录

为了评估我们业务的表现，我们考虑了各种绩效和财务指标。我们用于评估我们业务的财务状况和经营绩效的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查其他重要的指标，例如同店销售额、新店开张和销售、一般和行政费用以及营业收益。

17

目录

18

目录

截至十三周结束。

开始的未计入税前利益总额

（以千计）

2024年8月3日

196,507

2024年8月3日

196,507

综合损益表数据：

净收入

$

8,191

$

15,222

$

24,887

$

19,818

增加（减少）：

折旧和摊销

5,007

5,491

10,834

11,062

所得税费用

3,075

6,665

9,303

8,630

利息费用

3,724

6,630

10,160

12,257

关联方利息费用

—

—

—

1,074

利息收入

(538

)

$

(473

)

)

(1,043

)

调整：

股权补偿费用(a)

1,696

937

2,950

1,815

固定资产清理减值损失(b)

51

26

57

46

244

61

465

116

72739

—

72739

—

—

—

—

12,702

(106

)

—

(615

)

—

119,308

45

311

45

215

2

438

2

调整后的EBITDA

$

30,187

$

34,606

$

65,834

$

66,524

净销售额

$

$

156,631

$

$

调整后的EBITDA率

我们普通股的流通股中不到1%。

%

22.1

%

20.8

%

21.7

%

（a）
（b）
（c）
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)

19

目录

经营结果

截至十三周结束。

2024年8月3日

196,507

（以千计）

美元

%的净资产
销售

美元

%的净资产
销售

$ 变化

% 变化

净销售额

$

100.0

%

$

156,631

100.0

%

$

（1,389）

)

(0.9

)%

销售成本

45,848

29.5

%

44,260

28.3

%

1,588

3.6

%

毛利润

109,394

70.5

%

71.7

%

)

（2.6

)%

销售，总务及管理费用

86,314

55.6

%

84,282

53.8

%

2,032

2.4

%

开多的资产减值

119,308

0.0

%

45

0.0

%

13

28.9

%

营业利润

23,022

14.8

%

28,044

17.9

%

(5,022

)

（17.9

)%

债务清偿损失

72739

5.5

%

—

0.0

%

72739

100.0

%

利息费用

3,724

2.4

%

6,630

4.2

%

(2,906

)

（43.8

)%

利息收入

538

0.3

%

473

0.3

%

65

13.7

%

税前收益

11,266

7.3

%

21,887

14.0

%

)

(48.5

)%

所得税费用

3,075

2.0

%

6,665

4.3

%

(3,590

)

($53.9)

)%

净收入

$

8,191

5.3

%

$

15,222

9.7

%

$

（7,031

)

（46.2

)%

净销售额

销售、一般和管理费用

开多的资产减值

债务清偿损失

20

目录

利息费用

利息收入

所得税费用

开始的未计入税前利益总额

（以千计）

2024年8月3日

196,507

美元

%的净资产
销售

美元

%的净资产
销售

$ 变化

% 变化

净销售额

$

100.0

%

$

100.0

%

$

9,878

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

%

销售成本

28.3

%

28.1

%

3,484

4.0

%

毛利润

71.7

%

71.9

%

6,394

2.9

%

销售，总务及管理费用

175,426

55.4

%

其他非流动资产

54.5

%

8,172

4.9

%

开多的资产减值

311

0.1

%

45

0.0

%

266

591.1

%

营业利润

16.2

%

53,438

17.4

%

(2,044

)

(3.8

)%

债务清偿损失

72739

2.7

%

—

0.0

%

72739

100.0

%

债务再融资损失

—

0.0

%

12,702

4.1

%

)

（100.0

)%

利息费用

10,160

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

%

12,257

4.0

%

（2,097）

)

(17.1

)%

关联方利息费用

—

0.0

%

1,074

0.3

%

（1,074

)

（100.0

)%

利息收入

1,526

0.5

%

1,043

0.3

%

483

46.3

%

税前收益

34,190

10.8

%

28,448

9.3

%

5,742

20.2

%

所得税费用

9,303

2.9

%

8,630

2.8

%

673

7.8

%

净收入

$

24,887

7.9

%

$

19,818

6.5

%

$

5,069

25.6开多

%

净销售额

21

目录

销售、一般和管理费用

开多的资产减值

债务清偿损失

利息费用

利息费用-关联方

利息收入

所得税费用

流动性和资本资源

常规

22

目录

信贷额度

现金流量分析

开始的未计入税前利益总额

（以千计）

2024年8月3日

196,507

经营活动产生的现金流量净额

$

37,880

$

35,615

投资活动产生的净现金流出

(4,560

)

)

筹集资金净额

)

)

经营活动产生的现金流量净额

23

目录

投资活动产生的净现金流出

筹集资金净额

股息

合同义务

24

目录

附带条件

不设为资产负债表账目之离线安排

重要会计政策和重大估计

关于前瞻性声明的特别说明

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

市场风险

25

目录

项目4.控制和程序

26

目录

第二部分-其他信息

项目1A.风险因素

项目2. 未注册的股权销售和款项使用

无。

项目3. 面对高级证券的违约情况

无。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无。

27

目录

项目6.附件

展览索引

展示文件

数量

描述

3.1

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

3.3

31.1*

31.2*

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，根据18 U.S.C.第1350条，主要执行官的认证。

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，根据18 U.S.C.第1350条，主要财务官的认证。

101.INS

Inline XBRL实例文档（该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中）

101.SCH

内联XBRL立法扩展模式与嵌入的Linkbase文档

104

*随此提交。

28

目录

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

J.Jill, Inc.

日期：2024年9月4日

通过：

首席执行官，总裁和董事

日期：2024年9月4日

通过：

/s/ Mark Webb

Mark Webb

29