金石保险公司
第5.24节 知识产权的所有权
___________________
___________________
34
目录
|
第4A.2节。履行；无违约。在交割前或交割时，公司应在所有合同和条件中，按照要求履行或遵守，并且在所有重要方面都进行了履行和遵守。在进行交换之前和之后，没有发生违约或违约事件。自签署日期以来，公司及其子公司没有进行任何交易，如果根据第10节的协定，这些交易将被禁止。 |
35
|
|
第4A.7节。购买允许适用法律等。
在结算日，交易，包括发行和出售票据，应该（i）在每个购买者所受司法管辖区的法律和法规允许的情况下进行，并且（ii）不违反任何适用的法律或法规（包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例）。如果任何购买者在结算前至少一个（1）工作日以书面形式要求，公司应向该购买者出具一份官员证明，证明关于这些事实，以便该购买者可以合理地确定是否这样的购买是允许的。
|
39
|
|
第4A.11节。程序和文件。有关本协议所 contempl 者的交易的所有公司及其他程序，以及与此类交易有关的所有文件和文书，应得到相应买方的合理满意，并且该买方应已收到所有相关的原件或已经过认证的文件副本或其他关于本协议所 contempl 者交易的文件， 由该买方可以合理地要求。
|
41
|
|
第5.8节. 授权延长认股权证。公司已正当授权延长认股权证，当认股权证行使时发行认股权证股份并全额支付行权价格按照认股权证条款将具备全部实缴款且无须补缴，并且认股权证股份的发行不受任何法定或合同的优先购买权、优先转让权或其他类似权利的限制；当认股权证股份根据认股权证提供的支付发行并移交时，将属于受限制的证券且只能按照证券法登记要求的可用豁免条件进行转让。
|
42
|
|
5.24节 知识产权所有权。除在签署日期上提交或备案的SEC报告中披露或不构成重大不利影响的因素外，公司及其子公司对目前经营所需的所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可和专有技术或机密情报、系统或程序拥有或拥有足够的使用权，其目前经营将不会在任何重大方面与他人的这些权利发生冲突。公司及其子公司未收到任何关于其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标志、商号、版权和专有技术存在侵权、侵占或与他人权利发生冲突的通知，该通知可能导致重大不利影响。 |
44
|
|
（a）公司或任何受控实体均不是（i）出现在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人（“OFAC上市人员” ）; （ii）OFAC上市人员的代理人，部门或工具，或者以任何方式受益所有，由任何OFAC上市人员直接或间接拥有，控制或代表性行事，以及(x)任何OFAC上市人员或(y)受任何OFAC制裁计划约束的人，实体，组织，外国政府或政权; 或者（iii）否则受到美国其他经济制裁活动的限制，在任何与伊朗或任何其他国家有关的其他美国经济制裁法律，包括但不限于《与敌人交易法》，《国际紧急经济权力法案》，《全面伊朗制裁问责和剥夺法案》（“CISADA”）或任何与伊朗或任何其他国家有关的任何类似法律或法规，苏丹问责和剥夺法案，或者美国或美国公司管理和执行的任何经济制裁法规，以及任何与上述任何内容相关的任何启用立法或行政命令（统称为“美国经济制裁”）; 绝不过，表明和明确在ii款中关于任何公开交易受控实体的受益所有者的陈述仅基于公司的知识。 公司或任何受控实体尚未收到通知，称其名称出现或将来可能出现在任何投资或在伊朗或受美国经济制裁国家的其他国家从事商业活动的个人名单上。
|
44
|
|
|
|
|
|
44
|
|
|
|
|
每个买方作为签署日期和截止日期的公司分别作出陈述，表示：
|
45
|
|
“据此证明的债券（或其前身）是根据1933年《美国证券法》第5条豁免而发行的，而且据此证明的债券在未经注册或适用豁免情况下不得出售或以其他方式转让。据此证明的债券的每个购买者均特此被通知，卖方可能正在依赖《美国证券法》第5条规定的豁免，规定了《144A》规则的合格机构买家为其自身帐户或以符合《144A》规则要求的交易购买的人（定义见《美国证券法》第144A条）出售，或（b）在美国以外向非“美国人”（定义见《美国证券法》Regulation S》下），符合《903或904》规则的交易要求，或（c）根据《144》规则提供的《美国证券法》注册豁免（如适用），或（d）按照《美国证券法》的其他适用的豁免，并在公司如请求的情况下，以符合公司要求的律师意见为基础，（2）向公司或（3）按照有效的注册声明进行，每个后续持有人都必须通知《任何购买者此》规定的再销售限制（如上所述的A）。不能确定此处注明的豁免规则144对据此证明的有价证券的再销售是否适用可用性。” |
45
|
|
第6.10节 Note所有权。该买方是本协议签名页上该持有人签署的Note的合计本金金额的唯一受益人。 |
46
|
|
|
46
|
|
|
|
|
（f）全球通证持有人的权利只能通过托管机构行使，并仅限于法律和该持有人与托管机构及/或其参与人之间的协议所规定的权利。
|
46
|
|
|
|
|
(iv) 公司将有权在资产出售要约完成后，以该等债券本金金额的100%及截至购买日的应计利息的价格预付债券，前提是在此类完成之前，已有至少90%的债券根据资产出售要约进行购买。 除非另有规定，根据本第8.1(a)(iv)节的任何预付款应符合第8.2(c)节和本协议第8.4节的规定。
|
46
|
|
|
|
|
(b) 自愿提前偿还。公司有权自愿按比例全部或部分提前偿还债券，时间不少于15天也不超过60天的通知期内或不时的部分提前偿还，按照提前偿还价格相当于提前偿还债券的本金金额的100%，再加上截至偿还日期的应计但未支付的利息（如果有的话）进行。 （基于记录日上债券持有人有权收到相关利息支付日应收利息的权利）。
|
46
|
|
|
|
| (a) 在公司受到《交易所法》第13或15(d) 节中的报告要求时，公司应按照规定的时间在EDGAR上向委员会提交所有年度10-K报告、季度10-Q报告和当前8-K报告，在此期限内提交（包括任何允许的延期或宽限期），并以符合该表格和SEC的适用规则和法规要求的方式进行。 |
47 |
金石保险公司
Joys Lane 15号
(d)电子交付。根据9.1(b)和9.1(c)条款，公司要交付的财务报表、独立注册会计师的意见、官员证明书和其他信息，如果符合9.1(b)的要求的财务报表和符合9(c)的相关官员证明书的要求的文件被电子邮件发送到每位持有人在票据交换协议中注明的电子邮件地址（或者对于任何全球票据，按照DTC的程序执行），或者以其他方式从时间到时间交付给公司。当官员证明书通过电子邮件发送到本协议的持有人在其签署页上列出的电子邮件地址，或以其他方式随时传达给公司时，公司被视为已交付官员证明书。如果此类电子邮件地址无效或无法使用，则公司不承担任何责任。
日期为
(b) 公司不会允许任何受控实体（包括因被受限人拥有或控制而成为拥有人或控制人）拥有或控制被封锁人或受到联合国或欧盟制裁的任何人，也不会直接或间接地对任何人进行任何投资、交易或活动，如果此类投资、交易或活动（i）违反适用于该持有人的任何美国（联邦或州）反恐法律或法规，或者（ii）受到美国经济制裁的禁止，也不会从事可能使该人或任何持有人受到《对伊斯兰共和国采取综合制裁法》或任何与伊朗或任何其他受到美国经济制裁的国家相关的类似法律或法规的制裁的活动，其隶属公司也不会从事上述活动。
女士们，先生们：
|
（ii） |
第10节. 负限制约定. 公司承诺, 只要有任何债券未偿还，公司将遵守，并要求其子公司遵守本第10节所规定的负限制约定。
|
|
(B) |
(v) 个人与其关联企业之间的协议，当该个人被公司或子公司收购或并入时存在，且不是为了该收购或并入而订立的协议；
|
(a) 担保公司任何子公司的债务的子公司的资本股的留置权;
st
(vi) 以现金支付的公司根据任何期权、认股权证、其他购买公司股本股票的权益或其他可转换或可交换证券的行使、转换或交换而进行的按公司资本股票行使时，针对公司的资本股票进行的现金支付。
(4)应用于许可业务中使用或有用的资产。
(b)在从资产出售中获得任何净收益后的365天内，公司或适用的子公司根据情况可选择将净收益以以下任意组合方式使用：
(i)通过预付款、偿还、回购、赎回或偿债(i)任何子公司的任何债务或(ii)通过提前偿还、公开市场购买、私下协商交易或依照第8.1(a)条的程序提供资产出售要约来偿还债务;
(ii)如果在进行任何这样的资本股权收购后，认定业务成为或变为公司的子公司，则用于收购该业务的全部或几乎全部资产，或任何许可经营的股份。
（三）收购或投资于允许经营的其他资产，或进行资本支出。
在净收益最终处理之前，公司或适用的子公司可以暂时减少循环信贷借款。
第16节。陈述和保证的存续；整个协议。
[购买方姓名]
By:
姓名：
$ __________________
交换对价：
现金对价：
(a) 现有债券的本金偿还按比例分配:
$ __________________
(b) 贷款本金偿还的现金利息
$ __________________
(c) 由于四舍五入原因造成的额外现金：
$ __________________
总现金对价：
$ __________________
注意事项：
票面金额：
21世纪医疗改革法案
* * * * *
“允许的业务”指公司或其任何子公司在收盘日期之前进行的任何业务，以及与之合理相关、辅助或相辅相成的业务或合理发展或延伸。
非常真诚地你的,
董事长兼首席执行官
(11) 业务常规下的托收或存款背书;1
|
通过： |
______________________________
(15) KICO和公司的其他附属公司根据符合适用州际保险监管机构的准则或规定的KICO或该附属公司的投资政策进行的任何投资；
|
1“交易文件”指的是债券文件。
附表A
定义术语
“认股权股份”指的是认股权行使后可发行的普通股。
“认股权证”指的是第1.2节中规定的含义。
任何人的“全资子公司”指的是该人拥有该子公司的所有优先股权的子公司（在外国子公司的情况下，除了董事的控股股份或根据适用法律需要由其他人拥有的微不足道的股份）或该人的全资子公司的任何全资子公司。
SCHEDULE B
5.
通知的姓名/电子邮件：________________________________________
7. 托管人DTC参与者名称： _____________________
8. 托管人DTC参与者号码： _________________________
9. 保管人联系人姓名：_____________________________
10. 保管人联系邮件：_____________________________
11. 保管人联系电话：_____________________________
12. 购买人声明确认其为以下(选择一项)：
“实收股本”是指：
“现金等价物”意味着：
请按照以下说明书线下，以接收交换代价的现金部分和持有纸质债券的持有人应收的所有付款：
在全面稀释的基础上普通股流通股数量（不包括认股权证股票）：12,377,562股
EXHIBIt 1
Kingstone Companies, Inc.
2026年到期的13.75%优先票据
2
本票据将以最低面额1000美元和100美元的整数倍的形式发行。任何以少于1美元的面额转让本票据或其任何有益权益的企图将被视为无效，无任何法律效力。任何此类被声称的受让人将被视为无法代表本票据的持有人，包括但不限于收取本票据款项，并且被声称的受让人将被视为对本票据没有任何权益。
此项票据（或其前身）最初是根据美国《证券法》第5节的规定进行豁免注册的交易中发售的，此处证明的票据在无此类注册或适用豁免的情况下不得进行提供、销售或转让。此处证明的票据的每个购买者通过本处通知，销售方可能依据美国“证券法”规则144A项下的规定免除第5节的规定。本处所证明的证券持有人同意对公司具有以下利益：（A）此类票据仅经（1）（a）合理相信买方符合“144A规则”下的“合格机构买家”的人（根据证券法规则144A项定义）购买，用于自有账户或为“合格机构买家”（应符合证券法规则144A项的要求）名义进行的交易，（b）在美国以外与“美国人士”（根据证券法规则S项定义）无关的人进行的交易，符合证券法规则903或规则904之规定，（c）根据证券法规则144项提供的适用免除注册的要求进行，或（d）按照证券法的其他适用豁免，且（如公司要求）基于可接受的律师意见，（2）向公司或（3）根据有效的注册声明以及，在每一种情况下，根据美国任何州或任何其他适用法域的适用证券法规定进行，并（B）持有人将，且每一个后续持有人都需，通知此处证明的票据的任何买方按照以上（A）款规定的再销售限制进行的要求。无法保证此处证明的证券再销售可采用规则144项所提供的豁免。
2
编号[●]
日期：2024年9月12日
CUSIP: [●]
4
5
6
3
在全球票据中插入
5
全局注释待添加
鉴于上述，公司已使本票据得以正式执行。
总裁兼首席执行官
代理人的认证证书
这是《票据交换协议》所涉及的其中一份注释。
对于经过认证的凭证，请确保代理人的认证区块与公司的签名区块位于同一页。
全球注销和减少表格
2026年到期的13.75%优先票据
该全球票据的初始本金金额为_____美元 ($[_________])。已进行以下的增加或减少:
此全球票面金额减少的数量
本全球票据的本金金额增加的数量
此全球债券的本金额在此减少或增加后
代理人授权签字
OPTION OF HOLDER TO ELECt PURCHASE
如果您选择根据《债券置换协议》第8.1（a）或（b）款的规定由公司购买此票据，请选择相应的选项：
第8.1（a）款 □ 第8.1（b）款 □
如果您希望选择只有部分票据根据《债券置换协议》第8.1（a）或（b）款的规定由公司购买，请注明以本金金额表示的金额（必须为最低面额1000美元或超过该金额的整数倍）：$___________________________________并指定票据的面额（不得低于最低授权面额），作为未被回购部分交还给持有人的票据（没有任何明确规定则会发行一张票据作为未被回购部分）：_________________。
日期：__________
_______________________________________________________________
（必须经过担保的签名）
签名必须由符合资格的担保机构（银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会以及具有符合批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）予以担保，根据《交易法规》第17Ad‑15条的规定。
转让和转让方式
签名(们)
_____________________________________
合格担保机构(银行、股票
信用合作社)以获得批准的会员身份
Rule 17Ad-15，如果要交付票据，必须使用签名担保奖章程序
注意：赋予书面文件上的签名必须与票据正面所写的姓名完全一致，不能有任何更改。
注意：赋予书面文件上的签名必须与票据正面所写的姓名完全一致，不能有任何更改或放大。
8
附表B
_____________________________________________
_____________________________________________
CAPITALIZATION
展品1
金石保险公司
2
2
金石保险公司
456
3
4
5
6
金石保险公司，INC。
|
签字：________________________________
|
|
7
|
日期：
|
威明顿信托国家协会
|
|
|
作为认证代理
|
|
|
|
| |
授权签署人
|
7
持票人选择主动购买的选择
签名担保:
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
同名、同字、同款、同签名。
附录2
|
E. 证券购买协议表格，日期为2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订（作为参考，附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中）。
|
|
8