附件4.4

注册人的担保说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

Xenon制药公司有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：我们的普通股，每股无面值。

我们普通股的一般条款和规定概述如下。本摘要并不自称完整，并受本公司的公司章程及附例的条文所规限，并因明确参考本公司章程细则及附例的条文而受其规限，而该等细则及细则均作为本说明为证物的Form 10-k年度报告的证物，且每份细则均可不时修订。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以及加拿大商业公司法(“CBCA”)的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括(I)无限数量的普通股和(Ii)无限数量的可系列发行的优先股，其中无限数量的优先股已被指定为第一系列优先股。除纳斯达克全球市场的上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行我们的普通股或优先股的额外股份。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就所持有的每股普通股投一票。我们的章程和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

红利。在适用于任何当时已发行优先股的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在董事会根据其绝对酌情权宣布从合法可用资金中获得股息。

清算。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先认购权或转换权，我们的普通股也没有为注销、退还或偿还或购买资金而赎回或回购的条款。我们的章程或章程中没有规定普通股持有人必须缴纳额外资本。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有的已发行普通股都已全额支付且不可评估。我们的董事会有权发行额外的普通股，而不需要我们的股东采取进一步的行动。

优先股

本公司董事会有权在不经本公司股东采取进一步行动的情况下，发行不限数量的优先股，可分成一个或多个系列发行，并受《牛熊证》和本公司第一系列优先股条款的约束，以确定董事会可能决定的有关权利、优先权、特权、限制和条件，包括股息和投票权，以及在公司事务发生清算、解散或清盘时与资产分配有关的权利、优先权和特权，无论是自愿的还是非自愿的。或为结束我们的事务而在我们的股东之间进行的任何其他资产分配，可能优于我们的普通股。我们董事会授权的任何新的优先股系列将拥有与我们的第一系列优先股基本相同的权利、优先和特权，其条款将在下文更详细地描述。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。一系列优先股所附带的任何权利、特权、限制或条件，不得赋予该系列优先于当时已发行的任何其他系列优先股的股息或资本回报。如果一系列优先股的任何累计股息或资本返还应付金额未足额支付，则所有系列优先股按比例参与累计股息和资本返还。

系列1优先股

排名。如果我们的清算、解散或清盘或以其他方式将我们的资产分配给我们的股东，以结束我们的事务，系列1优先股的持有人有权与我们的普通股持有人以股份换股份的基础上获得我们所有剩余的财产和资产。

转换。每股1系列优先股可于任何时间按持有人的选择权转换为一股普通股，而无须支付任何额外代价，惟任何该等转换必须至少为(I)100,000股1系列优先股、(Ii)该持有人当时持有的剩余数量的1系列优先股及(3)吾等与该持有人协定的其他数量的1系列优先股中较少者。第一系列优先股的持有人不得将第一系列优先股转换为普通股，前提是该等转换后，持有人连同其联营公司将实益拥有紧随该等转换生效后已发行及已发行普通股总数的9.99%以上，即我们所称的实益拥有权限制，条件是持有人可在向吾等发出书面通知后将实益拥有权限制重置至一个较高或较低的数字(不超过紧接转换后已发行及已发行普通股总数的19.99%)。任何有关提高实益所有权限额的通知，将在送达我们后61天内生效。

各系列1优先股亦可于任何时间按吾等选择转换为一股普通股，而无须支付额外代价，惟在任何该等转换前，持有人及其联营公司实益持有的普通股数目少于已发行及已发行普通股总数的5.00%，而该等转换并不会导致持有人及其联营公司于紧接该等转换生效后实益持有超过已发行及已发行普通股总数的5.00%。

如果控制权发生变更，第一系列优先股的持有者将获得一股普通股，换取紧接控制权变更前持有的每一股已发行的第一系列优先股(不考虑受益所有权限制)，并且在这种转换之后，将有权获得与普通股持有人有权获得的与控制权变更相关的相同种类和金额的证券、现金或财产。

投票权。第一系列优先股的持有人将无权收到任何股东大会的通知或出席任何股东大会，并将无权在任何此类会议上投票。尽管有上述规定，第一系列优先股的持有人有权接收任何股东大会的通知并出席任何股东大会，并就普通股有权投票的所有事项进行表决，与普通股一起按折算后的基准和作为单一类别进行投票，但任何持有人的投票权不得超过实益所有权限制，尽管持有人可能依法或以其他方式享有任何投票权或其他权利。在任何情况下，系列1优先股不得在折算后的基础上有超过一次的投票权。任何由于受益所有权限制而没有资格转换为普通股的系列1优先股，在申请股东大会的特定记录日期衡量时，应被视为无投票权证券。

未经当时已发行的第一系列优先股的大多数持有人赞成，吾等不得(I)对赋予第一系列优先股的权力、优惠或权利作出不利更改或更改，或更改、修订或废除我们的章程细则或细则的任何条文，或提交任何修订细则，前提是有关行动会对第一系列优先股的利益所规定的权利、特权、限制及条件作出不利改变，或(Ii)就上述任何事项订立任何协议。

可转让性。在出售、转让或以其他方式处置第一系列优先股之前，持有人必须至少提前三个交易日向我们发出书面通知。转让不得受影响，除非转让的1系列优先股的数目至少为(I)100,000股1系列优先股、(Ii)该持有人当时持有的1系列优先股的剩余数目及(Iii)吾等与该持有人所协定的其他1系列优先股数目中较少者。

红利。第一系列优先股的持有者有权获得第一系列优先股的股息(普通股形式的股息除外)(不考虑受益所有权限制)，只要我们的董事会宣布普通股。董事会可能决定宣布和支付的所有股息必须以等额或等值的每股优先股优先于普通股持有人的方式宣布并支付给所有系列1优先股。

调整。如果普通股被细分、合并、重新分类或以其他方式变更，系列1优先股将以相同的比例和方式被细分、合并、重新分类或以其他方式变更。如果普通股被交换或变更为其他证券、现金或其他财产，则系列1优先股在转换时将以相同方式转换为此类其他证券、现金或其他财产。如果普通股被转换为或交换了一种以上类型的对价，则系列1优先股可交换的对价将被视为普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。

救赎。我们可能不会赎回系列1优先股。

未偿还优先股。截至本年度报告10-k表格之日，尚无系列1优先股发行。

公司治理

根据CBCA，吾等须每年最少举行一次股东大会，时间及地点由本公司董事会决定，但不得迟于上一届股东周年大会后15个月及上一财政年度结束后6个月举行。CBCA要求，股东大会应在加拿大境内的任何地方举行，由我们的董事会不时决定。召开会议的通知必须不迟于会议召开前21天或适用证券法规定的其他最短期限发送给股东、各董事和核数师，其中指明了股东和委托持有人参加会议的日期、时间、地点和沟通方式(如果适用)。根据CBCA，只要符合适用的证券法要求，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期。

根据CBCA，除审议财务报表、核数师报告、选举董事和重新委任现任核数师外，在股东特别大会上处理的所有事务和在年度股东大会上处理的所有事务均被视为特殊事务。处理特殊事务的股东大会的通知应载明(A)该事务的性质足够详细，以便股东就该事务作出合理的判断；及(B)将提交大会的任何特别决议案的文本。

根据CBCA，我们的董事会有权随时召集我们的股东特别会议。此外，持有本公司不少于5%的已发行股份并有权在拟举行的会议上投票的持有人，亦可要求本公司的董事会召开本公司的股东大会，以达到申请所述的目的。如果我们的董事会在收到要求后21天内没有召开会议，任何签署要求的股东都可以召开会议，该等股东因要求、召集和召开会议而合理发生的费用必须由我们报销。

那些有权在会议上投票的人有权参加我们的股东会议。每名有权投票的股东均可委任一名受委代表，以受委代表授权的方式、程度及授权出席会议。董事、核数师、法律顾问、秘书(如有)及经大会主席邀请或经与会人士同意的任何其他人士均有权出席本公司的任何股东大会，但不会计入法定人数或有权在大会上投票，除非他或她是有权在大会上投票的股东或代表持有人。

某些收购出价要求

除非该要约构成豁免交易，否则由“要约人”提出的收购加拿大实体已发行股份的要约，与要约人所持股份(以及与要约人共同行事的人士或公司的股份)合并后，将构成某类别已发行股份的20%或以上，须受加拿大证券法的收购条款所规限。以上是对加拿大各省和地区适用证券法的某些方面的有限概括和概括，所有这些规定都在本协议生效之日起生效。

除了上述收购要约要求外，收购我们的股份可能会触发适用法定制度，其中包括加拿大投资法(加拿大)和竞争法(加拿大)。

收购和持有我们普通股的能力可能受到《竞争法》(加拿大)的限制。这项法例容许竞争事务专员或专员审查任何取得对我们重大权益的控制权的情况。这项立法赋予竞争事务专员在加拿大竞争审裁处对收购提出质疑的司法管辖权，理由是收购将会或可能会在很大程度上阻止或减少加拿大任何可定义市场的竞争。

这项立法要求，任何打算收购我们普通股的人，如果超过特定的财务门槛，并且如果此人(及其附属公司)将持有我们普通股的20%以上，则必须向加拿大竞争局提交通知。如果一个人已经拥有我们普通股20%或更多的股份，当收购额外的股份将使该人的持股比例超过50%时，必须提交通知。如果需要通知，则法律禁止在法定等待期届满之前完成收购，除非专员首先提供书面通知，表示不会对收购提出质疑。如果等待期已满而没有提供这种书面通知，或者如果不需要通知，当事各方可以完成收购，但专员仍可以在完成后一年内对其提出质疑。

加拿大法律或我们的条款对非居民持有或投票持有我们普通股的权利没有任何限制，但《加拿大投资法》施加的限制除外。

《加拿大投资法》要求，任何非加拿大人(如《加拿大投资法》所定义)获得现有加拿大企业的控制权，且收购控制权不是一项可审查的交易，则须向加拿大政府投资审查司提交交易结束后的通知表。《加拿大投资法》一般禁止实施可审查的交易，除非相关部长在审查后认为该投资很可能对加拿大有净效益。根据加拿大投资法，作为贸易协定国家投资者的非加拿大投资者(包括美国投资者，但不是国有企业)通过收购我们的普通股(或收购我们的全部或几乎所有资产)直接获得对我们的控制权，只有当我们的企业价值(根据加拿大投资法案确定)超过2023年的19.31加元亿(每年根据加拿大投资法案规定的公式增加以反映加拿大国内生产总值的变化)时，才可进行审查。如果我们的控制权是由非贸易协定国家投资者或国有企业，而是世界贸易组织成员国投资者的非加拿大人获得的，则只有当我们的企业价值在2023年超过12.87加元亿(根据加拿大投资法中的规定公式每年增加，以反映加拿大国内生产总值的变化)时，控制权的获得才可审查。如果收购我们控制权的国有企业是非加拿大人，且该国有企业是世界贸易组织成员国投资者，包括美国投资者，则只有当我们的资产价值等于或大于2023年万$51200加元(须根据加拿大投资法案中规定的公式进行年度调整，以反映加拿大国内生产总值的变化)时，收购控制权才可复核。

收购实体的大多数投票权被视为收购该实体的控制权（超过50%有投票权股份）。收购公司不到多数但三分之一或更多有投票权股份或公司有投票权股份中同等的未分割所有权权益被推定为收购该公司的控制权，除非可以确定在收购时，公司事实上并不通过有投票权股份的所有权受到收购人的控制。收购一家公司不到三分之一有投票权的股份不被视为收购该公司的控制权。与我们普通股相关的某些交易将免受《加拿大投资法》的审查，包括：

根据《加拿大投资法》中的国家安全制度，联邦政府还可以对非加拿大人进行的范围更广的投资进行酌情审查，以“全部或部分收购，或建立一个在加拿大开展全部或部分业务的实体”。相关的考验是，非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。以国家安全为由进行的审查由联邦政府酌情决定，可以在关闭前或关闭后进行。

除预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的进出口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向持有我们普通股或优先股的非加拿大持有者汇款红利或其他付款。

对于涉及我们的合并、收购或公司重组，我们的条款和章程均不包含任何控制权变更限制。

本摘要不是对与该等要求有关的相关或适用考虑因素的全面描述，因此，不打算也不应解释为向任何潜在买家提供法律意见，也不会就该等要求向任何潜在买家作出陈述。潜在投资者应就有关加拿大各省和地区证券法的任何问题咨询他们自己的加拿大法律顾问。

需要特别多数票的诉讼

根据CBCA，某些公司行为需要获得特别多数股东的批准，这意味着持有不少于66⅔%的股份的股东就涉及该事项的股东投票。那些需要特别多数批准的项目一般涉及与我们业务有关的根本变化，其中包括决议：(I)修订我们的章程；(Ii)批准合并；(Iii)批准继续；以及(Iv)规定出售、租赁或交换我们的全部或几乎所有财产。

预先通知程序和股东提案

根据CBCA，股东可以就将在年度股东大会上审议的事项提出建议。这些建议必须在任何拟议的会议之前，按照CBCA的要求，以适当的形式及时向我们的每一位董事和我们的注册办事处发送书面通知。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息。

此外，我们的附例规定，股东须事先通知我们，他们有意提名管理层提名的人士以外的任何人士，以便在股东大会上选举进入我们的董事局。

这些条款可能会将董事的提名推迟到下一次股东大会，而这些人是我们大多数未偿还有表决权证券的持有人所青睐的。

所有权和外汇管制

目前，加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的进出口，或影响我们向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。

目前，除《加拿大投资法》和《竞争法》(加拿大)规定的权利外，加拿大法律或我们的条款或章程对非居民持有或投票持有我们的普通股的权利没有任何限制。这些法案通常不适用，除非获得了对现有加拿大企业或公司的控制权，该企业或公司拥有加拿大的资产或收入，或企业价值(视情况适用)超过特定门槛，并且不适用于在证券交易所上市的证券的一般交易。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“XENE”。