根据规则424(b)(5)提交
注册号码333-281898

待完成，日期为2024年9月4日

本初步招股说明书中的信息尚未完整，并可能会发生变化。本初步招股说明书及随附招股说明书并非在任何禁止该报价或销售的司法管辖区内出售这些证券的要约，也不构成购买这些证券的要约。

初步招股说明书补充

(截止到2024年9月3日的招股说明书)

$    

铿腾电子系统股份有限公司。

$    ％到期的优先票据

$    ％到期的优先票据

$    ％到期的优先票据

我们正在提供 我们的 %到期于20 年的高级票据总额为$    （以下简称“20 票据”），我们的 %到期于20 年的高级票据总额为$    （以下简称“20 票据”）和我们的 %到期于20 年的高级票据总额为$    （以下简称“20 票据”以及与20 票据和20 票据一起，统称“票据”）。

20 票据将按年息率  %计息，到期日为    年。20 票据将按年息率  %计息，到期日为    年。20 票据将按年息率  %计息，到期日为    年。20 票据、20 票据和20 票据的利息将从2024年开始累计，并将以半年为期，在    年和    年的应付款项上计息，首次支付日期为    年。

根据“债券说明-可选赎回”部分所列的赎回价格，我们可以随时在发行时以全部或部分方式赎回此处提供的债券，在其到期之前的任何时间赎回。在发生“控制权触发事件”时，我们必须按照“债券说明-持有人选择权回购”部分描述的，以现金等于债券本金金额的101%，加上截至回购日为止尚未支付的利息购回债券。

这些债券是我们的无抵押的优先债务，与我们现有和未来的所有其他无抵押的优先债务在支付权利上是平等的。

这些债券不会由我们的子公司担保。因此，这些债券在结构上被视为优先于我们子公司的所有债务和其他义务。

每一系列债券都是一种新的证券发行，没有建立的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动报价系统中。

购买这些债券存在风险。请参考本招股说明书附录S-10页上的“风险因素”部分。

每20 票

总费用

每20 票

总费用

每20 票

总费用

公开发行价格(1)

%

$

%

$

%

$

承销折扣

%

$

%

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%

$

我们的净收益

%

$

%

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%

$

(1)	如结算日期在2024年后，从2024年    日起的应计利息（如有）将另行支付。

联合簿记经理

摩根大通		美银证券		汇丰银行

本招股说明书补充资料的日期是    ，2024年。

目录

招股说明书补充

		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于此招股说明书补充的说明			S-ii
			S-iii
有关前瞻性声明之特别说明			S-iv
招股说明书补充摘要			S-1
财务概要			S-6
风险因素			S-10
使用资金			S-15
CAPITALIZATION			引用某些文件
债券说明			S-17
主要的美国联邦所得税考虑因素			S-36
承销（利益冲突）			S-42
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			S-48
可获取更多信息的地方			S-48
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			S-48

招股说明书

关于本招股说明书			1
有关前瞻性声明之特别说明			2
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			3
公司			5
风险因素			6
使用资金			7
债务证券说明			8
全球证券			16
分销计划			20
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			21
可获取更多信息的地方			21

关于本招股说明书

限制我们获取额外融资以支持未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求的能力；

^®

S-ii

非GAAP财务指标

•

•

披露注册管理层使用非通用会计准则的原因。

相较于其他杠杆较低的竞争对手和拥有更多资金资源的竞争对手，我们处于不利地位。

限制我们在美国的所得税目的中的利息扣除;

S-iii

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

承担债务或额外负债，以及担保债务；

S-iv

S-1

关于前瞻性声明的警告声明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

S-9

风险因素

与票据有关的风险

S-10

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

S-11

我们预计，本次发行的总费用（不包括承销折扣）将约为 $    。

•

•

•

•

信贷评级可能不反映Notes的所有投资风险，这些评级可能随时降低。

•

限制我们回购或预先付款给我们的证券；或

•

S-12

在发生触发权的控制权变更事件时，我们可能无法回购债券。

—

S-13

我们可以随时赎回部分或全部票据。请参阅“票据说明-可选择赎回”。我们可能需要在特殊强制赎回方面赎回票据。请参阅“票据说明-特殊强制赎回”。如果在赎回时普遍 利率较低，则您可能无法将赎回收益重新投资为利率与被赎回票据相当的证券。

S-14

使用收益

S-15

资本结构

•

按实际基础;

•

		截至2024年6月30日
		实际				按调整后
		（单位百万）
现金及现金等价物		$	1,059.0			$
有价证券			169.7
总现金及现金等价物和有市场交易的证券
债务：
循环信贷额度(1)		$	—			$
(2)			350.0
2025年期限贷款(2)			300.0
2026年期限贷款(2)			700.0
			—
			—
			—
总债务		$	1,350.0			$
股东权益总额		$				$
总市值		$				$

(1)

(2)

S-16

票据说明

常规

排名

•

•

•

•

•

S-17

•

•

•

附加票据

可选择赎回

•

要赎回的债券本金总额的100％；以及未付的利息的预计剩余计划还款的现值，如果债券在兑付公告日到期（不包括截止到赎回日未到期的任何未付利息的部分），则以Comparable Government Bond Rate加25个基点的年折现率（Actual / Actual ICMA）折现至兑付日。

•

S-18

加上

在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。

“Trustee”

如果兑付日期前第三个工作日停止发布H.15 TCm，则根据适用清偿日期所规定的收益率计算国库券收益率。适用的国库券应是在兑付日期前第二个工作日早上十一点（美国纽约时间）到期，或者到期日最接近适用清偿日期的。如果适用清偿日期没有国库券到期，但是有两张或两张以上的国库券到期日距离适用清偿日期相等，一张国库券到期日在适用清偿日期之前，另一张到期日在适用清偿日期之后，则我们将选择在适用清偿日期之前到期的国库券。如果有两张或两张以上的国库券在适用清偿日期到期或符合上一句的条件，则在这些国库券中选择平均买卖盘价最接近标准面值的国库券，标准面值是美元一千元。在根据本段规定确定国库券收益率时，适用的美国国库券的半年度到期收益率应以该美国国库券的买卖盘价（以本金的百分比表示），取平均值并四舍五入到三位小数。

除非存在明显错误，我们在计算赎回价格方面采取的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力。

S-19

S-20

控制变更支付日的支付

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

S-21

某些契约

限制抵押权

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

S-22

プレスリリース (pdf: 355 KB)

(7)

-9

（10）

(11)

-12

（13）

(14)

(15)

(16)

(17)

S-23

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

报告

合并和整合

(1)

S-24

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

(1)

(2)

违约事件

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

S-25

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

修改和放弃：Energy Transfer、任何子公司担保人以及受托人可以在受影响的系列债券的未平仓本金的最少原则下，获得受影响系列债券的未平仓本金的大多数持有人的书面同意，进行契约的修改。然而，在未经过每个受影响债券持有人同意的情况下，不得进行如下修改，包括但不限于：（1）减少债券持有人必须同意修改的债券本金的百分比；（2）减少或展期任何债券支付的利息的利率；（3）减少或推迟任何债券的本金到期日；（4）根据“- 可选赎回”下方所述，减少任何债券赎回的溢价；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司担保人支付任何债券附加金额的任何义务；（6）使任何债券以美元以外的货币支付；（7）损害任何持有人收到本金、溢价（如果有）和利息支付或提起任何付款诉讼的权利；（8）放弃继续发生的拖欠本金和溢价（如果有）以及连续违约；（9）更改要求每位持有人同意的修改规定或放弃规定；（10）除了遵守契约之外，不得释放与该债券有关的任何担保物；或（11）释放任何子担保人的担保或以任何不利于持有人的方式修改其担保。

S-26

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

(7)

(1)

纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致;

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

(7)

-9

（10）

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

(11)

-12

（13）

解除和履行

•

•

向南非的潜在投资者发出通知

•

•

•

关于受托人

S-29

适用法律。

信托契约规定，它和票据将受纽约州法律管辖和解释。

特定定义

（A）

(B)

“董事会”指：

(1)

S-30

(2)

TDK株式会社：100%

关于其他人，该人的董事会或委员会履行类似的职能。

评级下调风险事件是指从公告找到控制权变更的60天到期之日起，评级机构将评级招降机构以及所有的关系下调一个或多个分类，不论这种分类是在相同的或不同的评级类别之间发生，这种评级下调风险事件在哪一天发生。

(1)

(2)

TDK株式会社：100%

2024年7月8日

S-31

“法典”指1986年修订版的《国内税收法典》。

（a）

（b）

(1)

S-32。

(2)

S-33

S-34

S-35

重要的美国联邦所得税考虑因素

持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。

•

美国的外籍人士和前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的《代码》持有人（下文定义）；

•

•

银行、保险公司以及其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

“控制的外国公司”、“被动外国投资公司”以及为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

根据美国联邦所得税目的视为合伙企业，合伙企业或其他实体或安排（及其中的投资者）的S公司;

•

免税组织或政府机构；

•

•

S-36

美国持有人的定义

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

根据美国合法法律、其中任何州、联邦特区或哥伦比亚特区组成的公司或在其下创建或组织的公司；

•

其收入无论来源如何都要受到美国联邦所得税的收入的遗产；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个“美国人”（根据《条例》第7701(a)(30)节的含义）控制的信托或（2）具有有效选举可以被视为美国人进行美国联邦所得税目的的信托。

票据上的表述利息将按照非美国持有人的常规会计方法计入或接收时应纳税。

发行折扣情况

微乎其微的微乎其微的

S-37

微乎其微的

出售或其他应税处置

信息报告和备用代扣

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言，通常是其或其社会保障号码；

•

持有人提供了一个错误的纳税人识别号；

•

适当的代扣代理被通知IRS，该持有人曾未正确报告利息或股息支付；或

•

持有人未在天誉诉核证下宣誓证明自己已提供正确的纳税人识别号码，而IRS尚未通知持有人其受到备份代扣。

非美国持有人的定义

利息付款

S-38

•

•

•

S-39

•

在备用代扣的讨论下，非美国持有人将不受美国联邦所得税的影响，这是在出售、交换、赎回、养老或其他应税处置票据的利润实现时。这些收益通常不会受到备用代扣或信息报告的影响，除非：收益与该非美国持有人在美国境内进行交易或业务的行为有效关联（如果适用于适用的所得税条款，该非美 国持有人有在美国的永久机构与该收益有关）；或该非美国持有人是在处置的完整财政年度内在美国境内逗留了183天或更长时间，并且满足某些其他要求。

•

上述第一项利润利得通常按净收入的标准以常规递增的税率受到美国联邦所得税的影响。是外国公司的非美国持有人，也可以按30%（或适用所得税条约规定的较低税率）的分支利润税，在权衡一定项目后受到这种有效关联的利息的影响。上述第二项识别的非美 国持有人所实现的利得将受到30%的美国联邦所得税的影响（或适用所得税条约规定的较低税率），该税率可以通过该Non-U.S.持有人已及时提交与此类损失有关的U.S.联邦所得税申报表来抵消，即使该个体被认为不是美国居民也是如此。

信息报告和备用代扣

向美国国税局提交的信息申报副本也可能根据适用条约或协定的规定提供给非美国持有人所居住或成立国的税务部门。

备用代扣不是一种额外的税收。根据备用代扣规则代扣的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需的信息，可能被允许作为退款或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税负担。

向外国账户支付的额外扣缴税。 根据《法案》第1471至1474节（被称为“海外帐户税合规法案”或FATCA的这些节），可能对非美国金融机构和其他某些非美国实体进行某些类型的扣缴征税。 具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（根据《法典》中的定义）的股息或（受讨论的财政部法规的规定的限制）通过销售或出售我方普通股获得的毛收益的30％的代扣代缴税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体或证明它没有任何“实质性的美国业主”（如法典中所定义）的身份证明信息或提供有关美国每位实质性业主的身份证明信息 ，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。 如果支付人是外国金融机构，并需要在第（1）中履行尽职调查和报告要求，则必须与美国财政局达成协议，要求该机构承担某些义务（包括承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”拥有的账户，每年报告任何与此类账户有关的某些信息，并针对向违反规则的外国金融机构和某些其他账户持有人采取30％的代扣代缴措施）。

S-40

S-41

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

票据的购买金额

总票面金额

总票面金额 票据

总票面金额 票据

富国证券有限责任公司。

$

$

$

美国银行证券公司

汇丰证券（美国）公司。

总费用

$

$

		由我们支付
每20 票				%
每20 票				%
每20 票				%
总费用		$

S-42

价格稳定和空头头寸

承销商还可能提出违约买方报价。当特定承销商回购由该承销商出售的票据以进行稳定或做空交易时，他会向承销商归还它所获得的部分认购折扣。

其他关系

利益冲突

S-43

交割日期预计为2024年6月14日，届时将对款项进行支付（本结算周期称为“T + 2”）。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天的营业时间内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的买家将被要求由于普通股最初将在T+2中结算，必须在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

S-25

欧洲经济区潜在投资者的通知

S-44

迪拜国际金融中心潜在投资者通告

香港潜在投资者告示

日本

S-45

新加坡

瑞士潜在投资者声明

针对加拿大潜在投资者的通知

S-46

根据国家33-105募集冲突（NI 33-105）第3A.3条的规定，承销商无需遵守有关与本次发行有关的承销商利益冲突的NI 33-105披露要求。

S-47

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息; 通过引用并入

S-48

•

•

•

•

铿腾电子(纳斯达克: CDNS)

San Jose, California 95134

电话: (408) 943-1234

S-49

招股说明书

2,500,000,000美元

铿腾电子系统股份有限公司。

债务证券

我们可能不时以一个或多个发行总额高达25亿美元的金额来提供和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们提供并销售证券时，我们将提供这份说明书的补充说明，其中包含关于发售和证券金额、价格和条款的具体信息。补充说明书还可能添加、更新或更改本说明书中与该发售有关的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本说明书和适用的说明书补充。

我们可能向一个或多个承销商、经销商和代理销售本说明书描述的证券，或直接向购买者销售这些证券，或通过这些方法的组合销售这些证券。如果任何承销商、经销商或代理参与销售任何证券，它们之间或之间适用的购买价、费用、佣金或折扣安排的名称将在适用的说明书补充中列出或可计算。有关更多信息，请参见本说明书的“关于本说明书”和“分销计划”部分。未交付本说明书和适用的说明书补充描述销售证券的方法和条款，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书的第6页和任何适用的招股说明书补充中的“风险因素”以及有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的类似部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

目录

关于本招股说明书			1
有关前瞻性声明之特别说明			2
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			3
公司			5
风险因素			6
使用资金			7
债务证券说明			8
全球证券			16
分销计划			20
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			21
可获取更多信息的地方			21

关于本说明书

本说明书是我们按照美国证券交易委员会（SEC）规定的《1933年证券法修正案》第405条中对“知名老资格发行人”的定义，通过“货架”注册流程提交给SEC注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时出售证券，并在本说明书中描述的一个或多个交易中出售，总计不超过25亿美元或在发行日当天等值的一个或多个外币、外币单位或组合货币的总计本金。每次我们提供并出售证券时，我们都将提供一份与本说明书相关的说明书补充，其中包含所提供和销售的证券的具体信息以及该交易的具体条款。我们还可能授权提供一个或多个自由撰写的说明书，其中可能包含与这些交易有关的重要信息。说明书补充或自由撰写说明书还可能向本说明书中包含的信息增加、更新或更改有关该交易的信息。如果本说明书中的信息与适用的说明书补充或自由撰写说明书之间有任何不一致之处，您应该依赖适用的说明书补充或自由撰写说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书和适用的说明书补充（以及任何适用的自由撰写说明书），以及“更多信息可在哪里找到；参照文献”标题下的附加信息。

我们并未授权任何人向您提供其他信息或进行其他陈述，除非包含在本说明书、适用的说明书补充或我们提供的或我们参照的任何自由撰写的说明书中。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，也不能保证其可靠性。我们将不会在任何禁止该报价或销售的司法辖区内出售这些证券。您应当假设本说明书及适用的说明书补充至本说明书封面上的日期为止的信息是准确的，任何适用的自由撰写的说明书中的信息至自由撰写的说明书上的日期为止才是准确的，并且任何通过参考加入的信息只在参考文献所载文件的日期上是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化，自那些日期以来。本说明书通过参考并可能包含并参考借用市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些信息来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性和完整性，并且我们没有对此信息进行独立验证。此外，在本说明书、适用的说明书补充以及任何适用的自由撰写说明书中可能包括或参考加入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险与不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据本说明书中所述的“风险因素”、“适用的说明书补充”和任何适用的自由撰写说明书以及参照本说明书纳入的其他文件中的类似标题来改变。因此，投资者不应过于依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到“铿腾”，“我们”，“我们的”，“我们”的和“公司”时，我们指的是铿腾电子公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们拥有本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志的专有权利，这些对我们的业务至关重要。仅为方便起见，商标、商号和服务标志可能会不带符号地出现在本招股说明书中，但任何此类参考都不意味着我们放弃或放弃根据适用法律的最完整范围内的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。 ^®, ^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}和页面。^SM 符合其业务的商标、商号和服务标志的专有权，该商标、商号和服务标志可能会在本招股说明书中出现，为方便起见，这些商标、商号和服务标志可能会出现无需符号，但任何此类参考均无意表明我们放弃或不会主张适用法律最充分的范围内我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

1

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

该招股说明书含有的以及本招股说明书中所包含的参考信息和任何适用的招股说明补充可能包含以下性质的陈述：非历史性质、具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况的陈述或包含其他前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于未来收入和客户需求的程度、时间安排与组合；我们产品和服务的部署；宏观经济环境对我们业务的影响，包括但不限于扩大的贸易控制法规、乌克兰、中东等地区的冲突、外汇汇率波动、通货膨胀和利率上升；政府行动的影响；将来的成本、费用、税率和现金使用情况；未决的法律、行政和税务诉讼；重组行动及相关收益；拟议的收购、收购会计和收购事业的整合；以及使用“anticipates,” “believes,” “could,” “estimates,” “expects,” “forecasts,” “intends,” “may,” “plans,” “projects,” “should,” “targets,” “will” 和 “would”等类似词语的其他陈述，以及类似词语的否定形式，构成前瞻性陈述。这些陈述基于我们对未来事件的当前期望的预测结果。实际结果可能因为特定因素不同而有实质性差异，包括但不限于这些陈述中所表达的因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所包含的内容有实质差异的重要风险和不确定因素包括但不限于在这份招股说明书中所列出的“公司”、“分销计划”和“风险因素”部分所确定的和在我们的其他SEC申报文件中所讨论的风险。我们敦促您在评估本招股说明书中所包含的前瞻性陈述时，仔细考虑这些因素。我们公司或我们代表的人后续所著述或口述的所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限制。本招股说明补充中所包含的前瞻性陈述仅作为本招股说明书日起之日的陈述。我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，除非法律另有要求。

2

更多信息；援引

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含像我们这样的使用电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、授权书和信息声明以及其他信息。该网站的地址为 .

我们的网址是www.cadence.com。然而，我们网站上的信息不是，并且不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明文件的一部分，并不包含注册声明文件中全部信息。可以从SEC或我们处获取完整的注册声明文件。建立所提供证券条款的定义条款和其他文件会作为注册声明文件附录或引用于注册声明文件的文件而提交。关于这些文件的陈述摘要，本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关的免费书面说明，我们可能提供，每个陈述均在所有方面都合格参照所涉及的文件。您应事实上参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。可以通过SEC网站查阅注册声明文件的副本，如上所提供。

引用文件

SEC的规定允许我们将信息“通过引用”并入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。被引入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们向SEC提交的随后的信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书或先前提交的引入文件所包含的陈述，对于本招股说明书的目的而言，将被视为被修改或取代至于这份招股说明书，相关招股说明书补充或我们可能提供的任何免费书面说明或随后提交的引用的文件包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均包含以下已经以前向SEC提交的文件：

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我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

您可以通过写信或电话与我们联系，要求免费获得插入引用到本招股说明书中的任何文档的副本，请参阅以下地址：

铿腾电子(纳斯达克: CDNS)

2655 Seely大道，5号楼

San Jose, California 95134

我们是一家临床阶段的疗法公司，专注于开发和商业化用于耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成药物和递送解决方案。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药精确地、持续地将药物直接输送到受影响的组织。我们的首个产品候选者LYR-210和LYR-220是用于治疗慢性鼻窦炎的可吸收聚合物基质，采用不侵入性的小区办公室程序，旨在为鼻窦通道输送长达六个月的持续药物疗法。内含于LYR-210和LYR-220的治疗成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各种美国食品药品管理局批准的药物中的活性成分，并具有良好的疗效和安全资料。慢性鼻窦炎是鼻窦炎的一种炎症性疾病，会导致严重症状和重大的病态，影响着约1400万美国人。

4

本公司

Cadence^®

^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

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风险因素

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使用收益

我们打算将出售的证券的净收益用于适用的招股说明书中所述的目的。

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债券证券说明书

下面的描述和我们在任何适用的招股书补充资料或自由书写招股书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股书提供的债券的某些一般条款和规定。当我们要出售特定系列的债券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中说明本招股书所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债券。

我们可以单独发行债券，也可以与其他债券单独或共同发行，或者在转换、行使或交换其他证券的基础上发行。债券可以是我们的优先债项、优先次级债项和次级债项，并且除非在本招股书中另有规定，否则这些债券将是我们的直接、无担保债项，并可以发行为一个或多个系列。

债券将在我们与美国信托银行信托公司之间的债券期间发行为受托人。我们已经总结了证券期间的选定部分。本摘要并不完整。注册声明中已提交债券期间的形式，您应阅读债券期间的规定，以了解对您可能重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括对申请书段落编号的引用，以便您可以轻松地定位这些条款。在本摘要中使用的大写词语没有在此处定义，其定义在债券期间中指定。

在本节中，“铿腾电子”，“我们”，“我们的”或“我们”指的是铿腾电子设计系统公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或情况另有要求。

常规

每个债券系列的条款将由我们的董事会或根据董事会的决议确定，并且在我们的董事会的决议、官员证书或补充契约中规定或确定方式。 （第2.2节）每个债券系列的具体条款将在与该系列相关的招股书的补充中描述（包括任何定价说明书或条款表）。

我们可以在契约下发行数目不定的债券，可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢价或折价的情况下（第2.1节）。如果要发行的债券是一系列，我们将在与此类债券有关的招股书的补充中设置债券的总额和如果适用的以下条款：

•

债券的标题和级别（包括任何次级票据条款的条款）；

•

我们将以何种价格（以票面金额的百分比表示）销售债券；

•

债券的票面金额的任何限制；

•

系列债券本金的支付日期；

•

本债券的利率或利率（可以是固定或浮动的），方法用于确定本债券承担的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），本债券应计利息的日期或日期，利息应于何时开始和应付，并定期为任何利息付款日支付利息的记录日期；

•

本债券的本金和利息（如有）应付款的地点或地点（以及付款方式），该系列债券的证券可以在哪里交出进行登记转让或兑换，以及在哪里可以向我们递交有关债券的通知和要求；

8

•

我们可能提前赎回债券的期间、价格、以及条款和条件；

•

我们必须根据基金会或类似规定或债券持有人选择赎回或购买债券的义务以及该义务下在何时和在何价格和条款和条件下赎回或购买该系列证券的期间或期间；

•

我们将以债券持有人选择赎回的价格和详细条款和约束条件以及其他的赎回义务回购债券的日期；

•

债券的面额将发行，如果不是1000美元面额及其整倍数的面额；

•

债券是否以证书债券或通证债券形式发行；

•

当提前到期的日期被宣布的时候，应付本金的一部分（如不是本金）；

•

债券面额的货币，可以是美元或任何外币，如果这种货币是一种复合货币，则有关监督这种复合货币的代理机构或组织（如果有）；

•

债券本金、溢价和利息支付的指定货币、货币或货币单位的指定；

•

如果债券的本金、溢价或利息支付以除发行货币以外的一种或多种货币或货币单位支付，则应确定与这些支付有关的汇率的方式；

•

如果这些金额可以根据货币或货币汇率的指数或商品、商品指数、股票或金融指数的参考确定，则确定如何确定这些金额的方式；

•

债券提供的任何安全条款；

•

此招股书或有关于债券的合同中描述的违约事件的任何增加、删除或更改以及此招股书或有关于债券的凭证中描述的加速条款的任何更改；

•

此招股书或有关于债券的合同中描述的任何限制条款的添加、删除或更改；

•

与债券有关的任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理机构；

•

这种系列债券的任何转换或兑换条款，包括如果适用，转换或兑换价格和期间，是否转换或兑换将是强制性的，需要调整转换或兑换价格的事件以及有关转换或兑换的规定；

•

任何其他债券条款，可能补充、修改或删除应用于该系列的任何发行契约条款，包括可能根据适用法律或法规要求或与证券营销有关的条款；

•

是否有我们的直接或间接子公司担保该系列债券，包括这些担保可能受到的限制条款（第2.2节）；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

我们可以发行债务证券，这些债务证券在按照契约条款宣布到期日加速到期时提供的金额低于其票面金额。我们将向您提供有关任何这些债务证券的联邦所得税考虑和其他特殊考虑的信息，这些信息适用于适用的招股说明书。

如果我们将任何债券的购买价格以外币或外币单位标价，或者如果任何系列的债券的本金及任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将提供有关此类债券和所述外币或外币单位的限制、选择权、一般税务考虑事项、具体条款及其他信息。

转让和兑换

每个债务证券将通过一个或多个以美国存托结算公司、或存托机构，或存托机构的提名人的名义注册的全球证券，来代表，（我们将称任何由全球债务证券代表的债务证券为“记名债务证券”），或以清晰注册形式发行的证书来代表（我们将称任何由证书证券代表的债务证券为“证书债务证券”），详见适用的招股说明书。除“全球债务证券和记名债务证券体系”所述事项外，记名债务证券将不可作为以认证方式发行的证券。

证明债券证券您可以根据债券契约的条款，在我们设立的任何办事处转让或兑换认证债务证券。（第2.4节）对认证债务证券的转让或兑换不收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的款项以支付与转让或兑换相关的任何税费或其他政府收费。（第2.7节）

您只能通过交出代表这些证书债务证券的证书，然后由我们或受托人将证书再发给新持有人，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，来转让证书债务证券和接收其本金、溢价和利息的权利。

全球债券证券和账簿入账系统每一张代表入账债务证券的全球货币都将由存管行代表存放，并以存管行或其提名人的名义进行登记。请参阅“全球货币证券”。

契约

我们将在适用的招股说明书中说明适用于任何债务证券发行的限制性契约。（第四编）

没有收购保护措施

除非我们在适用的招股说明中另有规定，否则债务证券将不包含任何可保护债务证券持有人的条款，以防我们发生变更控制的事件或高度杠杆的交易（无论此类交易是否导致变更控制），这可能对债务证券持有人产生不利影响。

PROPOSAL NO. 2

合并、收购和资产出售

我们可能不会与任何人（“继任人”）合并、收购或在继任人的资产和财产中全部或实质性地转让、转移或出租我们的全部或实质性财产和资产，除非：

•

我们是幸存实体或继任人（如果不是Cadence）是根据任何美国内部管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债券和契约下的义务；

•

在给予交易生效后，未发生且未持续任何违约或违约事件。

尽管如上所述，我们的任何子公司都可以与我们合并，或并入我们，或将其全部或部分财产转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指针对任何系列债务证券的以下任何一种情况：

•

无力按照指定的付款条件支付任何该系列债务证券的利息，并且此类违约持续时间超过30天（除非我们在30天到期前存款了全部付款金额到受托人或支付代理的账户）；

•

未能在债务证券到期时支付任何系列债务证券的本金；

•

在指示书中，我们违约或违反其他契约或担保（不包括专门为一系列债券以外的债券而纳入指示书的契约或担保），该违约在我们收到受托人或Cadence的书面通知后持续未纠正90天，并且受托人和持有该系列未偿债券总额不低于该系列未偿债券总额25%的持有人依照指示书规定发送书面通知给我们；

•

Cadence的某些自愿或非自愿破产、无力偿还债务或重组等事件；

•

适用招股说明书中提供的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件（第6.1节）。

除了某些破产、破产和重组事件外，特定系列债券的违约事件（不包括某些破产、破产和重组事件）并不一定构成其他系列债券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或人均加速事件，可能构成我们或我们全资子公司不时面临的某些负债的违约事件。

我们将在30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，在了解到此类违约或违约事件发生后，该期间的违约或违约事件将详细说明，并告知我们将采取或建议为了解决此类事件所采取的行动。(第6.1节)

如果任何系列的债务证券存在的违约事件发生并持续存在，则该系列中债务证券的持有人不少于总本金的25%或受托人可以通过书面通知向我们（如果由持有人提供给受托人）并向我们（如果由受托人提供给受托人）发出通知，宣布该系列债务证券的本金（或如该系列债务证券为贴现证券的，则在该系列的条款中指定的该部分的本金）和应计未付利息立即到期。根据债务证券未到期的任何事件，不论是自愿的还是无意的破产、无力清偿或重组，所有未偿还前、当期和应计利息

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有关放弃或自动取消事件的详细信息，请参见信托文件。

信托文件规定，除非受托人获得对其执行任何责任或行使其权利或权力的满意的赔偿来承担可能承担的任何成本、责任或费用，否则受托人可以拒绝执行任何责任或行使其权利或权力在信托之下。截至某一系列的债务证券的持有人不少于总本金的多数，并将有权直接管理此系列的债务证券的信托或信托中的任何权利或权力的行使方和进行任何进程的时间、方法和地点。

任何系列的任何债务证券持有人除非：否则无权就债券或指定代表或任何债券条款采取任何诉讼或其他法律程序，寻求任何补救措施。

•

该持有人以前已书面通知受托人有关该系列债券的持续违约事件；并且

•

该系列未偿还债券总额不少于该系列未偿还债券总额25%的持有人已经书面要求并提供了受托人所满意的补偿或担保，以便受托人成为受托人，并且未偿还债券的持有人未提出与该请求不一致的方向，并且未在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管信托中还有其他条款，但任何债券的持有人都有绝对无条件的权利在该债券规定的到期日或之后收到该债券的本金、溢价和任何利息，并为了执行支付而提起诉讼。（第6.8节）

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

我们和托管人可以修改、修改或补充契约或任何债务证券系列，而无需经过任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

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•

遵守信托中在标题下描述的“合并、并购和出售资产”的契约；

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为不记名证券提供、补充或替换记名证券；

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为任何系列债券添加保证或保障证券；

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放弃我们在信托中的任何权利或权力；

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为了有助于该系列的债券持有人，添加与任何系列的债券持有人有关的契约或违约事件；

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遵守相关托管程序；

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进行不会对任何未偿还债券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

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按照信托所允许的方式，为任何系列的债券发行和确立形式以及条款和条件提供；

•

为任何系列债券预约接班人并添加或更改信托的任何条款或规定，以便由不止一个受托人处理。（第7.10节）

•

以符合SEC的要求，以实现或维护信托在信托法下的资格。（第9.1节）

我们可以得到至少一系列受影响的未偿还债券的持有人的多数人同意的情况下，修改和修订信托文件。如果我们对每个受影响的未偿还债务证券没有获得持有人的同意，那么我们无法进行任何修改或修订。

•

降低必须同意修改、补充或放弃的债务证券数量；

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降低或延长任何债务证券的利率（包括违约利率）的支付时间；

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减少或更改任何债务证券的本金或溢价，或者改变任何一系列债务证券的固定到期日或减少或推迟任何沉没基金或类似义务的支付日期；

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减少加速到期应支付的折价证券本金金额；

•

放弃支付任何债务证券的本金、保险费或利息违约（除了该系列中至少占该系列所有未偿债券的25%的持有人收回加速器声明，并豁免由此产生的默认支付违约）；

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以非所述债务证券规定的货币支付任何债务证券的本金、保险费或利息。

•

更改证券托管协议的某些规定，包括债务证券持有人享有收到这些债务证券的本金、溢价和利息的权利并提起诉讼以执行这些付款，以及放弃或修改这些规定;或

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放弃就任何债务证券的赎回款项。（第9.3节）

除特定规定外，任何一系列未偿债务证券的总额达到或超过25%的持有人均可代表所有该系列债务证券的持有人豁免我们遵守契约中的规定。（第9.2节）。任何一系列未偿债务证券总额超过25%的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人豁免就任何该系列债务证券的前一违约及其后果（但不能豁免该系列债务证券的本金、利息支付违约）。 但是，如果任何一系列未偿债务证券总额达到或超过25%的持有人可以撤销任何加速以及由此引起的任何支付违约（即由于加速产生的支付违约）。 （第6.13节）

13

该系列债券的所有未偿还债务可能代表该系列债券的所有债券持有人在此单独简述背景的情况下，代表该系列债券的所有债券持有人可以放弃针对该系列债券的任何过去违约及其后果的索赔，但不包括该系列债券的任何债务的本金、溢价或利息的支付违约;但是，该系列债券的主要本金金额占多数的持有人可能撤销加速及其后果，包括由加速引起的任何相关支付违约。(第6.13节)

在某些情况下，债券和某些契约的免除责任

法定豁免债券期间规定，除非适用债券期间的条款另有规定，否则我们可能被免除对该系列债券中的任何债务的任何和所有义务(某些例外情况除外)。在托管人处以不可撤销方式存款，担保金或以该单一货币命名的债券期间，由发行或发行此类货币的政府发行的政府债务，按照项下本息支付的条款，通过支付各自的期限中的本金、溢价和利息，壹家再次获得充足的独立公共会计事务所或投资银行的意见，以支付并清偿该系列债券的任何分期，以及任何义务、义务和债务，以及立案日期根据债券期间的约定，对该系列债券的义务进行必需的沉没基金支付。(第8.3节)

只有当我们向受托人递交律师意见书表示，我们已收到或美国国家税务局已经公布的关于适用的美国联邦所得税法的裁决，或者自批准文件签署日期以来，相关的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，有关律师意见书应确认，该系列债券的受益人由于存款、兑付和偿还而对美国联邦所得税目的不需要承认所得、获利或损失，且应按照与如果存款、兑付和偿还未发生时相同的金额、同样的方式和时间计算税额纳税。 (第 8.3 条)

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任根据契约的规定，除非适用系列债券的条款另有规定，并且符合一定的条件：

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特定契约豁免

•

我们可以忽略在证券托管协议中“合并、并购和出售资产”标注下所描述的契约以及在证券托管协议中所列明和补充到适用的招股书中的某些其他契约。任何不遵守这些契约都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约豁免”）。（第8.4条）

这些条件包括

•

向受托人存款和/或美国政府债券或以美元以外单一货币计价的债务证券的政府债券，该债券通过按照它们的条款支付利息和本金提供足够的资金，以满足全额偿还该系列债务发行的每期本金、剩余价值和利息的要求和任何强制性沉淀基金付款，适用的独立公共会计师事务所或投资银行认为这笔资金足以满足该系列债务证券的支付要求，因证券托管协议和这些债券条款而产生的任何法律责任以及事实上的豁免。该系列债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额至少占已发行债务证券的一半的持有人还必须解决任何逾期偿还情况，但不包括任何该系列债务证券的本金、剩余价值或利息支付违约；但前提是，此类债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额不少于已发行证券的一半的持有人可以撤销加速和其后果，包括由加速导致的可能的付款违约。（第8.4段）

•

向受托人交付律师意见，意见表明该系列债券的受益所有人不会因存入资金和相关约束默认而识别为美国联邦所得税目的而产生收入、损益，将按照与存入资金和相关约束默认未发生时相同的金额、方式和时间纳税。 (第8.4节)

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作为任何本金、剩余价值或利息偿还前的担保，我们的过去、现在和将来的董事、高管、员工或证券持有人等，不会对债务证券或证券托管协议下我们的任何义务，或任何基于或与此类义务有关或由此类义务引起的索赔承担任何个人责任。持票人每位通过接受债务证券豁免和解除所有此类责任。然而，SEC认为这类放弃违反了公共政策；法律是否有效豁免美国联邦证券法规定的责任件还 debated 之事。（第10.10条）

证券托管协议和债务证券，包括任何基于或有关于该证券托管协议或债务证券的索赔或争议，将容以美国纽约州法律为准则。

适用法律。

公证书以及债券，包括任何与公证书或证券有关的索赔或争议，将受纽约州法律的管辖。

公证书将规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）将在任何有关公证书、债务证券或其中预期交易引起的任何法律程序中，依照适用法律的最大限度不可撤销地放弃任何陪审团审讯的权利。

公证书将规定，涉及公证书或其中预期交易的任何法律诉讼、诉讼或其他诉讼可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州的法院中提起，并且我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）将不可撤销地提交在其中任何此类诉讼、诉讼或其他程序中，该等法院的非专属管辖权。公证书还将规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法庭规则允许的范围内）在公证书中所列出的地址以任何方式向另一方提供的任何程序、传票、通知或文档将对在任何此类法院中提起的任何诉讼、诉讼或其他程序起到效力。公证书还将规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）将不可撤销地、无条件地放弃任何对在上述规定的法院中进行任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权提出异议，无条件地放弃并同意不提出或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序被起诉在不方便的论坛中。 (第10.10节)

15

全球证券

记账、交付和形式

除非我们在任何适用的招股说明书或免费书面说明书中另行说明，否则证券最初将以记账分项形式发行，并由一个或多个全局票据或全局证券来表示，或者，总体而言，全局证券。全局证券将存放在或代表新约克州纽约市的存托人信托公司（DTC）以及以DTC名义登记在代理Cede&Co.的名下。除非在下面所描述的有限情况下对证券进行单独证明，否则全局证券可能不会被部分转移，除非由存托人将其整体转移给其提名人或由提名人将其转移给存托人，或由存托人或其提名人将其转移给继任存托人或继任存托人的提名人。

DTC建议我们：

•

根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义下的“银行组织”；

•

美联储系统的成员；

•

纽约州统一商法范畴下的“清算公司”；和

•

根据《交易所法》第17A条款的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者向DTC存入的证券。 DTC还通过参与者之间的电子计算机化账户入款等但不限于存款证券的结算，这消除了证券证书的物理移动。 “直接参与者”在DTC中包括证券经纪商和经销商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和其他组织。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation(DTCC)的全资子公司。 DTCC是DTC、美国国家证券清算公司和固定收益证券清算公司的控股公司，这些公司都是注册的清算机构。 DTCC归属于其规管子公司的用户。除直接参与者外，还可以向其他人提供访问DTC系统，我们有时称之为间接参与者，这些参与者通过直接或间接地经由直接参与者清算或保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规定已向SEC提交。

在DTC系统下购买证券必须通过直接参与者或由直接参与者在DTC的记账记录上为证券获得信用。实际购买者的所有权利益，我们有时称之为受益所有人，将进一步在直接和间接参与者的记录上进行记录。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，我们期望受益所有人将收到书面确认，提供其交易的详细信息，以及直接购买证券的间接参与者定期的持股报表。全局证券所有权利益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账户上的条目完成。除了下面所描述的有限情况外，受益所有人将不会收到代表其在全局证券中拥有权益的证书。

为了促进随后的转让，直接参与者向DTC存入的所有全局证券将以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名义注册，或由DTC的授权代表要求另一个名字。使用DTC存入证券并将它们注册在Cede&Co.或其他提名人的名下将不会改变证券的利益所有权。DTC不知道证券的实际受益所有人，DTC的记录仅反映证券认证的直接参与者的身份，这些参与者可能是或可能不是受益所有人。参与者负责代表其客户保管其持有的证券记录。

16

只要证券处于记账分项形式，您将只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点保留一个办事处或代理处，您可以向我们递交有关证券和信托文件的通知和要求，以及可以交换的证券份额。

DTC向直接参与者通传通知及其他通信，通过直接参与者向间接参与者通传及通过直接参与者和间接参与者向受益所有人通传，将遵循他们之间的协议，但须遵守时时生效的任何法律要求。

我们将向DTC发送赎回通知。 如果只赎回特定系列的证券的一部分，则DT C的做法是按抽签确定每个直接参与者在赎回此类证券的数量中的权益金额。

无论是DTC还是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都将不会同意或投票。 根据其通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们发送全权委托书。全权委托书将Cede & Co.的同意或投票权利分配给其账户在记录日期上证券归属的每个直接参与方，列在全权委托书的附表中确定。

我们可以准备和交付这些证券的证书，以换取全球证券中的有利权益。所有根据全球证券转移的有利权益，在接下来的指示中可以获得的全本式证明形式的债券上进行登记。我们预期这些指示将基于来自托管人的持有人指示，涉及有利权益的拥有。

任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括超额配售或卖空该证券，这涉及到出售比他们所售指标的更多的证券。在这些情况下，这些人可能会通过在开放市场中出价或购买证券，在稳定交易中加以补偿，或者通过征收罚金来维持证券价格，其中售出给参与发行的经纪人允许恢复的销售优惠可在与稳定交易有关的情况下得到补回。这些交易的作用可能是在开放市场上稳定或维持证券的市场价格高于在没有这些交易的情况下可能出现的价格水平。这些交易可能在任何时候终止。

除非在限定的情况下，购买证券的人将无权在其名下注册证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每个受益人必须依赖DTC及其参与方的程序行使证券和债券的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求一些证券购买者以实体形式取得证券交付。这些法律可能会影响在证券中抵押权益的转让或质押。

DTC可能随时通过向我们发出合理通知来终止其作为证券托管人提供证券的服务。在这种情况下，在获得继任存托人之前，需要打印和交付证券证书。

17

如上所述，特定系列证券的受益人通常不会收到代表其所有权益的证书。但是，如果：

•

如果DTC表示不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的保管人，或者DTC在其需要注册而没有进行注册的时间停止担任清算机构注册在Exchange法案下，并且没有任命继任保管人在我们收到通知或我们知道DTC停止注册的90天内，根据情况而定；

•

我们自行决定不将这些证券代表一个或多个全球证券；或

•

出现一项特定证券系列的违约事件并持续不断，我们将为该证券的受益人准备并交付该证券的证书，以交换全球证券中的权益。根据前述情况可交换的任何全球证券中的受益权将可交换为由存托人指示的以实体形式登记的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者处收到有关全球证券所有权益的指示

我们将准备并交付这些证券的证书，以换取全球证券中的有利权益。在这种情况下，可以根据托管方的指示那些可遣换的全球证券的有利权益，可交换为由托管方指导登记的以定义证明形式发行的证券。

Euroclear和Clearstream。

如果适用的发售说明书中提供了这样的服务，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（以下简称Clearstream）或欧洲清算银行N.V./S.A.(Euroclear System的运营商以下称为“Euroclear”)直接持有全球证券的所有权益或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织。 Clearstream和Euroclear将通过相应的美国存托机构，即将这些权益保持在Clearstream和Euroclear合作组织的客户证券账户中，以代表它们的参与者持有权益。而这些权益将被美国存托机构保留，美国存托机构再将这些权益以它们的名义在DTC的账簿上保留。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统，它们为各自的参与机构持有证券并促进电子账簿中这些参与者之间的证券交易清算，因此，可以不需要证券的实物转移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球证券利益的支付、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。 Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，则受到DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券中的任何受益权益的交易，仅限于这些系统营业的日子。这些系统在美国银行、经纪商和其他机构营业的日子可能不营业。

参与DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的交叉市场转移将根据DTC的规则由各自的美国存托机构代表Euroclear或Clearstream在本案中进行交叉市场交易。然而，这类跨市场交易需要在这些系统的节目规则和期限内（欧洲时间）由反方向系统的代表按照规则和程序提供的指示进行处理。各种市场参与者无法直接向各自的美国存托机构发布指令。

18

由于时区差异，通过Euroclear或Clearstream直接参与DTC购买全球证券中权益的任何参与者，其证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的营业日）中计入权益金额并汇报给相关他们的Euroclear或Clearstream参与者。由于通过Euroclear或Clearstream以通过DTC的直接参与者出售全球证券的利益而收到的现金金额将在DTC结算日收到相应的回报，但仅在Euroclear或Clearstream的营业日后作为Euroclear或Clearstream现金账户的一部分出现。

其他

本招股说明书的此章节中关于DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的账户记录系统的信息已通过我们认为可靠的数据来源获得，但我们对此信息不负责。此信息仅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织自己控制，这些规则和程序随时可能发生变化。我们，受托人以及我们或受托人的任何代理人均无法控制这些机构，我们没有任何对它们的活动负责的义务。建议您直接联系DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的参与方以讨论这些事宜。此外，尽管我们预计DTC，Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们中没有任何一家机构有义务执行或继续执行这些程序，这些程序随时可能被取消。我们或我们的任何代理人对DTC，Clearstream和Euroclear或其各自参与方在其各自操作中执行或未执行这些或任何其他规则或规程的表现或非表现不负任何责任。

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分销计划

我们可能会不定期通过经销商或经销商出售所提供的证券；或直接销售给一个或多个买家；或则我们将在适用的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接买家及其报酬。

•

通过承销商或经销商；

•

通过代理出售

•

直接销售给一个或多个买家；或

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

我们将在适用的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接买家及其报酬。

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法律事项

专家

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铿腾电子系统股份有限公司。

招股说明书补充说明

联合主承销商

摩根大通		美银证券		汇丰银行