美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定提交的过渡报告,内容为从现在到现在的过渡期,即从现在到现在的过渡时期。 |
委员会文件号001-36687
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
加拿大 |
98-0661854 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
200-3650吉尔摩路 不列颠哥伦比亚省伯纳比 |
V5 G 4W8 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括地区代码:(604)484-3300
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,无面值 |
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XENE |
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纳斯达克股市有限责任公司 |
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(The纳斯达克全球市场) |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过复选标记进行验证。是的 ☐没有
如果注册人无需根据该法案第13或15(d)条提交报告,则通过勾选标记进行验证。是的 ☐我不知道。
通过复选标记确定登记人是否:(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。是的 我不知道。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。我不知道。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。☐我不知道。
根据纳斯达克全球市场普通股2019年6月28日的收盘价,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为22760美元万。每位行政人员、董事及其他可能被视为注册人联营公司的人士所持有的普通股,已不包括在本计算范围内。对于其他目的,这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2020年3月5日,注册人的已发行普通股数量为34,956,272股。
以引用方式并入的文件
注册人将于本报告日期后向美国证券交易委员会提交的有关2020年股东周年大会的最终委托书的部分内容,通过引用并入本报告第III部分。此类委托书将在注册人截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
表格10-K
截至2019年12月31日的财政年度
目录表
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页面 |
第一部分 |
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1 |
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第1项。 |
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业务 |
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2 |
项目1A. |
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风险因素 |
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23 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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59 |
第二项。 |
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属性 |
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59 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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59 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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59 |
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第二部分 |
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60 |
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第5项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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60 |
第6项。 |
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选定的财务数据 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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61 |
项目7A。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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72 |
第8项。 |
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财务报表和补充数据 |
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73 |
第9项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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98 |
项目9A。 |
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控制和程序 |
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98 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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99 |
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第三部分 |
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100 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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100 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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100 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
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100 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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100 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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100 |
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第IV部 |
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101 |
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第15项。 |
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展示、财务报表明细表 |
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101 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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104 |
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签名 |
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105 |
-i-
第一部分
前瞻性陈述
本年度报告中包含的10-k表格中的某些陈述可能构成符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节和加拿大证券法的含义的前瞻性陈述。“将要”、“将允许”、“打算”、“可能”、“相信”、“计划”、“可能的结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”或类似的表述,或此类词语或短语的否定,旨在识别“前瞻性陈述”。你应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论了未来的预期,包含了对未来运营结果或财务状况的预测,或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现,以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于:
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我们有能力通过内部研究工作或通过获得或许可其他产品或技术来识别其他产品或候选产品; |
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我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、成本、进展和成功; |
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我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力; |
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我们有能力为我们目前和未来的孤儿或更常见的适应症的临床试验招募足够数量的患者; |
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我们实现盈利的能力; |
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我们为运营获得资金的能力,包括研究资金; |
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我们在合作下获得里程碑、特许权使用费和再许可费的能力,以及这些付款的时间; |
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根据我们的产品收购和许可内协议,潜在里程碑付款的时间和金额; |
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实施我们的商业模式和战略计划; |
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我们有能力独立开发和商业化针对孤儿和小众适应症的候选产品; |
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• |
我们有能力将XEN 007、XEN 496和其他潜在的未来候选产品直接推进到2期或后期临床试验; |
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我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
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我们识别毒品目标的能力; |
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我们有能力在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务; |
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我们对联邦、州和外国监管要求的期望; |
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我们候选产品的治疗益处、有效性和安全性; |
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我们对我们的产品和候选产品可能涉及的市场规模和特征的估计的准确性; |
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任何未来产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度; |
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我们和我们的合作者获得和维护我们候选产品的监管批准的时机以及能力; |
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我们维持和建立合作关系的能力; |
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我们对市场风险的预期,包括利率变化和外汇波动; |
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我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们至少未来12个月的需求; |
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我们有能力聘用和留住业务发展所需的员工; |
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我们未来的财务业绩和预计支出; |
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与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展,包括已经或即将推出的竞争疗法的成功;以及 |
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对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。 |
1
这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第一部分第1a项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样,这些声明仅说明截止日期,我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。在本报告中,“我们”、“氙气”和“公司”指的是氙气制药公司及其子公司。除非另有说明,本报告中的所有美元金额均以美元表示。
此外,“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本年度报告之日我们可用的信息(Form 10-k),尽管我们相信此类信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限的或不完整的,并且我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,警告投资者不要过度依赖这些陈述。
这份Form 10-k年度报告包括我们的商标和注册商标,包括Xenon标识和Xenon的其他商标或服务标志。本年度报告中以Form 10-k格式出现的每个其他商标、商号或服务标记均归其持有人所有。
第1项.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,致力于开发创新疗法,以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进以神经学为重点的治疗的新产品线,以解决高度未得到满足的医疗需求领域,重点是癫痫。除了我们的专利候选产品外,我们还与几家制药公司合作,包括Neurocrine Biosciences,Inc.或Neurocrine Biosciences,罗氏集团成员Genentech和Flexion Treateutics,Inc.或Flexion。
我们的战略
我们的目标是建立一家自我维持、全面整合和盈利的公司,发现、开发和商业化治疗神经疾病的创新疗法。
我们的战略包括:
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专注于我们可以独立开发和商业化的孤儿和利基疾病市场机会; |
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有选择地建立更多的伙伴关系,使我们能够获得大型商业标志,同时利用这些合作的好处来扩大我们的内部能力; |
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进一步利用我们的发现平台和对疾病生物学的见解来确定更多的候选产品;以及 |
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寻找外部机会来扩大我们的渠道。 |
我们发现工作的一个重要重点是人类通道疾病,使我们能够在小分子离子通道药物发现方面发展强大的能力。我们的离子通道发现能力建立在我们对通道病遗传学的理解基础上,结合我们专有的生物学和药物化学资产和技术。虽然制药行业对离子通道病表现出了浓厚的兴趣,但普遍无法用药剂选择性地靶向离子通道,这限制了更有效或更安全的治疗方法的发展。我们相信,我们已经在识别和开发选择性小分子离子通道调节剂方面形成了核心能力,我们相信我们可以利用这一技术开发一系列新型离子通道抑制剂,用于治疗高度未得到满足的医疗需求领域的疾病。此外,我们还通过确定针对中枢神经系统离子通道的外部候选产品来补充我们的内部发现能力,用于治疗神经疾病。
我们的候选产品
治疗癫痫的KV7钾通道调节剂XEN1101
我们正在开发XEN1101,一种差异化的KV7钾通道调节剂,用于治疗癫痫和潜在的其他神经疾病。根据2017年4月的资产购买协议,我们从第一订单制药公司手中收购了XEN1101。有关与第一订单制药公司的这份协议条款的更详细说明,请参阅下面的“-合作、商业和许可协议”。
2
KV7钾通道机制已经用ezogabine进行了临床验证,ezogabine是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种早期KV7调节剂,作为有或没有二次泛化的成人局灶性癫痫的辅助治疗。XEN1101‘S独特的成分经过化学设计,旨在改善ezogabine的效力、选择性和药代动力学(PK),预计不会产生ezogabine成分特有的组织色素沉着效应。
临床发展
我们在2018年12月举行的美国癫痫学会年会上宣布了XEN1101 1期临床试验和相关的经颅磁刺激(TMS)研究的最终数据。XEN1101一期临床试验的目标是评估XEN1101在健康受试者中单次递增剂量(SAD)和多个递增剂量(MAD)的安全性、耐受性和PK。XEN1101的1期临床试验还包括从TMS研究中读出的药效学或PD,该研究旨在评估XEN1101的S调节皮质兴奋性的能力和效力,从而显示目标中枢组织的活性。XEN1101第一阶段的结果包括来自6个SAD队列的数据,剂量从5到30毫克(n=34,安慰剂=8),包括一个交叉食品效应队列(n=10),单个剂量为20 mg。MAD结果包括三个队列,每天一次剂量从15到25毫克(n=18,安慰剂=6),包括两个队列,15毫克分别在禁食和进食状态下评估7天和10天,一个队列25毫克评估在饮食状态超过10天。XEN1101的PK曲线(包括有效半衰期大于24小时)支持一天一次的给药计划,预计在大约一周内达到稳定状态,而不需要滴定。大多数不良反应或不良反应是轻微或中度的,自发缓解,与这类抗癫痫药物一致。最常见的不良反应是镇静(包括嗜睡和嗜睡)和头晕(包括头晕和晕厥),同时也可以观察到轻微的认知影响(包括记忆和语言障碍)和视力模糊,并呈剂量依赖关系。没有SAE、死亡,也没有临床上显著的延迟的心室复极或实验室结果。第一阶段的结果表明,在所检查的剂量中,XEN1101总体上是安全的,耐受性良好(单次剂量最多30毫克,多次剂量每天最多25毫克)。
10期亿双盲、安慰剂对照、随机交叉试验包括20名健康男性受试者。对所有受试者在2小时和4小时进行TMS测量,并且由于XEN1101显示的吸收阶段延长,对于部分受试者在6小时增加了额外的TMS评估时间点。受试者最初被随机分配到20毫克剂量的XEN1101或安慰剂,然后,在一周的洗脱期后,交叉到另一组治疗组。XEN1101降低了皮质脊髓兴奋性,表现为浓度依赖的静息运动阈值(RMT)升高,RMT是TMS-EMG的关键指标。RMT与XEN1101血药浓度成正比,平均增加4.9±0.7%(p
名为X-TOE研究的20期亿临床试验目前正在进行中,设计为一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心临床试验,以评估作为辅助治疗的XEN1101在大约300名成年局灶性癫痫患者中的临床疗效、安全性和耐受性。主要终点是每月局灶性癫痫发作频率与活动期与安慰剂组相比的中位数百分比。XEN1101 20期亿临床试验的患者招募工作正在美国、加拿大和欧洲进行。为期6个月和9个月的长期毒理学研究现已完成,为参加20期亿临床试验的患者提供了12个月开放标签延期的支持。临床试验方案包括进行中期分析的选项。根据招生人数的不同,预计2020年下半年会有最好的结果。我们还将继续探索XEN1101在其他神经学适应症中的发展。
关于局灶性癫痫
局灶性癫痫发作局限于大脑内,既可以局限于局部,也可以扩散到整个大脑,这通常被归类为继发性全身性癫痫发作。局灶性癫痫是癫痫患者最常见的癫痫发作类型。对个别局灶性癫痫患者的治疗目前侧重于减少癫痫发作频率,最终目标是缓解癫痫发作。局灶性癫痫(简单、复杂和继发性全身性强直-阵挛)约占癫痫发作的60%(GlobalData Report 2017),其中约33%被认为对目前的治疗方法有抵抗力(癫痫基金会)。据估计,美国的可寻址人口可能包括大约46万名成人和7万名患有局灶性癫痫的儿童患者。
3
治疗KCNQ2-DIE的KV7钾通道调节剂XEN496
我们正在开发XEN496(有效成分ezogabine),一种KV7钾通道调节剂,用于治疗KCNQ2发育性和癫痫性脑病,或KCNQ2-Dee(也称为EIEE7)。Ezogabine之前被FDA批准为一种抗癫痫药物,或ASM,作为成人局灶性癫痫发作的辅助治疗,有或没有二次泛化。医生在患有KCNQ2-DIE的婴儿和幼儿中使用ezogabine的已发表病例报告表明,XEN496可能对这一通常难以治疗的儿科患者群体有效。
FDA已经批准了XEN496的孤儿药物名称,或ODD,作为KCNQ2-Dee的治疗。FDA此前表示,在婴儿和4岁以下的儿童中研究XEN496是可以接受的,如果研究表明XEN496对具有预期适应症的患者有临床意义的益处,那么一项单一的小型关键试验可能被认为足以证明XEN496‘S对KCNQ2-Dee的疗效。
临床发展
我们已经开发出XEN496作为儿科专用的颗粒制剂,以单剂量喷雾胶囊的形式呈现。标准的体外试验表明,XEN496是一种“速释”药物。2019年12月,我们向FDA提交了一份与PK研究相关的研究新药(IND)申请,该研究在健康的成年志愿者身上测试了XEN496。2020年1月,我们获得许可继续进行这项研究,目前正在进行中,预计将于2020年第一季度完成。同时,我们正在与FDA就3期临床试验设计进行通信,我们预计在2020年第二季度初得到反馈。KCNQ2-Dee的第三阶段临床试验预计将于2020年开始。
关于KCNQ2-DIE
KCNQ2发育和癫痫脑病(KCNQ2-Dee),又称EIEE7,是一种罕见的严重神经发育障碍,具有显著的癫痫负担和严重的发育障碍。KCNQ2-DeE的独特特征是在生命的第一周内出现多次的每日难治性癫痫发作,并伴有显著的紧张性成分和自主神经体征。癫痫发作常伴有阵挛或复杂的运动行为。发病时的脑电或EEG显示一种突发抑制模式,后来演变为多灶性癫痫样活动。婴儿通常会发展成严重到严重的智力残疾,并伴有轴性低张力,并伴有肢体痉挛。癫痫的活动度通常会随着年龄的增长而减少,一些患者在3到5岁时癫痫发作消失或经历更轻微的癫痫发作负担;然而,我们对患者照顾者进行的一项调查表明,相当大一部分患者在这个年龄范围之外持续癫痫发作。智力残疾和其他共病并不会随着年龄的增长而逆转或改善,患者通常需要终身护理。患者通常是非语言的,一些儿童也可能有自闭症的特征。已观察到癫痫相关的心动过缓和氧减饱和伴紫紫,并被认为是这些儿童癫痫或SUDEP猝死的重要风险因素。最近来自欧洲的一项流行病学研究分析了儿童期遗传性癫痫的发病率和表型,报告称KCNQ2-Dee的发病率约为每17,000名活产儿中有1例(5.89/100,000),而德拉韦综合征的发病率估计为每12,200例活产儿中有1例。
中枢神经系统作用的钙通道调节剂XEN007
XEN007(有效成分氟桂利嗪)是一种中枢神经系统作用的钙通道调节剂,调节Cav2.1和t型钙通道。其他已报道的机制包括多巴胺、组胺和5-羟色胺抑制。氟桂利嗪在美国以外的某些国家可以买到,据报道,它在治疗偏头痛和其他神经疾病方面有临床益处。
XEN007的各种发展战略正在考虑之中。我们已经签订了关键的独家许可协议,以便访问监管文件和药物产品制造,这两者都可能使XEN007的高级临床开发成为可能。FDA批准ODD使用XEN007治疗偏瘫偏头痛,并授予ODD和一种罕见的儿科疾病(RPD)使用XEN007治疗儿童交替偏瘫。一项由医生领导的第二阶段概念验证研究正在进行中,以检验XEN007作为辅助治疗对被诊断为难治性儿童失神癫痫(CAE)的儿童患者的潜在临床有效性、安全性和耐受性。失神发作的特征是意识突然受损,行为停止,凝视,眼皮颤动,以及与脑电或EEG上的广泛性3赫兹棘波放电(SWD)相关的自律性。一个孩子一天可能有一次或多次(多达100次)失神发作,并在注意力和学习方面存在问题。氟桂利嗪已被证明在临床上耐受性良好,在失神发作的临床前模型中,作为单一疗法,氟桂利嗪显著减少脑电中SWD的数量和持续时间,当与丙戊酸或乙琥胺联合使用时,显著减少SWD脑电图,比任何药物单独使用都要明显。由调查员领导的第二阶段概念验证研究的结果预计将于2020年公布。根据研究结果,CAE可能是XEN007未来发展的一个潜在的孤立指标。
4
新的渠道机会
鉴于我们在离子通道药物发现方面的专业知识,我们的努力集中在识别离子通道靶标上,我们认为新的调节剂可能代表着重大的治疗进步,尤其是与中枢神经系统相关的孤儿适应症。我们打算通过内部研究努力以及通过收购或授权其他候选产品来扩大我们的渠道。
我们的合作项目
临床分期选择性钠通道阻滞剂NBI-921352治疗癫痫
2019年12月,我们与Neurocrine Biosciences签署了一项许可和合作协议,开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences拥有XEN901(现在称为NBI-921352)的独家许可,XEN901是一种临床阶段选择性Nav1.6钠通道抑制剂,并拥有用于开发的临床前化合物的独家许可,包括选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂。该协议还包括一项多年的研究合作,以发现、识别和开发更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂。有关与Neurocrine Biosciences达成的这项协议条款的更详细说明,请参阅下面的“-合作、商业和许可协议”。
NBI-921352是一种高效、高选择性的钠通道抑制剂,正在开发中,用于治疗患有SCN8A发育性和癫痫脑病或SCN8A-DIE的儿童患者,以及其他潜在的适应症,包括成人局灶性癫痫。在我们与Neurocrine Biosciences达成许可和合作协议之前,我们完成了健康成人受试者的第一阶段临床试验,随后开发了一种儿科专用颗粒剂。Neurocrine Biosciences预计将在2020年年中向FDA提交IND申请,以便在2020年下半年开始在SCN8A-DeE患者中进行第二阶段临床试验。我们有资格在食品和药物管理局接受NBI-921352的IND后获得高达2,500美元的万,其中55%以股权投资的形式投资于我们的普通股,较我们当时30天的往绩成交量加权平均价溢价15%。
用于治疗术后疼痛的临床前Nav1.7抑制剂FX301
2019年9月,我们达成了一项协议,为Flexion提供了开发和商业化XEN402的全球权利,XEN402现在称为FX301,是一种Nav1.7抑制剂。Flexion的临床前FX301计划由XEN402组成,XEN402是为从热敏性水凝胶中延长释放而配制的。FX301的最初开发旨在支持作为控制术后疼痛的外周神经阻滞给药。Flexion表示,预计将在2021年启动FX301临床试验。有关Flexion本协议条款的更详细说明,请参阅下面的“-合作、商业和许可协议”。
用于治疗疼痛的Nav1.7的选择性抑制剂
2011年12月,我们与基因泰克签订了一项合作研究和许可协议,以发现和开发用于治疗疼痛的Nav1.7的选择性口服抑制剂。有关我们与基因泰克协议条款的更详细说明,请参阅下面的“-合作、商业和许可协议”。根据我们发现的Nav1.7缺陷是一种罕见的人类疾病的基础,这种疾病称为先天性疼痛冷漠,患有CIP的人无法感觉疼痛,我们相信Nav1.7是治疗疼痛的高度有效的靶点。我们的基因泰克合作专注于发现和开发选择性针对Nav1.7的口服药物。
协作、商业和许可协议
与Neurocrine Biosciences,Inc.签署许可和合作协议。
2019年12月2日,我们与Neurocrine Biosciences,Inc.或Neurocrine Biosciences签订了一项许可和合作协议,以建立合作,根据合作协议,双方将识别、研究和开发钠通道抑制剂,包括我们的临床候选药物XEN901,现称为NBI-921352,以及临床前候选药物XEN393、XPC‘和XPC’391,它们将拥有根据合作协议中规定的条款和条件进一步开发和商业化的独家权利。
5
许可证。根据合作协议的条款,我们向Neurocrine Biosciences授予了独家的、收取使用费的、可再许可的许可,用于我们的某些知识产权的研究、开发和商业化(I)XEN901;(Ii)XEN393、XPC‘和XPC’391,统称为开发轨道候选,或DTC;以及(Iii)结合和抑制电压门控钠通道Nav1.2和Nav1.6作为其主要作用机制的某些研究化合物,统称为研究化合物,与XEN901和DTC一起,在全球范围内用于治疗、治愈、诊断、预测或预防任何人类疾病或紊乱、状态、状况和/或疾病,但合作协议中规定的某些例外情况除外。我们还向Neurocrine Biosciences授予了我们的某些知识产权的非排他性、非特许权使用费、可再许可的许可证,用于筛选化合物以识别为精选NAV抑制剂(定义如下),以及用于研究合作协议中明确排除的某些化合物或排除的化合物。
排他性。在研究期间(定义如下)及之后的一年内,除根据合作协议的条款外,Neurocrine Biosciences及其任何附属公司均不得直接或间接研究、开发、制造或商业化任何小分子精选NAV抑制剂(定义如下)。在合作协议期限内,除被排除的化合物外,根据合作协议的条款,我们或我们各自的任何关联公司都不允许直接或间接研究、开发、制造或商业化作为其主要作用机制的化合物,该化合物结合并抑制电压门控钠通道Nav1.2和Nav1.6,该化合物称为精选NAV抑制剂。
治理。缔约方将建立一个联合指导委员会,或称JSC,由每个实体的同等数量的代表组成,负责协调和监督合作方案(定义如下)。JSC将在这两个合作项目完成或提前终止时解散。JSC的决定将以一致表决的方式作出,前提是在任何事项上发生分歧时,在特定的争议解决程序之后,Neurocrine Bioscions将有权决定该事项,但某些例外情况除外。
协作计划。我们正在与Neurocrine Bioscions合作实施两个合作计划:(I)发现、识别和临床前开发研究化合物的联合研究合作,或研究计划,以及(Ii)由JSC选择的XEN901和两个DTC的合作开发计划,或初始开发计划,与研究计划一起称为合作计划。该研究计划旨在包括我们现有非临床研究化合物的临床前开发,以及发现新的XEN901的后备和后续研究化合物,以及JSC选择的两个DTC作为临床开发候选药物,供Neurocrine Biosciences进行后续开发和商业化。在研究计划期间,双方将根据商定的研究计划和预算开展相关活动。如果Neurocrine Biosciences将按照研究预算向我们报销某些全职员工和我们自付的费用,则各方将独自承担该方根据研究计划开展活动所产生的所有费用。除非提前终止或延长,否则研究计划将在合作协议或研究期限的两周年时终止,在此之后,我们将没有义务为促进研究计划而进行任何进一步的活动。
初步开发计划将包括:(I)完成截至任何XEN901产品和JSC选定的两个DTC产品的合作协议之日正在进行的任何临床前和临床研究;(Ii)XEN901产品的药代动力学、药物相互作用和食品效应第一阶段临床试验,以检查新的儿科配方的充分性;(Iii)包含JSC选定的两个DTC的两个DTC产品的所有临床前研究。双方将根据具体的开发计划,利用其商业上合理的努力,根据初步开发计划开展开发活动。每一方将单独负责各方在这些发展计划下开展活动所产生的所有费用,但条件是,对于XEN901开发活动,Neurocrine Biosciences将向我们报销某些全职员工和我们所发生的自付费用,并且对于与JSC选定的两个DTC相关的某些开发活动,JSC可能决定由Neurocrine Biosciences进行此类补偿。
开发、监管和制造。除了合作项目计划中规定的活动外,Neurocrine Biosciences将独自负责化合物和任何含有化合物的医药产品的所有开发和制造,费用和费用由其独自承担,但须遵守联合资助方案(定义如下)。对于达到或超过指定流行阈值的第一个适应症,或Neurocrine Biosciences打算对XEN901产品进行第三阶段临床试验或DTC产品在成功进行DTC产品第二阶段临床试验后的第一个临床试验的主要适应症,Neurocrine Biosciences将准备一份包括估计预算的开发计划并向我们提供该计划。我们将有权选择为此类发展计划下的重大指示中的一种产品的开发提供共同资金,并根据合作协议或联合资助选项的条款计算此类产品在美国的净销售额,并获得中位数至个位数百分比的版税增长。如果我们行使共同出资选择权,双方将平均分担Neurocrine Biosciences在适用适应症中与开发此类产品相关的所有合理且有文件记录的成本和费用,但仅与开发此类产品以供美国以外的监管机构批准的成本和费用除外。
Neurocrine Biosciences预计将在2020年年中向FDA提交IND,以便在2020年下半年开始XEN901在SCN8A-Dee患者中的拟议临床试验。
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Neurocrine Biosciences将成为监管赞助商,并将独自负责合作协议下的所有监管活动(委托给我们的活动除外),包括为XEN901产品提交一个或多个IND。如果FDA在批准XEN901产品的新药申请时授予罕见儿科疾病优先审查券,Neurocrine Biosciences可以选择(I)将其出售给第三方,并与我们分享指定部分的收益;(Ii)将其用于Neurocrine Biosciences在合作协议之外开发的产品,并向我们支付凭证内在价值的特定部分(根据合作协议的条款计算);或(Iii)使用包含化合物的药品的凭证,在这种情况下将不会向我们付款。如果FDA授予Neurocrine Biosciences与任何其他产品相关的代金券,Neurocrine Biosciences将保留获得此类代金券的所有权利,而不向我们支付任何款项或承担其他义务。
商业化。Neurocrine Biosciences将拥有进行任何含有化合物的药物产品商业化的独家权利,并将单独负责所有方面的商业化。
财务条款。Neurocrine Biosciences已同意向我们支付5,000美元的万预付款,其中包括在合作协议签署后10个工作日内以现金支付3,000美元的万。至于预付款项的其余部分,在订立合作协议的同时,双方订立股份购买协议(定义见下文),据此,吾等将向Neurocrine Biosciences发行及出售股份(定义见下文),总购买价为2,000万美元。
如果XEN901产品在SCN8A-EE或重大指标中获得IND认可,我们将有权获得1,125美元万或450美元万的里程碑式现金付款。除了这种现金支付外,我们还将向Neurocrine生物科学公司发行和出售1,375美元的万或550美元的万普通股,这取决于IND分别接受SCN8A-EE还是里程碑股权购买。在里程碑股权收购中出售给Neurocrine Biosciences的普通股的价格将相当于我们在IND接受公开宣布之前30天成交量加权平均价的115%。如果IND首次接受主要适应症,并且在接受IND后一年内,在SCN8A-EE中获得IND接受,Neurocrine Biosciences将向我们支付额外的675美元万现金付款和额外的825美元万普通股,并将以等于紧接在随后的IND接受或随后的里程碑股权购买公开宣布之前我们的30天成交量加权平均价的115%的价格向Neurocrine Biosciences发行和出售普通股。如果根据股份购买协议、里程碑股权购买和随后的里程碑股权购买向Neurocrine Biosciences出售的普通股总数将超过合作协议日期我们已发行普通股的19.9%,则将购买的普通股数量应减少,以不超过百分比上限。
合作协议还规定,Neurocrine Biosciences向我们支付的潜在开发和监管里程碑付款,一种XEN901产品最高可达32500美元万,每种其他化合物最高可达24750万,最多其他三种化合物。基于销售的里程碑,每种化合物最高15000美元的万,包括一种XEN901产品,将在某些净销售目标实现后从Neurocrine Biosciences向我们支付,最多四种化合物。
Neurocrine Biosciences进一步同意根据任何含有化合物的药品的未来净销售额向美国支付特许权使用费。对于美国国内和国外的净销售额,这些版税百分比的范围从(I)XEN901产品,分别为低两位数百分比到中年百分比和高-个位数百分比到低两位数百分比;(Ii)对于每个DTC产品,分别是高-个位数百分比到低两位数百分比,中位数-个位数百分比到高-个位数百分比;(Iii)对于每个Research复合产品,分别是中-个位数百分比到高-个位数百分比和分级的中位数百分比。
Neurocrine Biosciences就某一产品和国家支付版税的义务将在下列时间中最迟到期:(I)在(A)双方在研究期限或此后指定时间段内提交的共同专利权或(B)合作协议中指定的专利权(在每种情况下均涵盖此类产品)中的最后一个有效主张到期时;(Ii)自该产品在该国家首次商业销售之日起十年;以及(Iii)该产品在该国家或版税期限内的监管排他性终止时。特许权使用费的支付在特定情况下可能会减少,包括专利权到期或在推出仿制药后平均净销售额下降某个百分比。
任期和解约期。除非提前终止,否则合作协议的期限将继续以产品和国家/地区为基础,直到该产品在该国家/地区的版税期限届满。在特定产品和国家/地区的版税期限到期后,我们授予Neurocrine Biosciences关于该产品和国家/地区的独家许可将变为全额支付、免版税、永久和不可撤销。
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Neurocrine Biosciences可通过提供至少90天的书面通知,以任何或没有任何理由,完全或逐个产品或逐个国家/地区终止合作协议,但这种单方面终止将不会对以下情况有效:(I)对于XEN901产品,直到Neurocrine Biosciences使用其商业合理的努力完成XEN901产品的一项第二阶段临床试验;(Ii)对于DTC产品,直到Neurocrine Biosciences使用其商业合理的努力完成DTC产品的一项第一阶段临床试验;以及(Iii)在Neurocrine Biosciences使用其商业上合理的努力完成这两项临床试验之前,就整个合作协议而言。在符合特定条件的情况下,任何一方均可在发生全部或部分重大违约的情况下终止合作协议。如果Neurocrine Biosciences因我们未治愈的材料违约而有权终止合作协议,则Neurocrine Biosciences可以选择将Neurocrine Biosciences欠我们的所有后续付款减半,以代替终止。
合作协议因任何原因终止后,我们授予Neurocrine Bioscions的所有许可证和其他权利均应终止,但如果终止仅针对一个或多个产品或国家,则此类终止将仅适用于被终止的产品或国家。在某些情况下终止时,Neurocrine Biosciences已同意向我们授予某些Neurocrine Bioscience合理必要的知识产权的许可,这些知识产权实际上被Neurocrine Biosciences用于开发、制造或商业化终止的产品,以便在终止的国家/地区研究、开发和商业化终止的产品。对于在终止生效日期之前未完成第二阶段临床试验的任何终止产品,此类许可将免收特许权使用费,否则将根据终止生效日期适用产品的开发阶段,承担从低至个位数百分比到高至个位数百分比的使用费。
合作协议包括某些其他习惯条款和条件,包括相互陈述和保证、赔偿和保密条款。
股份购买协议
于2019年12月2日,根据合作协议,吾等与Neurocrine Biosciences订立股份购买协议,根据该协议,吾等以私募方式向Neurocrine Biosciences发行及出售1,408,847股本公司普通股,或股份,总购买价为2,000万美元,或每股14.196美元。收购价格较我们普通股2019年11月29日的收盘价溢价20%。
股份须受锁定限制,未经吾等事先批准,禁止Neurocrine Biosciences在合作协议生效日期后最多两年内出售股份。此外,除某些例外情况外,Neurocrine生物科学公司须遵守自合作协议生效之日起两年的停滞协议。根据停顿协议,Neurocrine Biosciences及其联属公司将不会(1)收购、要约收购或同意收购我们的任何普通股或可转换为普通股的证券,但根据合作协议的条款可向Neurocrine Biosciences发行的普通股除外;(2)进行或参与任何委托投票,以投票表决我们或我们子公司的任何有投票权的证券,或通过向证券持有人提供任何公开通讯,提议改变或控制我们的管理层或董事会;(3)公开提议变更控制权;或(4)故意鼓励、接受或支持任何人的投标、交换或要约提议,这将导致控制权的变更。股份购买协议包含若干其他惯常条款及条件,包括相互陈述、保证及契诺。
与Flexion治疗公司达成的资产购买协议。
2019年9月9日,我们与Flexion Treeutics,Inc.达成了一项资产购买协议,根据该协议,Flexion获得了我们的研究化合物XEN402和相关化合物的所有权利,包括某些法规文件、知识产权、报告、数据和我们拥有或控制的所有数量的XEN402。XEN402是我们之前与我们的合作伙伴Teva制药国际有限公司及其附属实体共同开发的钠通道抑制剂。根据协议条款,Flexion还承担了与所购买资产有关的某些债务,包括就任何经批准的含有XEN402的产品的净销售额向Teva支付较低个位数百分比特许权使用费的义务。
Flexion为购买的资产预付了300亿万的收购价。根据协议条款,我们有资格通过启动第二阶段概念验证临床试验,获得高达900美元万的各种CMC、开发和监管里程碑的额外付款。此外,在成功的概念验证临床试验之后,我们将有资格获得高达4,075万的额外临床开发和全球监管批准里程碑付款,高达7,500美元万的商业化里程碑付款,以及未来任何已批准产品的销售版税,范围从中个位数百分比到低两位数百分比,具体取决于全球净销售额水平。
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该协议包含惯常的陈述、保证和契约,包括我们不开发用于治疗手术后疼痛的竞争产品的契约,以及不开发含有XEN402的癫痫治疗产品的屈曲契约。每一方都同意,在某些条件和限制的限制下,对另一方违反陈述、保证和契诺以及因某些承担/排除的责任而造成的损失进行赔偿。
与第一订单制药公司签订的资产购买协议。
2017年4月,我们与First Order PharmPharmticals,Inc.或First Order签订了一项资产购买协议,根据该协议,我们获得了XEN1101(以前称为1OP2198)的所有权利。第一订单之前从博世健康公司的间接子公司Valeant PharmPharmticals卢森堡S.a.r.l.以及Valeant PharmPharmticals爱尔兰有限公司博世健康收购了1OP2198,并承担了某些义务,包括潜在的里程碑和特许权使用费支付。根据资产购买协议的条款,我们在2017年实现临床开发里程碑后,向第一订单支付了约40美元的万预付款和70美元的万里程碑费用。
2018年9月,我们与博世健康签署了一项协议,买断博世健康未来就XEN1101应支付的所有里程碑付款和特许权使用费,包括高达3,960美元的潜在临床开发、监管和基于销售的里程碑,以及商业销售的中高个位数百分比特许权使用费,以换取一次性支付600美元万。我们仍然负责未来可能支付给第一批临床开发里程碑订单的50美元万,多个适应症的监管里程碑高达600美元的万,以及其他里程碑的150美元万,这些可能是商业前支付的。第一个订单没有版税义务。
与基因泰克就Nav1.7和Pain Genetics的选择性抑制剂达成协议
2011年12月,我们与罗氏集团成员Genentech签订了一项合作研究和许可协议,以发现和开发选择性抑制Nav1.7钠通道的小分子和大分子,以及用于潜在治疗疼痛的辅助诊断。根据这项协议,我们授予基因泰克全球独家许可证,允许其开发和商业化针对Nav1.7的化合物以及用于所有用途的含有此类化合物的产品。我们还向基因泰克授予了诊断产品的全球非独家许可,用于开发此类化合物或将其商业化。
根据协议条款,基因泰克向我们支付了1,000万的预付费用,为选择一种化合物进行开发支付了500万美元的里程碑付款,以及在加拿大卫生部批准CTA后支付了800万美元的里程碑付款。基因泰克为我们执行研究合作计划的某些全职同行(FTE)提供资金,该计划于2016年12月结束。我们有资格获得与许可产品相关的商业前和商业里程碑付款,总额高达61300美元的万,其中包括高达4,550万美元的临床前和临床里程碑付款,高达387.5美元的监管里程碑付款,以及高达180.0美元的多个产品和适应症的基于销售的里程碑付款。此外,我们有资格获得基于许可产品净销售额的特许权使用费,在这些产品被许可专利覆盖的时间范围内,小分子抑制剂的使用费从中位数的个位数百分比到10%不等,此后直到第一次商业销售之后的十年(按国家/地区计算),加上Nav1.7的大分子抑制剂的低个位数百分比,自第一次按国家/地区进行商业销售起计的十年内。我们的商业前和商业里程碑付款和特许权使用费可能会根据选定进行开发和商业化的化合物最初构思的时期而减少。
我们与基因泰克的协议将在该协议下对我们的所有付款义务到期之日到期。基因泰克可在协议生效日期三周年当日或之后的任何时间提前三个月通知终止协议,如果另一方在90天后仍未治愈,则双方均可终止协议。如果基因泰克因我们的违约而终止协议,基因泰克将保留其许可证,并减少其对我们的付款义务。如果我们因基因泰克的违约行为而终止协议,授予基因泰克的权利和许可将归还给我们,但受基因泰克保留的制造和使用某些大分子候选产品的某些权利的限制,基因泰克有义务向我们分配某些监管批准和授予某些许可证,以使我们能够在合作之外开发和商业化某些终止的产品。
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我们与基因泰克的合作研究和许可协议已在2015年5月、2015年11月、2016年3月、2017年5月、2018年7月和2018年9月多次修改,以延长研究计划的期限或在开发针对Nav1.6的化合物方面为我们提供更大的灵活性。根据当前的修订,我们已获得非独家的、不可撤销的、永久的、全球范围的、可再许可的许可,该许可是根据Nav1.7合作开发的Genentech知识产权的一部分,对于从我们的Nav1.6计划制造、使用、销售、提供销售和进口超过Nav1.7特定效力并且在特定日期之前构思的化合物和包含这些化合物的产品是必要的或有用的。我们从Genentech获得的许可证包括商业化权利,但我们被限制在Nav1.7上开发或商业化在特定日期之前在癫痫领域构思的Nav1.6化合物,以及在特定日期之前在特定日期之前构思的任何Nav1.6化合物,无论它们在Nav1.7上在疼痛领域的效力如何。作为根据这项修正案授予我们的权利的交换,基因泰克有资格从我们在特定日期之前构思的Nav1.6化合物(包括XEN901(现在称为NBI-921352))的净销售额获得较低的个位数百分比的分级特许权使用费,从首次按国家/地区进行商业销售起计为期十年。根据我们与Neurocrine Biosciences达成的许可和合作协议,我们仍单独负责向基因泰克支付与某些NAV1.6化合物有关的所有付款,包括授权给Neurocrine Biosciences的Nbi-921352。根据修正案,我们授予基因泰克在我们的Nav1.6知识产权下的免版税、非独家、全球许可,可以在Nav1.7上制造、使用、销售、提供销售和进口低于一定效力的化合物以及含有这些化合物的产品用于除癫痫以外的所有用途和适应症。
2014年3月,我们与Genentech就疼痛遗传学达成了另一项协议,该协议专注于识别与罕见表型相关的基因靶点,这些表型中的个人无法感知疼痛或个人有非突发性的自发性剧烈疼痛。根据本协议的条款,合作产生的任何知识产权将由我们和基因泰克共同拥有。我们还授予Genentech在逐个目标的基础上进行第一次谈判的限时、独家权利,以形成联合药物发现合作。根据这项协议的条款,基因泰克在2015年9月和2017年7月向我们支付了150万美元的预付款和两笔25美元的万里程碑付款,这两笔付款与识别新的疼痛目标有关。基因泰克在整个研究期限内可行使的有时间限制的独家第一谈判权于2018年3月与协议同时到期。尽管有这样的终止,我们仍然有资格获得高达150美元的额外万里程碑付款。
与默克公司就心血管疾病达成协议
2009年6月,我们与默克公司(Merck&Co.,Inc.)达成了一项独家合作研究和选项协议,根据该协议,双方开展了一项研究计划,以发现和开发用于心血管疾病潜在治疗的新型小分子候选药物。默克公司为我们的全职员工提供报酬,这些员工根据默克协议下的研究计划开展我们的活动。默克公司的合作研究项目于2012年12月结束。
根据协议条款,默克公司有权在我们控制的某些知识产权下获得独家许可,开发和商业化针对研究计划目标的化合物和产品,该计划现已到期。2012年6月,默克公司行使了选择权,支付了200万美元,获得了这样一个全球独家许可,可以开发使用我们的发现平台确定的目标的复合抑制剂并将其商业化。截至2018年12月31日,我们已收到里程碑付款和总计900美元万的期权费用,我们有资格获得高达6,400万的进一步研究、开发和监管里程碑付款,其中包括2,100万美元的临床前和临床里程碑付款,以及针对许可目标的产品的高达4,300万美元的监管里程碑付款,以及在此类产品的有效成分或使用方法声明涵盖的国家/地区的中高个位数范围的特许权使用费,或者,如果此类声明不包括在内,在此类产品首次商业销售后的十年内,版税在中位数至个位数范围内。
我们可以选择共同资助默克公司授权的候选产品的第一阶段和第一阶段临床试验,方法是向默克公司支付此类开发成本的50%。对于适用的候选产品,可以在IND申请阶段使用这种联合资助选项。如果我们行使共同出资选择权,那么应向我们支付的最高合格里程碑金额将增加到8650万美元,版税将增加到较高的个位数到较低的两位数范围。
我们与默克公司的协议将在根据该协议向我们支付的所有特许权使用费义务到期之日到期。默克公司有权在向我们发出某些通知后终止协议。如果另一方的实质性违约在收到违约通知后90天内仍未得到纠正,则任何一方均可终止协议。如果默克公司因我们的违约而终止协议,授予默克公司的许可证将继续有效,并成为全额付款。如果我们因默克的违规行为而终止协议,授予默克的许可证也将终止。
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与Teva PharmPharmticals International GmbH和Teva Canada Limited的终止协议
2018年3月7日,我们与Teva PharmPharmticals International GmbH和Teva Canada Limited或Teva加拿大有限公司签订了一项终止协议,经双方同意终止了2012年12月7日修订的合作开发和许可协议,该协议随后于2018年3月27日结束。关于终止,Teva回归,我们取消了Teva拥有的1,000,000股普通股。根据终止协议的条款,Teva还向我们返还、许可或转让了某些知识产权,包括某些专利权和转让的与TV-45070相关的监管文件。终止协议要求我们向Teva支付较低的个位数百分比版税,这是根据我们或再被许可人在转让或许可的专利涵盖此类产品期间继续开发和商业化TV-45070而产生的经批准产品的净销售额(如果有的话)。根据与Flexion的资产购买协议的条款,Flexion承担了与所购买资产相关的某些未来潜在债务,包括就任何含有XEN402的经批准产品的净销售额向Teva支付较低个位数百分比特许权使用费的义务。到目前为止,还没有发生过这样的销售。
知识产权
作为我们业务战略的一部分,我们通常提交专利申请,披露和要求药物靶标及其新用途、调节此类靶标的新型组合物、制造和使用此类组合物的方法以及涵盖我们候选产品的此类组合物的各种治疗配方。在某些情况下,我们还提出关于筛查分析以及用于诊断某些疾病的成分和方法的索赔。我们通常在美国、加拿大、欧盟或欧盟以及其他具有重要商业意义的外国司法管辖区提交申请。我们还依靠商业秘密、内部知识、技术创新和与第三方达成的协议来发展、维持和保护我们的竞争地位。我们的竞争力将取决于这一战略的成功。
截至2019年12月31日,我们拥有、共同拥有或许可了大约26项已颁发的美国专利和大约23项未决的美国专利申请,包括临时和非临时申请。我们还在全球拥有、共同拥有或许可了大约157项待处理和已批准的对应申请,其中包括大约19项针对三项欧洲专利的国家/地区验证。
截至2019年12月31日,我们拥有两项已颁发的美国专利、一项未决的美国非临时专利申请和四项与XEN1101相关的美国临时专利申请,以及XEN1101和某些相关化合物的制造和使用方法。已颁发的专利预计将在2028年至2029年之间到期(没有任何延期)。此外,我们有大约14项外国颁发的专利(不包括欧洲专利国家验证),一项正在处理的PCT国际申请,以及大约五项在不同外国司法管辖区与XEN1101和某些相关化合物有关的正在处理中的相应申请。
截至2019年12月31日,我们已经提交了一项针对XEN496(即我们的儿科制剂ezogabine)、一类相关制剂及其制造和使用方法的美国临时专利申请。本申请颁发的任何专利预计将于2040年到期(没有任何调整或延长期限)。
截至2019年12月31日,我们拥有一项美国专利和一项针对XEN901以及XEN901和某些相关化合物的制造和使用方法的美国专利申请。这些申请颁发的任何专利预计都将在2037年到期(没有任何延期)。此外,在不同的外国司法管辖区,我们还有大约20份与XEN901和某些相关化合物有关的相应申请待决。根据我们与Neurocrine Biosciences的合作,Neurocrine Biosciences将监督XEN901(现在称为NBI-921352)和其他选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂的专利组合的起诉、维护和其他相关事宜。
截至2019年12月31日,我们已经提交了四项美国非临时专利申请,三项国际申请,以及大约20项在不同外国司法管辖区待审的对应申请,涉及我们的某些Nav1.6和/或Nav1.2选择性抑制剂(不包括XEN901)及其制造和使用方法。这些申请颁发的任何专利预计将在2037年至2039年之间到期(没有任何调整或延长期限)。
截至2019年12月31日,我们与罗氏集团成员Genentech共同拥有约7项已颁发的美国专利、约9项未决的美国专利申请、4项外国颁发的专利(不包括欧洲专利国家验证),并已在不同司法管辖区提交了约67项针对Nav1.7抑制剂的待决对应专利申请,以及该专利的制造和使用方法。已颁发的专利以及从这些申请中颁发的任何专利预计将在2034年至2037年之间到期(没有任何调整或延长期限)。
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竞争
生物技术和制药行业竞争激烈,其特点是技术进步迅速,对专有产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、开发经验、科学知识和药物发现方法为我们提供了某些优势,但我们在发现和产品开发工作中面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争,包括制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品或产品都将与现有产品和未来可能推出的新产品展开竞争。
与我们或我们的合作者相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲药品管理局或EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外,我们的竞争能力在很多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响。
除了产品市场,我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募临床试验患者以及通过获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素,如果获得批准,很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、替代产品的有效性、竞争水平和覆盖范围的可用性,以及政府和其他第三方付款人的足够补偿。我们正在临床开发的候选产品可能会与市场上和目前正在开发的各种疗法和药物竞争。
抗癫痫药物,或ASM,用于治疗癫痫
如果我们不止一种专有或合作的产品被批准用于治疗癫痫,我们预计它们可能会相互竞争,并与其他ASM竞争。除其他外,常用的ASM包括苯妥英钠、左乙拉西坦、布列伐西坦、西诺贝酯、卡马西平、氯巴坦、拉莫三嗪、丙戊酸盐、奥卡西平、托吡酯、乳糖胺、帕拉帕坦和大麻二醇。目前还没有FDA批准的专门针对早期婴儿癫痫脑病KCNQ2-DIE或SCN8A-DIE的治疗方法;然而,目前有许多不同的ASM用于这些患者群体。我们不知道有其他公司正在开发用于治疗癫痫的选择性Nav1.6抑制剂。还有其他可能与我们的产品竞争的ASM正在开发中,包括卫材有限公司、Insys治疗公司、Knopp Biosciences LLC、Marinus制药公司、Ovid治疗公司、Praxis生物研究公司、Sage治疗公司、Sk生命科学公司、Sunovion制药公司、Supernus制药公司、武田制药公司、UCB公司、Upsher-Smith实验室公司和Zgenix公司正在开发的产品。
用于治疗疼痛的Nav1.7的选择性抑制剂
用于各种疼痛应用的药物发现和开发竞争激烈。有大量被批准的产品用于神经病理性疼痛、炎症性疼痛和其他疼痛适应症。这些批准的产品包括辣椒素、塞来昔布、利多卡因、麻醉性止痛剂、加巴喷丁和普瑞巴林。我们也知道几家制药和生物技术公司正在开发用于治疗疼痛的Nav1.7抑制剂或其他钠通道抑制剂,包括安进、阿斯利康、Biogen Inc.、百时美施贵宝公司、Chromocell公司与其合作伙伴阿斯特拉斯制药公司、Dainippon住友株式会社、礼来公司、H.Lundbeck A/S、默克公司、NeuroQuest Inc.、纽龙制药公司、Vertex制药公司、Voyager治疗公司。此外,我们还知道有各种其他候选产品正在开发,这些产品针对各种疼痛适应症的其他作用机制,包括钙通道抑制剂、NeuroQuest Inc.、Newron PharmPharmticals Spa、Vertex PharmPharmticals Inc.、Voyager Treateutics Inc.神经生长因子抑制剂和Nav1.8抑制剂。
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政府监管
我们正在开发小分子候选产品,这些产品作为药物受到FDA和美国以外同等监管机构的监管。在FDA内部,药物评估和研究中心(CDER)负责监管药物。药品受《联邦食品、药物和化妆品法》或《食品、药物和化妆品法》以及其他联邦、省、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外,《食品和药物管制法》和相应的法规对药品的测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、进口、出口、报告、广告和其他促销活动进行管理。IND申请必须在启动药物临床试验之前获得FDA的批准,并且这些候选产品的每个临床研究方案在美国启动之前都要经过FDA和IRB的审查。FDA的批准也必须在药物在美国上市之前获得。获得监管部门的批准以及随后遵守适当的联邦、省、州、地方和外国法律和法规的过程需要花费大量的时间和财力,而我们可能无法获得所需的监管部门批准。
美国药物开发进程
FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面:
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根据良好的实验室实践或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究; |
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向FDA提交IND申请,该申请必须在开始人体临床研究之前生效; |
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根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的法规以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求,进行充分和受控的人体临床研究,以确定拟议产品用于其预期用途的安全性和有效性; |
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向FDA提交药品上市审批的NDA,其中包括基于大规模第三阶段临床研究的安全性和有效性的实质性证据; |
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令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查,以评估对良好制造实践或GMP的遵从性,以确保设施、方法和控制足以根据法规要求始终如一地生产产品; |
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FDA可能对产生支持NDA的数据的非临床和临床研究地点进行审计;以及 |
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FDA对NDA的审查和批准。 |
人类临床研究通常在三个连续的阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
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第一阶段。该药物最初被引入健康的人体受试者,并进行安全性测试。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下,特别是当产品可能因其本身的毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试通常是在患有正在研究的疾病或疾病的患者身上进行的。 |
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第二阶段:在有限的患者群体中对该药物进行评估,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量范围和剂量时间表。 |
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第三阶段:在地理上分散的临床研究地点进行临床研究,以进一步评估剂量和剂量计划、临床疗效和安全性。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/收益比,并为产品标签提供充分的基础。 |
批准后的临床研究,有时被称为4期临床研究,可以在最初的上市批准之后进行。这些临床研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验,特别是为了长期安全的随访。在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。
在临床研究的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物物理特性的额外信息,并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他要求外,赞助商必须制定方法来确保最终药物的质量、特性、强度和纯度。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选药物在其标记的货架期内没有发生不可接受的变质。
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美国审查和审批流程
在完成药物的临床研究后,在该药物的商业销售之前,必须获得FDA对NDA的批准。NDA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外,根据儿科研究公平法或PREA,NDA或NDA的补充必须包含数据,以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据,或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。测试和审批过程需要大量的时间和精力,而且不能保证FDA会接受NDA的备案,即使备案,也不能保证任何批准都会及时批准,如果真的批准的话。
根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA),每一份NDA必须伴随着一笔可观的使用费。PDUFA还对药品征收年产品费,对用于生产处方药的设施征收年度设施费。在某些情况下,可以免除或减免费用,包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外,对于被指定为孤儿药物的产品,不对NDA评估使用费,除非该产品还包括非孤儿适应症。
在提交申请后60天内,FDA审查NDA,以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交它认为不完整或在提交时不能适当审查的任何营销申请,并可能要求提供额外的信息,包括额外的临床数据。在这种情况下,必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA对申请进行审查,以确定拟议的产品对于其预期用途是否安全有效,以及该产品是否按照GMP生产。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在产品审批过程中,FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略,或REMS,以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS,NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS;如果需要,FDA将不会批准没有REMS的申请。
尽管提交了相关数据和信息,FDA仍可能最终决定NDA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准上市申请,FDA将发布一份完整的回复信,通常描述FDA确定的申请中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的,例如,需要标签更改,也可能是重大的,例如,需要额外的临床研究。此外,完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交保密协议,解决信中确定的所有不足之处,或者撤回申请。
如果产品获得监管部门的批准,批准将仅限于临床试验中研究的特定疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制,这可能会限制该产品的商业价值。此外,FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以根据REMS请求对产品分销、处方或配药施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。
FDA根据PDUFA同意的绩效目标之一是在提交申请之日起10个月内完成对90%的标准新分子实体(NME)NDA的审查,并在提交日期起6个月内完成对90%优先NME NDA的审查,届时将做出审查决定。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期,其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或申请赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交材料中已经提供的信息的额外信息或澄清,则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。
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快速通道指定
FDA有各种计划,包括快速通道,旨在加快药物开发和审查的过程。即使一种药物符合这些计划中的一个或多个,FDA稍后也可能决定该药物不再符合资格条件。一般来说,符合这些计划的药物是那些治疗严重或危及生命的疾病的药物,那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物,以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。例如,快速通道是一个旨在加快FDA对治疗严重或危及生命的疾病或状况并满足未得到满足的医疗需求的药物的审查程序。根据快速通道程序,在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物,也可能得到FDA的优先审查,或在提交保密协议后六个月内进行审查,而传统的审查时间为10个月。尽管快速通道和优先审查不影响药物的批准标准,而且如果批准,可能不会使快速通道指定药物获得更快的批准,但FDA还将尝试促进与快速通道指定药物的赞助商尽早和频繁地举行会议,以加快此类药物的审查和开发。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿,这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人,在美国超过20万人,而且没有合理的预期在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回。XEN007(活性成分氟桂利嗪)是一种我们正在评估HM或AHC潜在开发的药物,它的每一个适应症都获得了FDA的孤儿药物称号。我们还收到了FDA对XEN496(有效成分ezogabine)的孤儿药物指定,我们打算在2020年开始治疗KCNQ2-Dee的药物第三阶段开发。在提交保密协议之前,必须请求指定孤立产品。在FDA批准孤儿产品指定后,FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果超过50%的疾病患者年龄在19岁以下,并且在美国影响的患者少于200,000人,则孤儿药物产品也有资格获得RPD指定。在产品批准时,可转让给另一家公司的产品赞助商将获得优先审查代金券。我们已经从FDA获得了用于治疗AHC的XEN007的RPD指定。不能保证我们将收到RPD优先审查凭证,也不能保证它将导致更快的开发过程,审查或批准后续的营销申请。此外,即使我们获得了XEN007的批准并有资格获得这种优先审查凭证,该计划也可能在批准时不再有效。尽管优先审查代金券可以出售或转让给第三方,但不能保证如果我们出售优先审查代金券,我们将能够实现任何价值。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对该药物的第一次批准,用于治疗其具有这种指定的疾病或情况,该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,以销售同一适应症的同一药物,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而,竞争对手可能获得不同产品的批准,以获得孤立产品具有排他性的相同适应症的批准,或获得相同产品的批准,但获得不同适应症的许可,孤立产品具有排他性。如果竞争对手获得了FDA定义的相同孤儿适应症的相同产品的批准,或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中,用于相同的孤儿适应症或疾病,则孤立产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果一种被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准,其适应症的范围比指定的更广,它可能没有资格获得孤儿产品的独家经营权。欧盟的孤儿药物地位有类似但不相同的好处,包括长达十年的排他性。
审批后要求
FDA在批准后继续对药品进行严格和广泛的监管,特别是在GMP方面。我们将依赖,并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于药品制造商的批准后要求,包括报告可能影响分发产品的安全性、有效性或质量的GMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和疗效信息,以及遵守电子记录和签名要求。
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我们还必须遵守FDA的广告和促销要求,例如与直接面向消费者的广告有关的要求,禁止在产品批准的标签中未描述或在其他方面与产品批准的标签不符的产品用于或在患者群体中推广产品的要求,以及行业赞助的科学和教育活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求,可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回,并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守GMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制,包括将该产品从市场上撤回。此外,对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施,对批准的产品的其他类型的更改,如增加新的适应症和额外的标签声明,也需要接受FDA的进一步审查和批准。
美国专利期限恢复与市场排他性
根据FDA批准使用我们的候选产品的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而,专利期限恢复不能延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共不能超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期,延期申请必须在专利期满之前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。
根据哈奇-瓦克斯曼修正案,含有新化学实体作为其有效成分的药物产品有权获得五年的市场独家经营权,其有效成分以前是FDA批准的产品,以及赞助商被要求生成新的临床数据的产品有权获得三年的市场独家经营权。一种药物还可以在美国获得儿科市场排他性,如果获得批准,将把现有的排他期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专有权从其他专有性保护或专利期结束时开始,可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”,在完成儿科研究后及时、自愿和商定的基础上授予。
附加法规
除上述规定外,各省、州和联邦、美国和加拿大有关环境保护和有害物质的法律也会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置,这些物质用于我们的行动,以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中,我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信,我们在实质上遵守了适用的环境法律,继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
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全球反腐败法
美国《反海外腐败法》和加拿大《外国公职人员腐败法》、《美国旅行法》、《经合组织反贿赂公约》第18章美国法典第201条,以及我们所适用的任何其他适用的国内或国外反腐败或反贿赂法律禁止公司和个人从事某些活动以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西,以试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人,都是非法的。根据美国《反海外腐败法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及其他适用的反腐败和反贿赂法律,我们还可能被要求对我们的第三方代理的行为负责。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或取消与某些人的合同、失去出口特权、举报人投诉、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动或制裁或其他前面提到的损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
美国以外的政府监管
除了美国的法规外,我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规,其中包括研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后的监控和报告、营销和药品进出口以及报销要求。一般来说,在一种新药可以上市之前,必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据,组织成每个监管机构特定的格式,提交审查并得到监管机构的批准。无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须在外国监管机构开始临床研究或在这些国家营销该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序,要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请,很像IND。例如,在欧盟,CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的道德委员会,就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准,临床研究开发就可以继续进行。加拿大也有类似的关于CTA和道德审批的要求。
指导进行临床研究、产品许可、覆盖范围、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下,临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。欧盟临床试验立法目前正在进行过渡,主要目的是协调和简化临床试验授权,简化不良事件报告程序,改善临床试验的监督并增加其透明度。最近颁布的欧盟第536/2014号临床试验条例旨在确保在欧盟进行临床试验的规则是相同的;然而,它尚未完全实施。
根据欧盟监管制度,要获得研究药物的监管批准,我们必须提交上市授权申请,即MAA。美国用于提交保密协议的申请类似于欧盟要求的申请,但不同的是,除其他要求外,还有针对特定国家的文件要求。在药物商业化之前,还需要获得监管部门对该药物的报销批准。欧盟还为市场排他性提供了机会。例如,在欧盟,在获得营销授权后,新的化学实体通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准,数据排他性将阻止欧盟监管机构参考创新者的数据来评估通用应用。在额外的两年市场独占期内,可以提交仿制药上市授权,并可以参考创新者的数据,但在市场独家经营期届满之前,任何仿制药都不能上市。然而,不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体,而且产品可能没有资格获得数据排他性。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性,在此期间,相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
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欧盟指定“孤儿医药产品”的标准原则上与美国相似。根据(EC)141/2000号条例第3条,如果一种医药产品用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,则可将其指定为孤儿;(2)或者(A)当提出申请时,此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人;或(B)如果没有孤儿身份带来的好处,该产品在欧盟不会产生足够的回报,不足以证明投资是合理的;以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售,或者如果有这样的方法,产品将对(EC)847/2000法规所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励,如降低费用或免除费用,并在获得营销授权后,有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前,必须提交孤儿药物指定申请。如果孤儿药物指定已被批准,申请人将获得上市授权申请的费用减免,但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中,则不会。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时,确定产品不再符合孤儿指定标准,例如,如果产品的利润足够高,不足以证明维持市场独占权的合理性,则10年的市场独占权可能会减少至6年。此外,如果出现以下情况,可以随时向相同适应症的类似产品授予营销授权:
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第二个申请人可以证明,其产品虽然相似,但更安全、更有效或在临床上更优越; |
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申请人同意第二次申请孤儿药品的;或 |
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申请人不能提供足够的孤儿药品。 |
对于欧盟以外的其他国家,如加拿大和东欧、拉丁美洲或亚洲的国家,对进行临床研究、产品和机构许可、覆盖范围、数据保护、定价和报销的要求因国家而异。再次重申,在所有情况下,临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、无法进出口、扣押产品、经营限制和刑事起诉等。
药品承保范围、定价和报销
对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售,在一定程度上将取决于第三方支付者是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府计划,如Medicare或Medicaid、管理医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要,他们可以拒绝全部或部分产品或疗法的承保或补偿。第三方付款人可能会试图控制成本,方法是将覆盖范围限制在批准的清单或处方上的特定药物产品,可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品,并限制特定程序或药物治疗的报销金额。
药品成本继续引起政府和第三方付款人的极大兴趣。我们预计,由于管理式医疗保健的趋势、管理式医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案,制药业将面临定价压力。第三方付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
一些第三方付款人还需要对新药或创新药物疗法的承保范围进行预先批准或事先授权,然后才会向开此类疗法的医疗保健提供者或使用此类处方药的患者报销。虽然我们无法预测未来是否会采用或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施,但这些要求或任何宣布或采用此类建议可能会对我们为候选产品获得足够价格和盈利运营的能力产生重大不利影响。
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在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。不能保证我们的产品在医学上是合理的,对于特定的适应症是必要的,不能保证我们的产品被第三方付款人认为具有成本效益,不能保证我们的保险范围或报销水平是足够的,也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。
此外,在许多外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。
医疗改革
在美国和其他司法管辖区,医疗保健系统的立法和监管方面的一些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是,美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本。
在美国,2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》或《联邦医疗保险现代化法案》改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。《联邦医疗保险现代化法案》通过建立联邦医疗保险D部分扩大了老年人购买药品的联邦医疗保险覆盖范围,并根据联邦医疗保险B部分下医生管理的药物的平均销售价格引入了一种新的报销方法。此外,这项立法还授权限制新的联邦医疗保险D部分计划下任何治疗类别所涵盖的药物数量。降低成本的举措和这项立法的其他条款可能会降低我们的客户对我们任何批准的产品的覆盖范围和报销率。虽然联邦医疗保险现代化法案只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此,医疗保险现代化法案导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
2010年3月颁布的修订后的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,简称PPACA)是一部全面的法律,旨在扩大医疗保险的可及性,减少或限制医疗支出的增长,加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施,为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求,对药品和医疗器械制造商征收新的税费,并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外,PPACA为了报告目的修改了“制造商平均价格”的定义,这可能会增加对各州的医疗补助药品回扣金额。此外,新法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。此外,还制定了大量影响合规的新条款,这些条款可能会影响我们与医疗从业者的业务做法,而相当数量的条款尚未生效或最近才生效。PPACA可能会继续给药品定价带来下行压力,特别是在联邦医疗保险计划下,还可能增加我们的监管负担和运营成本。
此外,自PPACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
我们预计,PPACA以及已经采取和未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力,并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
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特朗普政府和国会已经对现行医保法进行了修改,并可能继续尝试对现有医保法进行全面改革。我们面临着修改或废除PPACA任何条款可能导致的不确定性,包括当前和未来的行政命令和立法行动的结果。这些变化对我们和整个制药业的影响目前尚不清楚。PPACA的任何变化都可能对我们的运营结果产生影响,并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。特别是,2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人强制令违宪的裁决,将案件发回地区法院,以确定ACA的剩余条款是否无效。我们无法预测这一决定或未来的决定,包括随后的上诉,将如何影响我们的业务,或其他医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施,或美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。
此外,其他国家也有不同的定价和补偿方案。在欧洲共同体,各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格,这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度,只有在商定了补偿价格后,产品才能在市场上销售。其中一些国家可能要求,作为获得报销或定价批准的条件,完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。总体上,医疗成本,特别是处方药的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
其他医疗保健法律和合规性要求
在美国,除FDA外,我们正在开发的药品的研究、制造、分销、销售和推广还受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他州和地方政府机构。例如,销售、营销和科学/教育资助计划必须遵守适用的医疗欺诈和滥用法律,如联邦反回扣法规、联邦虚假申报法、斯塔克法和实施条例,以及类似的州法律。定价和回扣计划必须符合修订后的1990年综合预算调节法和1992年退伍军人保健法案中的医疗补助药品回扣计划要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品,则适用其他法律和要求。其他可能适用于处方药制造商的法律法规包括阳光法案、处方药价格报告要求以及各种州透明度和报告法。处方药制造商的所有商业活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。
联邦反回扣法规禁止任何人,包括处方药制造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情况下,直接或间接地索要、接受、提供或提供报酬,以诱导或奖励个人的推荐,或提供、推荐或安排提供、推荐或安排商品或服务,这些费用可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)进行支付。这一法规可以广泛适用于包括药品制造商和任何转介来源之间的安排,包括处方者、购买者和处方经理。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西,包括礼物、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益和服务费,除非有明确的豁免或受安全港保护。此外,《规约》被解释为涵盖任何这样的安排,即报酬的一个目的是获得报酬,以换取转介或诱导对某一项目或服务进行进一步转介。尽管有一些法定豁免和监管避风港保护某些合法的商业安排不被起诉,但豁免和避风港的范围很窄,涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格,可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合适用的安全港的所有标准,以保护其免受联邦反回扣法规下的责任。PPACA扩大了反回扣法规的范围,除其他外,它修改了联邦《反回扣法规》的意图要求,使政府不需要证明某人有明确违反法规的意图即可找到违规行为。此外,PPACA规定,政府可以声称,根据联邦虚假索赔法案(下文讨论)或民事罚款法规的目的,包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔,后者对任何被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人处以罚款,而此人知道或应该知道该人针对的物品或服务没有按照索赔提供,或者是虚假或欺诈性的。此外,许多州通过了类似于联邦反回扣法令的法律,其中一些州禁令适用于转介患者获得由任何第三方付款人报销的医疗项目或服务,至少在某些情况下不仅适用于联邦医疗保险和医疗补助计划,而且没有明确规定某些安全港,或根据适用的州法律对安全港保护提出不同的要求。
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联邦虚假索赔法案规定,任何个人或实体,除其他外,故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔,都将承担责任。《虚假索赔法》的准条款允许个人代表联邦政府提起民事诉讼,指控被告向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,并分享任何金钱追回。近年来,私人提起的诉讼数量急剧增加。此外,各州还颁布了类似于《虚假申报法》的虚假申报法。这些州法律中的许多都适用于向任何第三方付款人提交索赔的情况,而不仅仅是联邦医疗保健计划。根据《虚假申报法》,有许多潜在的责任基础。责任主要是当一个实体故意向联邦政府提交或导致另一个实体提交虚假的补偿要求时产生的。《虚假索赔法》被用来主张以下行为的责任:护理不足、回扣和其他不当转介、未正确报告政府定价指标(如最佳价格或制造商平均价格)、在详细说明服务提供商时不当使用联邦医疗保险号码、不当宣传标签外用途(即未在药品标签上明确批准的用途)以及关于所提供服务的失实陈述的指控。我们未来与报告折扣和返点信息以及其他影响产品联邦、省、州和第三方报销的信息有关的活动,以及我们产品的销售和营销以及我们的服务安排或数据购买等活动,可能会受到这些法律的审查。我们无法预测我们是否会受到根据《虚假申报法》或类似的州法律的诉讼,或此类诉讼的影响。然而,为此类索赔辩护的成本以及实施的任何制裁都可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外,1996年的健康保险可携性和责任法,或HIPAA,创造了几项新的联邦犯罪,包括医疗欺诈和与医疗保健事务有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方支付者。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外,在我们开展业务的美国和其他司法管辖区(包括我们进行临床试验的司法管辖区),我们的营销活动可能会受到数据隐私和安全法规的约束。例如,HIPAA及其实施条例为某些“涵盖实体”(医疗保健提供者、医疗保健计划和医疗保健信息交换所)制定了统一的联邦标准,管理某些电子医疗保健交易的进行,并保护受保护的健康信息的安全和隐私。2009年的《美国复苏和再投资法案》包括扩展HIPAA的隐私和安全标准,称为《经济和临床健康信息技术法案》,简称HITECH。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“业务伙伴”--与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,2016年5月,欧盟正式通过了《一般数据保护条例》,简称GDPR,自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国,取代了《欧盟数据保护指令》。GDPR施加了许多新的或额外的要求,包括但不限于:征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供通知的性质和范围、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。如果不遵守GDPR,我们可能会受到监管制裁、临床试验延迟、刑事起诉和/或民事罚款或处罚。此外,GDPR创建了单个数据主体采取行动的直接原因。GDPR是一项复杂的法律,监管指导仍在发展中,包括关于如何将GDPR应用于临床试验或其他交易的指导意见,以便我们可以获得个人数据。法律上的这些变化将增加我们的合规成本,并导致更大的法律风险。其他国家制定了不同的隐私法,我们也受到这些法律的约束。
医生支付阳光法案“或”阳光法案“要求可由Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划承保的处方药和其他产品的适用制造商和某些分销商每年向HHS部长报告:(I)由该实体或由该实体指示的第三方向医生和教学医院或代表医生或教学医院向第三方支付或转移价值;以及(Ii)医生所有权(包括直接家族所有权)和在该实体中的投资权益。还有越来越多的州和地方“阳光”或透明度和报告法,要求适用的制造商向州报告定价和营销信息。美国联邦政府在一个公开的网站上披露了报道的信息。几个州已经颁布了立法,要求制药公司建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动,和/或注册其销售代表,并禁止药房和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据用于销售和营销,并禁止某些其他销售和营销行为。这些联邦、州和地方法律可能会给我们带来行政和合规负担,从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。如果我们未能按照这些法律的要求进行跟踪和报告,或以其他方式遵守这些法律,我们可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。
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由于这些医疗保健法律的广泛性,以及现有的法定和监管豁免的范围很窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府医疗保健计划、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、由个人举报人以政府名义提起的私人Qui诉讼或拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同、削减或重组我们的业务以及公司诚信协议,这些都要求我们遵守规定。认证和报告义务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售,或者如果我们与美国以外的供应商或独立承包商签订合同,我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束,其中可能包括,例如,适用的审批后要求,包括安全监控、反腐败/反贿赂法律、反回扣法律、医疗欺诈和滥用法律,以及实施公司合规计划和报告向医疗保健专业人员支付或转移价值的情况。虽然我们不知道目前存在任何问题,但我们无法预测我们是否会受到适用医保法的诉讼,或此类行动对我们业务的影响。然而,为此类行动或索赔辩护的成本,以及施加的任何制裁,可能会对我们的业务或财务状况造成实质性的不利影响。
环境问题
我们的运营需要使用危险材料(包括生物材料),这使我们受到各种联邦、省和地方环境和安全法律法规的约束。现行监管结构下的一些规定规定了严格责任,要求一方当事人承担潜在责任,而不考虑过失或疏忽。如果发生环境污染或个人接触危险物质,我们可能会被要求承担因我们或他人的业务运营而造成的损害和罚款。我们无法预测法律的变化或新法规的发展将如何影响我们的业务运营或合规成本。
员工
截至2019年12月31日,我们拥有104名员工,其中包括100名全职员工。在我们的员工中,73人主要从事研发,其中32人拥有博士或医学博士(或同等学历)学位。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系很好。
研究与开发
我们已经承诺,并将继续投入大量资源来开发新的候选产品。我们组建了一支经验丰富的研发团队,拥有科学和临床开发人员。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,我们的研发支出分别为3,880美元万和2,360美元万。
制造
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方和我们的合作伙伴生产我们的候选产品,用于临床前和临床测试,以及如果我们的候选产品获得市场批准,则用于商业生产。因此,我们没有在内部开发任何制造设施或聘请相关人员。
到目前为止,我们已经从多家第三方制造商那里获得了我们候选产品的材料。我们相信,制造我们的候选产品所需的所有材料都可以从不止一个来源获得。然而,我们每种候选产品的制造工艺各不相同,根据所涉及的候选产品的类型,寻找足够的供应可能会变得更加困难。我们的候选产品通常可以通过可靠和可重复使用的合成工艺从现成的原料中生产出来。这种化学物质通常易于放大,在制造过程中不需要特殊的设备。
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企业信息
我们于1996年11月5日在不列颠哥伦比亚省根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的前身注册成立,名称为“Xenon BioResearch Inc.”。2000年5月17日,根据加拿大商业公司法第187条,我们继续从不列颠哥伦比亚省进入联邦司法管辖区,同时将我们的名称更名为“Xenon Genetics Inc.”。我们于2000年7月10日在不列颠哥伦比亚省注册为一家省外公司,并将我们的名称更名为“Xenon制药公司”。2004年8月24日。截至2019年12月31日,我们拥有一家全资子公司Xenon PharmPharmticals USA Inc.,该公司于2016年12月2日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Gilmore Way,200-3650,V5G 4W8,我们的电话号码是(604)-484-3300。我们是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的报告发行商,但我们的股票没有在任何公认的加拿大证券交易所上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易,代码为“XENE”。
在那里您可以找到更多信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些材料后,在合理可行的范围内尽快通过我们的投资者关系网站http://investor.xenon-pharma.com,免费提供我们的年度报告、季度报告、当前报告、委托书和对这些报告的所有修订。这些报告也可以免费联系加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Gilmore Way 200-3650 Gilmore Way的Xenon制药公司投资者关系部,电子邮件:Investors@xenon-pharma.com。本公司的网站及其所载或纳入的资料,并不打算纳入本年报的10-k表格。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及与我们在www.sec.gov上以电子方式提交或提供的报告有关的其他信息。有关氙气的更多信息也可在SEDAR网站www.sedar.com上获得。
项目1A. |
风险因素 |
除了本报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份10-k表格报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
自成立以来,我们已经遭受了重大损失,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大损失。
我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。截至2019年12月31日,我们的净亏损为4,160美元万,截至2019年12月31日的累计赤字为24970美元万,这是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本推动的。
我们将大部分财务资源投入到研发中,包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止,我们通过出售股权证券、从被许可方和合作者那里获得资金、债务融资以及较少程度的政府资金来为我们的业务提供资金。我们没有从产品销售中获得任何重大收入,我们的候选产品将需要大量额外投资,才能为我们提供任何收入。
我们预计在可预见的未来将产生巨额费用并增加运营亏损,因为我们:
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继续我们的研究以及临床前和临床开发我们的候选产品; |
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扩大我们当前和未来候选产品的临床研究范围; |
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为我们的候选产品启动额外的临床前、临床或其他研究; |
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变更或者增加生产厂家、供应商,生产临床试验和商业化用药品供应和药品; |
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为我们成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准; |
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寻求识别和验证其他候选产品; |
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收购或授权其他候选产品和技术; |
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根据我们的授权或其他协议进行里程碑付款或其他付款,包括但不限于向纽芬兰纪念大学、第一订单制药公司和其他第三方付款; |
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合; |
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建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何产品商业化; |
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创建额外的基础设施,以支持我们的运营和产品开发以及计划中的未来商业化努力;以及 |
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遇到任何延迟或遇到上述任何问题。 |
由于各种原因,我们的支出可能会超出预期,包括如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)、EMA、加拿大卫生部或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。
我们没有从产品销售中产生任何重要的版税收入,并且可能永远不会在美国公认会计原则的基础上实现盈利。
我们在美国公认会计准则基础上创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。自成立以来,我们几乎所有的收入都来自与我们的协作和许可协议相关的预付款和里程碑付款。这些协议的收入取决于我们或我们的合作伙伴成功开发我们的候选产品。我们没有从产品销售中产生任何重大的版税收入,而且在可预见的未来,我们也不会预期从产品销售中产生收入。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准,或者如果我们未来的任何产品,如果一旦获得批准,无法获得市场认可或足够的市场份额,我们可能永远不会盈利。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者在以下方面的成功:
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完成我们的候选产品的研究、临床前和临床开发; |
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为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和营销批准; |
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将我们获得监管和营销批准的产品商业化,要么与协作者合作,要么通过建立销售、营销和分销基础设施独立推出; |
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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件; |
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获得市场对我们作为疗法获得监管和市场批准的产品的接受度; |
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应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
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建立和维护与第三方的供应和制造关系,这些第三方能够提供足够的(在数量和质量上)产品和服务,以支持未来临床开发和任何经批准的产品的市场需求; |
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为我们未来批准的任何产品开发可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造工艺; |
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维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专有技术; |
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视需要实施更多内部系统和基础设施;以及 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
我们未来收入的范围还将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模,以及保险范围的可用性,以及第三方支付者对未来产品的可获得性和报销金额(如果有)。如果我们无法实现足够的收入来实现盈利并保持这种状态,我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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我们可能需要筹集额外的资金,如果根本没有的话,这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
自成立以来,我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的临床前和临床候选产品,在可预见的未来,我们预计将继续投入大量资源。这些支出将包括与研发、可能的里程碑付款和向第三方支付的特许权使用费、制造候选产品和批准销售的产品、进行临床前试验和临床试验、获得和维护监管部门批准以及任何后来批准销售的产品的商业化相关的成本。在截至2019年12月31日的一年中,我们产生了3,880万与研发相关的成本,不包括我们的合作者开发我们的候选产品所产生的成本。
我们目前的现金及现金等价物和有价证券预计不足以完成我们的任何候选产品的临床开发,并为任何获得监管部门批准的候选产品的商业化做准备。因此,我们可能需要大量额外资本来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。我们未来的资本需求取决于许多因素,包括但不限于:
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我们通过内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来追求的未来候选产品的数量和特征; |
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独立研究和开发我们未来的任何候选产品的范围、进度、结果和成本,包括进行临床前研究和临床试验; |
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我们现有的合作是否为我们带来了丰厚的里程碑付款,并最终为我们未来批准的产品产生了版税; |
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为我们独立开发的任何未来候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本; |
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根据我们的产品收购和许可协议,潜在里程碑付款和特许权使用费的时间和数额; |
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我们未来自主开发的、获准销售的任何产品的商业化成本; |
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制造我们未来的候选产品和产品的成本(如果有的话); |
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我们维持现有合作以及建立新的合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力; |
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专利的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用,包括诉讼费用和诉讼结果;以及 |
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我们未来产品(如果有的话)的销售时间、收据、销售金额或版税。 |
我们无法估计完成我们的候选产品的研究和开发所需的实际资金,或者未来任何结果产品商业化所需的资金。
根据我们的研究和开发计划以及与项目进展相关的时间预期,我们预计,截至本报告日期,我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。
由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。未来筹集资金可能会带来额外的挑战,未来可能无法获得足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。
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我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的其他候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们专注于有限数量的研究项目和候选产品。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下,通过合作、许可或其他安排向该候选产品放弃宝贵的权利。
我们是贷款和担保协议的一方,该协议包含可能限制我们的业务和融资活动的运营和财务契约,如果发生违约,我们可能需要偿还未偿还的债务,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2018年8月,我们与硅谷银行签订了经修订和重述的贷款和担保协议,规定向我们提供本金总额为1,550万的定期贷款。根据我们修订和重述的贷款和担保协议,借款以我们除知识产权以外的几乎所有资产为抵押,并受某些其他例外情况的限制。贷款和担保协议限制了我们的能力,其中包括:
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出售、转让或以其他方式处置我们的任何业务资产或财产,但有限的例外情况除外; |
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对我们的业务进行实质性的改变; |
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达成交易,导致我们股票的投票控制权发生重大变化; |
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对我们的组织结构进行一定的改变; |
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与其他实体合并、合并或者收购其他实体; |
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产生额外的债务或对我们的资产造成负担; |
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支付股息(仅以普通股支付的股息除外),或对我们的股本进行分配,在某些情况下,回购我们的股本; |
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与我们的附属公司达成某些交易; |
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偿还从属债务;或 |
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做一些特定的投资。 |
此外,根据我们修订和重述的贷款协议和担保协议,我们必须遵守各种肯定公约。我们修订和重述的贷款和担保协议中的契约、限制和义务,以及我们可能签订的任何未来融资协议,可能会限制我们为我们的运营融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法履行这些公约。违反任何这些契约可能导致根据修订和重述的贷款和担保协议违约,这可能导致该贷款下的所有未偿债务立即到期和支付。
如果我们无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务,无论是在债务到期时,还是在违约的情况下,我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资,这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。
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筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行额外证券(无论是股权或债务),或发行此类证券的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如,2019年11月,我们与Jefferies LLC和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.或Stifel签订了2019年11月的销售协议,通过杰富瑞和Stifel担任销售代理的“市场”股权发行计划,不时出售价值高达5,000美元的万普通股。截至2020年1月14日,我们总共出售了3,252,330股普通股,净收益为4,880美元万,扣除已支付的佣金,但不包括估计的交易费用。此外,2019年12月,根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款,我们向Neurocrine Biosciences发行了1,408,847股普通股,总收购价为2,000美元万。2020年1月,我们完成了3,750,000股普通股的承销公开发行,公开发行价为每股16.00美元,扣除承销折扣和佣金后净收益为5,640美元万,但未计入其他发行费用。2020年2月,2020年1月公开发售的承销商行使选择权,以每股16.00美元的公开发行价额外购买562,500股我们的普通股,在扣除承销折扣和佣金后,但在其他发售费用之前,额外筹集了850万净收益。我们也是与硅谷银行修订和重述的贷款和担保协议的缔约方,根据该协议,我们已借入本金总额为1,550美元的万。根据修订和重述的贷款和担保协议,我们的贷款以我们除知识产权以外的几乎所有资产为抵押,该协议要求我们遵守各种肯定和消极的公约。产生额外的债务将导致固定付款义务的增加,并有可能强加更多的限制性契约。这些额外的公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段寻求资金,而不是通过其他方式,从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外,任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去十年中经历了不同时期的极端混乱,其特点是流动性和信贷供应减少,消费者信心下降,经济增长下降,失业率上升,经济稳定性不确定。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱,对经济状况的信心恶化,我们的业务可能会受到不利影响。如果股市和信贷市场未来大幅恶化,可能会使任何必要的股权或债务融资更难完成,成本更高,摊薄程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响,可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外,在这种情况下,我们目前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺,这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
我们受到与汇率波动相关的风险的影响,这些风险可能会影响我们的运营结果。
截至2019年12月31日,我们约8%的现金和现金等价物以及有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务产生了以加元计算的巨额费用。我们目前没有为我们的加元支出进行外币对冲安排,因此,外币波动可能会对我们的收益产生不利影响;但在未来,我们可能会从事汇率对冲活动,以努力减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。如果我们的对冲活动不有效,货币汇率的变化可能会对我们普通股的市场价格产生更重大的影响。
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与我们的业务相关的风险
我们或我们的合作者可能无法成功开发我们的候选产品。
我们和我们的合作者的候选临床产品包括XEN1101、XEN007和NbI-921352(以前称为XEN901,由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发),以及我们预计将进入临床开发的候选产品,包括XEN496、FX301(由Flexion治疗公司开发)。和我们的临床前化合物,正处于不同的开发阶段,在商业化之前将需要大量的临床开发、测试和监管批准。这些候选产品或我们的任何其他候选产品可能还需要几年时间才能获得上市批准。如果我们的任何候选产品未能成为批准的产品,我们的业务、增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,并可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们和我们的合作者在我们的候选产品市场上面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品,或者比我们或我们的合作者更成功地做到这一点。
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,并高度重视专有产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们或我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有产品和未来可能推出的任何新产品竞争。
影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素,如果获得批准,很可能是它们的疗效、安全性、便利性和价格,替代产品的有效性和安全性,仿制药竞争的水平,以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。
与我们或我们的合作者相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外,我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人做出的决定的影响。
如果我们无法在这些领域与一个或多个竞争对手有效竞争,我们的业务将不会增长,我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格可能会受到影响。
如果我们不止一种专利或合作产品被批准用于治疗癫痫,我们预计它们可能会相互竞争,并与其他抗癫痫药物或ASM竞争。除其他外,常用的ASM包括苯妥英钠、左乙拉西坦、布列伐西坦、西诺贝酯、卡马西平、氯巴坦、拉莫三嗪、丙戊酸盐、奥卡西平、托吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦和大麻二醇。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2发育和癫痫脑病适应症(也称为KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A发育和癫痫脑病适应症(或称为SCN8A-Dee或EIEE13)的药物产品,这是一种由于编码Nav1.6钠通道的SCN8A基因功能获得突变而导致的早期婴儿癫痫脑病。还有其他可能与我们的产品竞争的ASM正在开发中,包括卫材有限公司、Insys治疗公司、Knopp Biosciences LLC、Marinus制药公司、Ovid治疗公司、Praxis生物研究公司、Sage治疗公司、Sk生命科学公司、Sunovion制药公司、Supernus制药公司、武田制药公司、UCB公司、Upsher-Smith实验室公司和Zgenix公司正在开发的产品。
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用于各种疼痛应用的药物发现和开发竞争激烈。有大量被批准的产品用于神经病理性疼痛、炎症性疼痛和其他疼痛适应症。这些批准的产品包括辣椒素、塞来昔布、利多卡因、麻醉性止痛剂、加巴喷丁和普瑞巴林。我们也知道几家制药和生物技术公司正在开发用于治疗疼痛的Nav1.7抑制剂或其他钠通道抑制剂,包括安进、阿斯利康、Biogen Inc.、百时美施贵宝公司、Dainippon Sumitomo株式会社、礼来公司、H.Lundbeck A/S、默克公司、NeuroQuest Inc.、纽龙制药公司、Vertex制药公司、Voyager治疗公司和Chromocell公司与其合作伙伴Astellas Pharma Inc.合作开发的其他候选产品。此外,我们还了解到有许多其他候选产品正在开发中,这些产品针对各种疼痛适应症的其他作用机制,包括钙通道抑制剂、神经生长因子抑制剂和Nav1.8抑制剂。
我们没有上市的专利产品,也没有推出超过第二阶段临床试验的候选产品,这使得评估我们开发未来候选产品和独立将任何结果产品商业化的能力变得困难。
作为一家公司,我们没有第三阶段和后期临床开发的经验,也没有在儿科适应症和相关法规要求或产品商业化方面进行临床试验的经验。我们还没有证明我们有能力在第二阶段之后独立和重复地进行临床开发,成功地进行国际多中心临床试验,进行关键的临床试验,获得监管部门的批准,生产商业规模的药物产品或安排第三方代表我们这样做,并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略,开发和独立商业化孤立和利基适应症的候选产品,我们将需要发展这些能力。为了执行我们开发独立项目的业务计划,我们需要成功地:
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为后期候选产品执行我们的临床开发和制造计划; |
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在我们将寻求产品商业化的每个司法管辖区获得所需的监管批准; |
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建立和维护适当的销售、分销和营销能力; |
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获得市场对我们未来产品的接受,如果有的话;以及 |
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在临床试验、监管批准和商业化活动导致成本和费用增加的情况下,管理我们的支出。 |
如果我们不能成功地实现这些目标,我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品,也可能无法实现这样做的潜在优势。
如果除了XEN496、XEN1101和XEN007之外,我们不能成功地发现、获得或授权候选产品,我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到影响。
我们已经建立了一条产品开发渠道,通过从我们的内部研究工作中确定候选产品,或者通过收购或授权其他候选产品或技术来实现。到目前为止,我们的内部发现工作已经产生了多个候选开发产品,包括我们授权给Neurocrine Biosciences的XEN901,现在称为NBI-921352,以及XEN402,它已经被Flexion收购,用于其候选产品FX301。我们的内部发现工作和对潜在收购或许可内机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源,无论我们是否找到任何可行的候选产品。
如果我们无法从我们的内部研究工作中找到更多适合临床开发和商业化的候选产品,或者通过收购或获得其他候选产品或技术的许可,我们可能无法在未来获得产品收入,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的药物发现方法未经证实,我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。
我们的药物发现方法可能不会以重复性或成本效益的方式导致发现候选产品和开发安全有效地治疗人类疾病的商业可行产品。
我们的药物发现工作最初可能在确定其他潜在候选产品方面表现出希望,但无法产生可用于临床开发或商业化的可行产品候选产品。发生此类故障的原因有很多,包括:任何候选产品在进一步研究后,可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征,表明其不太可能是安全的或不符合适用的监管标准;以及任何候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本不能。
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如果我们的发现活动未能确定药物发现的新靶点,或者这些靶点被证明不适合治疗人类疾病,或者我们无法开发针对这些靶点的具有特异性和选择性的候选产品,我们将无法开发出可行的产品。如果我们不开发可行的产品并将其商业化,我们就不会取得商业成功。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员,我们可能无法成功开发我们的候选产品,无法履行我们合作协议规定的义务,无法进行我们的临床试验,也无法将我们的候选产品商业化。
我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。
我们可能会遇到吸引和留住合格员工的困难,因为生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈。我们高度依赖我们的高级管理层,特别是我们的首席执行官西蒙·平斯通博士和我们的总裁兼首席财务官约翰·伊恩·莫蒂默先生以及其他员工。这些人或我们高级管理层的一名或多名其他成员失去服务,可能会严重推迟甚至阻止我们候选产品的成功开发。
此外,在我们扩大临床开发活动和发展商业能力时,我们将需要招聘更多的人员,包括支持我们独立商业化努力的销售基础设施。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、合作者、供应商、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的规定,向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构提供准确的信息,遵守美国和国外的数据隐私和安全以及医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。此外,有关数据隐私和安全的法律,包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)、《一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR》、《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管辖区的类似法律修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA),可能会就保护隐私、使用、安全和传输可单独识别的健康信息,如遗传物质或我们通过基于网络的直接面向患者的招募方法获得的信息,以识别罕见或极端表型的患者或被确定为进行临床试验的患者。
各种法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为也可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息,这可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表(包括顾问)的行为准则,但并不总是能够识别和阻止不当行为,我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些诉讼或诉讼是由于未能遵守这些法律和法规而引起的。如果对我们提起任何此类行动,而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁、被排除在政府医疗保健计划之外,或者削减或重组我们的业务。
我们可能会在管理我们的增长,包括裁员和成功扩大业务方面遇到困难。
我们的业务战略包括继续开发,以及在开发成功的情况下,将选定的孤立和利基适应症候选产品商业化。为了执行这一战略,我们将需要建立一个监管、销售、制造、分销和营销基础设施,并扩大我们的开发能力或与第三方签订合同,为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标,我们将需要识别、聘用和整合以前没有作为一个团队一起工作的人员。
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随着我们业务的扩大,我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。
西蒙·皮姆斯通博士在我们公司的职责之外,将少量时间投入到临床工作中,通常每周主持一次门诊。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的支出可能会比预期增加得更多,我们创造和增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
如果系统发生故障,我们的业务和运营可能会受到影响。
恶意软件、未经授权的访问、恐怖主义、战争或自然灾害等事件造成的计算机系统、网络或电信故障可能会中断我们的内部或合作伙伴运营。例如,丢失临床前试验数据、我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验的数据或其他机密信息可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟,显著增加我们的成本,并对我们的业务造成其他不利影响。如果任何中断或网络安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任和其他补救成本,我们候选产品的开发可能会被推迟。虽然我们已经实施了安全措施,到目前为止,还没有检测到我们的系统出现网络安全漏洞,也没有经历重大系统故障,但我们的内部计算机系统以及我们的第三方合同制造商、第三方合同研究组织或CRO或其他承包商、顾问、董事和合作伙伴使用的外部系统和服务仍有可能受到这些事件的损害。
与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们从事重大的跨境和国际活动,我们将面临与国际行动有关的风险,包括:
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国外对启动临床试验和维持药品审批的监管要求不同; |
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某些国家对知识产权的保护减少; |
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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化; |
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经济疲软,包括通货膨胀、政治不稳定或公开冲突,特别是外国经济体和市场; |
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不同的和多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度; |
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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; |
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外汇波动,可能导致营业费用增加和收入减少,以及在另一国开展业务的其他义务; |
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在劳工骚乱比北美更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
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潜在或实际违反国内和国际反腐败法律的可能性,如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,或美国和国际进口、出口和再出口管制及制裁法律和法规,其可能性可能随着在外国司法管辖区业务的增加而增加; |
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对隐私以及收集和使用数据,包括临床数据和遗传物质的更严格限制可能适用于北美以外的司法管辖区;以及 |
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因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断。 |
如果这些问题中的任何一个发生,我们的业务可能会受到实质性损害。
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我们面临着与卫生流行病和其他疫情有关的风险,这可能会严重扰乱我们的业务和/或业务。
我们的业务可能会受到源自中国的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的影响,或受到其他流行病的影响。我们的原材料、药品或药品供应链遍布全球,包括中国,因此可能会受到干扰。对原材料、药品或药品的出口或运输可能会有限制,这可能会严重推迟我们的业务或临床试验。
我们的某些研发工作也在全球进行,包括我们正在进行的20期亿XEN1101(X-TOE)临床试验,该试验包括在北美和欧洲的研究地点。一场卫生疫情或其他疫情,包括当前的新冠肺炎疫情,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。
如果我们被描述为被动的外国投资公司,我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,在任何纳税年度,如果我们75%或更多的总收入是被动收入,或者至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市场价值决定,可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入,我们将被描述为被动外国投资公司,或PFIC,用于美国联邦所得税目的。根据我们普通股的价格以及我们的总收入和总资产的构成,我们认为在截至2018年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,并且我们可能在随后的几年成为PFIC。根据我们普通股的价格以及我们的总收入和总资产的构成,我们不认为我们在截至2019年12月31日的应税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定,我们不能为未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
如果我们在任何一年都是PFIC,我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。非公司美国股东出售我们的普通股实现的收益将作为普通收入而不是资本利得征税,适用于我们普通股股息的优惠税率将失去。利息费用也将被添加到所有美国持有者实现的收益和股息的税收中。美国持有者应该就他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
美国持有人可以通过及时进行合格的选举基金选举来避免这些不利的税收后果。对于我们将达到PFIC毛收入或资产测试的每一年,当选的美国持有者将被要求在毛收入中按比例计入我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。只有当我们承诺按比例向美国持有人提供我们的净普通收入和净资本利得时,美国持有人才能进行合格的选举基金选举。应要求,我们将向我们的美国持有人提供必要的信息,以便他们进行合格的选举基金选举,并报告他们普通股的普通收益和净资本收益,我们可能是PFIC的每一年。美国持有者应就做出这次选择和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问。
美国持有者还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。一般来说,对于我们符合PFIC毛收入或资产测试的每一年,当选的美国持有者将在其纳税年度的毛收入中计入其普通股价值的增加,并从其毛收入中扣除该股票在其纳税年度的价值的减少。只有当我们的普通股在合格的交易所(包括纳斯达克全球市场或纳斯达克)定期交易时,才可能做出并保持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所进行交易,是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此,如果我们被描述为PFIC,美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举,以减轻不利的税收后果。美国持有者应该就是否有可能进行这次选举咨询他们自己的税务顾问。
此外,如果我们是或成为PFIC(或我们的PFIC地位不确定),可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会在我们的组织或运营所在的司法管辖区缴纳所得税,这将减少我们未来的收入。
我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税,如果根据任何此类司法管辖区的法律,我们被视为在那里进行贸易或业务,或赚取被认为来自那里的收入,而我们没有资格获得豁免。在我们认为自己不需要纳税的司法管辖区,我们不能确定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个纳税年度进行审查。税务审查通常是复杂的,因为税务机关可能不同意对我们报告的项目的处理,其结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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收购、合资或其他战略交易可能会扰乱我们的业务,导致我们股东的股权稀释,并以其他方式损害我们的业务。
我们积极评估持续进行的各种战略交易,包括收购其他业务、产品或技术,以及寻求战略联盟、合资企业、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响,并使我们面临许多风险,包括:
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此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断; |
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与被收购公司有关的意外负债; |
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难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中; |
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留住关键员工; |
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将管理时间和重点从经营我们的业务转移到进行战略交易和管理任何此类战略联盟、合资企业或收购整合挑战; |
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如果我们发行与此类交易相关的股权,将稀释我们的股东; |
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增加我们的费用,减少我们可用于运营和其他用途的现金;以及 |
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可能与被收购业务相关的注销或减值费用。 |
除上述风险外,外国收购还涉及独特的风险,包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
此外,任何战略联盟、合资企业或收购的预期利益也可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行,债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销,任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
与我们候选产品的开发、临床测试和监管审批相关的风险
FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管批准过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时获得监管部门对我们的候选产品的批准,或者根本不能,我们的业务将受到实质性的损害。
监管审批过程成本高昂,获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区其他监管机构批准销售任何产品所需的时间是不确定的,可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的,取决于许多因素,包括监管当局的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,即使临床前研究显示有希望的结果和临床试验成功完成,我们也不能保证FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构会像我们一样解释结果,在我们提交我们的候选产品供批准之前,可能需要更多的试验、与制造相关的研究或非临床研究。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的营销批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构满意,以支持营销申请,我们候选产品的批准可能会大大推迟,或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验,以支持我们候选产品的潜在批准。我们现有的候选产品或未来的任何候选产品也有可能永远不会获得监管部门的批准,即使我们花费大量的时间和资源寻求这样的批准。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施; |
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我们或我们的合作者可能无法向FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的; |
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临床试验的结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准的统计意义水平; |
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我们或我们的合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA,或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准; |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能无法批准我们或我们的合作者与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、控制或设施;以及 |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。 |
即使我们或我们的合作者获得了对特定产品的批准,监管机构也可能会根据昂贵的批准后临床试验的表现批准该产品,或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。
此外,由于我们可能会为某些疾病寻求批准的治疗方法,为了获得监管部门的批准,我们可能需要在临床试验中证明我们开发的治疗这些疾病的候选产品不仅安全有效,而且可能需要与现有产品进行比较,这可能会使我们的产品候选产品更难获得监管部门的批准或足够的补偿。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟或没有完成,我们或我们的合作者可能无法及时将我们的候选产品商业化。
候选产品的临床测试费用高昂,而且根据开发阶段的不同,可能需要相当长的时间才能完成。临床试验结果本质上是不确定的,在临床开发过程中随时可能发生失败。
临床试验可因各种原因而暂停或推迟,包括与以下方面有关的原因:
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出现不可接受的安全风险的研究参与者的副作用或不良事件; |
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无法与未来的CRO和临床试验地点达成协议,或违反此类协议; |
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第三方承包商,如CRO或调查人员未能遵守监管要求,包括GCP; |
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延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会的必要批准,以便在预期试验地点开始临床试验,或一旦临床试验开始,暂停或终止临床试验; |
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要求进行和完成额外的临床前研究,以生成支持候选产品的持续临床开发或提交NDA所需的数据; |
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无法招募足够的患者来完成方案,特别是在孤儿疾病中; |
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难以让患者完成试验或返回以进行治疗后随访; |
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临床站点偏离试验方案或退出试验的; |
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药品或者药材储存、稳定、流通存在问题的; |
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我们无法增加新的或更多的临床试验地点; |
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我们无法制造或从第三方获得足够的药物物质或药物产品,以完成我们的临床前研究和临床试验;以及 |
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政府或监管拖延以及监管要求、政策和指导方针的变化。 |
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任何3期或其他关键临床试验的结果可能不足以支持上市批准。这些临床试验耗时很长,就非孤儿适应症而言,通常涉及数百至数千名患者。此外,如果FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构不同意我们或我们的合作者对关键测试标准或主要终点的选择,主要终点的结果相对于未接受实验治疗的对照组患者来说不可靠或不显著,或者我们的统计分析没有定论,该监管机构可能拒绝在其管辖的地区批准我们的候选产品。FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构也可能要求进行额外的临床试验,作为批准任何这些候选产品的条件。
如果临床试验被我们、我们的合作者、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的任何数据安全监测委员会、或FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构暂停或终止,我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、候选产品制造问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外,由于另一家公司的候选产品与我们的化合物类别相同,由于试验或其他临床数据引起的安全问题,可能会出现延迟。
此外,适用的法规要求和指南可能会发生变化,我们可能需要修改临床试验方案,以反映这些变化或包括其他目标,这些目标可能会产生对我们的整体发展战略至关重要的重要科学信息。议定书修订过程往往需要几个审查机构的审查和批准,包括监管机构和科学、监管和伦理委员会和机构研究机构。这些方案修正案可能不会被审查机构以提交的表格接受,或者根本不会被接受,这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。
如果我们或我们的合作者延迟完成或终止任何候选产品的临床试验,候选产品的商业前景将受到损害,可能缩短我们在专利保护下独家拥有产品商业化权利的期限,我们或我们的合作者开始产品销售和从产品中创造产品收入的能力将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,并减缓我们的候选产品开发和审批过程。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
XEN496的目标是KCNQ2-DIE的超孤儿适应症,FDA已经表示,如果在药物开发过程中没有新的或意想不到的安全问题,一项单一的小型关键试验可能足以证明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而,其他监管机构可能需要额外的数据。此外,尽管我们认为,根据已发表的临床病例报告,XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的儿童患者中的安全性和有效性似乎很有希望,但我们还不知道儿科专用制剂XEN496在患有KCNQ2-Dee的儿童患者中是否会与最初的ezogabine配方具有相同或相似的安全性、药代动力学和/或疗效。如果我们无法复制已发表的临床病例报告,由于新配方或任何其他因素,XEN496的临床开发可能不会成功,FDA或其他监管机构可能需要更多患者的额外数据,或者我们可能无法生成足够的数据用于批准这些患者。
临床试验可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品的安全性和有效性,这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在获得我们产品商业销售的监管批准之前,我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床试验往往不能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。
就我们和我们的合作者的一些候选产品而言,我们和我们的合作者正在寻求开发针对临床经验相对有限的疾病的治疗方法,临床试验可能使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈,这会增加这些临床试验的复杂性,并可能推迟监管部门的批准。此外,我们对孤儿和利基市场的关注可能会导致我们选择更具挑战性的治疗领域的目标适应症。与我们与基因泰克的合作以及我们与Flexion的协议相关,疼痛的临床试验本身就很难进行。疼痛的主要测量是基于患者的主观反馈,这可能会受到我们控制之外的因素的影响,并且对于特定的患者、患者之间以及临床研究中的不同位置,可能会有很大的差异。安慰剂效应在疼痛试验中也往往会产生更显著的影响。
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如果我们或我们合作者的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效,这些候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。在这种情况下,我们将需要开发其他化合物并进行相关的临床前测试和临床试验,以及可能寻求额外的融资,所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们或我们的合作者可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究,包括极端孤儿、孤儿或利基适应症,这可能会推迟或阻止对我们候选产品的临床研究。
我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者,或者那些具有实现研究多样性所需或期望的特征的患者,无法及时完成临床研究,或者根本无法完成。患者登记参加超级孤儿、孤儿和利基适应症以及更普遍的疾病的临床试验受到以下因素的影响:
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正在调查的疾病的严重程度; |
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学习方案的设计; |
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患者群体的规模; |
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有关研究的资格标准; |
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接受研究的产品候选产品的感知风险和收益; |
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为潜在患者提供临床研究地点的近似性和可用性; |
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竞争疗法和临床研究的可用性; |
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努力促进及时录取临床研究;以及 |
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医生的患者转诊实践。 |
超孤儿、孤儿和利基适应症中有限的患者群体,如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee、其他早期婴儿癫痫脑病,或EIEE,交替的儿童偏瘫,或AHC,以及偏瘫,或HM,为临床试验带来了重大的招募挑战,充分了解这些群体的规模仍相对未知。这些患者中的许多人可能不适合或不能参加我们或我们的合作者的临床试验。这意味着我们或我们的合作者通常将不得不进行多个地点的试验,可能还需要多个国家的试验,这可能是昂贵的,需要密切的协调和监督。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成我们的临床试验的情况,这种延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床研究。即使我们或我们的合作者成功地获得了监管部门的批准,但极度孤立、孤立和利基适应症中有限的患者群体可能会影响我们或我们的合作者的候选产品的成功商业化和报销率,这可能会影响收入和我们实现盈利的能力。
FDA尚未批准任何专门用于AHC、KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee的药物产品,而且获得批准所需的临床终点也没有明确定义。
鉴于我们和我们的合作者正在寻求治疗的一些罕见疾病的性质,我们或我们的合作者可能不得不设计新的临床终点在研究中进行测试,这可能导致在解释研究结果时存在一些主观性,并可能导致监管机构不同意所选终点的有效性或充分性,或我们或我们的合作者对临床数据的解读,从而拒绝批准。与FDA或类似监管机构协商使用适当的终点可能既昂贵又耗时,并可能推迟临床试验。在第一阶段后试验中,考虑到我们和我们的合作者研究中的受试者的疾病以及受试者罕见疾病的性质,我们或我们的合作者也可能被要求或选择在开放标签的基础上进行某些研究。此外,我们或我们的合作者可能选择在研究期间的多个时间点审查临时临床数据,这可能会给研究结果带来偏差,或导致对数据应用统计处罚,并可能导致拒绝批准。
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如果我们未能获得或保持我们的一些候选产品的孤儿药物指定或其他监管排他性,我们的竞争地位将受到损害。
虽然我们可能会申请知识产权来保护XEN007,并申请额外的知识产权来保护XEN496,但这些候选产品目前没有任何已颁发的专利,我们可能不得不完全依赖孤立药物指定来获得这些候选产品的市场排他性。目前,这一指定在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权,如果一种产品是第一个被批准用于此类孤立适应症的产品。然而,这种市场排他性并不涉及该药物在批准中特别指定的那些适应症之外的其他适应症,也不阻止其他类型的药物在这些相同的适应症中获得孤立的指定或批准。此外,即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为新药在临床上优于孤儿产品或出现市场短缺,FDA仍可随后批准具有类似化学结构的药物用于相同条件。
在欧盟,如果药物不再满足最初的指定标准,或者如果上市授权持有人同意第二次申请孤儿药物或不能提供足够的药物,或者当第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物时,孤儿排他性可能会减少到六年。XEN007是一种我们正在评估HM或AHC潜在开发的药物,它的每一个适应症都获得了FDA的孤儿药物称号。我们还收到了FDA指定的XEN496的孤儿药物,我们打算在2020年开始治疗KCNQ2-Dee的第三阶段药物开发。如果我们为其他适应症或在其他司法管辖区寻求孤儿药物指定,我们可能无法获得此类孤儿药物指定,即使我们成功,此类孤儿药物指定也可能在获得批准后无法导致或保持孤儿药物独占性,这将损害我们的竞争地位。此外,并非所有司法管辖区,如加拿大,都有孤儿药物名称。无论是孤儿药物指定,还是罕见的儿科疾病或RPD指定,都不会使该药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。
虽然FDA已经批准了XEN007用于治疗AHC的RPD名称,但我们可能无法从这种名称中实现任何价值。
我们的候选产品XEN007已获得FDA的RPD认证,用于治疗AHC。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病,主要是18岁以下的人。根据FDA的RPD优先审查代金券计划,在治疗RPD的新药申请NDA或生物制品许可证申请BLA获得批准后,此类申请的发起人将有资格获得优先审查代金券,该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证我们将收到RPD优先审查券,也不能保证使用优先审查券将导致对后续营销申请的更快审查或批准。即使我们获得了XEN007的批准并有资格获得这种优先审查券,该计划也可能在XEN007获得批准时不再有效。此外,尽管优先审查代金券可以免费出售或转让给第三方,但不能保证如果我们将优先审查代金券出售给第三方,我们将能够实现任何价值。我们可能无法在2022年10月1日之前获得AHC XEN007的保密协议批准,之后国会必须进一步重新授权优先审查代金券计划。RPD指定不会导致产品更快的开发或监管审查,也不会增加其获得上市批准的可能性。
临床前研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的结果,我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构的要求。
临床前研究的结果,无论是由我们生成的,例如XEN901(我们授权给Neurocrine Bioscience,现在称为NBI-921352)或XEN402(我们出售给Flexion,现在称为FX301),或者由我们的CRO或由我们从其获得许可或获得候选产品的其他第三方,例如XEN1101,可能不能预测临床测试的结果。此外,由于各种原因,临床前结果往往很难在不同的研究中进行比较,包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异,这可能会使临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性降低。此外,第三方发布的临床数据或病例报告或我们候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期研究结果的解释需要谨慎,这些研究通常规模较小,表明某些患者的反应具有临床意义。招募更多患者的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果,或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验,原因有多种,包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究中缺乏统计能力。如果研究中的疾病缺乏既定的临床终点和有效的疗效衡量标准,这些不确定性就会加剧,就像孤儿疾病通常是这样,以前没有针对这些疾病开发药物,并且候选产品针对新的机制。例如,据我们所知,NBI-921352是第一个正在开发的用于治疗癫痫的选择性NA1.6钠通道抑制剂,因此,由于其新的分子机制,标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。
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此外,我们的候选产品可能不会获得批准,即使它们在我们的第三阶段临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外,这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求,即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议后,如果成功,可能会成为FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构申请批准的基础。此外,这些监管机构中的任何一个也可以批准我们的候选产品,以获得比我们要求的更窄的适应症,或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验直至批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在开发过程中经常会发生变化,以努力优化产品、工艺和结果,扩大专利保护和/或针对不同人群。例如,XEN496是一种儿科专用的ezogabine配方,我们还开发了一种针对NBI-921352的儿科配方,该配方包括在Neurocrine Bioscience的许可证中。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同,在儿童中不提供相同的药物暴露情况,和/或导致不同于先前在成人身上测试的配方所观察到的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本和/或推迟或危及我们候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作者开始产品销售和创造收入的能力。
即使我们从一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准,我们也可能永远不会在其他司法管辖区获得对我们的候选产品的批准,这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。
我们批准的产品的销售(如果有)将受到我们获得监管批准的国家/地区营销批准的监管要求的约束,我们计划寻求监管批准,以便将我们的候选产品在北美、欧盟和其他国家/地区商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准,而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如,FDA在美国的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准,一个外国监管机构的批准并不确保FDA、EMA、加拿大卫生部或其他国家的监管机构的批准。审批程序因司法管辖区而异,可能冗长且昂贵,涉及的要求和行政审查期限与美国不同,甚至比美国更长,包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准,特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。
即使产品获得批准,FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构(视情况而定)可能会限制产品上市的适应症,要求在产品标签上贴上广泛的警告,或要求昂贵且耗时的临床试验或报告作为批准条件。在美国以外的许多国家,候选产品必须获得报销批准,才能在该国获得销售许可。在某些情况下,我们打算为产品收取的价格也需要得到批准。
美国、加拿大和欧盟以外的国家的监管机构也有自己的产品候选审批要求,我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准并遵守此类外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们当前和任何未来产品在某些国家/地区的推出。
如果我们未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害,我们的业务将受到不利影响。
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我们与外部科学家和他们的机构合作,执行我们开发候选产品的商业战略。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突,这可能会限制我们获得他们的专业知识,并损害我们开发可行的候选产品的能力。
我们与学术机构和其他研究机构的科学顾问和合作者合作。这些科学家和合作者不是我们的雇员;相反,他们要么是独立承包商,要么是我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议下的主要调查人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺,这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作,但如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突,我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议,我们的一些有价值的专有知识也可能会通过这些科学顾问公之于众,这将对我们的业务造成竞争损害。
与商业化相关的风险
如果在未来,我们无法建立自己的销售、营销和分销能力,或为这些目的达成许可或合作协议,我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。
我们没有销售或营销基础设施,作为一家公司,我们没有销售、营销或分销经验。我们的战略部分涉及建立我们自己的商业基础设施,以便有选择地将未来在某些商业市场的利基或孤立适应症的产品商业化。如果我们签订许可或合作协议,如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化将促进我们的业务,我们可能寻求保留参与此类产品未来开发和商业化的权利。
为了发展内部销售、分销和营销能力,我们将不得不投入大量的财务和管理资源,其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品将获得批准之前投入。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的任何未来产品,我们可能面临许多额外的风险,包括:
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维持现有的或与第三方药品供应商和制造商建立新的供应安排; |
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维持现有的或与第三方制造商建立新的规模化生产安排,以获得适当包装以供销售的成品; |
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在任何上市批准后的持续可接受的安全概况; |
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我们无法招聘和保留足够数量的合格销售和营销人员,或开发替代销售渠道; |
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我们的产品无法确保获得医生、医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医疗界的接受,包括识别足够数量的医生和患者,特别是对于极端孤儿、孤儿或利基适应症; |
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缺乏销售人员提供的互补产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势; |
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与建立和维持一个独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用;以及 |
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我们与其他疗法竞争的能力。 |
在适当的情况下,我们可以选择利用合同销售人员或分销合作伙伴来帮助我们的候选产品商业化。如果我们与第三方达成协议,为产品提供销售、营销和分销服务,我们由此产生的收入或从这些收入中获得的利润可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品的情况。此外,我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权,这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。
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即使我们获得了将我们独立开发的任何候选产品商业化的监管批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量的额外费用。
我们为我们商业化的候选产品获得的任何监管批准都将受到该产品可能上市或受某些批准条件限制的批准指示用途的限制,并可能包含可能代价高昂的批准后试验要求,包括第4阶段临床试验,以及监测上市产品的安全性和有效性的监测。
对于任何批准的产品,我们需要确保继续遵守有关产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等方面的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全性和其他批准后的信息和报告,以及对于我们或我们的合作者被要求在批准后进行的任何临床试验,继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)和当前的良好临床实践(CGCP)。后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或第三方制造商或制造工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致,除其他外:
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限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品; |
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对任何批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构拒绝批准我们或我们的合作者提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销产品许可批准; |
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扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口产品; |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
此外,处方药只能根据批准的标签,针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。然而,医生可以根据其独立的医学判断,为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为,但FDA和其他外国监管机构确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。*由于我们一些候选产品的目标患者人群较少,我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额,以实现盈利和增长。
我们的一些候选产品专注于罕见和超罕见疾病的治疗。考虑到患有我们目标疾病的少数患者,我们的盈利和增长取决于能否成功识别这些罕见和超罕见疾病的患者。目前,大多数报道的对这些疾病流行率的估计都是基于对特定地理区域的一小部分人口的研究,然后通过外推来估计这些疾病在美国或其他地方的流行率。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测,都是基于我们的内部估计。这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、患者基础和市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率,因此,这些疾病的患者数量可能最终会低于预期。我们识别我们寻求治疗的疾病患者的努力还处于早期阶段,我们无法准确预测可能治疗的患者数量。*此外,我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限,或者可能无法接受我们的产品候选患者的治疗,新患者可能变得越来越难以识别或接触到,这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。最后,即使我们为我们的产品候选产品获得了相当大的市场份额,因为潜在的目标人群非常小,尽管我们获得了如此巨大的市场份额,但我们可能永远不会实现盈利。
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即使我们或我们的合作者获得将我们的产品商业化的批准,不利的定价法规以及具有挑战性的第三方保险和报销做法也可能损害我们的业务。
我们或任何合作者将任何产品成功商业化的能力,在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府医疗计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的万亿第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们或任何协作者商业化的任何产品都可以获得保险和报销,如果可以报销,也不能确定报销级别。此外,承保范围和报销可能会影响我们或协作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销,或者报销仅限于有限的级别,我们或我们的协作者可能无法成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。
对于新批准的药物,在获得保险和报销方面可能会有重大延误,而且保险范围可能比FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用,或支付我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用,新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和任何合作者的成本,并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已经为低成本药物设定的报销水平,也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家/地区进口药品的法律放松,可以降低药品的净价。第三方支付者在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们或我们的任何合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们或我们的合作者开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率,这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们和我们的合作者的孤儿和利基适应症的目标患者群体,如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee,以及其他潜在的目标患者群体,如AHC,相对较少。为了使旨在治疗较小患者群体的疗法在商业上可行,此类疗法的定价、覆盖范围和报销金额需要相对较高,以解决数量不足的问题。因此,我们将需要对任何占较小潜在市场规模的获批产品实施定价、覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人或政府那里为我们当前和任何未来的产品建立或维持承保范围和足够的补偿,这些产品的采用和销售收入将受到不利影响,这反过来可能对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的合作者开发的任何产品商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议,以改变医疗保健系统,一旦此类产品获准销售,可能会影响我们销售任何产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的兴趣推动医疗体系的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。
例如,2010年,经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》--统称为PPACA--颁布,其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。特朗普政府和国会通过立法、行政命令和其他措施,已经采取行动废除和取代PPACA的某些条款,最近的一项法院裁决质疑PPACA的可执行性。目前尚不清楚这一决定、未来的决定、随后的上诉以及其他废除和取代PPACA的努力将如何影响PPACA和我们的业务。
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此外,政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的报销方法。在联邦一级,特朗普政府继续寻求额外的药品价格控制措施,这些措施可能会在预算过程中或在未来的其他立法中实施。国会和特朗普政府都表示,将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。这些措施以及实施的其他医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将当前或任何未来产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品,如果有的话,可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的,对于特定的适应症是必要的,或者是不划算的。此类产品可能无法获得足够的报销水平,第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的协作者销售任何未来产品的盈利能力产生不利影响。
已经提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。
我们无法预测美国或其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或我们的协作者无法保持法规遵从性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务产生不利影响。
外国政府倾向于实施严格的价格管制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在大多数外国国家,特别是欧盟和加拿大,处方药的定价和/或报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。
一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟产品的商业发布,可能会推迟很长时间,并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果无法获得此类产品的报销或报销范围或金额有限,或者如果定价水平不令人满意,或者如果存在来自低价跨境销售的竞争,我们的盈利能力将受到负面影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力。
我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力,也无法有限地访问与此类计划有关的信息或由这些计划产生的信息。我们依赖我们的合作伙伴,包括Neurocrine Biosciences、Flexion、Genentech和Merck,根据我们与他们各自达成的协议,资助和实施候选产品的研究和任何临床开发,并成功地批准、营销和商业化一个或多个此类产品或候选产品。这样的成功将受到重大不确定性的影响。
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我们确认来自成功协作的收入的能力可能会受到多种因素的影响,包括:
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由于业务战略的变化,或其公司或业务部门的合并、收购、出售或缩小规模,合作者可能会将其优先事项和资源从我们的项目中转移出去; |
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合作者可能会停止在作为我们战略联盟主题的治疗领域的开发; |
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合作者可能会改变特定计划或候选产品的成功标准,从而推迟或停止此类计划或候选产品的开发; |
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合作者启动某些开发活动的重大延迟也将推迟与此类活动相关的里程碑付款,从而影响我们为自己的活动提供资金的能力; |
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合作者可以开发直接或间接与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争的产品; |
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负有商业化义务的合作者可能无法为产品的营销、分销或销售投入足够的财务或人力资源; |
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承担制造责任的合作者可能会遇到监管、资源或质量问题,无法满足需求要求; |
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合作者可以行使协议项下的权利终止我们的合作; |
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我们与合作者之间可能会发生关于候选产品的研究或开发、产品商业化或支付版税或里程碑付款的纠纷,其中任何一项都可能导致里程碑的延迟、版税的支付或计划的终止,并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而分散管理层的注意力和资源; |
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合作者可能没有充分保护与产品或候选产品相关的知识产权;以及 |
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合作者可能会以招致第三方诉讼的方式使用我们的专有信息或知识产权。 |
如果我们的合作者没有以我们期望的方式表现或及时履行他们的责任,或者根本没有,临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会发生冲突。如果我们的一个或多个合作协议终止,我们可能需要自费承担任何终止的产品或候选产品的责任,或寻找新的合作伙伴。在这种情况下,我们可能会被要求限制一个或多个独立项目的规模和范围,或者增加我们的支出,并寻求可能无法以可接受的条款或根本无法获得的额外资金,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
我们依赖与Neurocrine生物科学公司的合作关系来进一步开发和商业化Nbi-921352,如果我们的关系不成功或终止,我们可能无法有效地开发和/或商业化Nbi-921352,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖Neurocrine生物科学公司与我们合作开发NBI-921352并将其商业化。根据协议和联合指导委员会的意见,Neurocrine Biosciences公司控制着有关NBI-921352的临床开发和商业化的所有决策。
由于我们与Neurocrine生物科学公司的合作,NBI-921352的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们的财务回报,如果有的话,很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现,加上任何销售收入的份额。因此,我们的成功以及给我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报,将在一定程度上取决于Neurocrine Biosciences在协议下的表现。
由于我们依赖与Neurocrine Bioscions的合作关系,我们还面临一些额外的具体风险,包括:
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神经分泌生物科学公司关于NBI-921352的开发和商业化的不利决定; |
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在开发计划的时间、性质和范围方面可能存在分歧,包括临床试验或监管批准战略; |
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如果我们不能履行协议规定的义务,就会丧失重大权利; |
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Neurocrine生物科学公司主要管理人员的变动,包括联合指导委员会成员的变动;以及 |
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可能与Neurocrine Bioscions就该协议存在分歧,例如,在知识产权所有权方面。 |
如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务,任何临床试验、监管批准或开发进度都可能显著延迟或停止,可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
Neurocrine Biosciences决定强调其产品组合中目前的其他候选药物,而不是我们的产品候选药物,或者在其产品组合中添加竞争对手的药物,这可能导致决定终止协议,在这种情况下,除其他外,我们可能负责支付所有正在进行或未来的临床试验的任何剩余成本。
以上讨论的任何情况都可能对与NBI-921352相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功地建立新的合作关系或维持现有的联盟,这可能会对我们开发未来候选产品和将未来产品商业化的能力产生不利影响。
在正常的过程中,我们与其他生物技术和制药公司接触,讨论潜在的内部许可、外部许可、联盟和其他战略交易。我们可能会寻求进行这些类型的交易,以加强和加快我们未来候选产品的开发以及任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。此外,我们为未来的候选产品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不会成功,因为我们的研发渠道可能不足,我们的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性的必要潜力。即使我们成功地努力建立合作,我们商定的条款也可能对我们不利,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望,我们可能无法维持此类合作。
如果我们现有的任何合作协议终止,或者如果我们确定加入其他产品合作符合我们的最佳利益,但我们未能达成、推迟达成或未能维持此类合作:
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我们当前或未来的某些候选产品的开发可能被终止或推迟; |
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我们与候选产品开发相关的现金支出将大幅增加,我们可能需要比预期更早地寻求额外融资; |
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我们可能被要求雇佣更多的员工或以其他方式发展专业知识,如临床、监管、销售和营销专业知识,其中一些我们目前还没有; |
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我们将承担与任何此类候选产品开发相关的所有风险;以及 |
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任何商业化产品的竞争力都可能降低。 |
我们打算依靠第三方制造商来生产我们的临床候选产品。第三方制造商未能为我们生产可接受的供应可能会延迟或削弱我们启动或完成临床试验或将批准的产品商业化的能力。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施,也没有重要的内部制造经验或人员。我们依赖我们的合作者制造授权给他们的候选产品,或与多个CMO合作,生产足够数量的材料来生产我们的候选产品,用于临床前测试和临床试验,并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们不能安排这样的第三方制造来源,或者不能以商业上合理的条件这样做,我们可能无法成功地生产足够的候选产品,或者我们可能会延误这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。
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依赖第三方制造商会带来风险,如果我们自己制造候选产品,我们就不会受到这些风险的影响,包括依赖第三方获得法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性,以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或不续订协议的可能性。此外,FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。药品制造商及其分包商被要求在提交营销申请时登记他们的设施和/或产品,然后每年向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构登记。它们还受到FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的定期突击检查。如果随后发现产品或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施存在问题,可能会导致对该产品或该制造或实验室设施的限制,包括产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿将药物从市场上撤回。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能及时交付足够数量的候选产品,可能会导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。
我们依赖第三方来监控、支持、实施和/或监督我们正在独立开发的候选产品的临床前研究和临床试验,在某些情况下,还要维护这些候选产品的法规文件。如果我们不能以可接受的条款维护或确保与这些第三方达成协议,如果这些第三方不按要求履行他们的服务,或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们,我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准或将我们的开发工作可能产生的任何产品商业化。
我们依赖不受我们控制的实体,其中可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作伙伴,来监控、支持、实施和/或监督我们当前和未来候选产品的临床前和临床研究。因此,与我们自己的人员进行这些试验相比,我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。
如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议,或者如果任何此类约定被过早终止,我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外,不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源,或按照我们的合同要求或法规要求执行任务,包括维护有关我们的候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内,未能及时向我们传输任何监管信息,未能遵守协议,或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事,或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式进行操作,则我们未来候选产品的临床试验可能会延长或推迟,从而产生额外成本,或者我们的数据可能会被FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构拒绝。
归根结底,我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行,我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。
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我们和我们的CRO必须遵守当前良好的实验室实践,或FDA、加拿大卫生部、欧洲经济区成员国主管当局和类似的外国监管机构对临床开发产品执行的cGLP、CGCP和cGMP法规和指南。监管部门通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验场地、制造设施、非临床试验设施和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO未能遵守这些适用的法规,在我们的非临床研究和临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,我们的营销申请可能会被推迟提交,或者FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后,FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的CGCP法规。此外,我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构执行的cGMP法规生产的产品进行,我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法规可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管批准过程并增加我们的成本。此外,如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法,我们的业务可能会受到影响。
如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止,我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息,除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外,如果我们与任何CRO的关系终止,我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排,或者根本无法达成安排。
更换或增加CRO或其他供应商可能涉及大量成本,并需要大量的管理时间和重点。此外,当新的CRO或供应商开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代供应安排,由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们获得和维护与我们的候选产品有关的专利和其他知识产权保护的能力。我们在日常业务过程中评估我们的全球专利组合,以便在我们的战略重点领域和我们潜在产品的关键市场加强专利保护,并可能放弃与终止的开发计划或战略重要性较低的领域相关的现有专利或专利申请。专利可能不会就我们目前待决的专利申请颁发或授予,并且已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的,被解释为不能充分保护我们的当前产品或任何未来产品,或者未能以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的,因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如,关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围,没有全球统一的政策。因此,我们可能不会从未决的专利申请中颁发专利,或者我们可能会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此,我们不知道未来我们对我们的专有产品和技术的保护程度(如果有的话),如果不能就我们的候选产品和专有技术获得足够的知识产权保护,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和美国各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请,我们依赖我们的许可人或我们的其他合作者来实现我们许可的专利和专利申请的合规。在某些情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们能够保持竞争优势。
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以下示例是说明性的:
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其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的化合物,但这些化合物不在我们或我们的合作者拥有或独家许可的专利权利要求的范围内; |
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其他人可以独立开发类似或替代技术,而不侵犯我们的知识产权; |
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我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
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我们可能在获得含有某些化合物的产品的上市批准之前多年就获得了某些化合物的专利,而且由于专利的有效期有限,可能在相关产品的商业销售之前就开始用完,我们专利的商业价值可能是有限的; |
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
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我们可能无法开发更多可申请专利的专有技术; |
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某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权,或者我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护;以及 |
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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响,例如,阻止我们为一个或多个适应症营销我们的一个或多个候选产品。 |
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外,一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品,还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品,但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争,我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
47
如果受到挑战,我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可执行。
我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效,尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如,如果我们要对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利,被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,例如,缺乏新颖性、明显、不符合优先顺序、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒重要信息,或作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利,即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。
例如,关于对我们专利有效性的质疑,可能存在无效的现有技术,而我们和专利审查员在起诉时都不知道这一点。如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张获胜,我们将失去候选产品的至少部分,甚至全部专利保护。即使被告不支持无效和/或不可撤销的法律主张,我们的专利权利要求可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本,特别是在外国司法管辖区,以及由此导致的专利保护损失可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生重大不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉,这可能会导致辩护成本高昂,特别是在外国司法管辖区,并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付使用费(这在商业上合理的条款下可能是不可能的,或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂,并可能分散我们的科学和管理人员的努力。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉取决于第三方维护专利并针对无效索赔进行辩护的能力。
与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利已经并可能在未来由我们的被许可人、再被许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据这种安排,我们可能有权就所采取的行动与我们的合作者进行磋商,以及起诉和执行的后备权利,但我们过去有权,未来可能会放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利,以及针对侵权者主张此类专利的能力。例如,目前与XEN901(现在称为NBI-921352)、其他选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂相关的专利组合的权利由Neurocrine Biosciences持有,与新型Nav1.7抑制剂的专利组合相关的一些权利由基因泰克持有,XEN402的专利组合的权利被出售给Flexion(现在称为FX301)。
如果任何当前或未来的被许可人、再被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的合作伙伴未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护,或者如果涵盖我们任何候选产品的专利被针对侵权者主张,或针对无效或不可强制执行的主张进行辩护,从而对此类覆盖范围产生不利影响,我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由,拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险,并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。
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干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、当事各方之间的复审、授予后复审以及由第三方挑起或由USPTO或任何外国专利当局提起的反对程序可能被用来挑战我们专利申请的发明权、所有权、权利要求范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可,如果提供任何许可,我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息,特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现,在此类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
声称我们的候选产品或我们未来产品的销售或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权,这可能导致代价高昂的诉讼,或者即使避免了诉讼,也可能需要大量的时间和金钱来解决。
我们的商业成功取决于我们开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力,使用我们的专有技术而不侵犯他人的知识产权。我们的产品或候选产品或对它们的任何使用现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权,或者我们盗用了他们的商业秘密,或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权,无论是关于我们进行研究的方式,还是关于我们已经开发或正在与我们的合作者开发的化合物的组成、使用或制造。此类第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他方提起诉讼,这些诉讼可能基于现有的知识产权,也可能基于未来出现的知识产权。
我们的候选产品可能在发布时由第三方持有的相关专利或专利申请涵盖,而我们也可能无法识别、相关专利或第三方持有的专利申请涵盖我们的候选产品。例如,在2000年11月29日之前提交的申请,以及在该日期之后提交的某些申请,在专利颁发之前将不会在美国境外提交,但仍将保密。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外,在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此,我们不能确定我们或我们的合作者是第一个发明或第一个为我们的候选产品或其用途提交专利申请的人,或者我们的候选产品不会侵犯目前已发布或未来发布的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品之一或类似发明的专利申请,我们可能不得不参与由美国专利商标局或其外国对应机构宣布的对抗程序,称为干扰,以确定发明的优先权。此外,待处理的专利申请和已公布的专利可以在以后进行修改,以涵盖我们当前或未来的产品(如果有的话)或其用途,但受某些限制的限制。
无论结果如何,对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护可能代价高昂、耗时。因此,即使我们最终胜诉,或在早期阶段达成和解,此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外,诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求,分散他们对公司其他业务的追求。因此,声称我们的候选产品或销售或使用、制造、提供销售或进口我们未来的产品侵犯、挪用或以其他方式违反第三方知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的大多数竞争对手都比我们大,财力也比我们大得多。因此,他们很可能比我们更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成有助于我们将候选产品推向市场的战略合作的能力产生实质性的不利影响。
此外,未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位,使我们承担重大责任,或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证,如果根本没有的话,每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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知识产权诉讼的不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。
如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权,我们可能会被禁止使用我们技术的某些方面,或被禁止开发和商业化某些产品。禁止使用某些技术,或禁止将某些产品商业化,可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来实施。此外,如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护,我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。知识产权诉讼中不可避免地存在不确定性,即使对我们不利的案件软弱或有缺陷,我们也可能输掉官司。如果诉讼导致对我们不利的结果,我们可能被要求从知识产权所有者那里获得许可,以便继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证,或者根本无法获得。或者,我们可能被要求修改或重新设计我们当前或未来的产品(如果有),以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这在技术上或商业上可能是不可行的,可能会降低这些产品的竞争力,或者可能会推迟或阻止这些产品进入市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动,限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力,或者两者兼而有之。
为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔,我们可能选择或被要求向第三方寻求许可,并被要求支付许可费或使用费或两者兼而有之,这可能是一笔可观的费用。这些许可证可能不以可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们或任何未来的合作者能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将产品商业化,或通过法院命令或其他方式迫使我们停止部分或全部业务运营。此外,我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。在未来,我们可能会收到第三方提出的许可要约和许可要求,声称我们侵犯了他们的知识产权或拖欠许可费,即使此类索赔没有法律依据,我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。
如果Neurocrine Biosciences、Flexion、Genentech、Merck或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获取由第三方控制的知识产权的权利,例如,在没有第三方知识产权的情况下,产品无法在国家/地区合法开发或商业化,或者在决定获得此类第三方权利以开发或商业化产品将是有用的情况下,根据我们的合作协议,他们有资格根据产品逐个产品,在某些情况下,逐个国家的基础上减少向我们支付的付款。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。
如果我们违反了任何协议,我们根据这些协议向我们的候选产品或第三方技术授权使用、开发和商业化的权利,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
根据我们现有的许可证和其他协议,包括与我们的XEN1101和XEN007计划相关的协议,我们必须承担各种义务,包括尽职义务,如开发和商业化义务,以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议,我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可,或将独家许可转换为非独家许可。一般来说,失去我们当前的任何一个许可证、许可证排他性或我们未来可能获得的任何其他许可证,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息,从而损害我们的竞争地位。
除了专利,我们还依靠与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术诀窍和专有信息来保护我们的竞争地位,而这些都很难保护。在我们的研发活动和商业活动过程中,我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如,当我们与实验室、制造或临床开发服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时,就会使用这种保密协议。此外,我们的每一位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会故意或无意地泄露我们的商业秘密信息,违反这些保密协议,或者我们的商业秘密可能被挪用。我们的合作者可能也有权发布数据,而我们可能无法在发布之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息,我们的竞争地位将受到损害。此外,如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国以外的法院有时不像美国法院那样愿意保护商业秘密。此外,我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密信息保密,那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力将受到威胁,这将对我们的竞争地位造成不利影响。
最近的法院裁决可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其重要的法律原则仍未解决。到目前为止,美国还没有就这些领域的专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。最近在如何解释专利法方面发生了变化,美国专利商标局(USPTO)和国会最近都对专利制度进行了重大改革。美国最高法院的一些裁决现在显示出最高法院对一些专利明显持负面态度的趋势。这些决定的趋势,以及USPTO正在实施的专利性要求的变化,可能会使我们越来越难以获得和维护我们产品的专利。我们无法准确预测未来专利法解释的变化或专利法可能制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和执行我们的专利和/或我们的合作者的专利和应用的成本产生实质性的影响。美国以外这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。因此,我们无法预测在我们拥有或我们拥有许可证的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。
如果我们没有通过延长候选产品的专利期限来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》和美国以外的类似立法的保护,我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节(如果有),根据《哈奇-瓦克斯曼法案》,一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman法案允许最长五年的专利恢复期限,作为对产品临床测试和随后的FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是,我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,适用的期限或提供的专利保护范围可以少于五年,如果该数字少于五年,甚至可以少于我们的要求。
如果我们无法获得专利期限的延长或恢复,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的收入可能会大幅减少。
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我们没有在所有潜在市场将我们的公司名称注册为商标,如果不能获得这些注册,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的公司名称Xenon并没有在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的公司名称或产品名称的商标申请可能不被允许注册,我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝,而我们的回应可能无法克服这些拒绝。第三方也可能尝试在其产品上使用Xenon名称注册商标,而我们可能无法成功阻止此类使用。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们没有为我们的商标获得注册,我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传,损害我们的声誉,并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中,可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的,我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此,我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的行业相关的风险
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将任何候选产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们的任何候选产品,包括任何与其他疗法结合开发的产品,据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
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对我们的候选产品或任何由此产生的产品的需求减少; |
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损害我们的声誉; |
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临床试验参与者的退出; |
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相关诉讼的辩护费用; |
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转移管理层的时间和资源; |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
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收入损失; |
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无法将我们的候选产品商业化;以及 |
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我们普通股的市场价格下跌。 |
我们目前承保的产品责任保险为每次事故10,000,000美元和总限额10,000,000美元。我们认为我们的产品责任保险范围相对于我们目前的临床计划是适当的;但是,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内;然而,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中,会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。
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患有我们候选产品所针对的某些疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段,既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的疾病。在治疗过程中,患者可能会因可能与我们的候选产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼,要求我们向受伤的患者支付大量资金,推迟、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准营销这些候选产品的机会,或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下,对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力,推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程,或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管审批类型。由于这些因素,产品责任索赔即使成功辩护,也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前和未来在美国和其他地方的业务将直接或间接地受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、医疗信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排,以及我们与第三方付款人和客户的未来安排,可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括:
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联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下,直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬,以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)可支付的任何商品或服务; |
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联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括联邦虚假索赔法案,可以通过民事举报人或准诉讼强制执行,以及民事罚款法律,可以对涉及联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划的各种形式的欺诈和滥用行为施加刑事和民事处罚、评估和排除参与; |
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HIPAA,除其他外,对执行欺诈任何医疗福利计划的计划和作出与医疗保健事项有关的虚假陈述等施加刑事和民事责任; |
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联邦开放式支付计划,要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告与以下方面有关的信息:此类法律定义的向医生支付的某些付款或其他价值转移、教学医院以及此类医疗保健专业人员及其直系亲属持有的所有权或投资权益;以及 |
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类似的州和外国法律和法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排和涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务的索赔;州和外国法律,要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项;州和外国法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息;州和地方法律,要求药品销售代表注册;在某些情况下,关于生物材料和健康信息的收集、出口、隐私、使用和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,并可能产生不同的效果,从而使遵约工作复杂化。 |
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务,以及削减或重组我们的业务,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律,可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在参与政府医疗保健计划之外,这也可能对我们的业务产生实质性影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研究和开发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和通常用于分子和细胞生物学的各种放射性化合物的控制使用。例如,我们经常在培养中使用细胞,并使用少量的放射性同位素。我们不能通过维护最新的许可和培训计划来完全消除因使用、存储、处理或处置这些材料而造成的意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害,我们可能要对由此造成的损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们目前为因使用这些材料而引起的某些索赔投保。然而,如果我们无法以合理的费用和足够的承保范围维持我们的保险范围,我们的保险可能不会涵盖可能出现的任何责任。我们受制于加拿大联邦、省和地方,并可能受制于美国和/或外国有关这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律和法规。遵守有关使用这些材料的规定可能代价高昂,如果我们不遵守这些规定,可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比。我们很容易受到地震等自然灾害的影响,这些自然灾害可能会扰乱我们的行动。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施,如我们CMO的制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。虽然我们购买了地震和其他自然灾害的保险,但我们可能不会购买足够的业务中断保险来补偿可能发生的所有损失。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。我们可能会因自然灾害或地震而产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与证券市场相关的风险和我们普通股的所有权
我们普通股的市场价格可能会波动,购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的市场价格过去一直在波动,未来可能也会波动。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括以下因素:
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我们或我们的竞争对手宣布的新产品、候选产品或现有产品的新用途、重大合同、商业关系或资本承诺以及这些推出或宣布的时间; |
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我们的任何合作伙伴对他们正在开发的候选产品采取的行动,包括关于临床或监管决定或我们合作的发展的公告; |
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与使用我们的任何产品和候选产品相关的未预料到的严重安全问题; |
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我们候选产品的临床试验结果或延迟; |
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未能获得或延迟获得或维持监管部门的产品批准或许可; |
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不利的监管或报销公告; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、许可证、合资企业或资本承诺; |
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我们努力发现或开发更多候选产品的结果; |
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我们对第三方的依赖,包括我们的合作者、CRO、临床试验赞助商和临床研究人员; |
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加拿大、美国或其他国家的法规或法律发展; |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷; |
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关键科学或管理人员的招聘或离职; |
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如果获得批准,我们有能力成功地将我们独立开发的未来候选产品商业化; |
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平; |
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
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我们或竞争对手的财务业绩的实际或预期季度差异; |
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董事会或者主要人员的组成发生变化; |
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我们或我们的股东未来出售普通股以及我们普通股的总交易量; |
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不遵守契约或根据贷款协议支付所需款项的; |
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改变医疗保健支付制度的结构; |
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开始诉讼或我们参与诉讼; |
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制药和生物科技行业的一般经济、行业和市场状况,以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素,包括类似公司的市场估值变化;以及 |
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“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
此外,整个股市,尤其是纳斯达克和生物制药行业,不时会经历波动,而这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下,一只股票的市场价格一直在波动,该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,诉讼的辩护和处置可能会代价高昂,分散我们管理层的时间和注意力,并损害我们的经营业绩。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
由于大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生,我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
此外,在未来,我们可能会发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券,用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。
我们的章程和细则中的条款,以及加拿大商业公司法(CBCA)和适用的加拿大证券法中的某些条款,可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购、收购要约或其他对我们的控制权变化,包括他们可能从其普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外,这些规定包括:
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股东不能修改我们的章程,除非这样的修改得到持有至少三分之二股份的股东的批准; |
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股东提名董事或提出建议供股东大会审议,必须事先通知;以及 |
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除某些例外情况外,适用的加拿大证券法一般要求收购要约在105天内保持有效,并且在要约人可以认购证券之前,要约非要约人所拥有的已发行证券的50%以上必须进行要约。 |
我们的条款、章程、CBCA或任何适用的加拿大证券法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
美国民事责任可能无法对我们、我们的董事或我们的高级职员执行。
我们由CBCA管理,我们的主要业务地点在加拿大。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外,他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达诉讼程序,或在美国法院执行针对我们或这些人的判决,包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外,仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。
我们受加拿大公司法和证券法的管辖,在某些情况下,这些法律对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。
我们受CBCA和其他相关法律的管辖,这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利,与我们的章程文件一起,可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果,或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法之间可能产生最大影响的重大差异包括但不限于:(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对本公司章程细则的修订),CBCA一般需要股东三分之二的多数票,而DGCL一般只需要多数票;及(Ii)根据CBCA,持有5%或以上股份并有权在股东大会上投票的股东可以要求召开特别股东大会,而根据DGCL并不存在这种权利。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们的普通股目前在纳斯达克交易,但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场不能保持活跃,我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们购买的普通股。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们是一家较小的报告公司,如果我们决定只遵守适用于此类公司的某些减少的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“较小的报告公司”,根据修订后的1934年证券交易法或交易法的定义。只要我们继续是一家规模较小的报告公司,我们可能会选择利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于我们年报中的两年经审计财务报表。
我们仍将是一家规模较小的报告公司,只要截至前一年6月30日,(I)我们非关联公司持有的普通股或我们的公开流通股的市值低于25000美元万;或(Ii)我们的年收入低于10000美元万,并且我们没有公开流通股或我们的公开流通股低于70000美元万。
如果我们选择依赖这些披露豁免,投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来披露的选择而吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们普通股的市场价格可能会更加波动。
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自2019年12月31日起,我们不再是一家新兴的成长型公司,这将增加我们的成本和管理要求,并可能损害我们的经营业绩和我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
在我们失去新兴成长型公司地位之前,我们利用了豁免我们的独立注册会计师事务所根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。然而,我们可能不再享受这一豁免,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力以确保遵守第404条。
我们目前没有内部审计小组,我们将需要继续招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,而且可能很难招聘和维持这样的人员。对我们财务报告的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训,并需要相当长的时间才能完成。然而,这些变化可能不能有效地保持我们对财务报告的内部控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或因此而无法及时编制准确的财务报表或其他报告,可能会增加我们的运营成本,并可能严重损害我们的业务运营能力。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。
我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化,我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。我们还被要求对我们内部控制的有效性进行独立评估,这可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。展望未来,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论,认为我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点或重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷,或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的改变,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。这可能导致我们普通股的市场价格下跌,我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。无论是否遵守第404条,我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们所述的经营业绩产生重大不利影响,并损害我们的声誉。
未来出售和发行我们的普通股、优先股或购买普通股的权利,包括认股权证或根据我们的股权激励计划,可能会导致您的股权稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
截至2019年12月31日,以每股7.90美元的加权平均行权价购买3,534,236股我们的普通股的未偿还期权,以每股9.79美元的加权平均行权价购买40,000股我们的普通股的认股权证未偿还,以及1,016,000股我们的系列1优先股已发行,这些优先股可根据持有人的选择按一对一的方式转换为我们的普通股,但受请求转换后的某些所有权限制的限制。在截至2018年12月31日的年度内,BVF Partners L.P.的某些附属基金行使了转换权,将1,852,000股系列1优先股转换为相同数量的普通股。行使任何这些股票期权或认股权证或转换剩余的第一轮优先股将导致对现有股东的稀释。此外,由于我们预计需要筹集额外资本为我们的临床开发计划提供资金,我们未来可能会出售大量普通股、优先股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据我们的股权激励计划,我们的薪酬委员会(或其子集或授权)有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股票补偿计划,未来股票期权的授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
任何未来发行普通股、优先股或认股权证、票据或优先股等可转换、可行使或可交换的普通股的证券,都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。
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我们面临着证券集体诉讼的风险。
过去,证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关,因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纳斯达克上市,交易代码为“XENE”。我们的证券可能无法满足在纳斯达克上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市,我们可能面临重大的不利后果,包括:
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我们普通股的流动性大幅减值,这可能会大幅降低我们普通股的市场价格; |
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我们证券的市场报价有限; |
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确定我们的普通股符合“细价股”的资格,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低; |
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对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限;以及 |
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或者如果他们对我们的业务发表负面意见,我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的证券和行业分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量下降。
我们的管理团队在使用公共和私人股本以及债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会以股东不同意的方式投资收益。
我们根据2020年1月的普通股公开发行计划、2019年11月与Jefferies和Stifel的“市值”股权发售计划、2019年12月向Neurocrine Biosciences出售普通股而获得的任何净收益,以及之前股权和债务融资给我们的净收益,包括我们根据2018年“市场”股权发行计划获得的净收益,以及我们2018年8月修订和重述的贷款和安全协议的净收益,都拥有广泛的自由裁量权。据此,我们借入了总计1,550美元的万本金,以及我们2018年9月公开发行普通股的净收益。您可能不同意我们的决定,我们使用收益和我们现有的现金及现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,推迟我们候选产品的开发,并导致我们普通股的市场价格下跌。此外,在使用净收益之前,可将其投入不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
属性 |
我们的总部位于不列颠哥伦比亚省的伯纳比,在那里我们拥有大约41,332平方英尺的办公和实验室空间。租期将于2022年3月到期。我们目前每月总共支付大约105,084美元的基本租金、物业税、公共区域维护费和管理费,房东持有大约68,743美元的保证金。
我们的美国办事处位于马萨诸塞州波士顿,按月计算约为215平方英尺。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们短期内的业务需求,如果需要,将按商业合理的条款提供额外的空间。
第三项。 |
法律诉讼 |
我们可能会不时卷入法律程序,或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并无参与任何法律程序,而本公司管理层认为,如裁定对本公司不利,将合理地预期会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第二部分
第5项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
我们的普通股自2014年11月5日起在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为XENE。2020年3月5日,我们普通股的最后一次报告售价为每股15.38美元。
持有者
截至2020年3月5日,我们的普通股约有149名登记持有者。实际股东人数超过这一记录保持者的数量,包括作为实益所有者但其普通股由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。
红利
我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们目前预计,我们将在可预见的未来保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话),用于我们的业务运营,目前不预期在可预见的未来支付现金股息。未来派发现金股息(如有)将由董事会根据适用法律酌情决定,并将取决于各种因素,包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。
加拿大预扣税税率为25%(须根据加拿大签署的任何适用的所得税条约或公约的规定予以减免),将按普通股股息支付或贷记、或被视为支付或贷记给根据所得税法(加拿大)不是(且不被视为)加拿大居民或非加拿大居民的普通股持有人的总金额支付。加拿大预扣税将由我们或我们的支付代理人直接从否则应支付的股息金额中扣除,并汇给加拿大破产管理署署长。根据《加拿大-美国税收公约》(1980)或《公约》,非加拿大居民持有人是股息的实益所有人并有资格享受公约的全部利益,适用于我们普通股支付给非加拿大居民的股息的预扣税税率一般将降至15%,或者,如果该非加拿大居民持有人是拥有(或在公约中被视为拥有)至少10%我们有表决权股份的公司,则税率将降至5%。并非所有就《公约》而言是美国居民的人都有资格享受《公约》的好处。建议非加拿大居民、美国居民就此向其税务顾问咨询。根据加拿大签署的其他双边所得税条约,股息的预扣税税率也有所降低。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于我们股权薪酬计划的信息通过引用纳入我们的委托书,该委托书将在我们截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
性能图表
作为一家较小的报告公司,根据S-k法规第201(E)项,我们不需要提供本项要求的信息。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人回购股权证券
没有。
第6项。 |
选定的财务数据 |
作为一家较小的报告公司,根据S-k法规第301项,我们不需要提供本项目所要求的信息。
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
你应该阅读以下讨论和分析,以及本年度报告中其他部分包括的第二部分第6项--“财务数据精选”以及我们的综合财务报表和附注。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同,这是各种因素的结果,包括标题第I部分第1A项--“风险因素”中列出的那些因素。在整个讨论过程中,除非上下文另有说明或暗示,术语“氙气”、“我们”、“我们”和“我们”指的是氙气制药公司及其子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,致力于开发创新疗法,以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进以神经学为重点的治疗的新产品线,以解决高度未得到满足的医疗需求领域,重点是癫痫。
专有程序
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XEN1101是一种差异化的KV7钾通道调节剂,正在开发用于治疗癫痫和潜在的其他神经疾病。一项20期亿随机、双盲、安慰剂对照、多中心临床试验(称为X-TOE研究)正在进行中,以评估作为辅助治疗的XEN1101在大约300名成年局灶性癫痫患者中的临床疗效、安全性和耐受性。主要终点是每月局灶性癫痫发作频率与活动期与安慰剂组相比的中位数百分比。XEN1101 20期亿临床试验的患者招募工作正在美国、加拿大和欧洲进行。为期6个月和9个月的长期毒理学研究现已完成,为参加20期亿临床试验的患者提供了12个月开放标签延期的支持。临床试验方案包括进行中期分析的选项。根据招生人数的不同,预计2020年下半年会有最好的结果。我们还继续探索XEN1101在其他神经学适应症中的发展; |
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XEN496(有效成分ezogabine)是氙气公司正在开发的一种KV7钾通道调节剂。美国食品和药物管理局(FDA)已批准XEN496作为治疗KCNQ2发育性和癫痫性脑病(KCNQ2-Dee)的孤儿药物名称。FDA此前表示,在婴儿和4岁以下的儿童中研究XEN496是可以接受的,如果研究表明XEN496对具有预期适应症的患者有临床意义的益处,那么一项单一的小型关键试验可能被认为足以证明XEN496‘S对KCNQ2-Dee的疗效。2019年12月,我们向FDA提交了一份IND申请,涉及一项药代动力学或PK研究,该研究测试了我们在健康成年志愿者身上使用的艾佐卡宾(XEN496)的专有儿科配方。2019年1月,我们获得了继续进行这项研究的许可,该研究目前正在进行中,预计将于2020年第一季度完成。同时,我们正在与FDA就3期临床试验设计进行通信,我们预计在2020年第二季度初得到反馈。KCNQ2-Dee的第三阶段临床试验预计将于2020年开始;以及 |
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XEN007(有效成分氟桂利嗪)是一种中枢神经系统作用的钙通道调节剂,调节Cav2.1和t型钙通道。其他已报道的机制包括多巴胺、组胺和5-羟色胺抑制。最近启动了一项由医生领导的第二阶段概念验证研究,以检验XEN007作为儿童难治性儿童失神癫痫患者的辅助治疗的潜在临床有效性、安全性和耐受性。这项由调查员领导的第二阶段概念验证研究的结果预计将于2020年公布。根据研究结果,CAE可能是XEN007未来发展的一个潜在的孤立指标。 |
合作计划
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2019年12月,我们与Neurocrine Biosciences,Inc.或Neurocrine Biosciences签订了一项许可和合作协议,以开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences拥有XEN901的独家许可,现在被称为NBI-921352,这是一种用于癫痫的临床阶段选择性Nav1.6钠通道抑制剂。此外,Neurocrine Biosciences获得了用于开发的临床前化合物的独家许可,包括选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂。该协议还包括一项多年的研究合作,以发现、识别和开发更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂。Neurocrine Biosciences预计将于2020年年中向FDA提交IND申请,以便在2020年下半年开始对SCN8A-Dee发育性和癫痫性脑病患者进行第二阶段临床试验。我们有资格在食品和药物管理局接受NBI-921352的IND后获得最高2,500美元的万,其中55%的金额以股权投资的形式投资于我们的普通股,溢价15%,当时我们的30天往绩成交量加权平均价;以及 |
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2019年9月,我们与Flexion Treateutics,Inc.或Flexion达成了一项协议,为Flexion提供了开发和商业化Nav1.7抑制剂XEN402的全球权利。Flexion的临床前计划被称为FX301,由XEN402组成,可从温度敏感的水凝胶中延长释放时间。FX301的最初开发旨在支持作为控制术后疼痛的外周神经阻滞给药。Flexion表示,预计将在2021年启动FX301临床试验。 |
我们通过出售股权证券、从被许可方和合作者那里获得资金、债务融资以及较少程度的政府资金来为我们的运营提供资金。在截至2019年12月31日的一年中,我们确认了680美元的万收入,主要包括来自我们合作者的资金和付款。我们没有确认截至2018年12月31日的年度的任何收入。我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。我们在截至2019年12月31日的一年中净亏损4,160美元万,截至2019年12月31日累计亏损24970美元万,原因是与我们的研究计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
我们没有从产品销售中产生任何重大的版税收入,而且在可预见的未来,我们也不会预期从产品销售中产生收入。我们预计,短期内我们的收入将在很大程度上取决于我们的合作协议。鉴于我们当前和未来候选产品的临床开发的不确定性,以及当前和未来产品的商业化,我们无法预测我们将在何时或是否会根据我们当前或未来的合作协议收到更多里程碑式的付款,或者我们是否能够在未来几年报告收入或净收入。
我们预计,至少在未来12至24个月内,我们将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用将随着以下方面的增加而增加:
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通过我们的内部研究努力,或通过收购或授权其他候选产品或技术,继续我们对候选产品的研究和临床前和临床开发; |
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为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准; |
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根据我们的授权或其他协议进行里程碑和其他付款; |
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合; |
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吸引、聘用和留住技术人员;以及 |
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创建额外的基础设施来支持我们的运营和其他方面。 |
最新发展动态
2020年1月,我们与Jefferies、Stifel和Guggenheim Securities,LLC签订了一项承销协议,涉及以每股16.00美元的公开发行价承销3,750,000股普通股,并授予承销商为期30天的选择权,最多可额外购买562,500股普通股。公开发售于2020年1月27日完成,与承销商全面行使购买额外普通股的选择权有关的截止日期为2020年2月14日。我们出售了总计4,312,500股普通股,净收益为6,490美元万,扣除承销折扣和佣金后,但未计入费用。
财务运营概述
收入
到目前为止,我们的收入主要来自合作和许可协议,其次是政府资助。我们没有从产品销售中产生任何重大的版税收入,而且在可预见的未来,我们也不会预期从产品销售中产生收入。在我们的历史上,我们签订了几项合作协议,我们目前的合作和许可协议在本年度报告10-k表其他部分的综合财务报表的“业务-战略联盟”和“附注13”中进行了描述。
下表是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度从我们当前的协作和许可协议确认的收入摘要(单位:千):
62
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
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2018 |
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神经分泌生物科学: |
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交易价格的确认 |
$ |
2,881 |
|
$ |
— |
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研究和开发服务 |
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448 |
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— |
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屈曲: |
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确认预付款 |
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3,000 |
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|
— |
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里程碑付款 |
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500 |
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— |
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协作总收入 |
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6,829 |
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— |
|
根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的条款,我们收到了3,000美元万的预付现金和2,000美元的万普通股股权投资。股权投资于发行当日按公允价值计量,所产生的溢价连同预付现金,为分配履约责任安排的交易价。分配乃根据协议项下各项责任的相对估计独立售价计算,包括:(I)XEN901的独家许可及相关技术及专有技术转让,(Ii)临床前化合物的独家许可以供开发,XEN393、XPC‘及XPC’391,统称为开发轨道候选者或DTC,连同相关的专有技术转让,及(Iii)DTC的初步开发计划下的开发服务。在截至2019年12月31日的年度内,我们确认了分配给履约义务(I)和(II)的2,881美元的交易价格。这些履约义务将在2019年12月至2020年9月的十个月内得到确认,预计这段时间将完成许可证的交付以及相关技术和诀窍的转让。研究及发展服务于提供服务时按公平市价确认为收入。
根据我们与Flexion达成的协议条款,我们收到了300亿美元的万预付款。我们决定,本协议下的可交付成果应被视为单一履约义务。因此,在2019年9月转让XEN402的全球开发权和商业化权利后,预付款被完全确认为收入。此外,我们还有资格获得各种里程碑式的付款,其中用于启动第一项普洛斯毒理学研究的50美元万于2019年9月被确认为收入,因为结果被认为极有可能发生。
由于我们的其他内部和合作产品正处于临床和临床前开发的不同阶段,我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。我们预计,未来几年的任何收入都将来自我们目前的合作协议以及我们未来可能签订的任何额外合作协议下的里程碑付款和研发资金。我们不能就未来里程碑付款或特许权使用费付款的范围或时间提供任何保证,也不能保证我们将收到任何未来付款。
我们预计,我们产生的任何收入都将随着里程碑和其他来自我们现有合作和任何未来合作的付款的时间和金额的不同而逐季波动。
截至2019年12月31日,我们已经记录了根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议收到的预付款递延收入3,050万。
运营费用
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营费用(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
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2018 |
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||
研发 |
|
$ |
38,845 |
|
|
$ |
23,634 |
|
|
一般和行政 |
|
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10,803 |
|
|
|
8,406 |
|
|
买断未来里程碑和特许权使用费 |
|
|
— |
|
|
|
6,000 |
|
|
总运营支出 |
|
$ |
49,648 |
|
|
$ |
38,040 |
|
|
研究和开发费用
研究和开发费用是指对我们的专利候选产品进行研究和开发所产生的成本,包括任何已获得或授权的候选产品或技术。
研究及发展开支包括进行研究及发展活动所产生的成本,包括从事科学研究及发展的雇员的薪金、相关福利及股票薪酬、与研究、配方、过程开发及制造、临床前研究及临床试验活动有关的第三方合约成本、第三方收购、许可证及协作费、实验室消耗品及分配的设施相关及资讯科技成本。
63
特定于项目的费用反映了直接可归因于我们的临床开发候选对象的成本,我们为此产生了大量费用。所有剩余的研究和开发费用都反映在临床前、发现和其他计划费用中。在任何给定的时间,我们都有几个积极的早期研究和药物发现计划。我们的人员和基础设施通常部署在多个项目上,与任何单独的内部早期研究或药物发现计划没有直接联系。因此,我们不会在特定项目的基础上维护内部早期研究和内部药物发现计划的财务信息。
我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。我们预计,随着我们通过临床开发推进我们的专利候选产品,将我们的内部药物发现计划推进到临床前开发,以及继续我们的早期研究,未来我们的研究和开发费用将会增加。增加的费用可能包括与研究、配方、工艺开发和制造、临床前研究和临床试验活动有关的增加人员和第三方合同,以及第三方采购、许可和协作费用以及实验室消耗品。
临床开发时间表、监管批准的可能性以及商业化和相关成本都是不确定的、难以估计的,可能会有很大的差异。我们预计将根据每个候选产品的科学研究、临床前和临床结果以及相关的监管行动,确定要进行哪些研究和开发项目,以及每个项目可获得的资金水平。我们预计,至少在未来12至24个月内,我们的研发费用将继续成为我们最大的运营费用类别。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括高管的工资、相关福利和股票薪酬、财务、法律、业务发展和行政职能、差旅费用、未列入研发费用的分配设施和信息技术成本、董事薪酬、董事及其高级管理人员的保险费、投资者关系费用以及审计、税务和法律服务的专业费用,包括知识产权保护的法律费用。
我们预计,随着我们扩大经营活动以支持更多的研发活动,未来一般和行政费用将会增加。
买断未来里程碑和特许权使用费
2018年9月,我们与Valeant PharmPharmticals卢森堡S.a.r.l.签订了里程碑式的和特许权使用费收购协议。根据该协议,所有可能欠博世健康的潜在临床开发、监管和基于销售的里程碑以及商业销售的特许权使用费均被终止,以换取在此期间支出的600万美元的一次性付款。
其他收入(费用)
利息收入。利息收入包括从我们的现金和投资余额中赚取的收入。我们预计,我们的利息收入将继续波动,这取决于我们的现金和投资余额以及利率。
利息支出。利息支出包括应计的最后付款费用、债务折扣摊销,以及我们在硅谷银行或本行的借款收取的利息,该利息按最优惠利率之上0.5%的浮动年利率应计。
汇兑损益。净汇兑损益包括外汇波动对我们的货币资产和负债的影响所产生的损益,这些资产和负债以美元以外的货币(主要是加元)计价。我们将继续以加元支付大量费用,并将继续受到与外币波动相关的风险的影响。
合作协议终止时的收益。2018年3月,我们与Teva PharmPharmticals International GmbH和Teva Canada Limited或Teva一起签订了一项终止协议,经双方同意终止了2012年12月7日经修订的合作开发和许可协议,其中包括取消Teva拥有的1,000,000股我们的普通股。我们在终止合作协议时录得440万的一次性收益,扣除与终止和注销普通股相关的直接成本。
64
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制综合财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额以及产生的收入和费用。我们基于我们的历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为对充分理解和评估我们的财务结果最关键的重要会计政策是收入确认、研发成本和基于股票的薪酬。*有关更多信息,请参阅本报告第二部分第8项中综合财务报表的附注3。
收入确认:
由于我们收到的收入的规模和性质,收入确认是一项关键的会计估计。
我们的主要收入来源是不可退还的预付款、研发服务资金、里程碑付款和各种合作协议下的版税。
在我们向客户提供商品或服务的合同中,我们有不止一项履约义务,每一项履约义务都要进行评估,以确定它是否不同。然后,合同项下的对价根据各自的相对独立销售价格在不同的履约义务之间分配。每项可交付成果的估计独立销售价格反映了我们对可交付成果定期独立销售的销售价格的最佳估计,并在销售给他人时参考商品或服务的市场价格确定,或在没有独立销售价格的情况下通过调整后的市场评估方法确定。我们通常确认在履行义务的估计期限内或潜在利益转移给客户的期间内来自不可退还的预付款的收入。我们在每个报告期评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
当相关商品或服务的控制权转移给我们的客户时,分配给每一项不同履约义务的对价被确认为收入。我们代表被许可人提供的研究和开发服务的对价在以与现行市场价格一致的费率进行此类活动时予以确认。当我们确定确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时,与风险实质性业绩里程碑(包括基于销售的里程碑)相关的对价被确认为收入。在随后的每个报告期结束时,我们会重新评估实现这些里程碑的可能性,并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。与知识产权许可有关的基于销售的使用费在收入标准中有一个特定的例外情况,即在客户随后的销售或使用发生之前,对价不包括在交易价格中并在收入中确认。
研发成本:
研发成本是一项关键的会计估计,因为计算第三方应计和预付研发费用所需的金额和许多假设。
我们产生开发活动成本,例如支付给合同研究组织、研究人员和代表我们进行某些产品开发活动的其他供应商的临床前成本、制造成本和临床试验成本。在与服务协议有关的期间内确认的费用数额是根据采用权责发生制会计基础进行的工作估计数确定的。这些估计是基于患者的登记人数
、提供的服务和交付的货物、合同条款和类似合同的经验。我们监测这些因素,并相应地调整我们的估计。
基于股票的薪酬:
基于股票的薪酬是一项关键的会计估计,因为计算基于股票的薪酬费用需要大量的假设和许多假设。
65
我们根据我们的股票期权计划向员工、董事和高级管理人员授予股票期权。薪酬费用采用公允价值法入账。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值,该模型要求在授予期权时估计某些假设,包括期权的预期寿命和股票的预期波动率。预期波动率基于我们普通股的历史波动率,该波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。我们的股票期权的预期期限是利用我们现有的历史数据确定的,我们在发生没收时予以确认。我们使用直线法在期权的归属期间摊销股票期权的公允价值。
经营成果
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果以及这些项目的变化(以千为单位):
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截至2013年12月31日的一年, |
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变化 2019 VS 2018 |
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||||||
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2019 |
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2018 |
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|
增加/(减少) |
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|||
收入 |
|
$ |
6,829 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,829 |
|
研发费用 |
|
|
38,845 |
|
|
|
23,634 |
|
|
|
15,211 |
|
一般和行政费用 |
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|
10,803 |
|
|
|
8,406 |
|
|
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2,397 |
|
买断未来里程碑和特许权使用费 |
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|
— |
|
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6,000 |
|
|
|
(6,000 |
) |
其他: |
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|
利息收入 |
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2,353 |
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1,216 |
|
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1,137 |
|
利息开支 |
|
|
(1,434 |
) |
|
|
(1,394 |
) |
|
|
(40 |
) |
汇兑损益 |
|
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282 |
|
|
|
(701 |
) |
|
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983 |
|
终止合作协议的收益 |
|
|
— |
|
|
|
4,398 |
|
|
|
(4,398 |
) |
所得税前亏损 |
|
$ |
(41,618 |
) |
|
$ |
(34,521 |
) |
|
$ |
(7,097 |
) |
收入
截至2019年12月31日止年度,我们确认了6.8亿美元的收入,而截至2018年12月31日止年度,我们没有确认任何收入。2019年,我们因与Thomson的协议确认了3.5亿美元的收入。同样在2019年,我们根据与Neurosrine Biosciences的许可证和合作协议确认了与许可证和相关技术和专业知识的转让有关的2.9亿美元,以及用于研发服务的4000万美元。
研究和开发费用
下表总结了截至2019年和2018年12月31日止年度的研发费用以及这些项目的变化(单位:千):
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截至2013年12月31日的一年, |
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变化 2019 VS 2018 |
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||||||
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2019 |
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|
2018 |
|
|
增加/(减少) |
|
|||
XEN 496费用 |
|
$ |
4,052 |
|
|
$ |
1,469 |
|
|
$ |
2,583 |
|
XEN901费用(现在称为nbi-921352) |
|
|
8,922 |
|
|
|
5,363 |
|
|
|
3,559 |
|
XEN1101费用 |
|
|
16,254 |
|
|
|
7,883 |
|
|
|
8,371 |
|
临床前、发现和其他计划费用 |
|
|
9,617 |
|
|
|
8,919 |
|
|
|
698 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
38,845 |
|
|
$ |
23,634 |
|
|
$ |
15,211 |
|
截至2019年12月31日的年度,研发支出为3,880美元万,而截至2018年12月31日的年度为2,360万美元。万增加了1,520美元,主要是由于我们临床开发产品候选产品的支出增加,其次是我们临床前、发现和其他内部计划支出的增加。根据我们与Neurocrine Biosciences于2019年12月签订的许可和合作协议的条款,Neurocrine Biosciences将为未来与合作候选产品(包括XEN901,现称为NBI-921352)的开发相关的所有临床开发成本提供资金,但某些近期制造成本的一部分除外。
66
一般和行政费用
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的一般和行政费用以及这些项目的变化(单位:千):
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截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 2019 VS 2018 |
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||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加/(减少) |
|
|||
一般和行政费用 |
|
$ |
10,803 |
|
|
$ |
8,406 |
|
|
$ |
2,397 |
|
截至2019年12月31日的年度,一般和行政费用为1080万美元,而截至2018年12月31日的年度为840万美元。万增加2.40亿美元,主要原因是薪金和福利、知识产权保护法律费用、业务发展费用和招聘费增加。
其他运营费用
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的其他业务费用以及这些项目的变化(单位:千):
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截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 2019 VS 2018 |
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加/(减少) |
|
|||
买断未来里程碑和特许权使用费 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,000 |
|
|
$ |
(6,000 |
) |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度的其他运营费用减少了600美元万。减少的原因是2018年9月向博世健康一次性支付了600美元万,用于买断博世健康未来所有里程碑付款和与XEN1101计划有关的特许权使用费。
其他收入
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的其他收入以及这些项目的变化(以千为单位):
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截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 2019 VS 2018 |
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||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加/(减少) |
|
|||
其他收入: |
|
$ |
1,201 |
|
|
$ |
3,519 |
|
|
$ |
(2,318 |
) |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度其他收入减少了230美元万。其他收入的减少主要是由于2018年3月终止与Teva的合作协议而获得的440美元的万收益,但被我们现金和投资余额的汇兑损益和利息收入的变化部分抵消。截至2019年12月31日止年度,我们录得汇兑收益30美元万,而2018年同期则录得汇兑亏损70美元万,这主要是由于加元价值分别上升5%及下跌8%所致。我们还确认,与2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度,我们的平均现金和投资余额增加了110万美元。
流动性与资本资源
到目前为止,我们主要通过合作和许可协议、私募我们的普通股和优先股、公开发行我们的普通股、债务融资以及较少的政府资金来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日,我们拥有14140美元的现金和现金等价物以及有价证券万。
67
自成立以来,我们发生了重大的运营亏损。截至2019年12月31日的年度,我们有4,160美元的万净亏损,从成立到2019年12月31日,万累计亏损24970美元。我们预计将继续产生超出收入的大量支出,并预计在未来几年出现运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计,在可预见的未来,我们将继续对我们的候选产品进行研究以及临床前和临床开发;扩大我们目前对候选产品的研究范围;为我们的候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究,包括根据我们的合作协议;更改或增加制造商或供应商,制造用于临床试验和商业化的药品供应和药品产品;为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准;寻求识别、评估和验证其他候选产品;获取或许可其他候选产品和技术;根据我们的产品收购和许可协议进行里程碑或其他付款,包括但不限于向纽芬兰纪念大学、第一订单制药公司和其他第三方付款;维护、保护和扩大我们的知识产权组合;吸引和留住技术人员;建立销售、营销和分销基础设施,将我们或我们的合作伙伴可能获得营销批准的任何产品商业化,并维护商业权利;创建额外的基础设施,以支持我们的运营和我们的产品开发以及计划中的未来商业化努力;以及遇到上述任何延迟或遇到问题。
在我们能够产生可观的产品收入之前,如果有的话,我们预计将通过合作协议和股权或债务融资的组合来满足我们的现金需求。例如,我们与Jefferies LLC或Jefferies,Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation或Stifel and Guggenheim Securities,LLC签订了一项承销协议,涉及以每股普通股16.00美元的公开发行价承销3,750,000股普通股,并授予承销商30天的选择权,最多可额外购买562,500股普通股。公开发售于2020年1月完成,并于2020年2月全面行使承销商选择权。我们总共发行了4,312,500股普通股,在扣除承销折扣和佣金后,但在发售费用之前,我们总共筹集了6,490美元的净收益万。2019年12月,根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的条款,我们收到了3,000万的预付现金,我们向Neurocrine Biosciences发行了1,408,847股普通股,总收购价为2,000万。此外,2019年11月,我们与杰富瑞和斯蒂菲尔签订了市场股权发行销售协议或销售协议,不时通过杰富瑞和斯蒂菲尔担任销售代理的“市场”股权发行计划出售我们的普通股,总销售收入高达5,000万。截至2020年1月14日,我们总共出售了3,252,330股普通股,净收益为4,880美元万,扣除已支付的佣金,但不包括估计的交易费用。此外,在截至2018年12月31日的年度内,我们筹集了10320美元的万,扣除已支付的佣金,但不包括通过“在市场上”股票发行和承销的公开发行相结合的估计交易费用,共出售了9,540,000股普通股。在截至2018年12月31日的年度内,我们还与硅谷银行或本行签订了经修订和重述的贷款和担保协议,向我们提供本金总额为1,550万的定期贷款。
除了我们的合作者根据我们与他们的协议支付里程碑付款和研发资金的任何义务外,我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们未来通过出售股权或债务筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们未来通过合作协议筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们未来的资本需求很难预测,并会视乎很多因素而定,包括:
|
• |
我们通过内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来追求的未来候选产品的数量和特征; |
|
• |
独立研究和开发我们未来的任何候选产品的范围、进度、结果和成本,包括进行临床前研究和临床试验; |
|
• |
我们现有的合作是否继续为我们带来丰厚的里程碑付款,并最终为我们未来批准的产品产生版税; |
|
• |
为我们独立开发的任何未来候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本; |
|
• |
根据我们的产品收购和许可协议,潜在里程碑付款和特许权使用费的时间和数额; |
|
• |
我们未来自主开发的、获准销售的任何产品的商业化成本; |
68
|
• |
制造我们未来的候选产品和产品的成本(如果有的话); |
|
• |
我们维持现有合作以及建立新的合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力; |
|
• |
准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利的费用,包括诉讼费用和此类诉讼的结果;以及 |
|
• |
我们未来产品的销售时间、收据和销售金额或版税(如果有的话)。 |
根据我们的研究和开发计划以及与项目进展相关的时间预期,我们预计,截至本报告日期,我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。此外,在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂,这些试验的进展时间仍然不确定。
现金流
下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流摘要(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
|
|
2018 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(4,632 |
) |
|
$ |
(34,724 |
) |
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投资活动所用现金净额 |
|
|
(66,291 |
) |
|
|
(28,987 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
27,518 |
|
|
|
111,591 |
|
|
经营活动
2019年用于经营活动的净现金总额为460美元万,而2018年为3,470美元万。经营活动中使用的现金减少,主要是由于根据与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议,于2019年12月收到了3,000万预付现金代价和对我们普通股股权投资的相关溢价330万,于2018年9月向博世健康一次性支付了600万美元,用于买断未来所有里程碑付款和欠博世健康的XEN1101计划特许权使用费,以及根据与Flexion的协议于2019年9月收到的300美元万预付代价,但与2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度研发费用增加部分抵消了这一影响。
投资活动
2019年用于投资活动的净现金总额为6,630美元万,而2018年用于投资活动的净现金为2,900美元万。投资活动中使用的现金的变化是由于扣除赎回后的有价证券购买量增加。
融资活动
2019年融资活动提供的净现金总额为2,750美元万,而2018年为11160美元万。融资活动提供的现金减少是由于发行普通股的净收益减少,以及我们2018年6月第二批贷款项下的850美元万净收益。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2019年12月31日我们的重要合同义务(单位:千):
合同义务 |
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总 |
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少于 1年 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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多过 5年 |
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经营租约(1) |
|
$ |
1,411 |
|
|
$ |
650 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
定期贷款(2) |
|
$ |
15,500 |
|
|
$ |
4,650 |
|
|
$ |
10,850 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
合同债务总额 |
|
$ |
16,911 |
|
|
$ |
5,300 |
|
|
$ |
11,611 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
(1) |
代表我们目前位于加拿大不列颠哥伦比亚省本纳比的设施,根据2019年12月31日生效的运营租约,未来的最低租赁付款。 |
69
|
(2) |
不包括预期利息支付70美元万(一年以下)和50美元万(一至三年),基于2019年12月31日的最优惠利率加0.5%保证金。还不包括100美元万的最后付款费用,相当于本金的6.5%。 |
定期贷款
于2018年8月,吾等与本行订立经修订及重述的贷款及担保协议,或经修订及重述的贷款协议,规定向吾等提供本金总额为1,550万的定期贷款,用于全额偿还与本行先前贷款协议项下的1,200万美元未偿还借款,以及支付50万美元(相当于根据该先前贷款协议到期的最终付款费用的当前部分),以及营运资金和其他一般公司用途,包括推进我们的临床开发计划。
定期贷款以最优惠利率加0.5%的浮动年利率计息,自2018年9月开始按月支付。这笔定期贷款只收利息,直到2020年3月31日,然后是30笔等额的每月本金加利息分期付款,2022年9月1日到期。此外,我们被要求在定期贷款预付、支付或到期并全额支付之日支付定期贷款6.5%的最终付款费用。
吾等可预付全部(但不少于全部)定期贷款,但须预付费用30万,即根据经修订贷款协议应付的最终付款费用的递延部分,如于经修订及重订贷款协议生效日期一周年前预付,则加3.0%;如于一周年或之后但于两周年前预付,则预付2.0%;如于两周年当日或之后但于到期日之前预付,则预付1.0%。为履行经修订及重订的贷款协议下的责任,吾等授予本行除知识产权以外的几乎所有资产的优先担保权益,并受若干其他例外情况所规限。
经修订及重订的贷款协议包含惯常陈述及保证、违约事件(包括本行抵押品上的担保权益发生重大减损及本公司发生重大不利变化时的违约事件)及正面及负面契诺,其中包括限制或限制吾等产生债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与联属公司进行某些交易、从事任何新业务、支付股息或作出分派或回购股票的能力的契诺,在每种情况下均受若干例外情况规限。一旦发生违约事件,在违约事件持续期间,违约利率将高于其他适用利率的5.0%。
关于经修订及重订的贷款协议,吾等向本行发出认股权证,以每股9.79美元的普通股价格购买40,000股本公司普通股。权证可立即行使,期限为10年,并包含无现金行使条款。
其他承诺
上表的合同义务不包括下列实质性合同承诺:
2015年8月,我们与Medace Inc.或MedPace达成了一项优先准入协议,提供某些临床开发服务。根据协议条款,我们承诺在五年的协议期限内将MedPace非独家用于临床开发服务。考虑到优先获得MedPace资源和首选服务费率,我们承诺在协议期限内提供7亿万的服务,迄今已收到300万的服务,截至2019年12月31日仍承诺4亿美元的万。如果我们在协议期限内没有履行以700美元万的服务保留MedPace的承诺,我们同意给予MedPace独家权利,执行我们随后的所有外包临床开发工作,直到履行这种700美元的万承诺为止,前提是有适当的MedPace资源和合理的服务费率。如果我们决定不保留MedPace提供临床开发服务,我们可以通过向MedPace支付相当于700亿美元万最低承诺中未实现部分的一半的金额来履行优先准入协议规定的义务。
2017年3月,我们与一家药品合同制造组织签订了许可、制造和供应协议,允许访问和使用某些监管文件,以及临床和商业药物产品的制造和供应,以支持XEN007的开发。根据协议条款,我们将被要求为根据协议开发和商业化的任何产品的净销售额支付较低的个位数百分比特许权使用费。
70
2017年4月,根据资产购买协议,我们从第一订单制药公司或第一订单公司手中收购了XEN1101(前身为1OP2198)。First Order之前从博世健康的一家附属公司收购了1OP2198,并根据该协议承担了某些财务责任。于2018年9月,吾等与博世健康订立里程碑及特许权使用费买断协议,根据资产购买协议可能欠博世健康的XEN1101的所有潜在临床开发、监管及基于销售的里程碑以及商业销售的特许权使用费将终止,以换取一笔600万的一次性付款,该笔款项已于期内支出。未来对第一订单的潜在付款包括临床开发里程碑的50美元万,监管里程碑的高达600美元万,以及可能在商业前支付的其他里程碑的150美元万。第一个订单没有版税义务。
2017年7月,我们与一家制药公司签订了一项许可协议,允许访问和使用支持XEN007开发的某些监管文件。未来的潜在付款包括200亿美元的临床开发里程碑万,高达700亿美元的监管里程碑万,以及根据协议开发和商业化的任何产品的净销售额的中低个位数百分比的特许权使用费。
2018年7月,我们修改了与基因泰克的合作研究和许可协议,为我们在开发更多针对Nav1.6的化合物方面提供了更大的灵活性。根据修正案,我们获得了非独家的、不可撤销的、永久的、全球范围的、可再许可的许可,该专有技术构成了根据Nav1.7合作开发的Genentech知识产权的一部分,对于从我们的Nav1.6计划制造、使用、销售、提供销售和进口超过Nav1.7特定效力并且在特定日期之前构思的化合物和包含这些化合物的产品是必要的或有用的。我们从Genentech获得的许可证包括商业化权利,但我们被限制在Nav1.7上开发或商业化在特定日期之前在癫痫领域构思的Nav1.6化合物,以及在特定日期之前在特定日期之前构思的任何Nav1.6化合物,无论它们在Nav1.7上在疼痛领域的效力如何。作为根据这项修正案授予我们的权利的交换,基因泰克有资格从我们在特定日期之前构思的Nav1.6化合物(包括XEN901(现在称为NBI-921352))的净销售额获得较低的个位数百分比的分级特许权使用费,从首次按国家/地区进行商业销售起计为期十年。根据我们与Neurocrine Biosciences达成的许可和合作协议,我们仍单独负责向基因泰克支付与某些NAV1.6化合物有关的所有付款,包括授权给Neurocrine Biosciences的Nbi-921352。根据修正案,我们授予基因泰克在我们的Nav1.6知识产权下的免版税、非独家、全球许可,可以在Nav1.7上制造、使用、销售、提供销售和进口低于一定效力的化合物以及含有这些化合物的产品用于除癫痫以外的所有用途和适应症。
通货膨胀率
在过去的三个财政年度中,我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。
表外安排
我们不从事任何表外融资活动。我们在被称为可变利益实体的实体中没有任何权益,这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。
关联方交易
有关本公司关联方交易的说明,请参阅《特定关系和关联交易与董事独立性》。
流通股数据
截至2020年3月5日,我们已发行34,956,272股普通股,以及已发行和已发行的股票期权,以额外购买3,439,693股普通股。此外,截至2020年3月5日,我们发行和发行了1,016,000股系列1优先股。第一系列优先股可按一对一原则转换为普通股,但须受持有人及其联属公司实益拥有紧随该等转换生效后已发行及已发行普通股总数不超过9.99%或实益拥有权限制的规限。持有人在向吾等发出书面通知后,可将实益所有权限额重置为一个较高或较低的数字,不得超过紧随该等转换生效后已发行及已发行普通股总数的19.99%,该书面通知将于该通知送达后61天生效。第一系列优先股的持有人有权在转换后的基础上作为单一类别与普通股一起投票,但第一系列优先股的每一位持有人均受受益所有权限制。根据适用的加拿大证券法的定义,第一系列优先股可能是“受限证券”,因为任何第一系列优先股由于受益所有权限制而没有资格转换为普通股,根据申请股东大会或书面同意行事能力的给定记录日期计算,应被视为无投票权证券。有关我们第一系列优先股的更多信息,请参阅本报告第二部分第8项中我们合并财务报表的附注11d。
71
2019年激励股权激励计划
2019年9月,我们的董事会通过了2019年激励股权激励计划,并在符合激励计划的调整条款的情况下,保留了40万股我们的普通股,用于根据激励计划授予的股权奖励进行发行。
该激励计划是根据适用的纳斯达克上市规则在未经股东批准的情况下采纳的。激励计划规定授予以股权为基础的奖励,包括购股权、股份增值权、限制性股票奖励、受限股份单位奖励和业绩股票奖励,其条款与我们2014年的股权激励计划基本相似,包括在激励计划定义的“合并”或“控制权变更”的情况下股权奖励的处理,但具有旨在遵守纳斯达克激励奖励例外情况或纳斯达克收购及合并例外情况的其他条款和条件。然而,我们2014年的股权激励计划允许某些交换计划(包括重新定价)无需股东批准,而激励计划需要股东批准此类交换计划。
根据适用的纳斯达克上市规则,激励计划下的奖励只能授予以前没有担任吾等雇员或非雇员董事的个人(或在该等个人与吾等真诚的非受雇期间之后),作为此等个人受雇于吾等的诱因材料,或在适用的纳斯达克上市规则允许的范围内,与合并或收购有关的奖励材料。
近期会计公告
2019年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU,2019-08)、薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同的收入(主题606):编纂改进-向客户支付基于股份的对价。这些修订明确规定,公司必须按照主题718中的指导对客户的基于股份的支付奖励进行衡量和分类。公司将按照718主题中的指导将奖励归类为负债或权益,并按授予日的公允价值进行衡量。根据专题606中的指导,这些奖励将作为收入或费用的减少入账。如果公司打算向客户提供奖励,并且授予日期尚未发生,则应遵循主题606中的交易价格指导来估计奖励的公允价值。公司必须调整每个报告日期的公允价值估计,直到授予日期达到,并确认由于服务预期结果或业绩条件的变化而导致的授予日期公允价值的变化,作为交易价格的降低。如果在受让人授予该奖励并不再是客户之后,该奖励的条款被修改,则该奖励可以接受其他指导。这些修正案将在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期间生效。我们目前正在评估新的指导方针,以确定它将对我们的合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASb发布了ASO 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计处理。 这些修正案针对市场进行了改进,以简化所得税会计处理,改变某些所得税交易的会计处理,并对法典化进行了一定的改进。这些修正案将在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期生效,并允许提前采用。我们目前正在评估新指南,以确定其对我们合并财务报表的影响。
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小的报告公司,根据S-k法规第301项,我们不需要提供本项目所要求的信息。
72
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
合并财务报表索引
截至2019年12月31日的年度
|
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索引 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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74 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
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76 |
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|
截至2019年和2018年12月31日止年度合并经营报表和全面亏损 |
|
77 |
|
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|
截至2019年和2018年12月31日止年度合并股东权益表 |
|
78 |
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度合并现金流量表 |
|
79 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
80 |
73
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Xenon Pharmaceuticals Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了所附氙气制药公司(本公司)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的两年期间的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2020年3月9日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注4所述,由于采用ASU 2016-02-租赁,本公司已改变其租赁会计政策。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师
自1999年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加拿大温哥华
2020年3月9日
74
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
氙气制药公司:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中确立的标准,对氙气制药有限公司(本公司)截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2019年12月31日,公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2020年3月9日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师
加拿大温哥华
2020年3月9日
75
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
合并资产负债表
(除股数外,以千美元表示)
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
24,755 |
|
|
$ |
67,754 |
|
|
有价证券 |
|
|
116,603 |
|
|
|
51,552 |
|
|
应收账款 |
|
|
813 |
|
|
|
151 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,695 |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
|
|
144,866 |
|
|
|
121,332 |
|
|
经营租赁使用权资产(注8) |
|
|
933 |
|
|
|
— |
|
|
不动产、厂房和设备,净值(注7) |
|
|
1,660 |
|
|
|
991 |
|
|
递延所得税资产(附注15) |
|
|
238 |
|
|
|
105 |
|
|
总资产 |
|
$ |
147,697 |
|
|
$ |
122,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用(附注9) |
|
|
8,818 |
|
|
|
4,119 |
|
|
递延收入(附注13) |
|
|
29,743 |
|
|
|
— |
|
|
经营租赁负债(附注8) |
|
|
168 |
|
|
|
— |
|
|
定期贷款(注10) |
|
|
4,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
43,379 |
|
|
|
4,119 |
|
|
长期递延收入(注13) |
|
|
709 |
|
|
|
— |
|
|
长期经营租赁负债(注8) |
|
|
743 |
|
|
|
— |
|
|
定期贷款,长期(注10) |
|
|
10,889 |
|
|
|
15,014 |
|
|
|
|
$ |
55,720 |
|
|
$ |
19,133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,无面值;授权的无限股份;发行和 未偿:1,016,000(2018年12月31日-1,016,000)(注11) |
|
$ |
7,732 |
|
|
$ |
7,732 |
|
|
普通股,无面值;授权的无限股;发行和 未偿:28,139,228(2018年12月31日-25,750,721)(注11) |
|
|
294,244 |
|
|
|
265,923 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
40,646 |
|
|
|
38,515 |
|
|
累计赤字 |
|
|
(249,655 |
) |
|
|
(207,885 |
) |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(990 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
|
|
$ |
91,977 |
|
|
$ |
103,295 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
147,697 |
|
|
$ |
122,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合作协议(注13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后续活动(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
76
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千美元表示,股份和每股金额除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
收入(注13): |
|
$ |
6,829 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
38,845 |
|
|
|
23,634 |
|
|
一般和行政 |
|
|
10,803 |
|
|
|
8,406 |
|
|
收购未来里程碑和特许权使用费(注释14 c) |
|
|
— |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
|
|
49,648 |
|
|
|
38,040 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(42,819 |
) |
|
|
(38,040 |
) |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
2,353 |
|
|
|
1,216 |
|
|
利息开支 |
|
|
(1,434 |
) |
|
|
(1,394 |
) |
|
汇兑损益 |
|
|
282 |
|
|
|
(701 |
) |
|
终止合作协议的收益(注释13 c) |
|
|
— |
|
|
|
4,398 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(41,618 |
) |
|
|
(34,521 |
) |
|
所得税追回 |
|
|
23 |
|
|
|
24 |
|
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
(41,595 |
) |
|
|
(34,497 |
) |
|
归属于优先股股东的净亏损 |
|
|
(1,568 |
) |
|
|
(2,881 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
|
(40,027 |
) |
|
|
(31,616 |
) |
|
每股普通股净亏损(注6): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
$ |
(1.54 |
) |
|
$ |
(1.63 |
) |
|
加权平均已发行普通股(注6): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
25,939,405 |
|
|
|
19,425,711 |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
77
XENON Pharmaceuticals Inc.
股东权益综合报表
(除股数外,以千美元表示)
|
|
可转换优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总 股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
||||||||
截至12月31日的余额, 2017 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
17,998,420 |
|
|
$ |
173,841 |
|
|
$ |
36,471 |
|
|
$ |
(173,388 |
) |
|
$ |
(990 |
) |
|
$ |
35,934 |
|
本年度净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(34,497 |
) |
|
|
|
|
|
|
(34,497 |
) |
发行普通股, 扣除发行成本后(注释11 a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,540,000 |
|
|
|
102,850 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102,850 |
|
发布(取消)根据 交换协议(注11 d) |
|
|
2,868,000 |
|
|
|
21,825 |
|
|
|
(2,868,000 |
) |
|
|
(21,825 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
优先股转换为 普通股(注释11 d) |
|
|
(1,852,000 |
) |
|
|
(14,093 |
) |
|
|
1,852,000 |
|
|
|
14,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
因终止而取消 合作协议(注13 c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,000,000 |
) |
|
|
(4,470 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,470 |
) |
基于股票的薪酬 费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,652 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,652 |
|
根据演习发布 股票期权和认购证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
228,301 |
|
|
|
1,434 |
|
|
|
(1,146 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
288 |
|
发行认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
538 |
|
截至12月31日的余额, 2018 |
|
|
1,016,000 |
|
|
$ |
7,732 |
|
|
|
25,750,721 |
|
|
$ |
265,923 |
|
|
$ |
38,515 |
|
|
$ |
(207,885 |
) |
|
$ |
(990 |
) |
|
$ |
103,295 |
|
会计累加效应 变更(注4a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(175 |
) |
|
|
|
|
|
|
(175 |
) |
本年度净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(41,595 |
) |
|
|
|
|
|
|
(41,595 |
) |
发行普通股, 扣除发行成本后(注释11 a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,214,490 |
|
|
|
27,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,396 |
|
基于股票的薪酬 费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,934 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,934 |
|
根据演习发布 股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
174,017 |
|
|
|
925 |
|
|
|
(803 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
122 |
|
截至12月31日的余额, 2019 |
|
|
1,016,000 |
|
|
$ |
7,732 |
|
|
|
28,139,228 |
|
|
$ |
294,244 |
|
|
$ |
40,646 |
|
|
$ |
(249,655 |
) |
|
$ |
(990 |
) |
|
$ |
91,977 |
|
(1)累计其他全面损失完全与公司功能货币为加元时应用美元报告产生的历史累计换算调整相关。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
合并现金流量表
(单位:千美元)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(41,595 |
) |
|
$ |
(34,497 |
) |
|
不涉及现金的物品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
429 |
|
|
|
586 |
|
|
定期贷款折扣摊销 |
|
|
525 |
|
|
|
284 |
|
|
递延所得税追回 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(105 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
2,924 |
|
|
|
2,625 |
|
|
未实现汇兑(利得)损失 |
|
|
(302 |
) |
|
|
646 |
|
|
终止合作协议的收益(注释13 c) |
|
|
— |
|
|
|
(4,398 |
) |
|
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(653 |
) |
|
|
280 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(820 |
) |
|
|
(928 |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
4,541 |
|
|
|
783 |
|
|
递延收入 |
|
|
30,452 |
|
|
|
— |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(4,632 |
) |
|
|
(34,724 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
|
(1,240 |
) |
|
|
(507 |
) |
|
购买有价证券 |
|
|
(140,494 |
) |
|
|
(77,002 |
) |
|
有价证券收益 |
|
|
75,443 |
|
|
|
48,522 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(66,291 |
) |
|
|
(28,987 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行再融资定期贷款的收益,扣除发行成本(注10) |
|
|
— |
|
|
|
8,453 |
|
|
普通股发行,扣除发行成本(注释11 a) |
|
|
27,396 |
|
|
|
102,850 |
|
|
根据股票期权的行使发行普通股 |
|
|
122 |
|
|
|
288 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
27,518 |
|
|
|
111,591 |
|
|
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
|
|
406 |
|
|
|
(612 |
) |
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
(42,999 |
) |
|
|
47,268 |
|
|
现金和现金等价物,年初 |
|
|
67,754 |
|
|
|
20,486 |
|
|
现金和现金等价物,年终 |
|
$ |
24,755 |
|
|
$ |
67,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
917 |
|
|
$ |
561 |
|
|
收到的利息 |
|
|
2,216 |
|
|
|
1,067 |
|
|
经营租赁支付的现金 |
|
|
634 |
|
|
|
624 |
|
|
非现金交易的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在无现金基础上行使的股票期权和期权的公允价值 |
|
|
719 |
|
|
|
1,125 |
|
|
发行优先股换取普通股(注释11 d) |
|
|
— |
|
|
|
21,825 |
|
|
优先股转换为普通股(附注11 d) |
|
|
— |
|
|
|
14,093 |
|
|
通过注销普通股终止Teva协议(附注13c) |
|
|
— |
|
|
|
4,470 |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
XENON PHARMACEUTICALS Inc.
合并财务报表附注
(以千美元表示,股份和每股金额除外)
1. |
业务性质: |
Xenon制药公司(“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司,于1996年根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的前身成立,并于2000年根据加拿大商业公司法继续在联邦政府成立,专注于开发创新疗法以改善神经疾病患者的生活。基于对人类遗传学和离子通道突变引起的疾病(称为通道病)的广泛了解,该公司正在推进一种专注于神经学的新产品线,以解决高度未得到满足的医疗需求领域,重点是癫痫。
自成立以来,该公司发生了重大的经营亏损。截至2019年12月31日,公司截至2019年12月31日的年度累计亏损249,655美元,净亏损41,595美元。管理层预计在可预见的未来将继续产生超过收入的大量支出和运营亏损。到目前为止,该公司的运营资金主要来自合作和许可协议、私募普通股和优先股、公开发行普通股、债务融资和政府资金。
在公司能够产生可观的产品收入之前,管理层预计将通过合作协议、股权和债务融资的组合来为公司的现金需求提供资金。研究和开发活动的继续及其产品的未来商业化取决于该公司在需要时成功筹集额外资金的能力。既无法预测未来研发计划的结果,也无法预测该公司未来继续为这些计划提供资金的能力。
2. |
陈述依据: |
该等综合财务报表以美元列报,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。某些信息已重新分类,以符合本年度采用的财务报表列报方式。
截至2019年12月31日,公司拥有一家全资子公司--Xenon PharmPharmticals USA Inc.,于2016年12月2日在特拉华州注册成立。
该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
3. |
重要的会计政策: |
|
(a) |
预算的使用: |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。估计数的重要领域包括但不限于收入确认,包括完成履约债务的估计时间、确定以股票为基础的薪酬和记录为应计负债的数额。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计和假设每季度审查一次。对会计估计数的所有修订都在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
|
(b) |
现金和现金等价物: |
现金等价物是高流动性的投资,在收购时很容易转换为现金,期限为三个月或更短。现金等价物按成本加应计利息入账。这些现金等价物的账面价值接近其公允价值。
|
(c) |
有价证券: |
有价证券是指原始到期日超过三个月的投资,公司将这些证券归类为流动资产,因为公司有意愿和能力在未来12个月内将这些证券转换为现金,而不会受到惩罚。有价证券按固定利率计息。有价证券的账面价值按活跃市场的报价记录,接近其公允价值。
80
|
(d) |
知识产权 |
建立和维护国内开发的知识产权专利所发生的成本在所发生的期间内计入。
|
(e) |
财产、厂房和设备: |
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及/或累计减值亏损(如有)列账。维修和维护费用在发生的期间内计入。
财产、厂房和设备在其估计使用年限内按直线法按下列比率摊销:
资产 |
|
费率 |
研究设备 |
|
5年 |
办公家具和设备 |
|
5年 |
计算机设备 |
|
3年 |
租赁权改进 |
|
以租期较短者为准或 预计使用寿命 |
|
(f) |
长期资产减值: |
该公司监控其长期资产是否存在减损迹象。如果存在此类指标,公司通过确定该等资产的公允价值是否低于资产未贴现未来现金流量之和来评估受影响资产的可收回性。如果该等资产被发现无法收回,公司通过将资产的公允价值与资产的公允价值进行比较来衡量该等损失的金额,公允价值通常根据与资产相关的预期未来现金流量的现值确定。截至2019年和2018年12月31日止年度,未发现长期资产出现任何减损。
|
(g) |
租约: |
分类为营运租赁的租赁按租赁期间最低租赁付款现值入账,如出租人的隐含利率不能轻易确定,则按租赁中隐含的出租人利率或公司的递增借款利率进行贴现。租赁期包括本公司合理地确定行使续期期权或不行使终止期权的续期及终止期权所涵盖的所有期间。相应的使用权资产被确认,包括租赁负债、初始直接成本和任何租赁激励付款。租赁负债在支付租赁款项时减记,使用权资产在租赁期内折旧。营运租赁开支于租赁期内按直线原则确认,包括租赁负债应计利息及使用权资产折旧,并按变动期间以指数为基础的可变租赁付款的变动作出调整。租期为12个月或以下的短期营运租赁的租赁付款于发生时计提。
|
(h) |
信用风险和重要客户的集中度: |
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金和现金等价物在加拿大和美国的主要金融机构持有。如果机构不履行义务,这类存款可能会超过保险限额;然而,本公司预计不会出现不履行义务的情况。如附注13所述,来自Neurocrine Biosciences,Inc.(“Neurocrine Biosciences”)和Flexion Treateutics,Inc.(“Flexion”)的合作收入分别占截至2019年12月31日的年度总收入的48%和51%。
|
(i) |
金融工具和公允价值: |
我们以公允价值计量某些金融工具和其他项目。
为了确定公允价值,我们使用公允价值层次结构来计量金融资产和负债的公允价值。这个层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别:级别1(最高优先级)、级别2和级别3(最低优先级)。
|
• |
级别1-相同工具在活跃市场的未调整报价。 |
81
|
• |
第2级-第1级中的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债的可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等),以及主要通过相关性或其他方式从可观测的市场数据中得出或得到其证实的投入(市场确认的投入)。 |
|
• |
第3级-投入是不可观察的,反映了公司关于市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的假设。该公司根据可获得的最佳信息开发这些投入。 |
资产和负债根据对公允价值计量重要的最低输入水平进行分类。估值输入的可观察性的变化可能会导致公允价值等级内某些证券的级别重新分类。
该公司的一级资产包括现金和现金等价物以及在活跃市场报价的有价证券。应收账款、应付账款及应计费用的账面值因该等票据的性质及短期性质而接近公允价值。本公司定期贷款的利息利率与具有类似特征的工具的现行市场利率接近,因此,贷款的账面价值接近公允价值。
|
(j) |
收入确认: |
该公司按照五步模式确认其预期因向客户转让承诺的货物或服务而有权获得的收入数额:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(5)在履行履约义务时确认收入。
该公司主要通过协作协议获得收入。此类协议可能要求公司提供各种权利和/或服务,包括知识产权或许可证以及研发服务。根据此类合作协议,该公司通常有资格获得不可退还的预付款、研发服务资金、里程碑付款和特许权使用费。
在本公司有一项以上履行义务向其客户提供货物或服务的合同中,每项履行义务都会根据以下因素进行评估:(I)客户是否能够单独或与其他现成资源一起受益于该货物或服务;(Ii)该货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。然后,合同项下的对价根据各自的相对独立销售价格在不同的履约义务之间分配。每项可交付成果的估计独立售价反映了本公司对可交付成果定期独立销售时的销售价格的最佳估计,并根据销售给他人时商品或服务的市场价格确定,如果没有独立销售价格,则通过调整后的市场评估方法确定。
当相关商品或服务的控制权转移到客户手中时,分配给每一项不同履约义务的对价被确认为收入。本公司代表被许可人提供的研究和开发服务的对价,在以与现行市场费率一致的费率进行此类活动时确认。与存在风险的实质性业绩里程碑相关的对价,包括基于销售的里程碑,在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时确认为收入。与知识产权许可有关的基于销售的使用费在收入标准中有一个特定的例外情况,即在客户随后的销售或使用发生之前,对价不包括在交易价格中并在收入中确认。
|
(k) |
研发成本: |
研究和开发成本在发生的期间内支出。
某些开发活动成本,如临床前成本、制造成本和临床试验成本,是研究和开发成本的组成部分,包括支付给代表公司进行某些产品开发活动的合同研究组织、调查人员和其他供应商的费用。在与服务协议有关的期间内确认的费用数额是根据使用权责发生制会计基础进行的工作估计数确定的。这些估计是基于患者登记、提供的服务和交付的货物、合同条款以及类似合同的经验。本公司监控这些因素,并相应地调整估计。根据这些安排在收到相关服务之前向第三方支付的款项,在提供服务之前记为预付费用。
82
|
(l) |
基于股票的薪酬: |
公司根据附注11c中所述的股票期权计划向员工、董事和高级管理人员授予股票期权。
员工股票补偿支出在授予之日根据奖励的估计公允价值计量,并确认为必要服务期间的费用,扣除实际没收后,额外实收资本相应增加。基于股票的薪酬支出在整个奖励的必要服务期内按直线摊销,这通常是奖励的授权期。因行使股票期权而收到的任何对价均记入股本。
|
(m) |
外币折算: |
本公司及其子公司的职能货币和报告货币为美元。以美元以外的货币计价的货币资产和负债将按资产负债表日的汇率重新计量为美元。以美元以外的货币计价的非货币资产和负债将按每个交易日的历史汇率换算。
收入和费用交易按每个交易日的现行汇率折算。折算汇兑损益计入综合经营表和综合收益(亏损)汇兑损益。
|
(n) |
所得税: |
递延所得税是就资产及负债的账面金额及其各自的课税基础与净营业亏损及信贷结转之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延所得税资产和负债按制定的税率计量,预计适用于预计收回或结转这些临时差额和结转的年度的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营和全面收益(亏损)表中确认。当递延所得税资产的变现不符合“极有可能”确认标准时,将提供估值准备。
|
(o) |
细分市场和地理信息: |
经营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。
4. |
重大会计政策的变化: |
|
(a) |
租约: |
本公司采用新租赁准则(会计准则编撰“ASC”842),自2019年1月1日起生效,采用过渡性方法,即以前呈列的财务报表不会重述,而采用新租赁准则对截至2019年1月1日或之后订立的租赁的累积影响,通过对生效日期的留存收益进行调整确认。因此,比较期间已按照以前的租赁标准入账,而披露则根据ASC 840进行。
此外,公司选择应用一揽子实际权宜之计,允许实体不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。该公司选择不使用事后诸葛亮来确定租赁条款,也不将非租赁部分与相关租赁部分分开。新的租赁标准仅影响本公司对其物业的一份经营租约。采用新的租赁标准后,截至2019年1月1日确认的使用权资产为1,333美元,租赁负债为1,453美元。使用权资产和租赁负债之间的差异涉及递延承租人诱因的余额。此外,期初留存收益的累计影响调整数为175美元。采用新租赁准则并无对综合经营及全面损益表或综合现金流量表产生重大影响。有关更多披露和细节,请参见下面的注释8。
83
|
(b) |
协作协议: |
2018年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(《ASU》)2018-18年度《协作安排》(主题808):明确了主题808和主题606之间的互动关系。这些修正案对协作安排的会计作了有针对性的改进,澄清了当协作安排参与者是记账单位范围内的客户时,协作安排参与者之间的某些交易应作为主题606下的收入入账。在这些情况下,应适用主题606中的所有指南,包括确认、衡量、陈述和披露要求。此外,当实体评估协作安排或安排的一部分是否在主题606的范围内时,主题808中的记账单位指导与主题606中的指导(即,独特的货物或服务)保持一致。本公司已于2019年第四季度提前采用该标准,并追溯至主题606首次应用之日。该准则的采用对公司的综合资产负债表、综合业务表以及全面亏损和综合现金流量表没有影响。
5. |
未来会计政策的变化: |
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-08,补偿-股票补偿(主题718)和与客户合同的收入(主题606):编纂改进-向客户支付基于股份的对价。这些修订明确规定,公司必须按照主题718中的指导对客户的基于股份的支付奖励进行衡量和分类。公司将按照718主题中的指导将奖励归类为负债或权益,并按授予日的公允价值进行衡量。根据专题606中的指导,这些奖励将作为收入或费用的减少入账。如果公司打算向客户提供奖励,并且授予日期尚未发生,则应遵循主题606中的交易价格指导来估计奖励的公允价值。公司必须调整每个报告日期的公允价值估计,直到授予日期达到,并确认由于服务预期结果或业绩条件的变化而导致的授予日期公允价值的变化,作为交易价格的降低。如果在受让人授予该奖励并不再是客户之后,该奖励的条款被修改,则该奖励可以接受其他指导。这些修正案将在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期间生效。该公司目前正在评估新的指导方针,以确定它将对公司的综合财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的会计处理。这些修正案有针对性地改进市场,以简化所得税的会计处理,改变某些所得税交易的会计处理,并对法典进行某些改进。这些修正案将在财政年度和这些财政年度内的过渡期内生效,从2020年12月15日之后开始,并允许提前通过。该公司目前正在评估新的指导方针,以确定它将对公司的综合财务报表产生的影响。
6. |
每股普通股净收益(亏损): |
每股普通股的基本净收入(亏损)采用参与证券所需的两级法计算,其中包括作为单独类别的可转换优先股。优先股使持有人有权在与普通股同等的基础上参与公司的股息和损益。因此,未分配收益(亏损)根据期间内已发行的每一类别的加权平均股份分配给普通股和参与优先股。
库存股方法用于计算公司股票期权和认股权证的摊薄效应。根据这一方法,用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的普通股增量数量是假设发行的普通股数量与使用假设收益购买的普通股数量之间的差额。
折算法用于计算公司可转换优先股的摊薄效应。根据IF-转换法,优先股的股息(如果适用)被加回到普通股股东应占收益中,优先股和实收股息假设已按期末适用的股价转换。只有在效果是稀释性的情况下,才会应用IF转换方法。
截至2019年和2018年12月31日止年度,所有股票期权、期权和可转换优先股均具有反稀释性,并不包括在本期发行的稀释加权平均普通股中。
84
7. |
财产、厂房和设备: |
不动产、厂房和设备包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
研究设备 |
|
$ |
6,522 |
|
|
$ |
7,313 |
|
办公家具和设备 |
|
|
985 |
|
|
|
1,046 |
|
计算机设备 |
|
|
2,473 |
|
|
|
2,461 |
|
租赁权改进 |
|
|
6,370 |
|
|
|
6,370 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
(14,690 |
) |
|
|
(16,199 |
) |
账面净值 |
|
$ |
1,660 |
|
|
$ |
991 |
|
8. |
租契 |
该公司在不列颠哥伦比亚省伯纳比拥有一份研究实验室和办公空间的运营租约,为期120个月,从2012年4月1日到2022年3月31日。
截至2019年12月31日止年度,经营租赁的成本组成如下:
|
截至的年度 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
租赁费 |
|
|
|
经营租赁费用 |
$ |
436 |
|
可变租赁费用(1) |
|
542 |
|
租赁期限和贴现率 |
|
|
|
剩余租期(年) |
2.25 |
|
|
贴现率 |
|
3.75 |
% |
|
(1) |
可变租赁成本是因事实或情况变化而变化的付款,包括与场所相关的公共区域维护和财产税。可变租赁成本不包括在最低租赁付款的计算中。 |
截至2019年12月31日的未来最低租赁付款如下:
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
2020 |
|
650 |
|
|
2021 |
|
614 |
|
|
2022 |
|
147 |
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
1,411 |
|
减去:推定利息 |
|
|
(49 |
) |
减:未来租赁激励措施合理确定使用 |
|
|
(451 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
911 |
|
9. |
应付账款和应计费用: |
应付账款和应计费用包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
贸易应付款项 |
|
$ |
2,473 |
|
$ |
665 |
|
员工薪酬、福利和相关应计费用 |
|
|
2,892 |
|
|
1,728 |
|
咨询和签约研究 |
|
|
3,104 |
|
|
1,404 |
|
专业费用 |
|
|
154 |
|
|
237 |
|
其他 |
|
|
195 |
|
|
85 |
|
总 |
|
$ |
8,818 |
|
$ |
4,119 |
|
85
10. |
定期贷款: |
2017年12月,该公司与硅谷银行(“银行”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”),根据该协议,该公司获得了7,000美元的初始资金。2018年6月,该公司对贷款协议(统称为“修改后的贷款协议”)签订了第一笔贷款修改修正案(“修改”),据此,银行加快了第二批5,000美元的可用性。
于2018年8月,本公司与本行订立经修订及重订贷款及担保协议(“经修订及重订贷款协议”),据此本金为15,500美元的本金向本公司发放一笔定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款用于全额偿还经修订贷款协议下12,000美元的未偿还借款和485美元的付款,这是根据经修订贷款协议到期的最终付款费用的当前部分,以及用于营运资金和其他一般企业用途,包括推进本公司的临床开发计划。定期贷款以最优惠利率加0.5%的浮动年利率计息,自2018年9月开始按月支付。这笔定期贷款只收利息,直到2020年3月31日,然后是30笔等额的每月本金加利息分期付款,2022年9月1日到期。此外,本公司须于定期贷款预付、偿付或到期及全数应付之日,支付定期贷款6.5%的最终付款费用。
本公司可预付全部(但不少于全部)定期贷款,但预付费用为295美元,即根据经修订贷款协议应付的最终付款费用的递延部分,如于经修订及重订贷款协议生效日期一周年前预付,则加3.0%;如于一周年或之后但于两周年前预付,则预付2.0%;如于两周年当日或之后但于到期日前预付,则预付1.0%。作为经修订及重订贷款协议项下责任的抵押品,本公司授予本行对本公司除知识产权以外的几乎所有资产的优先抵押权益,并须受若干其他例外情况所规限。
就修订而言,根据根据贷款协议于2017年12月向本行发出的认股权证(“2017年12月认股权证”)可行使的普通股数目增加36,008股普通股。根据2017年12月认股权证可行使的额外普通股的相对公允价值为247美元,并归类于股权。通过此次增持,2017年12月的认股权证允许银行以每股2.43美元的价格购买本公司总计86,419股普通股。2017年12月的认股权证立即可行使,期限为10年,并包含无现金行使条款。就订立经修订及重订贷款协议而言,根据2017年12月认股权证可行使的普通股最高数目定为86,419股,每股普通股价格为2.43美元。2018年9月,公司发行72,325股普通股,用于2017年12月认股权证的无现金行使。
关于经修订及重订的贷款协议,本公司向本行发出新的认股权证,以每股9.79美元的普通股价格购买40,000股本公司普通股。根据本认股权证可行使的普通股的相对公允价值为291美元,并归类为股权。权证可立即行使,期限为10年,并包含无现金行使条款。截至2019年12月31日,该认股权证仍未结清。
债务收益是根据债务工具和权证工具的相对公允价值分配的。认股权证的公允价值和结算成本被记录为债务折扣,并在贷款期限内使用实际利率法摊销。于2019年12月31日,本公司厘定与本行经修订及重订的贷款协议的实际利率为8.84%(2018-9.53%)。截至2019年12月31日的年度,债务贴现摊销和末期付款费用增加为526美元(2018-284美元)。利息按月支付。
截至2019年12月31日的年度,利息支出为1,434美元(2018-1,394美元)。
根据修订及重订贷款协议项下的偿还条款,截至2019年12月31日的未偿还贷款及未摊销债务贴现余额如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
定期贷款 |
|
$ |
15,500 |
|
|
$ |
15,500 |
|
减去:贷款未摊销折扣 |
|
|
(372 |
) |
|
|
(600 |
) |
减:当前部分 |
|
|
(4,650 |
) |
|
|
- |
|
最后付款费用的应计部分 |
|
|
411 |
|
|
|
114 |
|
应付贷款,长期 |
|
$ |
10,889 |
|
|
$ |
15,014 |
|
86
截至2019年12月31日未偿债务的预定本金付款如下:
2020 |
|
|
4,650 |
|
2021 |
|
|
6,200 |
|
2022 |
|
|
4,650 |
|
总 |
|
$ |
15,500 |
|
经修订及重订的贷款协议载有惯常陈述及保证、违约事件(包括本行抵押品担保权益发生重大减值时发生违约事件,以及本公司的重大不利变动)及正面及负面契诺,包括(其中包括)限制或限制本公司产生债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与联属公司订立若干交易、从事任何新业务、支付股息或作出分派或回购股票的能力的契诺,但须受若干例外情况规限。一旦发生违约事件,在违约事件持续期间,违约利率将高于其他适用利率的5.0%。截至2019年12月31日,本公司遵守所有公约。*
11. |
股本: |
|
(a) |
融资: |
于2018年5月,本公司与Stifel Nicolaus&Company,Inc.(“Stifel”)订立市场股权发售销售协议,不时透过Stifel担任销售代理的“在市场”股权发售计划出售总收益高达30,000美元的公司普通股。根据销售协议,该公司出售了3,440,000股普通股,扣除已支付的佣金,收益约为29,200美元,但不包括交易费用。
2018年7月,该公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)和Stifel签订了一项场内股权发行销售协议,通过“场内”股权发行计划,不时出售总收益高达50,000美元的公司普通股,Jefferies和Stifel将担任销售代理。该公司根据销售协议出售了1,600,000股普通股,收益约为14,820美元,扣除支付的佣金,但不包括交易费用。由于公司与Jefferies和Stifel签订了2018年7月的销售协议,公司和Stifel共同终止了2018年5月的销售协议。
2018年9月,本公司与Jefferies和Stifel订立承销协议,涉及本公司以每股普通股14.00美元的公开发行价发售4,500,000股普通股。扣除承保折扣和佣金后,该公司收到的净收益为59,220美元,但未计入发售费用。关于本公司与Jefferies和Stifel签订2018年9月的承销协议,本公司、Jefferies和Stifel共同终止了2018年7月的销售协议。
2019年11月,本公司与Jefferies和Stifel签订了一项在市场上进行股权发行的销售协议,通过Jefferies和Stifel将担任销售代理的“在市场上”股权发行计划,不时出售总收益高达50,000美元的本公司普通股。截至2019年12月31日,本公司已根据销售协议出售了805,643股普通股,扣除已支付的佣金,但不包括交易费用,收益约为10,771美元。2020年1月,该公司额外出售了2,446,687股普通股,扣除已支付的佣金,收益约为37,979美元,但不包括估计的交易费用。
于2019年12月,关于与Neurocrine Biosciences的许可及合作协议(“Neurocrine合作协议”),本公司签署股份购买协议(“SPA”),根据该协议,本公司发行1,408,847股普通股,总收购价为20,000美元,或每股普通股14.196美元,按发行日的公允价值计算,相当于溢价3,333美元。所有该等普通股均受锁定限制及为期两年的停顿协议所规限。SPA包含某些其他习惯条款和条件,包括相互陈述、保证和契约。有关Neurocrine协作协议的更多信息,请参阅附注13a。
|
(b) |
法定股本: |
该公司的法定股本由无面值的无限数量的普通股和优先股组成。
87
|
(c) |
基于股票的薪酬: |
2014年6月,公司股东批准了2014年股权激励计划(“2014计划”),允许向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励。本公司原有的股票期权计划(“修订及重订股票期权计划”)仅限于授予股票期权作为股权激励奖励,而2014年的计划还允许发行限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和绩效股票。2014年计划取代了修订和重订的股票期权计划。根据本公司经修订及重订的股票期权计划,将不会授予进一步的期权。
修订和重订的股票期权计划规定,在公司首次公开发行之前,向董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买普通股的期权。根据修订和重订的股票期权计划授予的期权在四年或更短的时间内以分级为基础授予,每个期权的最长期限为十年。修订和重订的股票期权计划将继续管理根据该计划授予的期权。
根据2014年计划,授予的期权通常在四年或更短的时间内逐步授予。期权的行权价格由董事会决定,但必须至少等于授予日普通股的公平市场价值。期权的行使期限最长可达十年。截至2019年12月31日,根据2014年计划,共有99,818份股票期权有待授予。根据2014年计划,董事会根据2014年计划的条款批准,自2020年1月1日起,可供发行的普通股数量增加了1,028,806股。
2019年9月,公司董事会通过了2019年激励股权激励计划(“2019激励计划”),并在符合2019年激励计划调整条款的情况下,预留了400,000股公司普通股,用于根据2019年激励计划授予的股权奖励进行发行。
2019年股权激励计划是根据适用的纳斯达克上市规则在未经股东批准的情况下通过的。2019年激励计划规定授予以股权为基础的奖励,包括购股权、股份增值权、限制性股票奖励、限制性股份单位奖励和业绩股票奖励,其条款与本公司2014年股权激励计划基本相似,包括在发生2019年股权激励计划定义的“合并”或“控制权变更”的情况下股权奖励的处理,但遵守旨在遵守纳斯达克激励奖励例外情况或遵守纳斯达克收购及合并例外情况的其他条款和条件。然而,公司2014年的股权激励计划允许某些交换计划(包括重新定价)无需股东批准,而2019年的激励计划需要股东批准此类交换计划。
2019年诱导计划下的奖励只能授予并非本公司前雇员或非雇员董事的个人(或在该等人士真正在本公司停雇一段时间后),作为个人进入本公司就业的诱因材料,或在适用的纳斯达克上市规则允许的范围内,与合并或收购有关。截至2019年12月31日,根据2019年激励计划,共有264,750份股票期权有待授予。
股票期权活动摘要如下:
|
|
数量: |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
集料 |
|
|||||||
|
|
选项 |
|
|
加元 |
|
|
美元 |
|
|
内在价值 |
|
||||
突出,2017年12月31日 |
|
|
2,339,905 |
|
|
|
9.32 |
|
|
|
7.41 |
|
|
|
159 |
|
授与 |
|
|
706,600 |
|
|
|
6.73 |
|
|
|
5.19 |
|
|
|
|
|
已锻炼(1) |
|
|
(251,163 |
) |
|
|
4.57 |
|
|
|
3.53 |
|
|
|
1,028 |
|
没收、取消或过期 |
|
|
(123,436 |
) |
|
|
13.61 |
|
|
|
10.50 |
|
|
|
|
|
出色,2018年12月31日 |
|
|
2,671,906 |
|
|
|
9.49 |
|
|
|
6.96 |
|
|
|
3,483 |
|
授与 |
|
|
1,225,575 |
|
|
|
12.49 |
|
|
|
9.43 |
|
|
|
|
|
已锻炼(1) |
|
|
(266,157 |
) |
|
|
5.56 |
|
|
|
4.24 |
|
|
|
1,594 |
|
没收、取消或过期 |
|
|
(97,088 |
) |
|
|
16.36 |
|
|
|
12.41 |
|
|
|
|
|
杰出,2019年12月31日 |
|
|
3,534,236 |
|
|
|
10.29 |
|
|
|
7.90 |
|
|
|
19,618 |
|
可撤销,2019年12月31日 |
|
|
1,946,026 |
|
|
|
10.02 |
|
|
|
7.69 |
|
|
|
11,755 |
|
(1) |
截至2019年12月31日止年度,36,174份(2018年-49,502份)股票期权被行使以换取现金相同数量的普通股。同期,该公司发行了137,843股(2018 - 106,474)普通股,以无现金行使229,983股(2018 - 201,661)股票期权。 |
88
下表总结了2019年12月31日尚未行使和可行使的股票期权:
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||||||||||||||
行权价格区间 |
|
数量: 选项 杰出的 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同期限 |
|
|
加权平均 行使价格 |
|
|
数量: 选项 可操练 |
|
|
加权平均 行使价格 |
|
|||||||||||||
美元 |
|
|
|
|
|
(年) |
|
|
加元 |
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
加元 |
|
|
美元 |
|
|||||
$2.05 - $4.70 |
|
|
576,115 |
|
|
|
4.19 |
|
|
|
3.79 |
|
|
|
2.91 |
|
|
|
476,364 |
|
|
|
3.61 |
|
|
|
2.77 |
|
$4.71 - $7.44 |
|
|
682,230 |
|
|
|
7.63 |
|
|
|
6.82 |
|
|
|
5.24 |
|
|
|
366,588 |
|
|
|
6.94 |
|
|
|
5.33 |
|
$7.45 - $8.50 |
|
|
787,990 |
|
|
|
5.96 |
|
|
|
10.48 |
|
|
|
8.05 |
|
|
|
677,756 |
|
|
|
10.43 |
|
|
|
8.01 |
|
$8.51 - $9.52 |
|
|
1,181,034 |
|
|
|
9.53 |
|
|
|
12.26 |
|
|
|
9.42 |
|
|
|
134,929 |
|
|
|
12.10 |
|
|
|
9.30 |
|
$9.53 - $18.70 |
|
|
306,867 |
|
|
|
5.00 |
|
|
|
22.12 |
|
|
|
17.00 |
|
|
|
290,389 |
|
|
|
22.47 |
|
|
|
17.26 |
|
|
|
|
3,534,236 |
|
|
|
7.10 |
|
|
|
10.29 |
|
|
|
7.90 |
|
|
|
1,946,026 |
|
|
|
10.02 |
|
|
|
7.69 |
|
截至2019年12月31日,有1,946,026份期权可行使,2019年12月31日的加权平均剩余合同期限为5.4年。
截至2019年12月31日止年度,公司非归属股票期权活动及相关信息摘要如下:
|
|
可供选择的数量 |
|
|
加权平均授出日期公允价值 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
加元 |
|
|
美元$ |
|
||
未归属,2019年1月1日 |
|
|
1,105,471 |
|
|
|
5.61 |
|
|
|
4.11 |
|
授与 |
|
|
1,225,575 |
|
|
|
8.11 |
|
|
|
6.23 |
|
既得 |
|
|
(681,918 |
) |
|
|
6.24 |
|
|
|
4.79 |
|
被没收或取消 |
|
|
(60,918 |
) |
|
|
8.29 |
|
|
|
6.37 |
|
未归属,2019年12月31日 |
|
|
1,588,210 |
|
|
|
7.17 |
|
|
|
5.51 |
|
截至2019年12月31日止年度归属期权的公允价值总额为3,255美元(2018年-2,861美元)。
股票期权在授予之日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型需要多个主观投入。期权的无风险利率基于授予之日生效的美国国债收益率曲线,期限与期权的预期期限相似。预期波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的本公司普通股的历史波动率。预期寿命假设是基于公司的历史数据。股息率是基于本公司从未派发过现金股息,且目前无意派发现金股息。没收行为在发生时予以确认。
加权平均期权定价假设如下:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2018 |
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平均无风险利率 |
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1.77 |
% |
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2.79 |
% |
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预期波幅 |
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69 |
% |
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75 |
% |
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平均预期期限(年) |
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6.86 |
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7.38 |
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预期股息收益率 |
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0.00 |
% |
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0.00 |
% |
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授予期权的加权平均公允价值 |
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$ |
6.23 |
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$ |
3.74 |
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以股票为基础的补偿费用在合并经营报表和综合损失表中分类如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 |
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2018 |
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研发 |
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$ |
1,283 |
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$ |
988 |
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一般和行政 |
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1,661 |
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1,772 |
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$ |
2,944 |
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$ |
2,760 |
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89
截至2019年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认股票补偿成本为8,460美元,预计将在2.55年的加权平均期内确认。
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(d) |
与BVF Partners L.P.(统称为BVF)的某些附属基金签订的交换协议: |
于2018年3月,本公司与BVF订立交换协议,据此,本公司向BVF发行2,868,000股系列1优先股,以换取2,868,000股普通股,该等普通股其后被本公司注销。
该公司提交了修订条款,创造了无限数量的系列1优先股。第一系列优先股可按一对一原则转换为普通股,但须受持有人及其联营公司实益拥有紧随该等转换后已发行及已发行普通股总数不超过9.99%(“实益拥有权限制”)的规限。持有人在向本公司发出书面通知后,可将实益所有权限额重置为一个较高或较低的数字,不得超过紧随该等转换生效后已发行及已发行普通股总数的19.99%,该通知将于该通知交付后61天生效。各系列1优先股亦可随时根据本公司的选择转换为一股普通股,而无须支付额外代价,惟在任何该等转换前,持有人及其联营公司实益持有的普通股数目少于已发行及已发行普通股总数的5.00%,而该等转换不会导致持有人及其联营公司于紧接该等转换生效后实益持有超过已发行及已发行普通股总数的5.00%。如果控制权发生变更,第一系列优先股的持有者将获得一股普通股,换取紧接控制权变更前持有的每一股已发行的第一系列优先股(不考虑受益所有权限制),并且在这种转换之后,将有权获得与普通股持有人有权获得的与控制权变更相关的相同种类和金额的证券、现金或财产。
在公司资产在股东之间清算、解散或清盘或以其他方式分配的情况下,第一系列优先股与普通股具有同等的地位,第一系列优先股的持有人有权在转换后的基础上和作为单一类别的普通股一起投票,但第一系列优先股的每一位持有人的受益所有权限制。任何由于受益所有权限制而没有资格转换为普通股的系列1优先股,在申请召开股东大会或书面同意行事的给定记录日期计算时,应被视为公司的无投票权证券。第一系列优先股的持有者有权在与普通股持有者相同的基础上获得股息(不考虑受益所有权限制)。公司可能不会赎回系列1优先股。
该公司以每股7.61美元的价格记录了第一系列优先股的发行和普通股的相应注销,这是BVF收购普通股的估计加权平均成本。鉴于系列1优先股不能现金结算且没有赎回功能,系列1优先股在ASC 480项下全部作为权益入账,没有与主合同的转换特征分叉。
在截至2018年12月31日的年度内,BVF转换了1,852,000股系列1优先股,以换取同等数量的公司普通股。
12. |
市场风险集中: |
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(a) |
外币风险: |
于2019年12月31日,公司拥有美元现金及现金等价物及有价证券129,838美元(2018-110,771美元),加拿大现金及现金等价物及有价证券14,962加元(2018-11,644加元)。
该公司在一定程度上面临外币汇率风险,这是因为达成了以美元以外的货币,特别是以加元计价的交易。该公司还持有以加元计价的非美元现金和现金等价物、有价证券、应收账款和应付账款。
外币汇率的变动会给公司带来重大的汇兑收益或损失。该公司目前的外币风险与加元有关,因为大多数非美元计价的费用以加元计价,部分现金和现金等价物以及有价证券以加元持有。该公司目前没有对其风险敞口进行对冲,因此承担了所持加元金额未来收益或亏损的风险。
90
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(b) |
利率风险: |
截至2019年12月31日,公司拥有现金和现金等价物以及有价证券141,358美元。该公司的利率风险主要归因于其现金和现金等价物以及有价证券。该公司认为,由于现金和现金等价物以及有价证券的短期性质而导致的利率变化,该公司对这些资产的公允价值的变化没有任何重大风险。本公司并无为交易或投机目的而进行投资,亦没有使用任何衍生金融工具管理利率风险。
截至2019年12月31日,该公司的未偿还贷款余额总额为15,500美元,其中4,650美元在12个月内到期。根据与本行订立的经修订及重订的贷款协议,借款利率按最优惠利率加0.5%的浮动年利率计算。
13. |
协作协议: |
本公司已订立多项合作协议,根据该等协议,本公司可能已收取不可退还的预付款。*如附注3J所述,每项安排均根据ASC 606在五步模式下进行评估。本公司一般在履行义务的估计期间或将潜在利益转移给客户的期间内确认不可退还的预付款的收入。如果不可退还的许可费独立于未交付的履约义务对客户有价值,则在交付时予以确认。本公司在每个报告期内评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
公司合作协议中的研究和开发里程碑可能包括以下类型的事件:
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• |
完成临床前研究和开发工作,从而选择候选产品; |
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• |
启动第一阶段、第二阶段或第三阶段临床试验;以及 |
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• |
某些其他科学或发展事件的成就。 |
监管里程碑付款可能包括以下类型的事件:
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• |
在美国、欧洲或日本提交上市审批的监管申请,包括研究用新药申请和新药申请;以及 |
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• |
在美国、欧洲或日本等主要市场的营销审批。 |
商业化里程碑付款可以包括由达到预先指定门槛的年度产品销售触发的付款。
该公司评估包括研发和销售里程碑付款在内的每项安排,以确定里程碑是否被认为有可能达到,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。不在公司控制范围内的里程碑付款不被认为是有可能实现的。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。然后,交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务,公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时,本公司重新评估实现该等里程碑的可能性,并在必要时调整其对整体交易价格的估计。
|
(a) |
Neurocrine许可和协作协议: |
2019年12月,本公司与Neurocrine Biosciences签订了Neurocrine合作协议,双方将识别、研究和开发钠离子通道抑制剂。根据这项协议,该公司向XEN901(现在称为NBI-921352)授予独家许可证,XEN901是一种用于治疗癫痫的临床阶段选择性钠通道抑制剂Nav1.6。该公司还向用于开发的临床前化合物XEN393、XPC‘和XPC’391(统称为“DTC”)授予独家许可证。该协议还包括一项为期两年的研究合作,以发现、识别和开发更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂(“研究化合物”),并有权再延长一年。
91
在执行协议时,Neurocrine Biosciences向该公司支付了5万美元的预付款,其中包括3万美元的现金支付和对该公司的20000美元的股权投资。有关股权投资的其他信息,请参阅附注11a。公司有资格获得与许可产品相关的商业前和商业里程碑付款,总额高达1,692,500美元,其中包括:(A)美国食品和药物管理局接受XEN901的研究新药申请后,最高可获得25,000美元,其中55%以股权投资的形式投资于公司,溢价15%,高于当时公司30天的成交量加权平均价,但Neurocrine Biosciences对公司的普通股持股比例低于19.9%。(B)与XEN901和其他授权的Nav1.6或Nav1.2/1.6抑制剂产品有关的额外开发和监管里程碑付款,最高可达1,067,500美元;以及(C)多个产品基于销售的额外里程碑付款,最高可达600,000美元。此外,公司有资格从美国境内和境外的净销售额中获得特许权使用费,范围从(A)XEN901,分别为低两位数百分比到中年百分比和高-个位数百分比到低两位数百分比;(B)对于DTC,分别是高-个位数百分比到低两位数百分比和中-个位数百分比到高-个位数百分比;(C)对于Research Complex,分别从中-个位数百分比到高-个位数百分比和分级的中-个位数百分比。特许权使用费税率会按惯例降低。
该公司有权共同资助XEN901或美国其他候选产品开发成本的50%,在实现某些里程碑后可行使,以换取增加的美国版税。截至2019年12月31日,本公司尚未行使该选择权。
该公司和Neurocrine生物科学公司将合作实施两个合作计划:(A)发现、识别和临床前开发研究化合物的联合研究合作(“研究计划”)和(B)联合指导委员会选定的XEN901和两个DTC的合作开发计划(“初步开发计划”)。该研究计划旨在包括公司现有非临床研究化合物的临床前开发,以及发现新的XEN901的后备和后续研究化合物,以及联合指导委员会选择的两个DTC作为Neurocrine Biosciences后续开发和商业化的临床开发候选药物。在研究计划期间,双方将根据商定的研究计划和预算开展相关活动。如果Neurocrine Biosciences将根据研究预算为公司某些全职员工和公司发生的自付费用提供资金,则各方将独自承担其在研究计划下进行活动所产生的所有费用。初步开发计划将包括:(A)完成截至XEN901和联合指导委员会选择的两个DTC的Neurocrine协作协议之日正在进行的任何临床前和临床研究;(B)XEN901产品的药代动力学、药物相互作用和食品效应第一阶段临床试验,以检查新儿科配方的充分性;以及(C)联合指导委员会选择的两个DTC的所有临床前研究。各方将承担各方在这些开发计划下开展活动所产生的所有费用,但前提是,对于XEN901开发活动,Neurocrine Biosciences将为公司的某些全职员工和公司发生的自付费用提供资金。根据合作协议,该公司还将承担XEN901的部分近期制造成本。
该协议包括以下履行义务:(I)向XEN901发放独家许可,转让相关技术和专有技术;(Ii)向DTC发放独家许可,并转让相关专有技术;(Iii)根据研究计划获得研究化合物和研究服务的许可;(Iv)根据XEN901的初始开发计划提供开发服务;以及(V)根据DTC的初始开发计划提供开发服务。对研究化合物和研究计划下的研究服务的许可被认为是一项单一的履行义务,因为Neurocrine Biosciences不能从此类许可本身或行业中常见的其他资源中受益,而没有相应的研究服务,因为该公司的独特和专业知识在市场上并不容易获得。鉴于研究大院目前的发展阶段,履约义务和相关收入已完全与研究服务的业绩挂钩。
在协议签署时,交易价格包括以现金形式收到的30,000美元预付代价以及按发行当日公允价值计算的对公司20,000美元股权投资的溢价3,333美元。在确定交易总价时,该公司还考虑了以下因素:
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• |
根据该安排,本公司有权获得资金,以支付本公司根据履约义务(Iii)及(Iv)产生的若干全职等值及外部成本。与代表Neurocrine Bioscions履行履约义务(三)和(四)项下的服务有关的安排对价被排除在初始交易价格分配之外,因为对价和履行取决于Neurocrine Bioscions要求提供服务,而这些服务的定价是估计公允价值。 |
92
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• |
交易价格中不包括任何有风险的实质性业绩里程碑,包括开发、监管和基于销售的里程碑,因为所有里程碑的金额都不在公司的控制范围内,取决于Neurocrine Biosciences在未来临床试验中的努力和成功。当确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时,与风险实质性业绩里程碑相关的考虑因素被确认。与基于销售的特许权使用费相关的任何对价将在相关销售发生时确认,因为它们被确定主要与授予Neurocrine Biosciences的许可证有关,因此也被排除在交易价格之外。本公司将在每个报告期内以及在不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。 |
交易总价33 333美元根据根据内部发展计划和预算确定的履约义务(五)估计独立售价分配给履约义务(五),余额按余留办法分配给履约义务(一)和履约义务(二)。由于无法获得同等履约义务的独立销售价格,包括市场数据,因此采用了剩余办法。交易价格的分配需要管理层做出重大判断。该公司将交易价格分配如下:履约义务(一)和(二)同时交付的履约义务为28,807美元,履约义务(五)为4,526美元。本公司根据每一报告期内每项已确定债务的成本与总估计成本的比例,采用输入法衡量一段时间内的比例履约情况。这些估计数的任何变化都将在其变化期间被确认为累积追赶。分配给履约义务(一)和(二)的对价预计将在协议签署后大约十个月内确认为收入,这是完成许可证交付和相关技术和专门知识转让的预期期限。分配给履约义务(五)的对价预计将在大约15个月的时间内确认为收入,从2020年1月开始,预计这段时间将完成技术转让中心初步发展方案下的发展服务。
于截至2019年12月31日止年度,本公司确认与(I)XEN901的独家许可及(Ii)DTC的独家许可有关的收入2,881美元,以及(Iii)研究计划及(Iv)XEN901的初步发展计划项下的研发服务收入448美元。截至2019年12月31日,与Neurocrine协作协议相关的应收账款为448美元,递延收入为30,452美元,根据预计提供服务的期限,该协议在资产负债表上被归类为流动或非流动。
(B)屈曲最终协议:
于2019年9月,本公司与Flexion订立协议,据此Flexion取得有关XEN402及相关化合物(统称“XEN402”)的所有权利,包括若干监管文件、知识产权、报告、数据及本公司拥有或控制的所有XEN402数量。XEN402是该公司之前与其合作者Teva共同开发的钠通道抑制剂。Flexion向公司支付了3000美元的预付款。此外,公司还将有资格通过启动第二阶段概念验证临床试验获得各种CMC、开发和监管里程碑付款,金额高达9,000美元,其中与启动第一项GLP毒理学研究相关的500美元已包括在根据ASC 606于2019年12月31日的认可交易价格中,因为结果被认为极有可能发生。在成功的概念验证之后,该公司可能有权获得未来临床开发和全球监管机构批准的里程碑付款,最高可达40,750美元,商业里程碑付款最高可达75,000美元,以及未来从中个位数百分比到低至两位数百分比的特许权使用费。这些额外的金额将被确认为可确定的。
93
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(c) |
Teva制药工业有限公司(“Teva制药”)合作开发和许可协议: |
2012年12月,公司通过其子公司依瓦克斯国际有限公司与Teva制药公司签订了合作开发和许可协议,根据该协议,公司向Teva制药公司授予了Teva制药公司开发和商业化某些产品的全球独家许可,包括TV-45070(前身为XEN402)。于2018年3月,本公司与Teva PharmPharmticals International GmbH及Teva Canada Limited(合称“Teva”)订立终止协议,经双方同意终止合作开发及许可协议。关于终止,Teva返回,公司注销了Teva拥有的100万股普通股。根据终止协议的条款,Teva还向公司返还、许可或转让了某些知识产权,包括某些专利权,并向公司移交了与TV-45070有关的监管文件。终止协议要求公司向Teva支付较低的个位数百分比特许权使用费,这是根据在转让或许可的专利涵盖这些产品期间,公司或再被许可人继续开发和商业化TV-45070而产生的经批准的产品的净销售额。根据出售与XEN402有关的所有权利,这项义务随后以FRANSION方式承担;见上文附注130亿。关于与Teva的终止协议,公司没有进一步的财务义务。根据交易结束前普通股市场价格代表的估计公允价值,该公司在终止合作协议时录得收益4,398美元,扣除与终止和注销1,000,000股普通股相关的直接成本。
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(d) |
Genentech协作研究和许可协议: |
2011年12月,该公司与基因泰克及其附属公司F.Hoffman-La Roche Ltd.签订了一项合作研究和许可协议,以发现和开发用于治疗疼痛的Nav1.7的选择性口服抑制剂。根据这项协议,该公司授予基因泰克全球独家许可证,允许其开发和商业化针对Nav1.7的化合物以及用于所有用途的含有此类化合物的产品。该公司还向基因泰克授予了诊断产品的全球非独家许可证,用于开发此类化合物或将其商业化。
根据协议条款,基因泰克向公司支付了10,000美元的预付款。基因泰克还为公司执行研究合作计划的某些全职同等人员提供资金,该计划于2016年12月结束。
该公司在2013年收到并记录了5,000美元的里程碑式付款,用于选择一种化合物进行开发,并于2014年收到并记录了8,000美元的付款,当时加拿大卫生部批准了临床试验申请。到目前为止,还没有收到额外的里程碑付款或特许权使用费。
该公司有资格获得与特许产品有关的商业前和商业里程碑付款,总额高达613,000美元,其中包括高达45,500美元的临床前和临床里程碑付款,高达387,500美元的监管里程碑付款,以及多个产品和适应症的基于销售的里程碑付款高达180,000美元。此外,该公司有资格获得基于许可产品净销售额的特许权使用费,在这些产品被许可专利覆盖的时间范围内,小分子抑制剂的使用费从中等个位数百分比到10%不等,此后直到第一次按国家/地区进行商业销售后十年为止,加上Nav1.7的大分子抑制剂的低个位数百分比,从按国家/地区的第一次商业销售起计的十年内。商业前和商业里程碑付款和特许权使用费可根据选定用于开发和商业化的化合物最初构思的时期予以扣减。
在与基因泰克签署合作研究和许可协议时,交易价格仅包括收到的10,000美元预付对价。交易价格中不包括任何有风险的实质性业绩里程碑,包括研发和基于销售的里程碑,因为所有里程碑金额都不在公司的控制范围内,并取决于基因泰克在未来临床试验中的努力和成功。当确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时,与风险实质性业绩里程碑相关的考虑因素被确认。任何与基于销售的特许权使用费相关的对价将在相关销售发生时确认,因为它们被确定为主要与授予基因泰克的许可有关,因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期内,当不确定事件得到解决或发生其他情况变化时,公司将重新评估交易价格。
94
与基因泰克的合作研究和许可协议在2015年5月、2015年11月、2016年3月、2017年5月、2018年7月和2018年9月多次修改,以延长研究计划的期限或为公司开发针对Nav1.6的化合物提供更大的灵活性。根据目前的修订,公司获得了非独家的、不可撤销的、永久的、全球范围的、可再许可的许可,该专有技术构成了根据Nav1.7合作开发的Genentech知识产权的一部分,该专有技术对于从公司的Nav1.6计划制造、使用、销售、要约销售和进口在Nav1.7上超过一定效力且在特定日期之前构思的化合物和含有这些化合物的产品是必要或有用的。该公司从基因泰克获得的许可证包括商业化权利,但我们被限制开发或商业化该公司在Nav1.7上低于特定效力并在癫痫领域在某个日期之前构思的Nav1.6化合物,以及在特定日期之前构思的任何在特定日期之前构思的公司Nav1.6化合物,无论它们在Nav1.7上在疼痛领域的效力如何。作为根据这项修正案授予公司的权利的交换,基因泰克有资格在某一日期之前构思的公司Nav1.6化合物的净销售额上获得较低的个位数百分比的分级特许权使用费,包括XEN901,现在称为NBI-921352,从首次商业销售起按国家/地区计算,为期十年。根据Neurocrine合作协议,该公司仍然单独负责向基因技术公司支付与某些NAV1.6化合物有关的所有付款,其中包括授权给Neurocrine Biosciences的Nbi-921352。根据修正案,基因泰克公司获得了根据该公司的Nav1.6知识产权授予的免版税、非独家的全球许可证,可以制造、使用、销售、出售和进口在Nav1.7上低于一定效力的化合物以及含有这些化合物的产品,用于除癫痫以外的所有用途和适应症。
2014年3月,该公司与Genentech就疼痛遗传学达成了一项新协议,该协议专注于识别与罕见表型相关的基因靶点,这些表型的个体无法感知疼痛或个体有非突发性的自发性剧烈疼痛。根据本协议的条款,由合作产生的任何知识产权均由公司和基因泰克共同拥有。该公司还授予基因技术公司在逐个目标的基础上进行第一次谈判的有时限的独家权利,以形成联合药物发现合作。根据这项协议的条款,基因泰克在2015年9月和2017年7月支付了1,500美元的预付款和两笔250美元的里程碑式付款,与识别新的疼痛靶点有关。基因泰克在整个研究期限内可行使的有时间限制的独家第一谈判权于2018年3月与协议同时到期。尽管如此,公司仍有资格获得高达1,500美元的额外里程碑付款。
根据公司与纽芬兰纪念大学的协议条款,公司必须向纽芬兰纪念大学支付某些里程碑式的付款,公司直接销售的止痛产品的净销售额的个位数百分比,以及基因泰克公司销售止痛产品所收到的个位数百分比的特许权使用费。
14. |
承付款和或有事项: |
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(a) |
与MedPace Inc.(“MedPace”)达成的优先访问协议: |
2015年8月,本公司与MedPace就提供某些临床开发服务达成优先准入协议。根据协议条款,公司承诺在五年的协议期限内将MedPace非独家用于临床开发服务。考虑到优先获得Medace资源和优先服务费率,公司承诺在协议期限内提供7,000美元的服务,迄今已收到3,024美元的服务,截至2019年12月31日仍承诺3,976美元。
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(b) |
许可证、制造和供应协议: |
2017年3月,本公司与一家医药合同制造机构就访问和使用某些法规文件以及临床和商业药物产品的制造和供应订立了许可、制造和供应协议,以支持XEN007的开发。根据协议条款,该公司支付了500加元的预付费用,并将被要求为根据协议开发和商业化的任何产品的净销售额支付较低的个位数百分比特许权使用费。
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(c) |
与第一订单制药公司(“第一订单”)的资产购买协议: |
2017年4月,本公司根据资产购买协议从第一订单收购了XEN1101(前身为1OP2198)。First Order之前从博世健康公司的间接子公司Valeant PharmPharmticals卢森堡S.a.r.l.(连同Valeant PharmPharmticals爱尔兰有限公司,“博世健康”)收购了1OP2198,该公司根据该协议承担了某些财务责任。根据协议条款,该公司在2017年支付了350美元的预付款和总计700美元的里程碑付款,这些费用作为研发支出。*
95
于2018年9月,本公司与博世健康订立一项里程碑及特许权使用费买断协议,根据该协议,根据资产购买协议可能欠博世健康的XEN1101的所有潜在临床开发、监管及基于销售的里程碑及商业销售的特许权使用费将终止,以换取6,000美元的一次性付款,该笔款项于期内支出。
未来对第一个订单的潜在付款包括500美元的临床开发里程碑,高达6000美元的监管里程碑,以及1500美元的其他里程碑,这可能是商业前支付的。第一个订单没有版税义务。根据这些里程碑的进展情况,迄今尚未累计任何数额。
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(d) |
许可协议: |
2017年7月,本公司与一家制药公司就访问和使用支持XEN007开发的某些监管文件签订了许可协议。根据协议条款,该公司支付了1,000美元的预付费用,作为研究和开发费用。未来的潜在付款包括2,000美元的临床开发里程碑,高达7,000美元的监管里程碑,以及根据协议开发和商业化的任何产品的净销售额的中低个位数百分比的特许权使用费。根据这些里程碑的进展情况,迄今尚未累计任何数额。
|
(e) |
担保和赔偿: |
该公司已经与第三方签订了许可和研究协议,其中包括行业惯例的赔偿条款。这些赔偿条款一般要求公司赔偿另一方因第三方索赔或由这些交易引起的损害而产生的某些损害和费用。
未来潜在赔偿的最高金额是无限的;然而,公司目前持有商业和产品责任保险。这一保险限制了公司的风险敞口,并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看,本公司并未根据该等协议支付任何赔偿款项,本公司相信该等赔偿义务的公允价值极低。因此,在列报的任何期间,本公司均未确认与该等债务有关的任何负债。
15. |
所得税: |
所得税追回与将预期的加拿大和省级法定所得税率27%(2018年-27%)应用于所得税前损失计算的金额不同,如下表所示:
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2019 |
|
|
2018 |
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加拿大联邦和 省级税率 |
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$ |
(11,237 |
) |
|
$ |
(9,314 |
) |
|
更改估值免税额 |
|
|
11,148 |
|
|
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10,472 |
|
|
获得的投资税收抵免 |
|
|
(1,522 |
) |
|
|
(1,567 |
) |
|
税务属性已过期/已使用 |
|
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678 |
|
|
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911 |
|
|
不可扣除的支出 |
|
|
477 |
|
|
|
(472 |
) |
|
其他 |
|
|
433 |
|
|
|
(54 |
) |
|
所得税追回 |
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
(24 |
) |
|
截至2019年和2018年12月31日止年度的所得税回收来自Xenon Pharmaceuticals USA Inc.的运营,该公司在美国的全资子公司。
96
递延所得税资产和负债是由于就财务报表和所得税目的确认的资产和负债金额之间的暂时差异造成的。公司净递延所得税资产的重要组成部分如下:
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|
2019 |
|
|
2018 |
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递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
科学研究与实验开发库 |
|
$ |
27,531 |
|
|
$ |
26,572 |
|
投资税收抵免 |
|
|
24,384 |
|
|
|
23,808 |
|
非资本损失 |
|
|
23,603 |
|
|
|
22,035 |
|
可折旧资产 |
|
|
5,983 |
|
|
|
5,710 |
|
递延融资费 |
|
|
972 |
|
|
|
1,303 |
|
递延收入 |
|
|
8,223 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
347 |
|
|
|
203 |
|
减值免税额 |
|
|
(90,805 |
) |
|
|
(79,526 |
) |
递延所得税净资产 |
|
$ |
238 |
|
|
$ |
105 |
|
递延所得税资产的变现取决于未来期间能否产生足够的应税收入,在这些期间,暂时性差异有望逆转。估值免税额会按季检讨,如“最有可能”准则的评估有所改变,估值免税额便会相应调整。由于本公司评估该等资产的变现不符合“可能性较大”的标准,因此加拿大的递延所得税资产继续适用全额估值津贴。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合并资产负债表上记录的递延所得税资产是由于在财务报表中确认的资产和负债额与与Xenon PharmPharmticals USA Inc.的运营相关的所得税目的之间的临时差异。
截至2019年12月31日,该公司的科学研究和实验开发支出无人申领的减税额度为101,965美元(2018-98,412美元),没有到期。
截至2019年12月31日,公司有22,992美元(2018-22,253美元)的投资税收抵免可用于抵销应缴联邦税款,7,675美元(2018-7,640美元)的省级税收抵免可用于抵销未来应缴的省级税收。
于2019年12月31日,本公司有非资本亏损,扣除不确定的税务状况,为税务目的结转,可用于减少未来年度的应纳税所得额约87,417美元(2018-81,611美元)。
投资税收抵免和亏损结转将在不同年份到期,直至2039年。
截至2019年12月31日,本公司不确定税收头寸的未确认税收优惠总额为10,850美元(2018-6,350美元)。如果在未来期间确认,未确认的税收优惠不会影响公司的实际税率。本公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款。于2019年12月31日尚未计入利息和罚款,因为不会因提供非资本亏损以掩盖由此产生的任何潜在应纳税所得额而欠下未确认的税收优惠。本公司目前预计,在报告日期后12个月内,这些未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
该公司在加拿大和美国提交所得税申报单,该公司认为这两个司法管辖区应对其征税。在本公司不认为其应纳税并因此不提交所得税申报单的司法管辖区,本公司不能确定该司法管辖区的税务机关不会对(本公司成立以来)一个或多个纳税年度进行审查。此外,尽管已提交所得税报税表的每个司法管辖区的诉讼时效一般都限制了审查期限,但由于亏损结转,审查时效期限一般要到亏损结转使用后的几年才到期。除税务机关就本公司声称的税务抵免及退税进行例行审计外,本公司并不知悉任何税务管辖区目前正在进行的任何其他重大所得税审查。2002年至2018年的纳税年度仍需在加拿大和美国进行审查。
16. |
相关方: |
|
(a) |
与Neurocrine Biosciences签订的许可和合作协议: |
于2019年12月,本公司与Neurocrine Biosciences订立Neurocrine合作协议及相关SPA,据此,本公司发行1,408,847股普通股,约占本公司当时已发行普通股的5.4%。有关向Neurocrine Biosciences发行的普通股或Neurocrine合作协议的更多信息,请分别参阅附注11a和附注13a。
97
|
(b) |
与BVF的交换协议: |
于2018年3月,本公司与BVF订立交换协议,根据该协议,本公司发行2,868,000股系列1优先股,以换取2,868,000股普通股,该等普通股其后被本公司注销。在交换协议中预期的交易结束之前,BVF持有一些普通股,约占公司当时已发行普通股的19.9%。有关系列1优先股的更多信息,请参阅附注11d。
|
(c) |
终止与Teva的合作协议: |
于2018年3月,本公司与Teva订立终止协议,经双方同意终止日期为2012年12月7日(经修订)的合作开发及许可协议。与终止交易有关,公司注销了Teva拥有的100万股普通股。在股票注销之前,Teva拥有公司超过5%的已发行普通股。关于终止协议和股份注销的其他信息,请参阅附注13c。
17. |
后续活动: |
2020年1月,本公司与Jefferies、Stifel和Guggenheim Securities,LLC签订了一项承销协议,涉及本公司以每股16.00美元的公开发行价出售3,750,000股普通股的承销公开发行,并授予承销商为期30天的选择权,最多可额外购买562,500股普通股。公开招股于2020年1月27日完成,扣除承销折扣和佣金后,公司在招股费用前获得净收益56,400美元。承销商充分行使了他们的选择权,在2020年2月,公司获得了扣除承保折扣和佣金后的额外净收益8,460美元。
第9项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
项目9A。 |
控制和程序 |
对披露控制和程序的评价。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2019年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在设计和运营方面是有效的,处于合理的保证水平。
98
管理层财务报告内部控制年度报告。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制,这一术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是根据公认的会计原则,就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
|
(i) |
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
|
(Ii) |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
|
(Iii) |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
任何财务报告内部控制制度的有效性,包括我们的内部控制制度,都受到内在限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何财务报告的内部控制制度,包括我们的制度,无论设计和运作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层已评估截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于使用这些标准的评估,管理层得出结论,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所发布了一份关于我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的认证报告,该报告包含在本文中。
财务报告内部控制的变化。在截至2019年12月31日的三个月内,根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条的要求进行的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。 |
其他信息 |
我们有适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面行为准则。我们行为准则的最新版本可在公司网站http://www.xenon-pharma.com和SEDAR www.sedar.com的“投资者”栏目中获得。
99
第三部分
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
Form 10-k第10项所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度股东大会委托书纳入的,该委托书将在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第11项。 |
高管薪酬 |
Form 10-k第11项所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度股东大会委托书纳入的,该委托书将在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
Form 10-k第12项所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度股东大会委托书纳入的,该委托书将在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
Form 10-k第13项所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度股东大会委托书纳入的,该委托书将在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第14项。 |
首席会计费及服务 |
表格10-k第14项所要求的资料是参考我们提交给美国证券交易委员会的2020年股东周年大会委托书而纳入的,该委托书将于截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
100
第四部分
第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
(A)(1)财务报表--第8项所列财务报表作为本年度报告的一部分以10-k表格形式提交。
(A)(2)财务报表明细表--所有明细表已被省略,原因是这些明细表不适用或不需要,或其中要求列出的信息已列入本年度报告表格10-k第(8)项所载的综合财务报表或附注。
(A)(3)展品--S-k条例第601项所要求的展品列于下文(B)段。
(B)展品-下表所列展品随本文件存档,或参照先前向美国证券交易委员会备案的展品合并。
展品 |
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文件说明 |
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以引用方式并入 |
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表格 |
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文件编号 |
|
展品 |
|
提交日期 |
||
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|
3.1 |
|
公司章程。 |
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10-Q |
|
001-36687 |
|
3.1 |
|
2014年12月15日 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1A |
|
公司章程修正案,设立系列1优先股。 |
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8-K |
|
001-36687 |
|
3.1 |
|
2018年3月28日 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订及重订公司附例。 |
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10-Q |
|
001-36687 |
|
3.2 |
|
2014年12月15日 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
4.1 |
|
普通股证书格式。 |
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S-1/A |
|
333-198666 |
|
4.1 |
|
2014年10月6日 |
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|
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|
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|
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|
4.2 |
|
样本系列1优先股票证书。 |
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8-K |
|
001-36687 |
|
4.1 |
|
2018年3月28日 |
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|
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|
4.3 |
|
Xenon Pharmaceuticals Inc.于2018年8月3日签署的股份购买令和硅谷银行。 |
|
8-K |
|
001-36687 |
|
4.1 |
|
2018年8月7日 |
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4.4 |
|
证券说明。 |
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10.1† |
|
公司与默克夏普·多恩研究有限公司于2009年6月10日签署的独家合作研究和期权协议,经修订。 |
|
S-1/A |
|
333-198666 |
|
10.1 |
|
2014年10月6日 |
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|
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|
10.2† |
|
公司、Genentech,Inc.于2011年12月22日签署的合作研究和许可协议和F. Hoffmann-La Roche Ltd,经修订。 |
|
S-1/A |
|
333-198666 |
|
10.3 |
|
2014年10月6日 |
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|
|
|
|
|
10.3# |
|
经修订的股票期权计划及其项下的期权协议形式。 |
|
S-1/A |
|
333-198666 |
|
10.7 |
|
2014年10月6日 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
10.4# |
|
2014股权激励计划。 |
|
S-1 |
|
333-198666 |
|
10.8 |
|
2014年9月10日 |
|
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|
|
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|
|
|
10.5# |
|
2014年股权激励计划下的股票期权协议形式(经修订)。 |
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10-K |
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001-36687 |
|
10.8A |
|
2017年3月8日 |
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|
|
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|
10.6 |
|
租赁日期为2001年,由公司与Discovery Parks Incorporated签订,修订至2014年7月1日。 |
|
S-1 |
|
333-198666 |
|
10.14 |
|
2014年9月10日 |
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|
10.7# |
|
董事和执行官赔偿协议格式。 |
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S-1/A |
|
333-198666 |
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10.15 |
|
2014年10月6日 |
|
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|
10.8† |
|
公司、Genentech,Inc.于2011年12月22日对合作研究和许可协议进行了第4修正案,日期为2015年5月13日。和F. Hoffman-La Roche Ltd,经修订。 |
|
10-Q |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2015年8月13日 |
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|
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101
展品 |
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文件说明 |
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以引用方式并入 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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|
10.9 |
|
公司与Redstone Enterprises Ltd签订的租赁修改协议,于2015年7月1日生效。 |
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10-Q |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2015年11月10日 |
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|
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|
10.10 |
|
公司与Redstone Enterprises Ltd签订的租赁修改协议,于2015年12月1日生效。 |
|
10-K |
|
001-36687 |
|
10.19 |
|
2016年3月8日 |
|
|
|
|
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|
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|
10.11† |
|
公司、Genentech,Inc.于2015年11月19日对2011年12月22日签署的合作研究和许可协议的第5号修正案和F. Hoffman-La Roche Ltd,经修订。 |
|
10-K |
|
001-36687 |
|
10.20 |
|
2016年3月8日 |
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|
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|
10.12† |
|
本公司、Genentech,Inc.和F.Hoffman-La Roche Ltd之间于2011年12月22日签署的、日期为2016年3月9日的合作研究和许可协议的第6号修正案,经修订。 |
|
10-Q |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2016年5月10日 |
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|
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|
10.13† |
|
本公司、Genentech,Inc.和F.Hoffman-La Roche Ltd之间于2011年12月22日签署的日期为2017年5月8日的合作研究和许可协议修正案#4的信函协议,经修订。 |
|
10-Q |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2017年8月3日 |
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|
|
|
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|
10.14† |
|
资产购买协议,日期为2017年4月25日,由公司和1STOrder制药公司。 |
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10-Q |
|
001-36687 |
|
10.2 |
|
2017年8月3日 |
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10.15† |
|
Xenon Pharmaceuticals Inc.、Teva Pharmaceuticals International GmbH和Teva Canada Limited日期为2018年3月7日。 |
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8-K |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2018年3月7日 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
本公司与其附表b所列股东之间于2018年3月23日订立的交换协议。 |
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8-K |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2018年3月28日 |
|
|
|
|
|
|
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10.17† |
|
公司、Genentech,Inc.于2018年7月25日对2011年12月22日签署的合作研究和许可协议的信函修正案#7和F. Hoffmann-La Roche Ltd,经修订。 |
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10-Q |
|
001-36687 |
|
10.3 |
|
2018年8月7日 |
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|
|
|
|
|
|
|
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10.18 |
|
修订和重述的贷款和担保协议,日期为2018年8月3日,由Xenon Pharmaceuticals Inc.、Xenon Pharmaceuticals USA Inc.和硅谷银行。 |
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8-K |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2018年8月7日 |
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|
|
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|
10.19 |
|
里程碑和特许权使用费收购协议,日期为2018年9月7日,由Xenon制药公司、Valeant制药爱尔兰有限公司和Valeant制药卢森堡S.a.r.l.签署。 |
|
8-K |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2018年9月11日 |
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|
10.20† |
|
本公司、Genentech,Inc.和F.Hoffmann-La Roche Ltd之间于2011年12月22日签署的、日期为2018年9月27日的合作研究和许可协议的第7号修正案经修订和重新修订。 |
|
10-Q |
|
001-36687 |
|
10.5 |
|
2018年11月6日 |
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10.21# |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2019年3月19日,由公司和Simon Pimstone之间签署。 |
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8-K |
|
001-36687
|
|
10.1 |
|
2019年3月25日 |
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10.22# |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2019年3月19日,由公司和伊恩·莫蒂默之间签署。 |
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8-K |
|
001-36687
|
|
10.2 |
|
2019年3月25日 |
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|
10.23# |
|
公司与Ernesto Aycardi于2019年3月19日修订并重述的雇佣协议。 |
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8-K |
|
001-36687 |
|
10.3 |
|
2019年3月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102
展品 |
|
文件说明 |
|
以引用方式并入 |
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|
表格 |
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文件编号 |
|
展品 |
|
提交日期 |
||
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10.24# |
|
公司与Robin Sherrington于2019年3月19日修订并重述的雇佣协议。 |
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|
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10.25# |
|
公司与James Empfield于2019年3月20日修订并重述的雇佣协议。 |
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|
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|
10.26# |
|
2019年诱导股权激励计划及相关形式的股票期权协议。 |
|
8-K |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2019年9月10 |
|
|
|
|
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10.27 |
|
市场股权发行销售协议,日期为2019年11月5日,由Xenon Pharmaceuticals Inc.、Jefferies LLC和Stifel,Nicolaus & Company,Incorporated。 |
|
8-K |
|
001-36687 |
|
1.1 |
|
2019年11月5日 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
10.28† |
|
许可和合作协议,日期为2019年12月2日,由Xenon PharmPharmticals Inc.和Neurocrine Biosciences,Inc.签署。 |
|
8-K |
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001-36687 |
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10.1 |
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2019年12月2日 |
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10.29 |
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Xenon Pharmaceuticals Inc.于2019年12月2日签署的股份购买协议和神经分泌生物科学公司 |
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8-K |
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001-36687 |
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10.2 |
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2019年12月2日 |
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21.1 |
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本公司子公司名单。 |
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10-K |
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001-36687 |
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21.1 |
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2017年3月8日 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 |
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24.1 |
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授权书(包含在签名页)。 |
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31.1 |
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规则13 a-14(a)/15 d-14(a)首席执行官的认证 |
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31.2 |
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规则13 a-14(a)/15 d-14(a)首席财务官的认证 |
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32.1* |
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第1350条首席行政人员的证书 |
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32.2* |
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第1350条首席财务主任的证明 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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† |
对于本展览的某些部分,已给予保密处理。省略的部分已单独提交给美国证券交易委员会。 |
†† |
根据法规S-k第601(b)(10)项,本展品的部分已被省略,因为它们不重要,如果披露,可能会对注册人造成竞争损害。 |
#表示管理合同或补偿计划。
* |
本年度报告10-k表格随附的附件32.1和32.2证明不被视为已提交给美国证券交易委员会,也不以引用的方式纳入Xenon Pharmaceuticals Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法,无论是在本表格10-k日期之前还是之后制定,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
103
第16项。 |
表格10-K摘要 |
不适用。
104
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期:2020年3月9日 |
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XENON PHARMACEUTICALS Inc. |
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作者: |
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/s/西蒙·皮姆斯通 |
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西蒙·皮姆斯通 |
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首席执行官 |
授权委托书
以下签名的每个人特此构成并任命西蒙·皮姆斯通和伊恩·莫蒂默,以及他们各自作为他或她的真实合法的事实律师和代理人,拥有在没有对方的情况下行事的完全权力,并拥有完全的权力替代和重新替代他或她,并以他或她的名义、地点和地位,以任何及所有身份(包括作为Xenon Pharmaceuticals Inc.董事和/或高级官员的身份)签署本报告的任何和所有修正案和补充案以及与此相关的任何和所有其他必要或附带的文书,并将其及其所有证据以及与此相关的所有其他文件提交给委员会。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
/s/西蒙·皮姆斯通
西蒙·皮姆斯通 |
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行政总裁(首席行政干事) |
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2020年3月9日 |
/s/伊恩·莫蒂默
伊恩·莫蒂默 |
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总裁兼首席财务官(首席财务会计官) |
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2020年3月9日 |
/s/迈克尔·塔诺
迈克尔·塔诺 |
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董事会主席 |
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2020年3月9日 |
/s/穆罕默德·阿扎布
穆罕默德·阿扎布 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
/s/克拉丽莎·德贾丁斯
克拉丽莎·德贾丁斯 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
/s/史蒂文·甘农
史蒂文·甘农 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
/s/迈克尔·海登
迈克尔·海登 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
/s/弗兰克·霍勒
弗兰克·霍勒 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
/s/加里·帕图
加里·帕图 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
/s/ Dawn Svoronos
道恩·斯沃罗诺斯 |
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主任 |
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2020年3月9日 |
105