展品10.1

证券购买协议

(b) 购买人的履行情况。购买人应在截止日或之前已经履行并满足所有本协议所要求其履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

第一条

购买和出售普通股票

(e) 交易文件已被签署并交付给公司。

第4.2节 购买者购买股票的先决条件。购买者根据本合同的义务购买股票，需要满足下列条件或在交割前豁免这些条件。这些条件仅为购买者的利益，购买者可以随时自行决定豁免这些条件。

第二条

陈述与保证

(f) 决议。公司董事会应通过决议授权本协议所涉及的交易。

(g) 重大不利影响。在交割日之前或之后，不能发生重大不利影响。

(h) 交易文件的交付。公司作为当事方的交易文件应已由公司正当地签署并交付给购买方。

第5.1节 证书。每一张代表股份的证书应盖有或以其他方式印有下述文字的标识：

“THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE HAVE NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), OR ANY STATE SECURITIES LAWS AND NEITHER SUCH SECURITIES NOR ANY INTERESt THEREIN MAY BE OFFERED, SOLD, PLEDGED, ASSIGNED OR OTHERWISE TRANSFERRED EXCEPt (1) IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt, AND BASED ON AN OPINION OF COUNSEL, WHICH COUNSEL AND OPINION ARE REASONABLY SATISFACTORY TO THE COMPANY, THAt THE PROVISIONS OF REGULATION S HAVE BEEN SATISFIED, (2) PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt AND APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS OR (3) PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS, IN WHICH CASE THE HOLDER MUSt, PRIOR TO SUCH TRANSFER, FURNISH TO THE COMPANY AN OPINION OF COUNSEL, WHICH COUNSEL AND OPINION ARE REASONABLY SATISFACTORY TO THE COMPANY, THAt SUCH SECURITIES MAY BE OFFERED, SOLD, PLEDGED, ASSIGNED OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE MANNER CONTEMPLATED PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. HEDGING TRANSACTIONS INVOLVING THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE MAY NOt BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt.”

第6.2节 赔偿程序。 有权根据本第VI条要求赔偿的任何一方（“被赔偿方”）将书面通知给赔偿方任何给予赔偿要求的事项；但是，本第VI条要求赔偿的任何一方未能如本文规定通知的，不得使赔偿方免除其在本第VI条项下的义务，除非赔偿方对此种通知的失败实际上受到了损害。 如果对于任何被要求根据本处请求赔偿的被赔偿方提起了任何诉讼、诉讼或要求，赔偿方应有权参与并且除非被赔偿方的合理判断认为其与赔偿方可能存在利益冲突外有权承担其辩护，然后就这种诉讼、诉讼或要求，赔偿方有权以对被赔偿方合理满意的法律顾问承担其辩护。 如果赔偿方告知被赔偿方其将争辩拒绝赔偿下文所述的要求，或者在接到任何赔偿通知之后的三十（30）天内未书面通知对方其选择自行承担其单独费用，开支，支出或清偿该现或索赔，或者在开始辩护后的任何时间内终止其辩护，则被赔偿方可以选择自行辩护、清偿或以其他方式和解或支付该现或索赔。 在任何情况下，除非并且在赔偿方书面选择和确实承担任何这种现、索赔或行动的辩护之前，被赔偿方在辩护、和解或清偿任何这种行动、索赔或诉讼过程中产生的费用和支出应为赔偿下文所述的损失。 被赔偿方应全力配合赔偿方就赔偿方的任何谈判或辩护提供被赔偿方合理获得的与该行动或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时将被赔偿方完全告知其有关该辩护状态或者与该实的和解谈判的进展。如果赔偿方选择辩护任何该实或索赔，则被赔偿方有权以自己选择的法律顾问自行承担其辩护的费用。赔偿方对于未经其事先书面同意所做的任何此种索赔、行动或诉讼的任何和解不负任何责任，但是，如果赔偿方已被告知和解，但未能在收到通知后三十（30）天内做出对该和解的回应，则赔偿方应对任何和解负责。 不论本第VI条中的任何规定，未经被赔偿方的事先书面同意，赔偿方不得和解或折衷任何索应或同意对有关罚以任何未来义务的任何判决。赔偿由根据本第VI条规定的金额的定期支付在调查或辩护过程中进行，当账单或费用、损失、损害或负债发生时，被赔偿方不可撤销地同意如最终由有管辖权的法庭裁定其无权获得赔偿，就退还这些资金。此处包含的赔偿协议应另外强加（a）被赔偿方对赔偿方或他人的任何诉因或被赔偿方依据法律可能承担的任何负债具有类似的权利，以及（b）赔偿方可能根据法律承担的任何负债。

2. 所有权 在锁定期内，购买人应保留对锁定股份的所有权利，包括但不限于投票权和享有其宣布分红的权利。

3. 公司和转让代理人 公司特此被授权并要求向其转让代理人披露本协议的存在。如果该转让构成违反或违反本协议，公司及其转让代理人特此被授权并要求拒绝进行任何对锁定股份的转让。

（一）对于中国法律规定的中国运营实体的合法设立和运营，已经从中国有关政府机关取得或者符合规定的所有材料同意、批准、授权或者许可证，并且现行有效。

(ii) 所有针对中国经营实体及其资本结构和业务的中国政府相关机构的申报和登记，包括但不限于税务局和海关，已按照相关中国法规的规定进行了必要的申报和登记，除非未完成此类申报和登记不会或无法单独或合计对公司造成重大不利影响。

(iii) 公司、子公司或任何中国境内经营实体或关联实体均未收到任何有关中国政府或准政府机构的函件或通知，通知其有关发给该公司或其子公司的任何许可证或资格证书的吊销或对其有效性提出质疑，或对中国政府有关对其发放的任何补贴的合规性或问责行动的需要，或对公司或其子公司开展的活动进行合规性或补救措施。

(iv) 中国境内经营实体在其允许的业务范围内开展其各自的业务活动，或者以其他方式遵守所有相关法律要求，并通过中国主管机关授予的所有必要许可证和批准来经营其各自的业务，除非出现并不会单独或者合计对业务造成实质不利影响的违规行为。至于许可证、批准、政府拨款和让与对中国境内经营实体的业务的任何重要或必需部分进行的定期更新，公司、子公司或中国境内经营实体均无知晓相关中国主管机关将不会批准这些必需更新的任何理由。

(v)中国境内运营实体在所有重要方面遵守了所有适用的中国法律和法规，包括但不限于有关福利基金缴纳、社会福利、医疗福利、保险、养老福利、退休福利或类似事宜的法律和法规。

第三章

契约

授予奖项

条件

第五章

股票证明章程。

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》（以下简称“证券法”）或任何州证券法进行注册，除非符合以下规定，否则该证券及其任何权益均不得进行 oferta、出售、抵押、转让或其他转让操作：（1）根据依据证券法规定的S条例要求和状况证明的律师证明，该证明对于公司是合理令人满意的，证明S条例的规定已获得满足；（2）根据根据证券法和适用的州证券法的有效注册声明，或（3）根据证券法和适用的州证券法的可用豁免，然后持有人必须在此类转让之前向公司提供律师的意见，该律师的意见对于公司是合理令人满意的，表示此类证券可以按照豁免要求的方式 oferta、出售、抵押、转让或进行其他转让操作。除非符合证券法的规定，否则不得进行涉及本证书所代表的证券的对冲交易。

公司同意重新发行不带上述规定的任何股份的证书，如果在此之前，股份持有人在转让任何此类证券之前向公司发出书面通知，描述此类出售和移除的方式和条款，如公司所合理要求的那样。此类拟议的转让和移除将不会生效，直到满足以下条件：（a）公司已获得合理令公司满意的法律顾问意见，认为根据证券法，在与此类拟议的转让有关的情况下，股份的注册是不需要的，（ii）根据证券法，公司已向美国证券交易委员会提交了一份涵盖此类拟议处置的注册声明，并且已根据证券法生效，（iii）公司已获得合理能令公司满意的其他证据，证明根据证券法和州证券法的要求，此类注册和资格证明是不需要的，或者（iv）持有人向公司提供合理保证，证明此类证券可以根据证券法规则144出售。 （b）公司已获得合理令公司满意的法律顾问意见，认为在此类拟议处分中不需要根据任何州证券法或“蓝天法”注册或认证，或者（ii）符合适用的州证券法或“蓝天法”的要求或者存在有效的豁免。公司将在五（5）个工作日内回复股份持有人的任何此类通知。在根据本第5.1节进行的任何转让的情况下，公司将尽力遵守任何此类适用的州证券法或“蓝天法”，但绝不会要求公司（x）在未经资格认定的任何州从事业务，（y）以进行任何会使其受到税务或在未受限制的任何州的普遍诉讼服务，或者（z）根据州证券法或“蓝天法”遵守任何无法由公司协调注册的州的注册要求。本第5.1节中所规定的转让限制是对本协议的任何其他部分中的任何其他转让限制的补充，而不是限制。

第六章

赔偿

第七条

其他

(a) 公司和购买方承认并同意，如果未按照具体条款执行本协议或其他交易文件的任何规定或违反这些规定，将会造成难以修复的损害。因此，同意各方有权获得禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件的规定，并特别执行本协议或其他交易文件的条款和规定，除了任何他们可以依法或权益获得的其他救济方法。

(b) 公司和购买方各自 (i) 均不可撤销地提交至位于纽约南区的美国地方法院和纽约县纽约市的州立法院的司法管辖权，以便就本协议或其他交易文件或此处或其中拟议的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序进行；及 (ii) 均在此放弃，并同意不主张在任何此类诉讼、诉讼或程序中，其本人不受该法院管辖权、该诉讼、诉讼或程序不是在方便的论坛进行或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何主张。 公司和购买方均同意，可以通过邮寄副本至本协议中通知它的地址有效送达的注册邮件或挂号邮件或隔夜递送 (并附有送达证明) 来送达介于此等诉讼、诉讼或程序的程序，并同意该服务构成充分有效的诉讼和通知。 本节 7.2 中的任何内容均不影响或限制按照法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。 各方均不可撤销地放弃人身送达程序，并同意可以通过邮寄副本至本协议中通知其的地址的方式将程序送达介于此等诉讼、诉讼或程序， 并同意该服务构成充分有效的诉讼和通知。 公司特此指定位于纽约州纽约市 10153 号 345 公园大道的 Loeb & Loeb LLP 为其在纽约的程序送达代理。 本处所载任何内容均不应被视为任何方式限制任何按照法律允许的任何方式送达程序的权利。

如果是公司的通知：

ZW数据行动科技公司。

星火科技广场1811室，福丰路2号

北京市丰台区100070

注意：程汉东先生

传真号码：+86-10-51600328

其他公司副本（不构成正式通知）：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

注意：Mitchell S. Nussbaum, Esq.

电话号码：（212）407-4000

传真号码：（212）407-4990

如果是向购买方发出：

Fryhigh金融科技控股有限公司

香港湾仔骆克道365号, iHome Centre, 8楼, Rm803

注意：Adrian Chan

电话：+852 9731 5050

本协议的任何一方可以随时变更其通知地址，向本协议的另一方书面通知该变更地址至少提前十(10)天。

第7.16节 不可抗力。如果本协议项下的交易由于任何政治、军事、政府干涉或其他不可抗力原因而无法完成，本协议将自动终止。根据本第7.16节的终止，公司和购买方对对方将不再有任何进一步的义务或责任（包括由此终止而产生的责任）。

第7.17款 相互协议终止。本协议可以通过公司和购买方的书面协议在收盘前终止。根据本第7.17款的终止，公司和购买方对对方不再有任何进一步的义务或责任（包括由于该终止而产生的义务或责任）。

[本页剩余部分故意空白]

鉴于上述事实，各方已经授权各自的授权代表于上述日期就本协议进行正式签署。

对方签名页

通过执行并交付本签名页，签署方购买人在此同意受订立于2024年8月23日的《证券购买协议》的条款和条件约束。

请打印您想要的确切名称

待注册的证券

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