美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据证券交易法第14(a)条委托书
《1934年证券交易法》

请勾选适当的框:

猎豹网络供应链服务股份有限公司。
(按其宪章规定的注册人名称)

(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

6201 Fairview Road，225室

北卡罗来纳州夏洛特市28210

致股东：

董事会已确定2024年8月20日业务关闭为特别股东大会的记录日期，以确定有权获得特别股东大会通知和投票，或参加其任何休会、延期或继续的股东。特别会议有权投票的股东名单将在会议前至少10天提供给任何股东以供与特别会议有关的任何目的检查。

你的投票非常重要。 无论你是否计划参加虚拟特别会议，我们希望你尽快投票。

北卡罗来纳州夏洛特市

A-2系列清算价值

董事会命令

特别股东大会通知书

将于2024年9月30日举行

北卡罗来纳州夏洛特市28210

议题

董事会建议您投票支持提案1、2和3。

如何投票

修订计划的物质条款摘要并不完整，完整内容以附在这份代理声明中附件b中的修订计划条款为准。

召开于2023年9月12日的股东特别会议代理声明。

于2024年9月30日举行

本委托书涉及董事会对特别会议的代理征集。

本特别会议通知书及代理声明书将于2024年9月5日左右首次分发或提供给我们的股东。

公司董事会使用本委托声明征求普通股持有人的代理，以供参加特别会议及其任何中止或延期之用。会议通知、本委托声明和附寄的委托卡的邮寄日期预计为2024年9月5日左右。

建议书编号1

公司第三次修正和重申公司章程，以实现对公司普通股的反向分割

倒向股票拆分提案

如果股东批准股票合并提案，则董事会将在其自行决定的范围内确定股票合并比例，提交建议修正案至北卡罗莱纳州政务官并实施股票合并。在进行股票合并时，我们不会减少授权普通股的数量。股东无需采取进一步行动即可实施股票合并。

拟议中的修正案将对普通股已发行股份进行反向股票拆分，并且反向股票拆分比率区间为1赔10到1赔30之间的任何整数，由董事会根据其唯一决定并在反向股票拆分生效之前公开宣布确定。在记录日期之时，公司已发行并流通30,627,992股A类普通股和8,250,000股B类普通股。根据这些数字，在反向股票拆分生效后（并考虑四舍五入将碎股合并成整股的影响），根据董事会选定的反向股票拆分比率，我们将具有发行和流通普通股股份的数量，如“-”下的表格所示。反向股票拆分对股份的影响。”在下文所述的碎股处理结果所导致的任何变更除外，所有公司普通股持有人将按比例受到反向股票拆分的影响。

由于股票拆分倒转，不会发行任何碎股。反而，由于股票拆分倒转产生的任何碎股将会被四舍五入为整股。任何碎股不会以现金支付。每股普通股继续拥有每股0.0001美元的面值。

如果我们的股东未能通过股票回购提案，则公司可能无法符合纳斯达克交易所规定的最低1美元买盘价格要求，除非我们的A类普通股市场价格按照纳斯达克上市规则适当提高至以上最低买盘价格要求。如果纳斯达克摘牌了我们的A类普通股，则我们的A类普通股很可能会在场外交易市场上交易，该市场没有纳斯达克那样的实质性公司治理或数量级上市要求。也就是说，我们的A类普通股可能会失去一些利益，某些机构可能无法交易我们的A类普通股，这都可能对我们的A类普通股的流动性或成交量产生重大不利影响。如果我们的A类普通股由于在纳斯达克摘牌而流动性显著下降，则我们的股东可能无法按照所需期望随时变现他们在我们的A类普通股中的投资，我们认为这将会显着降低我们获取资本的能力。此外，由于某些适用于未在交易所上市的证券的州证券（蓝天）法规的要求，我们进行未来公开发行的能力将受到实质性限制，并且可能需要公司在比如说通过私人发行债务或股票证券的方式进行，而这些条款将比公开发行时差异显著且不太优惠。

逆向股票分割的原因。

反向股票拆分将会减少A类普通股的流通股份数量并提高每股价格。公司预计由于反向股票拆分所致的股价上涨将使公司能够重新符合最低买盘价格要求并继续在纳斯达克资本市场上交易，但不能保证此举能实现此目的。

董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。

用于确定反向股票拆分比率的标准

在获得必要的股东批准后确定进行何种反向股票拆分比率时，董事会将考虑各种因素，包括但不限于以下方面：

与反向股票拆分相关的风险

我们预计拆股并股将会提高我们A类普通股的市场价格。然而，拆股并股对我们A类普通股的市场价格的影响是无法确定的，其他公司的拆股并股历史非常多变，特别是当一些投资者可能会对拆股并股持消极态度时。我们A类普通股的每股价格可能不会像拆股并股之后我们所持有的普通股数量的减少同样比例地增加。即使我们实施了拆股并股，我们A类普通股的市场价格也可能由于与拆股并股无关的因素而下跌，包括我们未来的业绩和我们行业板块的整体市场状况。

此外，在进行反向股票拆分后，因为我们没有在拆分后减少普通股授权股份的数量，我们将有更多的股份可用于发行，以转换或行使公司可转换为普通股或行使的证券。此外，我们可能需要从债务或股权证券销售中获得重要收益来基金公司的运营，在短期内造成进一步的股东减值。未来发行大量的普通股或可转换为普通股或可行使的证券可能会对普通股价格产生下行压力。

在进行逆向股票分割之后，如果实施的话，不能保证我们的A类普通股市场价格会与由逆向股票分割导致的流通股数减少成比例上升，或者，后期分割后的A类普通股市场价格能维持在1美元以上。也无法保证A类普通股不会因其他原因而被纳斯达克摘牌。

董事会认为，股票反向拆股可能导致我们的A类普通股市场价格上涨，进而可能提高对我们的A类普通股的兴趣，并可能促进股东的更大流动性。然而，股票反向拆股也将减少普通股的总流通量，这可能会导致交易减少，A类普通股的市场做市商数量减少，特别是如果A类普通股的股价不会因反向拆股而上涨的情况下。

逆向股票分割可能会被市场视为负面因素，因此可能会导致我们总市值的下降。如果我们A类普通股每股市价不按逆向股票分割比例相应增加，或在此之后无法维持或超过此价格，则我们公司的价值，由我们的市值所测量，将会减少。此外，减少市值的任何影响可能会因逆向股票分割后普通股总份额的减少而被放大。

生效日期。

如果股东批准以及公司实施股票回拆分提案，我们将向北卡罗来纳州州务卿提交拟议的修正案，其中将表明股票回拆分的生效日期和时间（“生效日期”）。生效日期和修正案的确切时机将根据董事会的评估，在对公司和股东最有利的时机确定。不论是否经过股东批准，董事会保留权利，在拟议修正案生效之前，在任何时间单方决定不进行股票回拆分，如果董事会在其惟一的裁量权中确定不再符合公司和股东的最大利益。

碎股

如果股票拆分会导致发行碎股，公司将不会发行碎股。相反，作为股票拆分的结果本来可以发行的任何碎股将会被向上舍入到最近的整股。不会因任何碎股而产生现金支付。

逆向股票拆分的影响

在股票拆分生效日期后，每个股东将拥有较少数量的普通股。但是，股票拆分将统一影响我们所有股东，并不会影响任何股东在公司中的所有权百分比（除了碎股的四舍五入），在这种情况下，公司不预计会有任何重大变化。普通股的投票权和其他权利和优先权不会受股票拆分的影响。股东记录的数量不会受到股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将会是:

虽然股票拆分后普通股的未偿债权数量会减少，但董事会并不打算将此作为《证券交易法》第13a-3条所规定的“私有化交易”的第一步。

反向股票分割的影响-对股份的影响

以下表格是根据2024年8月20日，即档案日期的股份信息估算的，与提议的逆向股票分拆方案有关的未偿还普通股股票，假设逆向股票分拆方案获得批准并在档案日期后实施，考虑到普通股的碎股调整后的情况。

在股票逆向分割的生效日期之后，A类普通股将具有新的统一证券鉴别编码号(CUSIP)，该号码用于识别我们的A类普通股票，A类普通股仍将在纳斯达克资本市场上报告，交易代号为“CTNt”。

该A类普通股目前已根据交易所法案第12(b)节注册，我们须遵守定期报告和其他交易所法案规定。拟议的股票反向拆分不会影响A类普通股在交易所法案下的注册。

根据股票拆分，普通股票的每股面值将保持为0.0001美元。我们的股东权益总额将保持不变。普通股票的每股净利润或亏损和净资产价值将增加，因为流通的普通股减少了。基本报表中的所有股票数量将进行追溯调整，所有金额包括每股金额都将以拆分后的基础显示。我们预计股票拆分不会导致任何其他会计后果。

股份通过书面记录和通过银行、经纪人或其他代表持有

由于股票逆向拆分的结果，在生效日期自动发生的普通股可流通股份的组合和减少，无需股东采取任何额外行动。

在股票逆向拆分时，我们打算对持有普通股的股东以“街头名称”（即通过经纪人、银行或其他提名人）持有股票的方式处理，就像我们的普通股已经在他们的名字注册的股东一样。经纪人、银行或其他提名人将被指令作为持有普通股的有利股东，通过“街头名称”拆分，然而这些经纪人、银行或其他提名人可能会使用自己特定的程序来处理拆分。

如果您通过经纪人、银行或其他代表持有普通股，并且在这方面有任何问题，请联系您的经纪人、银行或代表。

如果您持有以账簿形式持有的普通股的注册股份，则无需采取任何措施即可收到以注册账簿形式持有的拆股后普通股份。 如果您有资格持有拆股后的普通股，交易明细单会自动发送到您的记录地址，尽快显示您持有的普通股数目（生效日后）。

反向股票分割的美国联邦所得税后果材料

以下是倒向股票分割的相关税务概述，适用于“美国持有人”，如下所定义。本简要概述并未涵盖所有倒向股票分割可能的联邦所得税后果，仅供一般信息参考。此外，本概述也未涉及任何州、地方或非美国所得税或其他税务后果，包括赠与或遗产税以及用于净投资所得的医疗保险税。此外，本概述也未涉及特殊税收规则下的股东的税务后果，如银行、保险公司、监管投资基金、个人持股公司、非美国实体、非居民外国人、经纪人、免税实体、作为服务的补偿或根据股票期权行使而收到通常股票的股东或作为联合收益权、套保或转换交易的一部分而持有、或将持有股票的股东等。如果合伙企业持有普通股，则合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业合伙人，建议咨询您的税务顾问。此概述还假定您是一位“美国持有人”，已经持有并将持有普通股作为“资本资产”（如《1986年修订版内部收入法典》（简称“内部收入法典”）中定义的那样），即一般用于投资的资产。最后，请注意，以下内容并未解释倒向股票分割之前或之后（无论是否与倒向股票分割有关）发生的交易的税收后果，包括未限于期权或购买股票的权利行使。

以下讨论基于法规、美国财政部法规、司法判例和行政裁决以及此时此地的实践。美国国内税务局（IRS）可能采取相反的立场。此外，未来的立法、司法或行政变化或解释可能会对所述陈述和结论的准确性产生不利影响。任何此类变化或解释均可追溯适用，并可能影响此处所述的税务后果。在倒向股票分割的相关事宜中未获得或未将获得来自 IRS 的裁定或律师意见。

反向股票拆分旨在根据《税法》第368（a）节的规定，成为美国联邦所得税目的下的“资本重组”。因此，除了可能由于将普通股的碎股作为下文所述的调整而导致的调整外，美国持有人不应因反向股票拆分而产生任何收益或损失。反向股票拆分所得到的每股股票的累计税基（包括交换一股碎股所得到的任何整股）与为其换取前反向股票拆分股票时股东的累计税基相同。美国持有人持有反向股票拆分后的股份期限将包括其持有前反向股票拆分股份的期间。对于上述讨论，按不同时间以不同价格获得不同块普通股票的持有人必须分别计算其在反向股票拆分中交换的每个可识别股票块的基础和持有期。

如上所述，在 Reverse Stock Split 的情况下，Common Stock 的碎股将不会发行。持有股数不被最终比率整除的股东将自动有权获得一股额外的 Common Stock 以将其余额舍入为下一个整股的 Reverse Stock Split 后的普通股。尚不清楚获得此类额外的 Common Stock 的零股的美国联邦所得税后果。在取代零股的整股 Common Stock 的美国股东将公认并发生中的所得额或收益不超过这种股东本来应获得的零股的公允市值与此类股的公允市值之间的差额。美国股东应咨询其税务顾问，了解将碎股舍入为下一个整股所产生的美国联邦所得税和其他税收后果。

为避免备份代扣税收，美国持有人需要向交易所代理提供社会安全号码或其他纳税人识别号码（或在某些情况下提供其他信息）。此信息通常在IRS表格W-9或替代表格上提供。未提供此类信息可能导致备份代扣税率高达24％。

上述讨论仅作为反股票分割的某些美国联邦所得税后果的简要摘要，并不旨在成为所有潜在税收影响的全面分析或讨论，并且与此相关的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

评估权

根据北卡罗来纳州法律规定，在特别会议上投票表决的提议修正案，不存在鉴价权。

需要投票

倒置股票拆分提案的批准需要特别会议上以以下投票组的每一个为对象，在场或通过代理投票的股权中，获得多数投票肯定票：(i) 特别会议上投票的A类普通股和B类普通股，作为单一投票组一同投票；(ii) 特别会议上投票的A类普通股，作为独立投票组投票；(iii) 特别会议上投票的B类普通股，作为独立投票组投票。弃权不被视作投票并且因此不会影响此提案。此提案不会出现经纪人未投票，因为经纪人可以自行决定投票街头持有的股票而无需从这些股票的实际所有者那里获得特定指示。

董事会建议

董事会建议股东投票支持“反向股票分割提案。”

议案2号

计划修正和重述

背景

您被要求批准修改和重新制定的计划（“修订计划”）以删除计划第4.3节中规定的为授予提供的自动增加可用股票数量的普通股的最大数量。董事会于2024年4月11日通过了该计划，公司股东于2024年7月2日批准了该计划；

批准计划的修改和重新制定需要特别会议上以出席者或代理人投票表决的多数赞成票。

董事会建议您投票"赞同"通过该计划。

计划条款

计划的第4.3节目前规定，在计划期间，每个日历年的1月份第一个交易日，普通股发行数量将自动增加，增加的数量为普通股总股数的10％，根据上一个日历年的最后一个交易日的普通股流通股份来衡量，或董事会在任何此类年度增加的有效日期之前确定的普通股数量，但任何此类年度增加的普通股数量不得超过4,500,000股A类普通股和500,000股B类普通股。

修改后计划的摘要

目的

修订计划的目的是通过增强我们和股东的长期利益，吸引、激励和留住员工、高管和其他为我们提供有价值服务的人员，鼓励这些人持有我们的股权，增强这些个体与我们股东之间的利益相互关系，从而提高我们股票的价值。

管理

应进行修订的计划将由薪酬委员会管理，条件是董事会也有权自行管理应进行修订的计划。薪酬委员会可以将其在应进行修订的计划下的某些或全部权限委派给董事会、首席执行官或公司其他高管，恰当时适用法律。

董事会可以根据修改后的计划向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、受限股票单位和其他期权。

修正和终止经修正的计划

董事会可以在任何时候自行决定修改、暂停或终止修订计划或修订计划的任何部分，除非适用法律要求股东批准。在修订计划指定的终止日期之前，可以在任何时候根据修订计划授予奖励。

可用股份

分红派息和分红派息等价物

如果董事会批准了受限股票奖励（RSA）或受限股票单位（RSU），则该RSA或RSU的分红或分红派息将受到基础RSA或RSU的归属条件制约。

期权激励股票奖励的限制

在计划和我们的其他任何期权计划下，任何参与者在任何一个日历年度内获得的作为激励股票期权的最大赔偿不得超过100,000美元的公允市值。如果任何期权授予超过此限制，将视为非合格的股票期权。

向非美国员工提供的拨款

为了方便向在美国以外就业的参与者授予奖励，在美国以外的国家，计划授权董事会排除使用一个或多个(i)行使期权的方法，(ii)支付期权执行价格的方法，(iii)奖项类型，以及(iv)满足与行使期权相关的任何税款扣除的方法。

评估权

根据北卡罗来纳州法律，在特别会议上将投票批准的修改计划不存在评估权。

需要投票

董事会建议

董事会建议股东投票支持计划修订提案。

提案3

延期征求额外委托投票

提案中止

如果特别会议投票中没有足够的赞成票或不能构成法定人数，支持议案1或2，或需要进一步征求委托人赞成票，董事会将寻求股东批准一项或多项延期特别会议的提议，将会议推迟到以后的日期或日期。

如果在特别会议上，赞成第1或第2议案的出席、代表和投票的股份数量不足以批准此类提案，或者未达到法定人数，董事会当前打算将特别会议移至休会，以便董事会征集更多的代理人，以批准提案或者如果适用的话没有法定人数。

在休会提案中，我们请求股东授权董事会所劝募的任何委托书持有人投票支持授予董事会自由裁量权，将特别股东大会休会到另一个时间和地点，以征求额外的委托。如果股东批准休会提案，董事会可以休会特别股东大会和任何休会期间，并利用额外时间征求额外的委托，包括向先前投票的股东征求委托。如果股东不批准此提案，则特别股东大会主席可以行使自由裁量权，必要时休会特别股东大会。

所需的投票

关于休会议案的批准需要特别会议上亲自出席或代理投票赞成的多数。弃权不被视为投票，因此不会影响该提议。代理人未投票的情况不被视为投票，因此不会影响该提议。

董事会建议

董事会建议股东投票赞成休会提案。

股东文件交付通知

SEC允许我们向共享地址的股东发送单一年度披露文件，除非您已指示我们采取其他措施。这个“集中处理”过程可减少重复信息的收到量，降低我们的印刷和邮寄费用。如果您与另一个股东共享住址，并且只收到一套委托材料，但您希望继续收到单独的委托材料，则可以通过向位于6201 Fairview Road, Suite 225, Charlotte, North Carolina 28210的公司Cheetah Net Supply Chain Service Inc.写信或致电(704)826-7280来请求额外的材料，而无需付费。或者，如果您当前在同一地址收到多套委托材料，并希望将来仅收到一套材料，则可以通过上述电话号码或地址与我们联系。

如果您是有益的所有者，则您的经纪人可能仅向具有相同地址的股东提供一套委托材料，除非经纪人收到一个或多个股东的反指示。如果您希望现在或将来收到单独的委托材料，您可以通过上面的地址或电话号码与我们联系，我们将立即向您提供单独的委托材料。目前收到多套委托材料并希望将来仅收到一套委托材料的有益所有者共享一个地址，应联系其经纪人要求将来只向所有股东发送共享地址的一套委托材料。

附加信息

北卡罗来纳州夏洛特市28210

股东也可以在此查看该代理声明和其他代理材料 www.proxyvote.com.

的

的

FIRST：本公司的名称是猎豹网供应链服务股份有限公司。

公司在北卡罗来纳州的注册地址，包括：街道、门牌号码、城市和县，为：2626 Glenwood Avenue，Suite 550，Raleigh，Wake County，North Carolina 27608，该地址的注册代理公司为Corporation Service Company。

第三条：公司经营和促进的业务性质和目的是从事任何合法的业务，促进任何合法的目的，以及从事根据法案组织公司的活动和行为。

公司有权发行两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。A类普通股授权发行的总股数为891,750,000股，每股面值为$0.0001。B类普通股授权发行的总股数为108,250,000股，每股面值为$0.0001。A类普通股每股拥有一 (1) 票投票权，B类普通股每股拥有十五 (15) 票投票权。A类普通股不可转换成任何其他种类的股票。B类普通股可以按一对一的比率在任何时间内由持有人选择转换为A类普通股。

第五条：只要认为必要（“优先股”），本公司应有权发行500,000股优先股，每股面值应等于A类普通股的面值。董事会被授权成立优先股系列，以依法提供和允许的方式确定每个系列的优先股的权利、特权和限制，以及这些系列之间或之间的相对权利、特权和限制，包括但不限于：

第六条：每当本公司与其债权人或其任何阶层之间或本公司与其股东或其任何阶层之间提出妥协或安排时，北卡罗来纳州内任何公正法院均可根据本公司或其任何债权人或股东的申请，或根据本公司的任何接收器或接收器，或根据判定解散委员会或本公司根据法案第55-14-30至33条的任何接收器或接收器的申请，有权以总结方式召开债权人或债权阶层的会议，或者股东或股东阶层的会议，具体取决于情况，并按照该法院的要求召开。 如果代表本公司债权人或债权阶层的人数占全部债权人或债权阶层的三分之四并对任何妥协或安排以及由于此类妥协或安排的重组的手续都同意，则该妥协或安排和该重组，如果由已经申请的法院批准，则对任何债权人或债权阶层以及所有股东或股东阶层，或对本公司也有约束力。 阶层 若任何债权人或债权人阶层和/或股东或股东阶层提出了与本公司之间的妥协或安排，以及由本次妥协或安排的结果导致的本公司重组，北卡罗来纳州内任何具备公诉权的法院均可在本公司或其债权人或股东或此类股东的接收方或被解散的信托之间以合理的方式进行应用，或根据此类法规第55-14-30至33条的相关规定，有权根据该法院规定的方式，召开该公司的任何债权人或债权人阶层以及股东或股东阶层的会议。如果代表该公司债权人或债权人阶层的人数占全部债权人的三分之四并占全部债权金额的三分之四，以及代表股东或股东阶层且所占股份达到全部股份的三分之四以上的人，都同意任何妥协或安排以及由此类妥协或安排导致的本公司的重组，则该项妥协或安排以及所涉及的重组，使用该申请所指定的法院批准，则对该公司的所有债权人或债权人阶层以及股东或股东阶层，或对该公司本身有效。 阶层若此类妥协或安排获得该法院批准，将对所有债权人或债权阶层，以及所有股东或股东阶层，或对本公司本身均具有约束力。

第七条：制定、修改或废除公司章程，并通过任何新的公司章程的权力由董事会拥有。

第八条：在法案允许的最大范围内，无论是本公司董事会的人员还是股东，对于董事作为董事委托人的违约行为将不负以个人名义的任何责任和承担任何金钱损失。但须遵守: (1) 对公司或股东的董事责任的忠诚； (2) 不履行诚信或故意违反法律； (3) 根据法案§55-8-33的规定；或(4) 对董事本人得益的任何交易。本章程的修正、变更，或本公司的章程中有任何规定与本章程不一致的采纳，均不应对董事在修正或变更时享有的任何权利或保护产生负面影响。

第九条：根据55-8-51条规定，在完全允许的范围内，公司应对其有权根据该条规定对任何和所有人提供赔偿，以免他们面临该条款所涉及或涵盖的任何费用、负债或其他事项。公司应根据该条提供尽可能多的费用先行支付。这种赔偿和先行支付费用的权利应该适用于已经停止担任董事、主管、雇员或代理人的人，并且应利于其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人。此处提供的赔偿和先行支付费用不应被视作对那些寻求根据任何章程、协议、股东投票或非利益相关董事的其他权利获得赔偿或先行支付费用的权利的排他性。

附录 B

猎豹网络供应链服务有限公司。

修改和重述
2024股票激励计划

猎豹网络供应链服务有限公司。

修订和重申2024股票激励计划

第1节

目的和生效日期

此修订版并重新制定的股票激励计划（“计划”）旨在：（a）促进北卡罗来纳州企业家网络供应链服务有限公司（“公司”）及其股东的长期利益，通过增强公司吸引，激励和留住为公司及其子公司提供有价值服务的雇员，高管和其他人的能力，（b）鼓励这些人持有公司的股权，（c）促进公司关键负责人（如下定义）的持续参与和支持，以及（d）加强这些人和股东在改进公司普通股价值方面的利益共同性。

本计划经董事会采纳并获得公司股东的批准后生效（“生效日期”）。董事会未来可能修改或重述本计划（“修订计划”），但必须经过公司股东后续审批方可生效（“修订计划生效日期”）。如果公司股东批准修订计划，则在修订计划生效日期之前授予的奖励仍须遵守本计划条款。如果公司股东未能批准修订计划，则本计划及根据其条款授予的奖励将按其条款继续生效。

第2节

定义

根据该计划，以下术语将具有下列所示的各自含义，并且计划中使用的其他大写字母缩写术语将具有计划中赋予这些大写字母缩写术语的各自含义。

“奖励”是指计划下授予的任何选择权、限制性股票、限制性股票单位、股息等其他奖励。

“奖励协议”是指规划下授予奖项的条款和规定的书面或电子协议。

“董事会”是指该公司的董事会。

“Code”指1986年修订的《国内税收法典》及任何关于计划中任何部分的引用应被视为包括该部分下的任何条例或其他解释指南，以及该部分、条例或指南的任何修订或后继规定。

“普通股”指公司的A类普通股和B类普通股，或根据第12条调整规定而变更为其他任何证券。

“顾问”是指任何公司或其附属公司雇用的自然人提供咨询或顾问服务。

“董事”指的是董事会成员且不是雇员。

“交易所法案”是指1934年修订版的证券交易所法案，计划书中对任何（或受其管辖的）交易所法案部分的引用应被视为包括任何规章、规定或其他对该部分或规定的解释指导，以及任何对该部分、规定、规章或指导的修订或继任规定。

任何日期的普通股的“公允市场价值”，包括：(a)如果普通股在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他主要国家证券交易所上市或被允许交易，则该普通股每股收盘价。如有价格信息，则以该适用日期在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他主要国家证券交易所上报告的普通股收盘价为准。如果在该日期上没有报告价格，则以报告价格的最后一个日期为准。或(b)如果普通股不在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他主要国家证券交易所上报价，但普通股在场外市场上报告，则普通股在该日期的最高价和最低价的算术平均值。如果在该日期上没有报告价格，则以报告价格的最后一个日期为准。(c)如果普通股不在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他主要国家证券交易所上报价，且在该日期上没有在场外市场上报告，则该委员会在遵守《代码》第422条的刺激股票期权和《代码》第409A条的非限制性股票期权的要求和该委员会诚信判断的基础上，确定普通股的公允市场价值。任何非普通股所有权的财产的公允市场价值将由该委员会按照其不时制定的方法或程序，确定该财产的市场价值。

“授予日期”是指委员会授权授予奖励的日期，或者在授权中指定的其他日期。

“期权”是指根据第7条授予的购买普通股的选择权，包括激励股票期权和非法定股票期权。

“参与者”指被授予奖励的任何符合条件的个人。

“主要股东”是指董事会认为对公司的长期成功具有基本作用的公司重要股东，其持续参与和支持是董事会所确定的。

“限制性股票单位”是指根据第8条授予的以普通股为衡量标准的获赠权，其条款受委员会规定的限制。

“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，其中公司直接或间接拥有超过该实体总全部流通股权的50%以上的表决权所代表的权益。

“替代奖励”指在假设公司收购或任何子公司的未来预测或已存在的奖励计划中，代替或交换先前由公司所获得，或与之合并的任何子公司所获得的奖励。

第3节

管理

3.1 计划的管理。

(a) 计划应由董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会由董事会成员组成，每位董事均应（i）是《交易所法》160亿.3规定的“非雇员董事”，（ii）满足纳斯达克股票市场规则及任何适用于薪酬委员会成员的其他规定的独立性要求，从时间上看生效；提供，然而，董事会有权全权或部分行使在此下转授给某些人员或人员类别作为参与者的委员会的权力，就那些人员和董事会采取或保留的授权而言，这里对委员会的引用将指向董事会。

(b)       主管机构可以根据适用法律将其全部或部分的权力和职权委派给董事会、首席执行官或公司的其他执行官，由主管机构视情况而定；但是，主管机构不得将其关于榮積計劃中对适用《证券交易所法》第16节的董事、高级职员或其他人的参与选择，或关于对这些董事、高级职员或其他人的奖励时间、定价或金额的决策的权力和职权委派。在榮積计划中对“委员会”的所有引用，应视情况而定，可用于委员会或任何其他委员会或个人，该委员会或个人被董事会或委员会授权管理该榮積计划。

3.2 管理及委员会解释。

(a)       除了计划中明确规定的条款和条件外，委员会拥有完全的权力和专属的权威和自主决定权，但须遵守董事会或委员会不与计划规定不一致的命令或决议：(i)从时间对时间下达计划的获奖人中选择合格人员；(ii)确定计划中授予每个合格人员的奖励类型或类型；(iii)确定每个计划下授予奖励的普通股的数量；(iv)确定计划下任何授予奖励的条款和条件；(v)批准计划下用于奖励协议的表格；(vi)确定奖励在何种程度和情况下可以以现金、普通股或其他财产结算或取消或暂停；(vii)确定与奖励相关的现金、普通股、其他财产和其他应付款项是否应自动推迟或由参与者自行选择；(viii)解释和管理计划、任何奖励协议和根据计划签订的任何其他文书或协议；(ix)为适当管理计划，在其自主决定下建立规则和条例，并任命适当的代理人；(x)协调计划、任何奖励或奖励协议中的不一致，纠正任何缺陷，并补充计划、奖励或奖励协议中的任何遗漏；(xi)在计划、奖励和奖励协议下做出所有事实和法律决定；(xii)为应对适用外国法律，在奖励或奖励协议中添加条款，或变更奖励条款，以获得适用法律下的获利待遇；(xiii)进行委员会认为必要或有必要进行的任何决定和采取任何委员会自行决定的行动进行计划管理。委员会的决定对所有人包括公司、任何参与者、任何股东和任何有资格在此获得奖励的人都是最终的、确凿的和约束力的。

（b）委员会可以自行决定在符合条件的人员中非统一有选择地决定谁应该获得获奖，无论这些有资格人员是否在之前已获得获奖或是否与之前的获奖人员情况相似。为贯彻本第3.2(b)条款并不限于此，委员会可以自行决定与获奖有关的不一样和选择性的协议。除了根据第12条的规定外，未经公司股东的批准，委员会不得（i）在授予期权后降低每股普通股股票期权价格，（ii）在授予期权后以现金或其他奖项（与替代奖项有关的除外）交换取消期权，以及（iii）采取任何其他行动与期权有关，这些行动应被视为根据美国普遍适用的会计准则的再定价。

3.3责任限制。董事会或委员会的任何成员，以及代表董事会或委员会行事的任何官员或员工，在执行计划时不会因除因其重大过失或故意不当行为之外的任何行为或疏忽而个人承担任何责任。董事会或委员会的任何成员不会对董事会或委员会的任何其他成员的任何行为或疏忽个人承担责任。董事会或委员会的每个成员以及代表董事会或委员会行事的每个官员和员工可以依赖公司的官员、会计师、精算师、薪酬顾问和法律顾问提供的信息或建议。任何董事会或委员会的成员或代表董事会或委员会行事的官员或员工不会因根据信息或建议的善意信赖而采取的任何行动或疏忽而个人承担任何责任。

第4部分

4.1       可获得股份。根据第12条的规定，普通股计划下发行的股票数量不得超过2,500,000股A类普通股和500,000股B类普通股，并根据实际情况不时地进行调整。如果奖励使持有人有权获取或购买普通股，则奖励所涉及的普通股数量将计入该奖励规定的股票最大总数。如果任何普通股奖励因放弃、过期或其他终止而没有发行这些股票，或任何奖励以现金结算或以其他方式未能发行全部或部分涉及的普通股，这些普通股将在该放弃、过期、终止、现金结算或非发行程度范围内重新被普通股计划下发行的股票规定。但是，如果普通股奖励的股票数量被交还或被公司扣留，其不得作为普通股计划下重新发行的股票；(a)为支付期权行权价格或(b)为满足奖励行权、归属或结算所涉及的任何税收代扣义务而扣除。

4.2 激励期权股票。依据第12节中提供的随时调整，可用于发行激励期权的普通股股票的最大总数为30万股A类普通股和0股B类普通股。

4.4       代替赠与 替代奖励所涉及的普通股股数不应计入根据计划可发行的普通股最大总数。

股份来源。公司或相关子公司根据奖励计划（包括替代奖励）所支付的普通股，可以是授权未发行的普通股，也可以是公司自己持有的普通股或者两者的组合。

资格

任何员工、顾问或董事都有可能被委员会选中获得奖项，包括未来可能成为员工的候选人（每个人都是一位“符合条件的人”）。尽管如上所述，公司的激励股票期权只能授予公司或按《代码》第424(f)条规定为公司“附属公司”的子公司的员工。

第6部分

奖励

6.1       授权。 委员会可能不时向一个或多个符合资格的人授予期权、受限股票、受限股票单位或其他奖励计划项下的奖励。委员会有权决定要授予何种类型的奖励、任何奖励的条款和达到一定条件的符合资格人员，这与奖励的计划条款一致。这些奖励可以单独或除其他类型的奖励之外发放。与参与者相关的奖励规定不需要完全相同。

6.2 奖项 协议。根据计划授予的奖项应由奖项协议加以证明，该协议应包含委员会认为合适且与计划或适用法律不矛盾的条款、条件、限制和限制。奖项协议的条款不必在每位参与者方面相同。

第7部分

期权

7.1       期权授予。委员会可授予期权。根据计划的规定，期权将由委员会自行决定并在适用的奖励协议中提供，形成完全行使。

7.2       期权 类型。所授予的期权可以是符合《码准则》第422条对“激励股票期权”的要求的类型（“激励股票期权”），也可以是不符合此类要求的类型（“非法定股票期权”）。以任何参与计划并以该公司或附属机构的任何其他期权计划下对于第一次足以行使激励股票期权的普通股股票的总体公允市值（在授予激励股票期权时确定）不得超过10万美元，如超过此限制则将视为非法定股票期权 。

7.3       股票期权行使价。除了根据第14.6节获得的替代性奖励之外，根据计划授予的每个期权的每股普通股的行使价格（“行使价格”）不得低于发行日确定的普通股的公平市场价值的100％。对于在发行日持有（或根据代码第424（d) 节视为持有）公司或任何子公司的所有股票中的所有类别的投票权的超过10％的个人（“百分之十股东”），激励股票期权的每股普通股的行使价格不得低于当时普通股的公平市场价值的110％。

7.5       行权 如果期权获得行权条件并变为可行权，被授予者可以根据适用的奖项协议和委员会设定的任何行权程序，通过书面或电子方式向公司或其指定人提交行权通知，按照第7.6条规定支付行权价格，并按照第10条规定支付所需扣除的税款。期权仅能整批行权。委员会可以在美国以外的国家排除一个或多个行权方法。

7.6       支付 行权价格。行权时应支付的总行权价格应：(a)以现金、支票或汇款方式支付；(b)在委员会允许的范围内，通过转让已经由参与者持有的普通股或者证书证明的普通股支付；(c)通过提交一份正式签署的行权通知，指示公司扣留足够支付行权价格的普通股发行数量的普通股支付；(d)由委员会自行决定，授权第三方销售应向参与人发行的普通股数量相当的普通股，并将销售所得的足够部分汇至公司以支付所要获得的普通股的行权价格；或(e)由委员会单独决定的其他方式支付。在美国以外的国家，委员会可能不包括一种或多种支付行权价格的方式。

7.7 发帖终止后的行权。委员会应明确规定每份展期协议中的条款，证明期权在雇佣或服务终止后是否仍可行权以及行权的条款和条件。其中的任何条款均可随时由委员会放弃或修改。

第8部分

限制性股票和限制性股票单位

8.1       授予受限股票和受限股票单位。委员会可以根据其单独决定以及相关业绩标准，就可予以回购或没收的约束条件下，授予受限股票和受限股票单位，这些条件和限制将在适用的奖励协议中说明，并且可能基于对公司或子公司的连续雇佣或服务，也可能是基于其他绩效标准。

8.3       分红派息和股息等价物。如委员会判断，持有限制股票或限制性股票单位的参与者可以按照委员会自行决定的方式，在持有期间获得与限制股票或限制性股票单位有关的分红或股息等价物；但是，任何支付给限制股票和限制性股票单位的分红和股息等价物均应经过基础限制股票或限制性股票单位的归属条件满足。在其唯一判断下，委员会可以确定分红或派息等价物的支付形式，包括现金、普通股、限制股票或限制性股票单位。

豁免 除计划的任何其他规定外，委员会全权决定可以根据其自身独立判断，在特定情况下以及遵循其认为适当的任何条款、条件或限制，豁免任何受限股票或受限股票单位的回购或兑现期限，包括在参与者死亡、残疾或退休，或在控制权发生变化时。

第9节

其他奖项

除了第7和第8节中描述的奖励之外，在计划条款的约束下，委员会可以授予其他以现金或普通股为支付方式的激励，只要它认为这符合公司的最佳利益并受到其单独决定的其他条款和条件的约束。委员会可以在美国以外的国家排除使用一个或多个其他奖项。

第10部分

代扣代缴。

根据适用的联邦、州、地方或外国法律的要求，参与者（或被授权的受让人）应就授予、归属、行使或款项支付引起的任何代扣税务义务与该公司达成令人满意的安排。在该义务得到履行之前，该公司不必发行普通股或承认该普通股的处置。除适用法律之外，该公司可以：（a）从计划下向参与者进行的任何现金付款中扣除满足任何代扣税务义务的金额；（b）要求参与者通过工资代扣、现金支付或其他方式满足全部或部分代扣税务义务；（c）根据适用的最低法定代扣税率或其他适用的代扣税率，包括最高适用税率，扣减本应授予、归属或行使奖励的普通股的一部分；（d）在董事会全权决定的范围内，允许参与者提呈已经获得的普通股；（e）由董事会酌情决定，允许参与者授权第三方代表参与者出售适当数量的普通股，以行使期权时本应发行给参与者的普通股，并汇回一部分销售收益以满足代扣税务义务，包括适用的最低法定代扣税率或其他适用的代扣税率，以及（f）通过上述任何组合来满足任何代扣税务义务。董事会可以在美国境外行使期权时排除一个或多个满足任何与之相关的的税务代扣的方法。

第11节

可指定性

除非委员会另有规定，否则参与者不得出售、转让、抵押（作为贷款的抵押品、或担保债务的安防或出于其他目的），或将奖励或奖励利益转让给他人或使其受到附属权益或类似法律程序的约束，除非在遗嘱或适用的继承和分配法律的范围内，参与者指定了一个或多个公司批准的受益人，在参与者去世后可以行使奖励或接受奖励支付。在参与者有生之年，奖励只能由参与者行使。

第12节

调整

12.1       股票调整。如果公司因重组、重新分类、资本重组、股票拆股并股、股票反拆股并股、分拆、支付股票股利或特别现金股利或其他分配的普通股而发生普通股或资本结构的变化，且这些变化发生在任何奖项授予之日之后，则根据需要为了保留奖励的经济意图，平等地调整或替代计划下授予的奖项、奖项协议、期权行使价格、计划下可能发行的最大普通股股票数量（第4.1节）和最大（作为激励股票期权的）普通股股票数量（第4.2节）中的股票数量、价格或种类的股票。尽管此处有任何相反规定，但按照适用的法律法规和代码适当的规定、条款和限制调整计划授予的奖项。根据12.1节调整奖项不得导致购买小数股票的权利。在任何此类调整的情况下，奖项的股票数量应向下舍入到最接近的整股。公司应向已经进行调整的每位参与者发出任何调整通知，且这种调整（无论是否已发出通知）对于计划的所有目的都是有效和具有约束性的。

12.2 限制。 授予奖励不应以任何方式影响公司进行资本调整、重新分类、重组或以其他方式更改其资本或业务结构并合并、合并、解散、清算或出售或转让其业务或资产的权利。

第13节

修订和终止

13.1 计划的修改、暂停或终止 根据适用法律，董事会可以随时修改、暂停或终止计划或计划的任何部分，并在其认为适当的方面进行修改；但是，根据适用法律的要求，需要股东批准计划的任何修改。如果股东批准此类修改以使计划下公司证券的交易豁免《交易法》第16条的规定或者如果此类修改在发行激励期权方面：(a) 实质性增加计划下可发行的普通股数量，除第12条规定外；或者(b) 实质性修改计划参与资格要求(除了与适用法相符合的情况)，则不可以生效。计划的修改、暂停或终止或者部分修改以及奖励的优先权修改不得在未取得参与者同意的情况下，对在计划下授予参与者的奖励的任何权利产生实质性不利影响。

第13.2条奖励修改 根据适用法律和计划，委员会将具有独占权和自由裁量权来修改任何奖励或奖励协议。如果修改将对参与者的权利产生重大不利影响，或者导致参与者义务的重大增加，委员会必须获得参与者的书面同意。

计划的期限为13.3年。除非在此规定的提前终止情况下，计划将在生效日期起十（10）年后终止。计划终止后，不得再授予未来的奖励，但之前授予的奖励应按照其适用的条款和条件以及计划的条款和条件继续有效。

第14节

一般规定

14.1 个人权利：根据本计划，任何个人或参与者都没有获得获授任何奖励的权利，并且公司对计划下的参与者的统一对待没有义务。此外，计划或计划下授予的任何奖励均不得被视为雇佣合同，也不应授予参与者继续在公司或任何子公司中工作，服务或继续任何其他关系的权利，且不得以任何方式限制公司或任何子公司随时有或没有事由终止参与者的雇佣，服务或其他关系的权利。

14.2 股票发行。如果董事会或委员会自行决定，根据适用法律（包括州证券法）或政府法规，它需要在任何证券交易所或行情或交易系统上或根据其下的计划发行的股票上进行上市、资格认可或登记作为控件，则该计划授予下发的股份将不能全部或部分行使除非已无条件获得该上市、资格认可、同意或批准。

14.3       否 作为股东的权利。除非委员会在其自行决定的情况下另有规定，否则向已授予限制性股票奖励的参与者将拥有这些普通股的所有权，包括投票权、分红派息以及因此而发生的其他分配（受第8.3节规定的限制）。除非委员会在其自行决定的情况下另有规定，在向获授予期权奖励、限制性股票单位或任何其他奖励（除限制性股票奖励外）的参与者时，该参与者在任何普通股或根据此类奖励发行的任何其他证券方面均没有作为股东或持有人的权利，直到向参与者发放股票证书或在公司股票的过户代理和注册处的记录上为参与者输入非证书簿记头寸或其他证券的所有权簿条目或其他所有权工具。除第12条规定外，对于派发/发放日期在此类记账或发放股票证书或其他所有权工具（如有）之前的分红、分配或其他权利（无论是普通权利还是非常规权利，无论是以现金、证券、其他财产或其他形式的对价还是其任何组合）不进行调整。

14.5       继任者。 所有在计划下的奖励，公司的所有义务将对任何继任者具有约束力，不论其继任者的存在是直接或间接地因公司全部或大部分业务和/或资产的收购、合并、整合或其他方式而导致的。

14.7 不可分割性。 如果任何计划或任何奖项的任何条款在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或适用委员会认为其将使计划或任何奖项不符合任何适用法律，该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果在委员会决定不会实质性地改变计划或奖项的意图的情况下不能这样解释或视为修改，则对于此类司法管辖区、人或奖项，应将该条款删除，计划和任何此类奖项的其余部分将保持完全有效。

14.8       选择法律。 该计划、所有根据该计划授予的奖励、以及根据此作出的决定和行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受到北卡罗来纳州的法律管辖，不考虑法律冲突原则的影响。

14.9       电子交付和签名。计划、奖项或奖项协议中的任何文书参考，无限制地包括电子送达或张贴在公司或子公司内部网络或其他由公司或子公司控制的共享电子媒介上的任何文书。委员会和任何参与者可以在计划的管理中使用传真和PDF签名，在签署任何奖项或奖项协议、行使任何期权或者在任何其他书面文件中使用。委员会和每位参与者都受传真和PDF签名的约束，并承认对方依赖传真和PDF签名。

14.10 标题和说明。计划中的标题和说明仅供方便使用，不用于构成、定义、扩大、解释或限制计划的任何规定。

14.11       性别和数字。无论语境如何，任何代词都包括相应的男性、女性或中性形式，单数包括复数，反之亦然。

14.12 施工。 “包括”、“包括但不限于”、“包含”、“包含但不限于”等条款不应被解释为限制任何在这些条款之前或之后（无论是在同一部分还是另一部分）的规定或条款适用于特定或类似的规定或条款。