美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表14A
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
提交者提交的☒
非注册人提交 ☐
选择适当的盒子:
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)允许） |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | 根据§240.14a-12征求材料 |
家乐氏
（根据其宪章规定的注册人名称）
(提交代理声明的人(如非注册人))
支付文件费（请勾选适用的方框）：
| ☒ | 不需要支付费用。 |
| ☐ | 先前支付的费用与初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根据交易所法规14a6(i)(1)和0-11规定所需要的展示表中计算的费用。 |
本时间表14A仅涉及在向Kellanova（以下简称“公司”）的证券持有人提供与拟议交易有关的确定性代理投票声明之前进行的初步沟通，此次拟议交易涉及Mars, Incorporated（以下简称“母公司”）以Merger Sub 10VB8, LLC（特此合并的特拉华有限责任公司，“Merger Sub”）并购公司，公司继续作为生存公司，合并后，公司将成为Acquiror 10VB8, LLC（特此收购者的特拉华有限责任公司，“Acquiror”）的全资直接或间接子公司（统称“交易”），上述交易条款和条件已在2024年8月13日《合并协议和计划》中规定，该协议由公司、Merger Sub、Acquiror和母公司签署，仅按照合并协议规定的有限目的。
本附表14A的提交包括以下内容：（i）于2024年8月19日分发给某些员工的口头陈述；以及（ii）在2024年8月19日发布于LinkedIn的社交媒体晒单的截图。
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| • | 领导陈述要点： |
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| • | 我们已经接受了成为全球最佳性能零食公司的新愿景。我们在成为家乐氏后的头三个季度取得了令人印象深刻的业务表现。我们推出了我们的最佳文化和演化价值观，我们继续不断努力，让家乐氏真正成为业界最好的公司。 |
| • | 正是由于这种势头，Mars才接近我们。因为我们认为我们拥有世界上最好的团队和最好的品牌。因为我们已经为成功定位了自己和我们的投资组合。因为我们一次又一次地证明我们能够交付。Mars希望将我们的业务带入他们的组织，这是最大的赞扬。 |
| • | 现在，这一举措将加速家乐氏的转型，并为我们的人员、品牌、客户和供应商创造新的、令人兴奋的机遇。 |
| • | Mars将以每股83.50美元的现金收购家乐氏，总交易额为359亿美元。 |
| • | 此次交易将两个标志性企业、互补市场和组合不同、备受喜爱的品牌相结合。 |
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| • | 此交易须经家乐氏股东批准和其他习惯性结业条件的认可，包括 监管审批，并预计将在2025年上半年完成。 |
| • | 如家乐氏一样，Mars也在建立其全球小吃业务的路上。合并将使世界一流的人才与领先的品牌构建体验相结合，以进一步发展适合未来的可持续小吃业务。 |
| • | 家乐氏和玛氏的产品组合高度互补，玛氏极其重视家乐氏人才带来的互补类别知识和专业技能。 |
| • | Mars有志以负责任的方式增长零食品类，在更多的零食场合赢得更多消费者。 Kellanova将成为该战略愿景的基石，Mars将在未来几年集中精力和投资。 |
| • | 玛氏在创造全球成功品牌方面有着强大的记录，其中15个品牌的年销售额均超过10亿美元，它们将为家乐氏品牌提供专门的投资和资源，以帮助它们为未来的几代人成长。 |
| • | 作为Mars的一部分，将有巨大的机会来塑造未来的零食。 |
| • | Mars非常尊重Kellanova的传承、品牌和人员，并期待欢迎我们。 |
| • | Mars拥有成功地保护、尊重和培育收购业务的经验，并期待我们一起取得的所有成就。 |
| • | 长远来看，我们预计这种结合将增加对创新和新能力的投资，并创造员工的增强职业机会。 |
| • | 谁是火星？ |
| • | 马氏（Mars）自成立以来一直是一家私有公司，因此您可能不太熟悉他们的规模和范围。 |
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| • | 尽管因其糖果而闻名，但Mars是一家主要从事全球消费品业务的公司，具有令人印象深刻的品牌组合，我敢打赌他们中的大多数人都熟知并喜爱：Snickers、M&Ms、Twix、Dove、Extra、Life Savers、Kind、Nature's Bakery等。他们的宠物护理品牌包括Pedigree、Banfield、Whiskas、Blue Pearl、Royal Canin等。 |
| • | 与我们一样，他们投资于自己的品牌，并为长远打算。实际上，他们绝大部分的业务来自于相对较少的品牌，这是对他们致力于建立和维持品牌力量的重要证明。 |
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| • | Kellanova和Mars拥有以人为本的企业文化，致力于可持续发展，有明确的目的，并拥有超过一个世纪的成功历史。 |
| • | 像家乐氏通过我们的“更好的明天承诺”一样，玛氏已经做出了改善在资源采购的社区中人民的生活以及通过达到科学目标为员工、客户和宠物的生活改善而大胆承诺。 |
| • | Mars文化深植于其五个原则 - 质量，责任，相互依存，效率和自由。这些原则是Mars的DNA，并指导每个称为Associates的员工在做生意方面的行为。 |
| • | 如果您尚未这样做，我鼓励您观看史蒂夫和Mars公司的首席执行官及总裁Poul准备的视频，以解释交易及其对您的影响。 |
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| • | 由Mars和Kellanova领导团队组成一个联合整合团队，以在适当的时间确定如何最好地将Kellanova与Mars零食业务相结合。 |
| • | 正如史蒂夫在周三的全球公司大会上所说，我们目前没有太多答案，我们理解这可能让人感到不安。我们承诺在进程不断前进时为您更新。 |
| • | 我还想让您知道，我们有一整套全面的资源可供使用。 |
| • | 我们为您建立了一个收件箱，以便您发送任何可能有的问题 - 请随时发送任何问题到AskUs@kellanova.com，我们的团队成员将与您联系。 |
| • | 此外，我们为所有利益相关方制定了一个专门的官网 - 您可以在屏幕上看到 futureofsnacking.com - 它将提供常见问题解答及其他资源。该网站将随着过渡期的发展而更新，因此所有工作方可以将其用作未来的主要参考点获取相关信息。 |
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
前瞻性声明
本文包括根据1933年《证券法》及其修正案第27A条和1934年《证券交易法》及其修正案第21E条规定制作的前瞻性陈述，包括有关火星公司（以下简称“公司”）拟收购Kellanova（以下简称“目标公司”）（“并购”）所涉及的（i）股东和监管机构批准，（ii）完成并购的预期时间表，（iii）并购的预期对员工的持续好处，以及（iv）其他任何有关公司未来期望，信念，计划，目标，财务状况，假设或未来事件或绩效的陈述，这些都不是历史事实。这些信息可能涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同。
除历史事实陈述外，所有陈述应被视为公司在适用情况下诚信发出的前瞻性陈述，意在符合1995年《私人证券诉讼改革法》规定的免责条款。在本通讯或任何其他文件中使用时，“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“打算”、“目的”、“计划”、“项目”、“寻求”、“策略”、“目标”、“将”及类似表述的话语意在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理人员在准备该等陈述时的信仰和假设，本质上存在不确定性。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中所述的结果不同。这些风险和因素以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表述结果不同的风险和不确定性已在公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的2012年12月31日年度报告相关条款“1A.风险因素”中详细描述，并在公司提交给SEC的任何其他SEC文件中也有描述。公司提醒，这些风险和因素并非所有不确定性因素的详尽列表。管理人员提醒不要过分依赖前瞻性陈述或根据其作出任何未来成果的投射或现有或先前的收益水平。前瞻性陈述仅限于本通讯发出之日，除适用法律规定外，公司无义务更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、其预期变化或其他在发出前瞻性陈述的日期之后存在的情况。
关于拟议合并的更多信息及获取途径 公司将尽快公告公司股东大会，以就并购事项征求公司股东的批准。公司打算向SEC提交初步和定稿的代理声明以及有关合并的其他相关材料。在提交定稿的代理声明给SEC之后，公司将向有权在有关并购的特别会议上投票的每位股东邮寄定稿的代理声明和代理卡。本通讯不旨在并且不构成任何证券的要约、邀请或认购、卖出或其他处置的要约或邀请的一部分，也不是针对拟议交易或其他情况的任何投票或批准的要约。任何证券发行不得违反适用法律。除非通过符合1933年证券法第10条的要求的招股说明，否则不得进行证券发行。公司董事、高级职员和某些员工可能会被视为是与并购有关的公司股东代理征集的参与者。有关公司董事和高管人员的信息在拟议代理声明的“提案1-董事选举”、“公司治理”、“董事会和委员会成员”、“2023年董事补偿和福利”、“董事补偿表”、“薪酬和人才管理委员会报告-薪酬讨论和分析”、“高管薪酬”、“养老和
公司的股东大会将尽快公告，以就并购事项征求公司股东的批准。公司打算向SEC提交初步和定稿的代理声明以及有关合并的其他相关材料。在提交定稿的代理声明给SEC之后，公司将向有权在有关并购的特别会议上投票的每位股东邮寄定稿的代理声明和代理卡。本通讯不旨在并且不构成任何证券的要约、邀请或认购、卖出或其他处置的要约或邀请的一部分，也不是针对拟议交易或其他情况的任何投票或批准的要约。任何证券发行不得违反适用法律。
不作出售或邀请
本通讯仅供信息目的，不旨在构成或构成任何证券的要约，邀请或征求购买，以其他方式获取，认购，出售或以其他方式处置任何证券，或据此在任何司法管辖区征集任何选票或批准，根据所提议的交易或其他，也不得在任何违反适用法律的司法管辖区内销售，发行或转让证券。除符合1933年证券法第10条要求的招股说明书之外，不得通过其他方式提供证券的报价。
招标者
前瞻性声明
本文包括根据1933年《证券法》及其修正案第27A条和1934年《证券交易法》及其修正案第21E条规定制作的前瞻性陈述，包括有关火星公司（以下简称“公司”）拟收购Kellanova（以下简称“目标公司”）（“并购”）所涉及的（i）股东和监管机构批准，（ii）完成并购的预期时间表，（iii）并购的预期对员工的持续好处，以及（iv）其他任何有关公司未来期望，信念，计划，目标，财务状况，假设或未来事件或绩效的陈述，这些都不是历史事实。这些信息可能涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同。
除非适用法律要求，否则公司不承担更新或补充任何向前看声明以反映实际业绩、新信息、未来事件、预期变化或其他在制作向前看声明之日后存在的情况的任何义务。
关于拟议并购及其相关的其他信息和获取方式
在尽快公布的情况下，将召开公司股东大会，以寻求公司股东对并购的批准。公司打算向SEC提交有关并购的初步和确定性代理声明以及其他相关材料。在向SEC提交了定稿代理声明后，公司将向有权在专门关于并购的特别股东大会上投票的每个股东邮寄定稿代理声明和代理卡。本文不旨在代替公司与并购有关的代理声明或任何其他文件。公司敦促投资者仔细阅读SEC或纳入到代理声明中的其他材料，以全文获得重要信息。任何关于批准并购议案的投票或其他并购反应应仅基于代理声明中包含的信息进行。投资者将能够免费获取公司向SEC提交的代理声明（在可用时）以及公司的网站（https://investor.Kellanova.com）上可获取的其他文件。此外，公司向SEC提交的代理声明（在可用时）以及公司免费获取的其他文件，可通过向投资者关系部门（https://investor.Kellanova.com）提出请求获得。
不作出售或邀请
招标者