展览4.2

普通股票购买认股证

Airship AI Holdings, Inc.

(iii) 公司也同意偿还认购代理商的费用（凭支持发票/收据），金额为150,000美元，于认购结束后立即支付。

“买盘价”是指任何日期的第一款适用的价格：（a）如果公司股票当时在交易市场上被上市或报价，则基于交易市场上Bloomberg L.P.根据9:30 a.m.（纽约市时间）至4:02 p.m.（纽约市时间）的交易日（或最近的前一个日期）报告的公司股票的报价对时间的价值，（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则在OTCQb或OTCQX适用的日期（或最近的前一个日期）上，公司股票的每日成交量加权平均价，（c）如果公司股票当时未在OTCQb或OTCQX上上市或报价，并且如果公司股票的价格当时在粉色开放市场上报告（或类似的组织或代理机构继承了其报告价格的功能），则为每股所报告的普通股的最近买盘价，或（d）对于其他所有情况，按照本认股证持有人中占大多数的独立评估师确定的普通股股票的公平市场价值，并且该独立评估师应合理地获得公司方面认可的，其费用及支出应由公司支付。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介方控制或由一个人控制或与一个人共同控制的任何人，其中“控制”是在证券法规则405下使用并解释的这些术语。

插入初始行权日期5年周年纪念日即可，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的第一个交易日。

董事会是指本公司的董事会。

“营业日”不包括星期六、星期天或纽约市商业银行根据法律被授权或要求停业的其他一天；然而，为了澄清，商业银行不应被认为应由于“居家”、“庇护所”、“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制或任何政府机构按照要求关闭其任何物理分支位置，只要商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在该日期对客户开放。

“抵押品”应指（i）所有固定装置（如UCC中定义）和设备（如UCC中定义），（ii）所有知识产权和（iii）其后任何产生的所有权利 。

“知识产权”指以下内容：（a）所有发明（无论是否可专利或已降低到实践中），所有改进和所有专利，专利申请和专利披露，以及所有再颁布，连续，认为是部分连续，修订和再审查，（b）所有商标，服务标记，商业装扮，商标，公司名称，与之相关的所有翻译，调整，衍生和组合物以及其中的所有相关商誉（c）所有可受版权法保护的作品，所有版权以及与之相关的所有申请，注册和更新（D）所有掩膜，以及与之相关的所有申请，注册和更新（e）所有商业秘密和保密商业信息（包括思想，研究和开发，知识，公式，组成部分，制造和生产过程和技术，技术数据，设计，绘图，规格，客户和供应商列表，定价和成本信息，以及商业和市场计划和建议），（ f）所有计算机软件（包括数据和相关文档）（g）所有其他专有权利，及其中的所有副本和有形证明（以任何形式或媒介），包括但不限于“业务-我们的知识产权”在内的所有在注册声明中描述的知识产权 ，公司于2022年7月13日向证券交易委员会（SEC）提交的表格S-1并在此后进行的公司SEC备案中随时可能披露的其他公司知识产权。

“交易所法”是1934年修订版证券交易所法及其制定的规则和规定。

“证券法”指1933年通过的证券法，以及制定的规则和规定。

“证券法”指1933年修订版的证券法和根据其制定的规则和法规。

“子公司”指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司自本协议日期起形成或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”指普通股在交易市场上交易的日子。

(g) 附加文件

“认股证”是指本认股证和公司根据注册声明发行的其他普通股购买认股证。

a）认股权行使。可以在初始行权日期之后的任何时间或周期内、全部或部分地通过向认股证代理提交随附于此的行权通知书（“行权通知书”）的副本，或以电子邮件（或电子邮件附件）格式提交的行权通知PDF副本，来行使本认股证所代表的购买权。在前述行使日期之后的（i）两个（2）个交易日内或（ii）在标准结算期（如下文第2（d）（i）条中定义的） comprising内的交易日数量内，持有人应为适用通知的行使数量提交认股证股份的汇总行使价，除非在适用的行权通知书中指定了无现金行使程序，则不应付美国银行的支票或现金支票。无需公司的墨水原始行权通知书，不得要求任何行权通知书的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本馈送与此相反，但在持有人购买了本期股票购买通行证股票的全部数量并全部行使认股证之前，不得要求持有人向公司实物交付本认股证，在这种情况下，持有人应在交付最终行权通知书给公司的日期之后的三（3）个交易日内向公司交付该认股证以备注销。本认股证部分行使导致本认股证可购买的关键期数被降低的效果，减少相应数量的本认股证股份。持有人和公司应记录显示已购买的本认股证股份的数量及其购买日期。公司将在收到任何行权通知书后一（1）个营业日内提交任何反对意见。在本认股证和任何受让人接受本认股证的情况下，本段所述规定的原因，购买小于本期股票购买通行证面值的本期股票购买通行证的可购买股票数量随时可能小于其说明数。

(i) 确认。公司承认，安排代理公司向公司提供的任何建议仅供公司董事会使用，未经安排代理公司事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或参考。

“成交量”是指该日期的成交量。

第2节 行使。

除了在本第2(a)节中另有规定外，持有本权证利益的证券持有人通过DTC（或执行类似功能的另一家建立清算公司）以证书形式持有的有权代表本权证的无形权益，应通过向DTC（或适用的其他清算机构）提供适当的行使指令表格，遵守DTC（或适用的其他清算机构）所要求的行使程序，在权利证书机构协议条款的约束下，有权选择通过权利证书形式收到权证，本句不适用。

c）无现金行权。在行使本权证的时候，如果没有生效的注册声明或其中的公开说明书不可用于向持有人发行认股权证股份，则本权证也可以通过“无现金行权”方式在此时行使全部或部分权证，根据其中的规定，持有人应有权获得认股权证股份的数量，该数量等于[(A-B) (X)]/A，其中：

（B）=本认股权证的行权价格，在此处调整；和

(f) 公司的高级管理人员证明。在每个收盘日，配售代理商应当收到一封该公司的证明，日期为该收盘日，并由该公司的首席执行官和首席财务官签署，证明他们已经审查过注册文件、附属文件、招股说明书、本协议及交易文件，并确信签署该证明的人士已经对此达成满意。

如果以现金方式行使认股权证股份，各方认可并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，认股权证股份将具有所行使的认股权证的登记特征。公司同意不采取任何与本第2（c）条不一致的立场。

d) 行权机制。i. 行使后交付认股权证股票。如果公司是DWAC系统的参与者，并且(a) 认股权证股票当时可以发行或者认股权证股票可以在Holder符合Rule 144的条件下无限量转售，则公司应通过它的过户代理公司将认股权证股票交付给Holder或其指定人的账户；或者(b) 如果公司没有参与OTCQB或OTCQX的交易市场并且其股票价格定时上报在粉红市场（或同类组织或机构继承其价格报表职能）上，则公司应通过物理递交向Holder或其指定人的名下在公司的股份注册簿上注册的证书交付行使数量的认股权证股票。为了在早于以下日期的早期交付告知书的情况下成为认股权证股票的股东记录持有人，(i) 在告知书交付给公司的两个交易日，(ii) 在交付总行使价格给公司的交易日后交易日的交易日，或者(iii) 在公司收到告知书后的标准结算期交易日总数之内，Holder应在其告知书中指定地址并交付行使数量的认股权证股票。所述日期即行权后股票投递日期。在交付告知书的情况下，须确保在早于以下两个日期的审核检查中证明付款获取总行使价格(除卖出期权现金行权以外)，(i)两个交易日或(ii)标准结算期交易日总数。如果公司因任何原因未能在行权后股票投递日期前交付认股权证股票，公司将根据该认股权证股票的总发售数量向Holder支付现金作为预估损害赔偿金而非罚款。损害赔偿金的计算方式为$1,000的认股权证股票数量和相应行权日普通股的VWAP乘积。在股票交付之后，公司和认股专用账户经纪商均有责任按照法国调节的限制接收或交付股份。本条款所称“标准结算期”是指公司在发出告知书时，用与普通股在主要交易市场上的标准结算期常用的交易日数表示方式。

如果本权证已被部分行使，则在持有人的请求和本权证凭证依旧有效时，该公司应在权证股票交付时向持有人交付一个新的权证，证明该持有人享有购买本权证未购买股票的权利，新权证除此以外应与本权证相同。

iii. 撤回权。如果公司未导致转让代理根据第2(d)(i)条款在认股权证股票交付日期之前将认股权证股票划入行使人，则行使人将有权撤回该行使。

iv. 如果公司没有按本第2(d)(i)节的规定执行行使，未在权证股票交付期限前将权证股票发送给持有人，而如果此后经经纪人要求持有人购买（在公开市场交易或其他方式）或经纪人公司不同购买，这个承诺出售公司普通股的持有人将不得不支付“赔偿金”。公司须按(A)规定向持有人现金支付该款项，即支付的费用（包括经纪佣金等）超过（y）按此要求的价格乘以（x）在该承诺出售单据确定购买义务的价格计算出的权证股数，以及(B)持有人的选择 – 要么恢复承诺的权证股和相等数量的权证股，因此本次行使被视为撤销，要么交付所需的普通股股数，公司应根据此条款及时完成其行使和传送义务。例如，如果持有人购买了总购买价格为11,000美元的普通股以涵盖与购买义务有关的买入股票，而其中包括10,000美元的权证股票，根据前一句话的(A)条款，公司将不得不向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明关于购买义务支付给该持有人的金额，并在公司的要求下提供有关该亏损金额的证明。本条款不影响持有人在此等级下，法律上提出的其他补救措施，还包括，但不限于，关于公司未能按照本条款及时发送普通股股票给持有人的特别执行判决和/或禁制令。

本权证不能代表购买普通股票的小数份额或代表小数份额的意向。对于售卖普通股票，券商总是应采取合适恰当的措施和稳健的交易策略,以满足行使订单的单价和数量。该公司可以按其选择在约定的范围内将行使的金额舍入至一个完整的股票的价格。

vi. 费用、税金和开支。在发行这样的认股权证股票时，公司不得向认股权证持有人收取任何针对此类认股权证股票发行或转让税或其他附带费用，并且公司应支付所有这些税费和费用，并且应以持有人的名字或其指示的名称或名称发行此类认股权证股票。但是，如果认股权证股票将以持有人的名字以外的名字发行，且该公司要求作为先决条件，此认股权证应递交此处附带的转让表格由认股权证持有人和公司签署并支付足够的金额，以支付任何附带的过户税。公司应支付任何行使通知的即日处理所需的转让代理费用，并支付 Depository Trust Company（或执行类似功能的其他建立清算公司）为递交当天的电子交付认股权证股票所需的所有费用。

公司不会以任何方式关闭股东簿册或记录，以防止根据此认股权行使要求方的权利。

第8部分 陈述和赔偿的存续交付。就本协议而言，本公司或任何控制本公司的人员，其高管以及配售代理商在本协议中或根据本协议所作的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论配售代理商、本公司或其合伙人、高管或董事，或控制人员代表或代表对象进行的任何调查，均应继续有效，并且在本协议项下出售证券的交付和支付以及本协议的任何终止后仍应继续有效。对于配售代理商的继任者或本公司、其董事或高管或控制本公司的任何人员，均应有权享有本协议中包含的赔偿、补偿和偿还协议的利益。

a) 股票股利和拆细。如果公司在本认股权有效期内的任何时候：（i）发放对其普通股或任何其他权益或权益等价物以普通股支付的股票股利或进行任何其他分配；（为避免疑问，不包括公司在本认购证行使后发行的普通股），（ii）将普通股更细地分成更多股，（iii）转换（包括通过反向股票拆分）普通股成更少股，或（iv）通过公司资本股的再分类发行任何股票，那么都会按照分子为上述事件之前其（不包括库存股，如有）普通股（分母）普通股数所乘以的分数来乘以行权价，本认购证广告所述行使后的普通股股票数也将按比例调整，以使本认购证的行权价格总值不变。根据本第3（a）节所做的任何调整将在确定应有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，在子分，合并或重组情况下在生效日期后立即生效；或特别转让或者零股改革。

b) 后来发生的权利提供。除了根据第3（a）节之外的任何调整外，如果在公司向普通股的任何股票持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的情况下，则持有人有权在适用于此类购买权的条款下获得对应的购买权的总和，如果持有人在完全行使本认股证的时候持有了相当数量的普通股股票，则将有权获得的购买权，不考虑本认股证行权限制（包括但不限于有益所有权限制），紧接着是关于为授予、发行或销售购买权而确定的所有说法的记录日期，或如果没有确定购买权的记录日期，则确定普通股或被。授予、发行或销售购买权的记录股票股东的日期（然而，如果持有人参与任何这类购买权将导致持有人超过有益所有权的限制，则持有人将无权在此类购买权中进行参与，或因此而获得任何普通股的所有权）。

c)按比例分配。在本认股证存在的情况下，如果公司向持有普通股的股票持有人宣布或进行其资产（或获得其资产的权利）的任何股息或其他分配，以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息，股票或其他证券，财产或期权的分配，通过股息，重新分类，企业重组，安排方案或其他类似交易）（“分配”），则在本认股证全权行使于其上之前的任何时候，持有人将有权根据（不考虑本认股证行权限制，包括但不限于有益所有权限制）此类分配参与此类分配，与此同时，如果持有人按照此类分配的权利超过有益所有权限制，则持有人无权参与该等分配（或因此而拥有任何普通股的有益所有权）。对于任何这类分配的行使，行权价格的确定应适当地根据根据此类关键交易中一个普通股是否作为备选考虑，根据备选因素可适当地调整行权价格，在合理的范围内反映备选因素各不相同的相对价值。如果普通股股东被赋予选择以证券，现金或财产的形式接收组合，则持有人选择以后继在该基础上行使本认股证的选择权。

e) 计算。本第3节下的所有计算都应四舍五入至最近的1/100股或1美分。对于某一给定日期的普通股的数量的确定，将这些普通股视为就该日期为止已发行和流通的普通股股数的总和（如有，不包括库存股票）。

f) 发送通知给持有人。

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第4条。 权证的转让。

By:

Gregory G. Kouvelas

第5节 其他

b) 认股权的遗失、盗窃、毁灭或损毁。公司保证在其合理满意证据接到本认股权或与认股权股票相关的股票遗失、盗窃、毁灭或损毁并在损毁情况下有足够的担保或担保(在认股权的情况下，不包括任何债券的发行)的情况下，收到该认股权或股票,如果股票已遭损毁,则作为损毁所需损失证明的情况下，公司将制造并交付一张新的认股权或股票，以取代该认股权或股票，并设置为相应的取消日期。

d) 授权股数。公司在认股权有效期内保留其已授权但未发行的普通股中足够数量的股份，以提供任何购买本认股权下的购买权益所需的认股权份额。公司进一步承认，其发行本认股权应构成向负责发行该等股票的官员全权授权，以便根据本认股权的购买权行使而发行必要的股票。公司将采取所有合理措施，以确保可以根据本认股权在不违反任何适用法律或法规的情况下发行此类认股权份额，或可以依据普通股可能被列入的交易市场的任何要求发行普通股。公司承认，根据本认股权所述的购买权行使所发行的所有认股权份额在购买此类认股权根据本认股权所述的内容支付之后，均被合法地授权，有效地发行，完全支付，并且没有任何公司创建的用于发行此类认股权份额的税收、留置权和费用(不包括与此类发行同时发生的任何转让税)。

本认股权无需 Holder 行使前获得任何投票权、股息或其他作为公司股东的权利，但公司承诺，在本认股权有效期内，它将保留足够数量的已授权和未发行的普通股，以提供在本认股权下行使购买权益时发行认股权份额所需的股票。公司进一步承诺，其发行本认股权将构成对负责发行本行使的必要股票的官员的完全授权。公司将采取所有合理措施，以确保可根据本认股权在不违反任何适用的法律、法规或普通股可能被列入的交易市场的任何要求的情况下发行这些必须的普通股，以便履行其根据本认股权的义务。公司保证，在根据本认股权的购买权行使所发行的所有认股权份额根据本认股权支付之后，都将在购买权根据本认股权授予时享有合法授权、有效发行、完全支付，且不会由于公司发行此类认股权份额而创建用于发行此类认股权份额的税收、留置权或费用，除非与此类发行同时发生的任何转让税。

除 Holder 放弃或同意外，公司不得通过任何行动(包括但不限于修改其证明书中的内容，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动)避免或试图避免遵守本认股权的任何条款，但在任何情况下公司将始终以善意协助履行所有这些条款并采取所有必要或适当的行动，以保护 Holder 根据本认股权所列明的权利不受损害。但没有限制上述条款的一般性，公司将(i) 不会增加普通股的票面金额，超过其立即在增加票面金额前支付的金额；(ii) 采取所有必要或适当措施，以便公司可以有效且合法地发行根据本认股权的购买权行使可能需要的全额预付认股权份额；(iii) 采取商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权项下的义务。

在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

“工作日”指纽约市商业银行授权或根据法律要求保持关闭的周六、周日或其他任何日期之外的任何日；但是，为了澄清，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日通常对客户开放使用，商业银行不应被视为基于“居家令”、“避难令”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而被授权或要求保持关闭，或者基于任何政府机构指示关闭任何实体分行地点。

f)限制。Holder 承认，在行使本认股权产生的认股权份额，如果未经注册且 Holder 未采用无现金行权方式，将受到州和联邦证券法规限制。

如果本协议是在非交易日或者下午4:00至午夜之间（纽约时间）签署，那么截止日期为第二（2）个交易日。

“Commission” means the United States Securities and Exchange Commission.

i）责任限制。如果持有人未行使本认股权证购买认股权证股票，以及未在此处列举持有人的权利或特权，因此不会使持有人负责任任何普通股的购买价格或对公司的股东身份进行任何索赔，无论是由公司还是公司的债权人提出的索赔。

k）继任者和受让人。遵守适用证券法的前提下，本认股权证和以此为证明的权利义务应有利于公司的继任者和可让让人，以及持有人的继任者和可让让人。本认股权证的条款旨在使本认股权证的任何持有人从时至时受益，且由持有人或认购权股票的持有人执行条款。

m）可分性。在可能的情况下，应对本认股权证的每一条规定进行解释，使之在适用法律下具有效力和合法性。但如果本认股权证的任何规定因适用法律的禁止或无效而被禁止或无效，则其限制或无效程度无法使其失效，而是无效化该规定的其余部分或本认股权证的其余规定。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅为了方便参考，且不得视为本认股权证的一部分，也不得为任何目的规定为本认股权证的一部分。

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(签名页面后)

有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

行使通知书。

(iii) 在2.1节的约束下，公司应向每个购买方提供公司的电汇指示，以公司抬头纸并由首席执行官或首席财务官签署；

本人选择根据附加的认股权证条款行使全部认股权，并已全额支付行权价格及所有适用的转让税（如果有的话），以购买________认股权股份。

(v)以该买方的名义登记的权证，可以购买相当于所购买人股份总数100%的普通股，行权价格为2.65美元，其中可调整;

☐ 美国法定货币； 或

☐如果允许，根据第2(c)小节中所述的公式，取消必要数量的认股权证股份数以便不按现金行使此权证，以按2(c)小节所述的最大认股权证股份数行使此权证。

(viii)经正式签署的限售协议;

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：

[持有人签名]

投资实体名称：________________________________________________________________________________

投资实体授权签名人签名：: _________________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

转让表格

（要分配上述权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：