展示 4.1

Airship AI Holdings, Inc.

和

EQUINITI TRUST 公司有限责任公司，

作为认股权代理

认股权代理协议

“合并EBITDAR”是指在任何时期，该时期的合并净收入加上以下条款，这些条款在计算合并净收入时已扣除并且不重复计算：（i）该时期的合并利息费用，（ii）该时期的企业联邦、州、地方和外国所得税拨备，（iii）折旧和摊销费用，（iv）包括股权酬金在内的所有非现金费用和项目（x）（除了非经常性的可疑账户拨备或淘汰拨备之外）以及（y）排除任何代表未来期间现金可能发生的项目的非现金项目部分），（v）在任何连续12个月内总计不超过1亿美元的非经常性项目，以及（vi）根据GAAP在该时期确定的合并租金费用。

保证机构协议

第16条 监察代理人的职责 监察代理人必须履行本协议明确规定的职责和义务（不包括任何隐含的条款和条件），公司在接受本协议后将受其约束，并不承担与权证持有人或任何其他人的任何义务或代理关系。

鉴于发行人已正式授权发行高达3.75亿美元的5.400％到期日为2027年的发行人无条件优先票据（以下简称“票据”），由保证人提供超额和无条件的担保； 而且发行人和保证人已正式授权签署并交付本协议（以下简称为“本协议”），包括担保（如本文件中所定义）。

（b）在根据本协议履行其职责时，权证代理人认为在采取或承受任何行动之前公司必须证明或确定任何事实或问题，并且除了本协议明确规定的其他证据外，此类事实或问题可以由公司的首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证明书被视为确凿证明和确定；此类证明书对于权证代理人来说应该是完全授权和保护，权证代理人对于依赖该证明书在本协议规定的范围内采取、承受或遗漏的任何行动不承担任何责任。权证代理人没有义务在没有此类在本第16条（b）中规定的证明书的情况下采取行动。

(c)在第14节规定的限制范围内，权证代理只对其自身的严重过失、恶意或故意不当行为承担责任（根据有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定）。

(d)权证代理不对本协议或权证证书中包含的任何事实陈述或陈述负责（包括以簿记形式记录所有权的任何标注），但对公司签发的权证进行托管，不需要对其进行验证，而所有这些陈述和陈述仅视为由公司作出。

(e) 发证代理人对本协议的有效性或其执行与交付（但对于发证代理人的执行除外）以及对任何认股权证的有效性或执行（但对于其证券批准除外）概不负责；它不承担公司在本协议或任何认股权证中约定的任何承诺或条件的违约责任；对于行使价格的调整或根据第11或13条款为符合规定所需的普通股的数量的任何更改以及对于任何此类更改或调整的方式、方法或金额的确认或需要任何此类调整或更改的事实确认（但在发现行使价格调整后向持有认股权证的人发出实际通知时除外）概不负责；在此任何行为下，均不被视为对根据本协议或任何认股权证进行发行的任何普通股的授权或保留，或对于发行后是否会被充分授权、有效发行、完全支付和非可评估提供保证。

(f) 各方在此同意，它将执行、履行、承认并交付或使其执行、履行、承认并交付对于任何一方执行本协议的规定而合理需要的所有进一步和其他行为、工具和保证。

（g）权证代理机构特此获得授权，可就其在本协议项下的职责接受公司的首席执行官或首席财务官的指示，并向这些官员请教或征求指示以履行其职责，在善意下根据这些官员的指示执行或遭受的任何行动均不承担责任，并得到保障和免责，前提是权证代理机构在履行这些指示时没有严重疏忽、恶意或故意不端行为。

8210 154th Ave NE

电子邮件：victor@airshipvms.com

345 Park Avenue

1110 Centre Pointe Curve, Suite 101

电子邮件：ReorgRM@equiniti.com

(b) 除上述规定外，经享有在行权时应获得不少于占发行权益证书下可发行的普通股份的多数股权的认证持有人同意，公司和认证代理商可以修改本协议，目的是添加任何规定、以任何方式修改或删除本协议的任何规定或者任何方式修改全球认证持有人的权利；但是，如果任何修订、修改或弃权对某个认证持有人（或认证持有人组）产生不成比例和不利影响，则还需取得该等受不成比例和不利影响的认证持有人（或认证持有人组）的同意；且在不取得每张受影响的认证证书的持有人同意的情况下，不得修改行权条款（包括但不限于第11条所述的调整）或降低同意修改本协议所需百分比；此外，这里的任何修订均不得影响以权证置换发行的任何权证证书的条款。作为认证代理商执行任何修订的先决条件，公司应向认证代理商提供公司的一名授权官员签发的证明书，证明所提议的修订符合本第20条的规定。除非认证代理按照法律程序执行，否则任何补充或修订本协议均无效。

第21条。继任者。本协议中公司或权证代理有利的契约和规定应约束其各自的继任者和受让人。

第22条。本协议的利益。本协议中任何条款均不得被解释为给予公司、权证持有人和权证代理以外的任何人在本协议下的任何法律或公平权利、救济或索赔；而本协议应仅限于公司、权证代理和权证持有人的独占利益。

第23条。适用法律和管辖权。本协议及根据本协议发行的每张认股证书应受纽约州法律的管辖并按照纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则的适用。公司在此同意，任何因本协议而产生的诉讼、程序或索赔应在纽约州法院或纽约州南区联邦法院进行，并无可撤销地提交到该司法管辖权，该司法管辖权应属于专属的。公司在此放弃对该专属管辖权的任何异议，并表示该法院属于便利的论坛。

第27条. 冲突。在本协议的任何条款与认购权证书的明文规定发生冲突的范围内，认购权证书的规定应优先并具有控制力。

第二十八条　不可抗力 尽管本协议中可能含有相反规定，但保证代理人对因其合理控制范围之外的行为导致的任何延误或履行失败将不承担责任，包括但不限于天灾、恐怖主义行为、供应短缺、设备故障、计算机设施中断或故障，由于停电或信息存储或检索系统的机械故障导致的数据丢失，劳资纠纷，战争或内乱。

第二十九条　完整协议 本各方承认，除本协议另有规定和认股权证外，他们之间关于本协议所涉事项的书面或口头协议或了解已无任何约定，本协议和认股权证包含了关于本协议事项的完整协议。

第30条 费用；费用。作为对代理权代理人提供的服务的酬劳（“服务”），公司应向代理权代理人支付如附表1所规定的费用（“费用”）。如果公司要求代理权代理人提供此处未考虑的额外服务，则公司应按照代理权代理人的合理和惯常费率支付此类服务的费用，其费用将由各方在当时互相同意并签署的单独协议的条款管理（“额外服务费”；与费用一同，统称为“服务费”）。

（a）公司应对代理权代理人为提供服务而发生的所有合理且可证明的费用进行偿还（包括但不限于合理且可证明的律师费和费用）（“费用”）；但是，代理权代理人保留要求预付费用的权利，对于任何实支实付费用。公司同意在收到代理权代理人发票后的30天内支付所有的服务费和费用。

(b) 公司同意并承认，代理人有权根据美国劳工部劳工统计局公布的最新的全美城市消费者物价指数的年度百分比变动调整服务费用，并且在本协议的每个周年纪念日前后进行调整。

(c) 在本协议因任何原因终止时，代理人应协助公司转移代理人所持有的公司记录。代理人有权获得合理的额外报酬和将这些记录交付给继任代理人或公司的费用补偿，并负责在本协议终止后收到的记录和/或股票证书的保管（“记录转移服务”）。

签署人在此确认并同意，在进行此权证交换以及发行权证证书时，持有人被视为已经归还了相应数量的以持有人名义登记的全球权证。这相应数量的权证由权证证书所证明。

[SIGNATURE OF HOLDER]

投资实体名称：____________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity

权证交换为普通股份

除上述费用外，所有一般支出将另行开具账单。这些费用包括但不限于印刷和文具、运费和物料送货、邮费和处理费。

上述费用适用于委托人通常提供的服务，并根据文件最终审查情况进行合理调整。

Airship AI Holdings, Inc.

8210 154th Ave NE

Redmond, WA 98052

抄送（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

Equiniti Trust Company，LLC

1110 Centre Pointe Curve, Suite 101

关系管理

“转让代理人”是Equiniti Trust Company, LLC，目前是公司的转让代理人，地址是纽约州布鲁克林区6201 15th Avenue，邮编11219，电话号码是(800) 937-5449，并且是公司的任何后续转让代理人。

“担保代理人”指公司的转让代理人和任何继任的担保代理人。

“Warrants” means this Warrant and other Common Stock purchase warrants issued by the Company pursuant to the Registration Statement.

Section 2. Exercise.

a）行使权证。在初始行使日到终止日之间的任何时间或多个时间，买方可以通过提交经过电子邮件交付给公司的已执行PDF副本的行使通知（或电子邮件附件）来行使由本权证所代表的购买权（以下简称“行使通知”）的全部或部分。在前述行使日期后不得超过（i）一个（1）交易日和（ii）由此构成标准结算期（在此第2（d）（i）节中定义）的交易日数量之内，买方应通过电汇或由美国银行开出的现金支票交付适用行使通知中指定的股份数的行使价格，除非适用行使通知中指定了第2（c）节中规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行勋章担保（或其他类型的担保或公证）。除非买方已经购买了全部适用的权证股票，并且权证已被完全行使，否则买方不需要向公司实体交付本权证，而在此情况下，买方应在向公司交付最终行使通知的日期合理可能的情况下立即向公司交付本权证以便予以注销。对本权证进行部分行使将导致购买适用权证股票总数的部分低于适用权证股票的出售数量。买方和公司应保留记录，显示购买的权证股票数量和购买的日期。公司将在收到此类通知后的一个（1）个工作日内提出任何对行使通知的反对意见。在接受本权证时，买方和任何受让人都承认并同意，根据本段的规定，在此处之后购买权证股票的数量可能小于此处面额所述金额。

i. 行权后交付认股权股份。公司应使认股权股份通过过户代理机构，通过其与The Depository Trust Company的Deposit or Withdrawal at Custodian系统（“DWAC”）通过将认股权股份划入持有人或其指定人的余额账户中，向持有人交付，如果公司目前是该系统的参与者，并且（A）存在有效的注册声明允许向持有人发行认股权股份或转售认股权股份，或（B）行使认股权通过无现金行使，否则通过将注册在公司的股份登记册上以持有人或其指定人的名义注册的证书的实体交付给持有人，以一方的通知交付日起计算的时间提前向持有人指定的地址交付行使认股权所享有的认股权股份数量，该时间为该公司收到行使通知之日后的第一（1）个交易日或该公司收到行使通知之日后的标准结算期交易日数量之和（该日期称为“认股权股份交付日”）。在交付行使通知书后，对于已行使本认股权的认股权股份，无论交付认股权股份的日期如何，持有人均视为在公司的全部公司目的中是该认股权股份的记录持有人，前提是在交付行使通知书之日起一（1）个交易日或标准结算期交易日数量之和内（在无现金行使的情况下除外）收到了总行权价格（除非现金行使）。如果因任何原因，公司未能在认股权股份交付日之前向持有人交付认股权股份，那么公司将支付给持有人相应的现金赔偿金，而不是作为惩罚，每$1,000的认股权股份的收益（根据适用行使通知之日的普通股的加权平均价格），每个交易日为$10（在认股权股份交付日之后的第五个交易日升级为$20），直到交付此类认股权股份或持有人撤销行使。公司同意维持一个参与FASt程序的过户代理机构，只要本认股权有效且行使。在此使用的“标准结算期”是指与公共交易市场上的普通股有关的标准结算期，以交易日数量表示，在行使通知书交付日生效之日的现行有效。

i. 股价调整。每当根据本第3节的任何规定调整行权价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行权价格以及任何由此调整导致的认股权证股数的调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii. 通知持有人行权。如果（A）公司宣布对普通股进行股利发放（或以任何形式进行其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或买回，（C）公司授权给所有普通股持有人订阅或购买任何类别的股本股票或权利的权利证或认股权证，（D）公司股东在与普通股重新分类、公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并、公司全部或实质性全部资产的出售或转让，或任何强制性的换股交易有关的情况下需要批准，或（E）公司授权对公司的事务进行自愿或强制性的解散、清算或结业，那么在每种情况下，公司应在距适用的记载或生效日期之前至少20个日历日通过电子邮件发送通知给持有人，发送到公司的认股权证的注册簿上显示的最后电子邮件地址，说明（x）用于分红、分配、赎回股份、权利或认股权证的取录日期（如果不是取录，普通股股东有资格获得此类股利、分派、赎回、权利或认股权证的日期）或（y）预计公司重分类、合并、合并、出售、转让或换股将生效或关闭的日期，普通股股东有资格在重分类、合并、合并、出售、转让或换股后，按这些普通股股东有资格在所述重分类、合并、合并、出售、转让或换股中交换普通股为证券、现金或其他资产的日期：但要求提供此类通知或其中任何缺陷或交付上述通知的缺陷不会影响应在该类通知中规定的公司行为的有效性。在本权证约定的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要、非公开信息的范围内，公司应同时根据8-k表格向委员会提交这种通知。持有人应保留在此期间行使本权证的权利，即自该通知日期至触发该通知的事件的有效日期，除非另有明确规定。

Section 5. Miscellaneous.

c) Cashless Exercise. If at the time of exercise hereof there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for the issuance of the Warrant Shares to the Holder, then this Warrant may also be exercised, in whole or in part, at such time by means of a “cashless exercise” in which the Holder shall be entitled to receive a number of Warrant Shares equal to the quotient obtained by dividing [(A-B) (X)] by (A), where:

(A) = 如适用：（i）如适用的行权通知在交易日前一天的成交量加权平均价（如果该行权通知是在非交易日执行并交付的，或是在交易日的“常规交易时间”（根据联邦证券法规NMS第600（b）条规定）之前在交易日的“常规交易时间”期间（美林 (“Bloomberg”) 报告的主要证券交易市场的报价为该交易通知的执行之时）执行并交付的）；（ii）如果该行权通知在交易日的“常规交易时间”期间执行，并在之后两个小时内交付（包括直到交易日的“常规交易时间”结束的两个小时内）并根据本文第2(a)条执行，则为主要交易市场上的普通股票的买入价，根据巴黎证券交易所（“巴黎证券交易所”）的报价；或者（iii）如适用行权通知的日期为交易日，并且该行权通知在交易日的“常规交易时间”结束后根据本文第2(a)条执行并交付，则根据当天的成交量加权平均价。

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[持有人签名]

投资实体授权签名人签名：

日期：______________________________________________________________

附件1

费用

The Benchmark Company, LLC

New York, NY 10155

Ladies and Gentlemen:

根据本协议的条款和条件（本“协议”），Airship AI Holdings, Inc.，一家根据Delaware法律成立的公司（以下简称“公司”），在此同意以总计$8,000,000.33的注册证券（以下简称“证券”）销售给公司各种投资者（每个投资者统称为“投资者”，合称为“投资者”）通过Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和The Benchmark Company, LLC（“Benchmark”与Roth合称为共同投放代理商）作为共同投放代理商。与发售（如下定义）有关的公司和投资者签署和交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。每股股票的销售价格为$2.775，每股普通股（面值$0.0001每股）的行权价格为$2.65。投放代理商可以保留其他经纪人或交易商作为辅助代理商或选定交易商参与发售。

公司在此确认与认购代理商的协议如下：