展品10.1

市场上市协议

2024年8月30日

Ladenburg Thalmann＆Co.公司。

640 第五大道，四楼

纽约，NY 10019

女士们，先生们：

(c) 在需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据规则172、173或类似规定满足此要求的情况下）依据法案进行交付时，如果发生任何事件导致乃至补充后的招股说明书中包含任何不实陈述的重大事实或遗漏了任何必要的重大事实以使其在发表时依据情况不具备误导性，或如果需要修订注册声明，提交新的注册声明或补充招股说明书以符合法案或交易所法案或交易所法规的规定，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将会(i)通知承销商任何此类事件;(ii)依据第4.a节的规定，准备并提交给委员会修订或补充或新的注册声明以纠正该陈述或遗漏或实现该合规性;(iii)尽最大努力使得注册声明的修订或新的注册声明尽快生效，以避免在使用招股说明书方面产生任何中断;(iv)向承销商提供任何补充招股说明书的数量，承销商可以合理要求。

“账户管理人”应按照第4(m)条所规定的含义解释。

“行动”应按照第3(p)条所规定的含义解释。

“关联方”应按照第3(o)条所规定的含义解释。

(i) 市场操纵。在本协议终止前，公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期引起或导致违反交易所法案或其他法律和法规，包括交易所法案下的规则和条例，从而操纵或干扰公司任何证券价格以促进股票的出售或再销售或违反交易所法案下的任何规定的行动。

“董事会”指第2(b)(iii)条赋予该术语的含义。

“经纪费”指第2(b)(v)条赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指第2条赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指第3(g)条赋予该术语的含义。

“公司法律顾问”指第4(l)条赋予该术语的含义。

“DTC”指第2(b)(vii)条赋予该术语的含义。

(t) 义务 根据《证券交易法》。 在要求交付与股票相关的招股说明书的任何期间（包括在情况下 可以根据第172条、173条或任何类似规定满足此要求），根据法案要求交付 将所有必须在规定期限内向委员会报告交换法规定的文件。

(u) DTC 设施。 公司应配合托管人，并尽最大努力使股票有资格通过 DTC的清算和结算设施。

(v) 使用 所得款项。公司将按照招股说明书中的规定使用所募得的净收益。

“GAAP”指第3(m)条赋予该术语的含义。

(x) 除非注册声明不适用于按照本协议所规定的出售股份，公司将就需要完成该股份出售的额外普通股份提交新的注册声明，并尽快使该注册声明生效。在任何此类注册声明生效之后，本协议中包含的所有对“注册声明”的引用都应视为包括这种新的注册声明，包括所有按照表格S-3的第12项引用的文件，以及本协议中包含的所有对“基础说明书”的引用都应视为包括在任何这种注册声明中被引入的基础说明书的最终形式，包括所有按照引用文件体结合在内的文件，这些文件在注册声明生效时包含在其中。

“知识产权”指第3(v)条赋予该术语的含义。

“损失”指第7(d)条赋予该术语的含义。

“重大不利影响”指第3(b)条赋予该术语的含义。

“净收益”是指第2(b)(v)节规定的含义。

“许可的自由撰写招募章程”应指第4(g)条所定义的意思。

“配售”应指第2(c)条所定义的意思。

“诉讼”应指第3(b)条所定义的意思。

(e) 无 重大不利事件。自注册声明、招股说明书和并入文件中信息披露截止日期以来，除非另有规定，不得发生（i）在本第6条中提到的信函中指定的先前报告结果的任何变化或减少或（ii）在或涉及公司及其子公司整体财务状况（无论是财务还是其他方面）、收入、业务或财产的变化或任何可能发生的变化的事情，无论是否来自业务常规交易，除非注册声明、招股说明书和并入文件（不包括其中的任何修订或补充）中另有规定或所示，若出现在（i）或（ii）项中任何情况下，根据承销商的唯一判断，其影响是如此重大和不利，以至于不切实际或不明智地继续按照注册声明（不包括其中的任何修订）、并入文件和招股说明书（不包括其中的任何修订或补充）中所考虑的方式继续发行或交付股票。

(f) 所有费用的支付。公司应在规定时间内支付与股票相关的委员会申报费用，而不考虑该条款中的规定，并且符合《1933公司法规》的456(b)和457(r)条款的规定。如果适用，公司应根据456(b)(1)(ii)规则更新《注册费用计算》表格，可以在注册声明的后期修正案或根据424(b)规则提交的招股说明书封面上更新。

“Reliance Letter”在第4(l)条中所指的含义。

“代表日期”应指第4(k)条所定义的意思。

“必要批准”应指第3(e)条所定义的意思。

“规则158”、“规则164”、“规则172”、“规则173”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则430B”和“规则433”指《证券法》下的这些规则。

“销售通知”应指第2(b)(i)条所定义的意思。

“SEC报告”指第3(m)节规定的意义。

“结算日期”应指第2(b)(vii)条所定义的意思。

“条款协议”应指第2(a)条所定义的意思。

“交货时间”应指第2(c)条所定义的意思。

“交易日”指证券交易所用于交易的日期。

“交易市场”指纳斯达克资本市场。

(vi) 在每个交易市场的交易结束后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件）根据本第2(b)条款销售股票的情况，包括当天销售的股票数量、总销售收入和公司的净收益，以及公司向经理支付的报酬。

(viii) 在每个适用时间、结算日和代表日，公司应被视为确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像该陈述和保证是在该日期作出的，必要时进行修改以涉及相应的注册声明和更新后的招股说明书。接管经理代表公司出售股票的任何义务均取决于公司陈述和保证在此处的持续准确性，公司根据本协议的义务履行情况以及满足本协议第6条所规定的其他附加条件的持续满意程度。

(ix) 尽管有本协议的任何其他条款，在公司持有重要非公开信息的任何时期内，公司与经理一致同意：（i）不进行股票的销售，（ii）公司不会要求销售任何股票，（iii）经理不需要出售或提供销售任何股票。

(a) 公司赔偿 Manager。公司同意赔偿并使 Manager、董事、高级职员、雇员和 Manager 的代理商、根据《证券法》或《交易法》定义之下控制 Manager 的所有人员，对他们或他们中的任何人在《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他方面可能承担的任何或全部损失、索赔、损害或责任承担全部责任，条件是这些损失、索赔、损害或责任(或针对它们的行动)起因于或基于在注册说明书中最初提交的普通股和美国存托股的注册陈述或据称的不实陈述的任何对财务状况的重要事实含有的任何对财务状况的不实陈述或据称的未包含其中的对财务状况有必要使陈述不误导的重要事实的遗漏或据视而未见，或起因于或基于任何根据该协议中由公司所做出的任何陈述、保证、合同或协议之违反，其中有进行或可能进行的诉讼(不论 Manager 是否是此等诉讼的目标或当事方)或出于或与之有关，公司同意向每一被保全的方赔偿其在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理发生的法律或其他费用；但是，公司在任何此类情况下不承担责任，以至于任何此类损失、索赔、损害或责任起因于或基于对财务状况的任何不实陈述或据称的不实陈述或遗漏或据称的未包括在其内的，在此依据和遵守为包括在其中而由 Manager 向公司提供的书面信息而作此种不实陈述或遗漏。此赔偿协议是除公司可能有的任何责任之外的额外责任。

（z）某些费用。除支付给管理人的费用外，公司或任何子公司将不支付任何经纪费或寻找费用或佣金，也不会支付给任何经纪人，财务顾问或顾问，寻找人，放置代表，投资银行家，银行或其他人，与本协议所述的交易有关的费用。管理人对此类费用或其他人提出的任何分段中未支付的费用没有任何义务。

(nn)美国地产控股公司。公司不是也从未成为《1986年内部收入法典》第897条的规定意义下的美国房地产控股公司，且公司将在经理的要求下进行证明。

(oo) 银行管理公司法案。 公司或其任何子公司或关联方不受1956年经过修订的银行控股公司法案（“BHCA”）的约束，并且不属于由联邦储备委员会（“联邦储备系统”）监管的银行的任何类别的直接或间接持股五％（5％）以上或持有任何类别的投票权股份总股本的百分之二十五（25％）或更多。公司或其任何子公司或关联方不会对银行或任何必须受到BHCA管制并由联邦储备系统进行监管的任何实体的经营或政策产生控制影响。

4.协议。公司与经理达成以下协议：

收益声明。公司将尽快向其股东和经理提供公司及其子公司的收益的一份或多份声明，该收益声明应满足法案第11(a)条和规则158的规定。为避免疑问，《交易法》所规定的公司的报告要求视为满足本节4(d)的要求。

证书错误的通知。在本协议有效期内随时，公司应在收到通知或获知任何信息或事实可能改变或影响根据本协议第6条提供给经理的任何意见、证书、信函和其他文件时，立即告知经理。

6. 经办人的义务前提条件。经办人在本协议和任何条款协议项下的义务将受到以下额外条件的约束：（i）公司在此处包含的陈述和保证自执行时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日和交付时间为准确无误；（ii）公司履行本协议项下的义务；及（iii）下列附加条件：

本协议中公司所作的陈述和保证截止至当日均真实、准确，并具有当日所做陈述的效力；并且公司在之前或当日履行了其应当履行的所有协议并满足了所有应当满足的条件。

注册声明的有效性未被悬挂，没有反对其使用的通知被发布，并且没有就此类目的程序被启动或公司获悉有即将启动的程序。

(iii) 从注册声明、招股说明书和并入文件中包含的最近的财务报表以来，公司及其子公司的财务状况（及其他方面）、收益、业务或资产，总体上来看，除非在业务通常活动中发生的交易中设置或拟议，否则并不存在重大不利的影响。

如果在本协议规定的时间内，或在其它地方提到的意见和证明文件未能在内容和形式上令经理和经理的律师合理满意，并且在交割日期或适用的交割时间之前没有达成本章第6节中规定的所有条件，经理可以取消本协议和经理在此项下的所有义务。经理应书面或电话通知公司该等取消，并通过电子邮件进行确认。

根据本第6条款的规定，应交付的文件应提交给Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所，作为经理的法律顾问，位于美国纽约市第6大道1345号，邮编：10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com，根据本协议规定的日期提交。

赔偿与分享。

8. 终止。

(d) 本协议的任何终止应在终止通知指定的日期生效，但在接收到经理或公司的通知之日的营业结束之前，此终止不得生效。如果此终止在股票的结算日期或交割时间之前发生，则应按照本协议第2(b)条款的规定结算该股票的销售。

10. 无托管责任。公司在此确认：（a）根据本协议购买和出售ADSs是公司与经理及其可能正在代表的任何关联方之间的一项自由商业交易；（b）经理仅在与购买和出售公司证券相关的销售代理和/或本人方面担任任职，而不是公司的受托人；以及（c）公司在提供募集义务和相关过程中聘请经理作为独立承包商，而不是在其他任何能力。此外，公司同意，公司是自行负责在募集ADSs事宜上做出判断的唯一人（无论经理是否就相关或其他事项提供过建议）。公司同意，不将声称经理在此交易或该过程中提供了任何形式的咨询服务或对公司的特定投资建议，并将不认为经理对公司提供了任何形式的代理、受托义务或类似职责，其为涉及任何交易或该过程的性质提供了“独立承包商”服务。

14. 修改；弃权。未经本协议和经理签署的书面文件，本协议不得被弃权、修改、补充或改变。关于本协议任何规定、条款或要求的任何违约豁免均不视为未来的持续豁免或对任何随后违约、豁免或本协议其他规定、条款或要求的豁免，任何一方未能以任何方式行使其在此项下的任何权利也不会损害任何该等权利的行使。

16. 放弃 陪审团审判。除非适用法律允许，否则公司特此放弃任何与本协议，任何条款协议或此处或因此而涉及的交易有关的法律程序中由陪审团审判的权利。

18. 标题。本协议和任何条款协议中使用的各节标题仅供方便参考，不影响本文件的构建。

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将副本寄回给我们，此后此函和您的接受将代表公司和经理之间的约束性协议。

非常真诚地你的,

通知地址：

2309 Bering Drive

San Jose，CA 95131

以上协议在上述第一个日期确认和接受。

通知地址：

640第五大道，4楼

纽约市，纽约州，10019

条款协议格式

附录一

PERASO股份有限公司。

条款协议

有关各方：

如果上述内容符合您的理解，请签署并将副本退还给我们，在此之后，该条款协议，包括通过参考纳入的与市场交易协议（ATM协议）相关的条款，将构成经理方与公司之间的约束性协议。

上面的协议在上述第一个日期确认和接受。

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