附件10.49
配售代理协议
______, 2024
Roth Capital Partners，LLC
888 San Clemente Drive，套房400
Newport Beach，CA 92660
女士们、先生们：
导言。根据本协议的条款和条件(“本协议”)，美国特拉华州一家公司(“本公司”)的Aptevo Treeutics Inc.同意出售最多_及普通股认购权证可透过Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作为配售代理直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)购买合共_股普通股(“普通权证”及连同预筹资权证统称为“认股权证”，连同可于行使认股权证后发行的普通股股份，称为“证券”)。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。向投资者提供的每股股份的收购价为_，向投资者提供的行使普通权证时可发行的每股普通股的行使价为_。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。
本公司特此确认其与配售代理的协议如下：
第1款. 同意担任配售代理人。
(a)
根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将为本公司根据本公司S-1表格注册声明(文件编号333-_)(“注册声明”)发售及出售证券的独家配售代理，而有关发售(“发售”)的条款将视市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)将不会为其本身账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权在以下方面约束公司
任何预期购买证券的要约，本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在本协议条款及条件的规限下，支付证券收购价及交割证券应于一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期为“收市日期”)进行。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：
(i)
现金费用（“现金费用”），相当于本公司在发售结束（“收市”）时出售证券所得款项总额的7. 0%。
(Ii)
本公司还同意偿还配售代理的费用（连同支持发票/收据）100，000美元，在发行结束后立即支付。
(b)
配售代理的独家聘用期将持续到发售完成为止(“独家条款”)；但前提是，本合同一方可以在向其他各方发出10天的书面通知后随时终止与其有关的聘约。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本赔偿条款中包含的本公司义务仍将继续存在，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应付的费用，以及根据FINRA规则5110(F)(2)(D)允许报销的费用，在本协议到期或终止后仍继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司从事、调查、分析、投资或与公司以外的个人(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。
第2款. 本公司的声明、义务及契约。 本公司特此声明、保证及承诺，截至本协议日期及各截止日期，如下：
(a)
证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册声明，该声明于2024年_在配售代理介绍给公司的公司和潜在投资者之间的定价确定后，公司将根据证券法下的规则430A和424(B)以及委员会的规则和条例(以下简称规则和条例)向委员会提交文件
据此公布一份有关配售证券、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供有关本公司的所有须于招股说明书内列载的进一步资料(财务及其他资料)。在任何时间，该登记说明书，包括当时提交的经当时修订的证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书上的形式，连同与发行有关的任何初步招股说明书补编，以下称为“基本招股说明书”；按照第424(B)条向证监会提交的初步招股说明书补编，以下称为“初步招股说明书”；而根据第430A及/或424(B)条向证监会提交的最终招股章程(包括经修订或补充的基本招股章程)，以下称为“最终招股章程”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对注册声明、原始注册声明、基础招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、基本招股章程、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或基础招股章程、初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中“包含”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息通过引用方式并入注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指基本招股说明书、任何初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(如有的话，均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为销售披露时间方案的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的需要，指基础招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或基本招股章程或招股章程的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。
(b)
保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表。在生效时，每份注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面均符合证券
法律及适用规则及条例并无载有重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的重要事实。基础招股说明书和最终招股说明书在各自的日期均符合或将在所有重要方面遵守证券法以及适用的规则和条例。经修订或补充的每份基本招股章程及最终招股章程，于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。该等公司文件在向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令及根据该等文件颁布的适用规则及法规的要求，而该等文件在向委员会提交时，并无就作出陈述所需的重大事实作出任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实(有关在基础招股章程或最终招股章程中以参考方式并入的公司文件)，以确保该等文件在何种情况下不具误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。除本协议外，并无(X)未按《证券法》的要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。除本协议外，没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。
(c)
提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料，但出售时间披露资料除外。
(d)
授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成据此及根据基本招股章程拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除涉及所需批准(定义见下文)外，并无就此采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。
(e)
没有冲突。 公司签署、交付和履行本协议以及根据销售时间披露包计划进行的交易、证券的发行和销售以及完成本协议计划进行的交易，以及公司作为一方的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，章程或其他组织或章程文件，或（ii）与之冲突，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者同时发生后将成为违约的事件），导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利（不论是否有通知、时间届满或两者兼有）任何协议、信贷安排、债务或其他票据（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的规限下，与本公司或附属公司所受的任何法院或政府机关的任何法律、规则、规例、命令、判决、禁制令、法令或其他限制相抵触或导致违反该等限制（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响;除第（ii）和（iii）条的情况外，不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。
(f)
证书. 任何由本公司高级职员签署并交付给配售代理或配售代理律师的证书应被视为本公司就其中所列事项向配售代理作出的陈述和保证。
(g)
靠山 本公司确认配售代理将依赖上述陈述及保证的准确性及真实性，并在此同意此依赖。
(h)
前瞻性陈述。 销售时间披露包中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节的含义范围内）都没有在没有合理依据的情况下做出或重申，也没有善意披露。
(i)
统计或市场相关数据。 销售时间披露包中包含或以引用方式并入的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。
(j)
FINRA附属机构。 有没有隶属关系与任何FINRA成员公司是参与发行之间的公司的官员，董事或，据公司所知，任何百分之五（5%）或以上的股东公司.
(k)
通过引用合并的陈述和保证。作出的每一项陈述和保证(连同任何相关的披露明细表)
在此引用(如同在此完全重述)，并特此向万亿.E配售代理作出并以其为受益人。
第3款. 交货和付款。 每次成交应在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行，地址为1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105（“配售代理律师”）（或配售代理和公司约定的其他地点）。 根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该收盘日出售的证券的购买价格的支付应通过联邦基金电汇支付，该等证券的交付应按照配售代理在购买时间（定义如下）前至少一个工作日要求的名称或名称进行登记，并以配售代理人要求的面额进行登记。
有关购买证券的文件的存档（如有）应在配售代理律师的办公室进行。 在交割时采取的所有行动应视为同时发生。
第4款. 公司的合同和协议。 本公司与配售代理进一步订立及同意如下：
(a)
注册声明很重要。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效的时间或基本招股章程或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股章程或索取额外资料，及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用《基本招股章程》或《最终招股章程》或任何招股章程副刊或其任何修订或补充或任何《注册声明》的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或暂停证监会修订或补充注册说明书或招股章程的任何要求，或要求提供额外资料。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力尽快撤销该等命令，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意其应遵守证券法第424(B)、430A、4300亿和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，以及
将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件。
(b)
蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，使该证券符合出售资格，并将为此目的提出有关申请、提交有关文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书，而该等司法管辖区目前并无资格或不需提交该等同意文件，此外，本公司并无被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖证券的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力争取尽早撤回该等命令。
(c)
对招股说明书的修订和补充以及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及证监会在此项下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定招股章程须就法团文件或任何招股章程所预期的证券分销而交付的期间内(“招股章程交付期间”)，将会发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的大律师的意见，有需要根据作出该等文件或招股章程的陈述的情况(视属何情况而定)，对该等文件或招股章程作出修订或补充，以作出该等陈述，而该等事件并无误导性，或在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向证监会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、注册文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述(视属何情况而定)，以确保注册声明不具误导性，经如此修订或补充的公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。
(d)
招股章程的任何修订及补充的副本。 本公司将在自本协议日期开始至最后一次发售截止日期（以较迟者为准）的期间内，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股说明书或招股说明书补充书及其任何修订和补充书的副本。
(e)
自由书写的招股说明书。 本公司承诺，除非获得配售代理的事先书面同意，作出任何与证券有关的要约，构成公司自由写作招股说明书或构成“自由写作招股说明书”（如证券法第405条所定义）根据《证券法》第433条的规定，公司必须向SEC提交或保留。 如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由撰写的招股说明书，（“允许自由书写招股说明书”），本公司承诺：（i）将每份允许自由书写招股说明书视为公司自由书写招股说明书，及（ii）遵守适用于此类允许自由书写招股说明书的证券法第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交文件、存档和保存记录。
(f)
转移代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。
(g)
损益表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后18个月，向其证券持有人及配售代理提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的期间的收益报表，以满足证券法第11(A)条及第158条的规定。
(h)
定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法案要求提交的报告和文件。
(i)
其他文件。 公司将在配售代理或投资者认为必要或适当的情况下签订任何认购、购买或其他常规协议，以完成发行，所有这些协议的形式和内容都将为配售代理和投资者合理接受。 本公司同意配售代理可依赖任何该等购买、认购或与发行中的投资者订立的其他协议中所载的陈述、保证及适用契诺，且各配售代理均为该等陈述、保证及适用契诺的第三方受益人。
(j)
不操纵价格。 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。
(k)
感谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅为本公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。
(l)
发行公告。 本公司承认并同意配售代理人可在交割后公开其参与发行的情况。
(m)
依赖他人。 本公司确认，其将依赖其本身的律师及会计师提供法律及会计意见。
(n)
研究问题。 通过签订本协议，配售代理并没有明确或暗示地承诺对公司进行有利或持续的研究覆盖，公司在此承认并同意，配售代理作为发行配售代理的选择绝不是以配售代理提供对公司有利或任何研究覆盖为条件的。 根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或诱使公司接受业务或补偿。
第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个截止日期时，本公司应及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：
(a)
会计师的慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到Moss Adams LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件，其格式及实质内容令配售代理满意，而本公司亦已安排将该信件交付予配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理个人判断为重大及不利，并使配售代理个人判断为不切实际或不宜进行该等招股章程所预期的证券发售。
(b)
遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由编写招股说明书”(如有)应酌情适当地向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停登记声明或其任何部分的命令
监察委员会不得发出任何招股章程的使用，亦不得为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出具有停止或暂停分销公司证券或任何其他证券的效力的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不得为此目的而提起或待决任何法律程序，或据公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟为此目的而提起或待决的法律程序；监察委员会就提供额外资料提出的所有要求均须予以遵从；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。
(c)
企业诉讼程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司程序和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其合理要求的文件和信息，使其能够传递本节第5节所指的事项。
(d)
没有实质性的不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，配售代理在与本公司磋商后作出唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(不论财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。
(e)
公司律师的意见。配售代理应在每个成交日期收到美国法律顾问对公司的有利意见，包括但不限于致配售代理的负面保证函，其形式和实质应令配售代理满意。
(f)
高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为该截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：
(i)
公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，好像是在截止日期作出的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司在该截止日期或之前履行或满足的所有条件；
(Ii)
并无发出暂停注册声明或任何招股章程的效力的停止令，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；任何证券监察委员会均未发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，
美国的证券监管机构或证券交易所，并且美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，或据本公司所知，没有打算提起任何诉讼；
(Iii)
当登记声明生效时，在出售时，以及其后直至该证书交付为止的所有时间，登记声明和合并文件（如有），当该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，包含《证券法》和《交易法》以及委员会适用的规则和条例要求包括的所有重要信息在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及证监会根据《证券法》和《交易法》的适用规则和条例的要求，以及《注册声明》和《合并文件》（如有）以及任何招股说明书，没有亦不包括任何对关键事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的关键事实，根据他们的情况，没有误导。（但是，本款第（iii）项所载的前述陈述和保证不适用于依赖并符合配售代理人以书面形式提供给本公司的资料所作的任何陈述或遗漏，自注册声明生效之日起，没有发生证券法和证监会规则和条例要求在合并文件中规定的未规定的事件；和
(Iv)
在注册声明、公司文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：（a）任何重大不利变化;（b）对公司和子公司整体而言重大的任何交易，但在日常业务过程中进行的交易除外;（c）公司或任何子公司承担的对公司及子公司整体而言属重大的任何直接或有义务，但在日常业务过程中产生的义务除外;（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的股票期权或认股权证而导致的变更除外）或公司或任何子公司的未偿还债务;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何种类股息或分派;或（f）本公司或任何附属公司的财产已蒙受或将蒙受的任何损失或损害（不论是否投保），而该等损失或损害具有重大不利影响。
(g)
带着安慰信。 在每个截止日，配售代理应收到Moss Adams LLP或本公司其他独立注册会计师事务所的一封日期为该截止日的信函，其形式和内容均令配售代理满意，其大意是，他们重申根据本第5节（a）款提供的信函中所作的陈述，但其中提及的程序执行日期不得超过该截止日期前三个工作日。
(h)
锁定协议。在本协议签订之日，配售代理人应已收到公司各董事和高级职员签署的锁定期协议（格式见本协议附件A）。
(i)
证券交易所上市。 普通股应根据《交易法》登记，并应在交易市场上市，并且公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》登记普通股或将普通股从交易市场除名或暂停交易的行动，本公司亦未收到任何资料显示证监会或交易市场正考虑终止该等注册或上市。
(j)
其他文件。 在每个截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的律师应已收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照本协议所述的方式发行和出售证券，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。
如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。
第6条开支的支付本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、基础招股说明书、最终招股说明书及其所有修正案和补充文件以及本协定有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售及出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而招致的所有备案费用、合理律师费及开支，并在配售代理提出要求时，编制及印制“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何副刊，就该等资格、注册及豁免向配售代理提供意见；但是，任何此类费用应遵守第1(A)节规定的总费用上限；(Vii)如果适用，
FINRA对配售代理参与证券发售和分销的审查和批准；(Viii)包括在交易市场上行使认股权证时可发行的普通股的相关费用和支出；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有成本和支出(如果有)；以及(X)注册说明书第II部分提到的所有其他费用、成本和支出。
第7节 赔偿和贡献。
(a)
本公司同意赔偿配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人（在证券法第15条的含义内），配售代理、其关联公司和每个控制人（配售代理和每个实体或个人）的董事、管理人员、代理人和雇员，并使其免受损害。（“弥偿人”）就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任承担责任（统称为“负债”），并应向每个赔偿人偿还所有费用和开支。（包括所有受偿人的一名律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定）（统称为“费用”），因受偿人在调查、准备、进行或辩护任何诉讼时发生的，无论受偿人是否为诉讼的一方，（i）由以下引起的，或与之相关的，根据作出该等陈述的情况，就登记声明、任何法团文件或任何招股章程所载的重要事实作出任何不真实陈述或指称不真实陈述，或就其中作出该等陈述所需的重要事实作出任何遗漏或指称遗漏，无误导（不实之言，或不实之言。由该赔偿人或其代表以书面形式提供的与赔偿人有关的信息，明确用于合并文件）或（ii）因任何赔偿人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此预期的交易或任何赔偿人与任何该等建议有关的作为或不作为而引起的或与之相关的其他事宜，服务或交易；但是，如果仅在第（ii）款的情况下，公司不对任何赔偿人最终被司法认定为完全由该赔偿人（x）与任何建议、行动有关的重大过失或故意不当行为所导致的任何负债或费用负责，上述不作为或服务或（y）使用与发售或出售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料未经本公司授权使用，且构成重大疏忽或故意不当行为。公司还同意补偿每位赔偿人因执行其在本协议项下的权利而产生的所有费用。
(b)
受保障人在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的诉讼的实际通知后，须立即以书面通知公司；但任何受保障人没有如此通知公司，并不免除公司因此项赔偿或因其他原因而对该受保障人所负的任何法律责任，但如公司因此而蒙受损害，则属例外。
失败了。如安置代理提出要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护责任，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)公司未能迅速承担辩护和聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻的一方)包括该受保障人和本公司，且该受保障人应已被律师合理地告知，存在实际利益冲突，使公司选定的律师无法同时代表公司(或该律师的另一客户)和任何受补偿人；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司无须为所有受弥偿保障人士就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用及开支负责。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为该诉讼的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等法律责任可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为该等费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。
(c)
如果除根据本协议外，上述赔偿不能提供给受保障人，公司应按适当的比例向该受保障人支付或应付的负债和费用提供资金，以反映(I)本协议所述事项对本公司和安置代理及任何其他受保障人的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅包括该等相对利益，还包括本公司和安置代理及任何其他受保障人的相对过错，另一方面，在与此种负债或费用有关的事项上，以及任何其他有关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)而支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用相同。尽管有上述规定，任何人都没有犯有欺诈性失实陈述罪
经修订的《证券法》应有权从没有欺诈失实陈述罪的一方获得出资。
(d)
公司还同意，赔偿人不承担任何责任。（无论是直接或间接，合同或侵权行为或其他方式）就任何赔偿人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此预期的交易或任何赔偿人与任何该等建议有关的作为或不作为而向公司提供的，服务或交易，但最终被司法认定为完全由赔偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为导致的公司负债（及相关费用）除外。
(e)
本协议规定的公司的补偿、赔偿和分担义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论任何赔偿人根据本协议或与本协议有关的服务是否终止或完成，均应保持完全有效。
第8节交割后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。
第9款. 通知。 本协议项下的所有通信应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或电子邮件方式，并确认如下：
如果将配售代理发送到上述地址，请注意：James Antonopoulos电子邮件：www.example.com
将副本复制到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
电子邮件：capmkts@egsllp.com
如果是对公司：
Aptevo Therapeutics Inc
第四大道2401号，1050号套房
华盛顿州西雅图，邮编：98121
电子邮件：www.example.com
联系人：SoYoung Kwon
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
电子邮件：www.example.com
收件人：Sean Donahue
本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。
第10款. 继承人。 本协议应符合本协议各方的利益，并对本协议第7条所述的雇员、高级管理人员和董事和控制人员及其各自的继承人和个人代理人的利益，并且其他人在本协议项下没有任何权利或义务。
第11小节. 部分不可分割性。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 倘若本协议任何条款、段落或规定因任何原因被裁定为无效或不可强制执行，该项条款应被视为作出使其有效和可强制执行所必需的微小变更（且仅该微小变更）。
第12节.适用法律的规定本协议应视为在纽约市订立和交付，本订约书和拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理和本公司：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点可能或以后提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权，诉讼或诉讼。安置代理和公司还同意接受和认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮递方式将法律程序文件送达安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均须视为有效的送达程序文件。尽管本聘书中有任何相反的规定，公司同意，安置代理或其关联公司，以及各自的高级管理人员、董事、员工、
安插代理、其联营公司及控制安插代理或其任何联营公司的其他人士(如有)的代理人及代表，对本公司负有任何责任(不论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，或与本文所述的合约及交易有关的责任，但对最终经司法裁定为因该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、索偿、损害或责任，则不在此限。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
第13款. 一般规定。
(a)
本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Roth Capital Partners，LLC于2024年8月29日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，惟如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。
(b)
本公司确认，就发行证券而言：（i）配售代理人按公平原则行事，并非本公司或任何其他人士的代理人，且不对本公司或任何其他人士负有任何受托责任；（ii）配售代理人只欠本公司本协议所载的责任及义务；及（iii）配售代理人可能拥有与本公司不同的利益。 在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃其可能对配售代理因涉嫌违反与发售证券有关的受信责任而提出的任何申索
[这一页的其余部分被故意留空。]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
APTEVO治疗公司
特拉华州的一家公司
执行人：
姓名：
标题：
兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。
Roth Capital Partners，LLC
执行人：
姓名：
标题：