已于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

APTEVO治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

第四大道2401号，1050号套房

华盛顿州西雅图，98121

(206) 838-0500

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马文·L·怀特

总裁与首席执行官

Aptevo治疗公司

第四大道2401号，1050号套房

华盛顿州西雅图，98121

(206) 838-0500

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期：2024年8月30日

初步招股说明书

最多13，513，513股普通股

最多13，513，513份预融资令购买最多13，513，513股普通股

最多27，027，026份普通股认购最多27，027，026股普通股

最多40,540,539股普通股，作为预融资权证和普通权证的基础

这是一次合理的最大努力公开发行最多13,513,513股我们的普通股(以下简称“股份”)，面值为每股0.001美元的普通股(“普通股”)，外加最多27,027,026股普通权证，以购买最多27,027,026股普通股，假设综合公开发行价为每股0.37美元和普通权证(我们普通股在纳斯达克资本市场上最后公布的每股销售价格是2024年8月27日)。每股普通股与两个普通股认股权证一起发售，每个认股权证购买一股普通股。普通权证将于纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则及规例所要求的股东批准生效日期起可予行使，以允许按每股行使价格$1行使普通权证(“股东批准”)，并将于股东批准之日起计五年届满。如果我们无法获得任何所需的股东批准，普通权证将不能行使，因此没有价值。此外，普通权证将包括一项条款，在本公司普通股发生股份拆分、股份股息、股份合并或其他该等事件(“股份合并事件”)时，将其行使价重置为在紧接吾等进行股份合并事件日期起计五个连续交易日开始至其后五个连续交易日开始的期间内，相等于(I)当时的行使价及(Ii)最低成交量加权平均价(“VWAP”)的价格。普通股和普通权证的股份将分别发行。本招股说明书还涵盖在普通权证行使时可不时发行的普通股。

我们还向那些在本次发行中购买普通股股份的购买者提供预融资认股权证，将导致购买者及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%的股份，（或在购买人的选择下，9.99%）在本次发行完成后，我们发行在外的普通股，以取代我们的普通股股份，这将导致超过4.99%的所有权，（或由买方选择，为9.99%）。每份预供资认股权证将可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预供资认股权证与相同的两份普通认股权证一起提供，每份认股权证购买上述普通股的一股股份。每份预配资认股权证的购买价将等于本次发售中出售的每股普通股和普通股认股权证的合并公开发售价，减去每份预配资认股权证的每股行使价0.0001美元。每份预拨资金认股权证将于发行时予以行使，并于获悉数行使时届满。预存资金认股权证和普通认股权证将分别发出。就我们出售的每份预配资权证而言，我们出售的普通股股份数目将按一对一的基准减少。本招股说明书亦涵盖于行使预先供资认股权证时不时发行之普通股股份。

预存资金权证或普通权证并无既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。本公司不拟于任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。在缺乏活跃交易市场的情况下，预存资金权证及普通权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。道森·詹姆斯证券公司将担任联席代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低证券股份数量或最低总收益金额，这是本次发行结束的条件。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售在此提供的所有证券，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第25页的“分配计划”。本次发售将不迟于2024年10月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为APVO。2024年8月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股0.37美元。所有股票、普通权证和预筹资权证编号均基于假定的合并公开发行价每股0.37美元或预筹资权证(视情况而定)和普通权证。每股及普通权证的实际合并公开发售价格及每份预筹资权证及普通权证的实际合并公开发售价格将由本公司与投资者根据定价时的市场情况厘定，并可能较本公司普通股的当前市价折让。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。

阁下在投资我们的任何证券前，应仔细阅读本招股章程，连同“以引用方式纳入若干资料”及“阁下可在何处找到更多资料”标题下所述的额外资料。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的标题为「风险因素」一节及本招股说明书以引用方式纳入的文件，以了解投资本公司证券时应考虑的风险。

________________________

普通股股份以及任何预融资权证和普通权证预计将不迟于2024年10月15日交付给买家。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙公司

道森·詹姆斯证券公司

这份招股书的日期是，2024年。

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下面的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过参考并入某些信息”一节中描述的其他信息。

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中引用或提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从我们自己的内部估计和研究，以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都表示，它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，除了在美国。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用合并到本招股说明书中的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带有®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们以参考方式并入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们通过参考纳入的任何文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警告性陈述中包含了可能导致未来实际结果或事件与前瞻性陈述大不相同的重要因素。

那是我们自己做的。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

阁下在阅读本招股说明书时，应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券（包括本招股说明书中提供的普通股股份）之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告、任何随后的10—Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”中所述的风险和不确定性，所有这些文献在此引入作为参考。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险亦可能严重损害我们的业务营运。倘发生任何该等风险，我们的业务、经营业绩或财务状况及前景均可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市价和权证的价值可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额，包括本招股章程“所得款项用途”一节所述的任何用途。您将依赖我们管理层对该等净所得款项的使用的判断，而您将没有机会评估净所得款项是否被适当地使用，作为您的投资决策的一部分。我们的管理层未能有效运用该等资金可能导致财务损失，可能对我们的业务造成重大不利影响，导致我们的证券价格下跌并延迟我们候选产品的开发。在这些资金的应用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资本次发行的净收益。

您将经历到您购买的普通股每股有形净账面价值的即时和实质性稀释。您也可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。

每股价格，加上我们计划发行的普通股的数量，以及如果这次发行完成最终将发行的普通股的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。截至2024年7月31日，我们的历史有形账面净值为250美元万，约合普通股每股0.26美元。在实施了13,513,513股我们的普通股或行使了将在本次发行中以每股0.37美元的假定公开发行价出售的预筹资权证后，我们截至2024年7月31日的调整后有形账面净值将为690美元万，或每股普通股约0.3美元。这意味着对我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.04美元，对新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释约0.07美元，即假设公开发行价格与本次发售生效后我们截至2024年7月31日的调整后有形账面净值之间的差额，以及假设公开发行价格。

此外，为了筹集额外的资本，我们可能在未来以可能与本次发行中每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。如果尚未行使的购股权或认股权证被行使或结算，或我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的摊薄。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括购买本次发行中普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们现有股东将经历重大稀释。

本公司于本次发售中发售之普通认股权证或预存资金认股权证并无公开市场。

普通认股权证或预存资金认股权证并无既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，本公司不拟申请将普通权证或预存权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在市场不活跃的情况下，普通认股权证及预存资金认股权证的流动性将受到限制。

普通权证在股东批准之前不能行使，可能没有任何价值。

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准不得行使普通权证以发行行使普通权证时可发行的股份。虽然我们打算尽合理最大努力寻求股东批准发行可在行使普通权证时发行的普通股，但不能保证永远都会获得股东的批准。普通权证将自获得股东批准之日起可行使，初步行使价为每股$。在普通权证可行使期间，如果普通股的价格没有超过普通权证的行权价格，普通权证可能没有任何价值。如果我们不能获得股东的批准，普通权证将不能行使，因此将没有价值。

此外，我们可能会产生相当大的成本，管理层可能会花费大量时间和精力，试图在行使本次发行中发行的普通权证后，获得股东批准发行普通股。

普通认股权证及预存资金认股权证属投机性质。

本公司发行的普通权证和预融资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或分红的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，只有在收到股东批准后，普通权证持有人才能以每股普通股的行使价获得可在行使该认股权证时发行的普通股股份，而预先出资的认股权证持有人才能以每股普通股0.0001美元的行使价获得在行使该认股权证时可发行的普通股股份。此外，在是次发售后，普通权证和预筹资权证的市值并不确定，亦不能保证普通权证或预筹资权证的市值会等于或超过其各自的公开发售价格。不能保证普通股股票的市场价格将等于或超过普通权证或预筹资权证的行权价格，因此，普通权证持有人行使普通权证或预筹资权证持有人行使预筹资权证是否有利可图。

除非认股权证另有规定，否则认股权证持有人在认股权证基础上的普通股股份方面将没有作为普通股股东的权利，除非认股权证中另有规定。

在普通股认股权证及预配资认股权证持有人于行使时购入本公司普通股股份之前，该等持有人对本公司普通股股份并无任何权利，惟该等认股权证持有人将享有若干权利参与认股权证所载本公司普通股分派或派付股息除外。于行使普通认股权证及预存认股权证时，持有人将有权仅就行使日期之后的记录日期的事项行使普通股股东的权利。

这是一个合理的最大努力提供，没有最低数量的证券被要求出售，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金额，包括我们的短期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们可能会出售少于所有在此提供的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，

如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中为他们提供的独特契约的手段，包括但不限于：(I)及时交付证券；(Ii)自成交后60天内不进行任何融资的协议；以及(Iii)对违约的赔偿。

在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们的普通股的大量出售随时可能发生。发行我们普通股的新股可能导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们持有的股份的潜在所有权稀释。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

如果我们不继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股未来可能会面临从纳斯达克资本市场退市的风险。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。纳斯达克规定了一家公司要想继续在纳斯达克上市必须满足的最低要求，包括公司治理标准，以及我们必须将最低收盘价维持在每股1美元。

2024年6月25日，本公司收到纳斯达克的函件，通知本公司，在最近30个工作日，本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续上市规定所要求的最低收盘价(以下简称《投标价格要求》)。

纳斯达克的信对公司普通股的上市没有立竿见影的影响，公司普通股将继续在纳斯达克上市和交易，但前提是公司遵守其他继续上市的要求。纳斯达克的信函要求公司在180个历日内，或在2024年12月23日(“合规日期”)之前，重新遵守投标价格要求。为了重新遵守投标价格要求，公司普通股的收盘投标价格必须在符合要求日期之前至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果公司符合纳斯达克的所有其他上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明其有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，则公司可能有资格获得额外的180天期限以恢复合规。然而，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iv)条规定，任何上市公司在前两年内进行了一次或多次反向股票分拆且累计比率为250股或以上后，未能达到买入价要求，则该公司没有资格获得合规期以重新合规，并将受到纳斯达克退市的影响。如果在任何合规期内，一家公司的证券连续十个交易日的收盘价低于0.10美元，该公司的证券将被立即退市。此外，根据拟议的纳斯达克规则，如果本公司普通股的价格在本公司先前于2024年3月5日实施的44股1股反向拆分后一年内未能满足投标价格要求，则本公司的普通股将被纳斯达克摘牌，并且没有任何治愈期间的机会。如果本公司未能重新获得合规，本公司有权要求纳斯达克上市资格小组(“小组”)进行聆讯。不能保证，如果本公司收到退市通知，并就陪审团的退市决定提出上诉，该上诉将会成功。

本公司拟采取一切可采取的合理措施，以恢复遵守纳斯达克上市规则的规定，并继续在纳斯达克上市，包括进行反向股票分拆。

未来，如果我们不能保持这样的最低要求，而纳斯达克最终决定我们的普通股必须退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果退市，我们将不再受纳斯达克规则的约束，包括要求我们拥有一定数量的独立董事并满足其他公司治理标准的规则。本公司未能在纳斯达克或其他成熟的证券市场上市，将对您在本公司的投资价值产生重大不利影响。

如果我们的普通股没有在纳斯达克或其他国家的交易所上市，我们普通股的交易价格低于每股5美元，并且我们的有形净资产不超过6,000,000美元，那么我们普通股的公开市场交易将受根据1934年证券交易法(修订后)颁布的“细价股”规则的约束。如果我们的股票受到“细价股”规则的约束，经纪-交易商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

每股价格，连同我们拟发行和最终将发行的普通股股份数量，如果本次发行完成，可能会导致我们普通股的市价立即下跌。这种下降可能会在本次发行完成后继续。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，假设不出售任何固定的预先出资认股权证和根据本协议提供的认股权证的固定组合，此次发售的净收益约为440万美元。如果获得股东批准，我们只能从行使与此次发行相关的普通权证中获得额外收益，如果该等普通权证全部以现金形式行使，估计净收益将增加到920万美元。然而，由于这是一次合理的尽力而为的发售，并且没有作为本次发售结束的条件要求的最低发售金额，因此，我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们目前打算将本次发行所得款项净额用作营运资金，为我们的临床项目和一般企业用途提供资金，包括进一步开发我们的候选产品。本次发行所得款项的预期用途代表我们基于当前计划和当前业务条件的意图，这些意图可能会随着我们的计划和当前业务条件的演变而改变。我们使用所得款项的金额及时间将视乎多项因素而定，包括我们营运所产生或使用的现金金额。因此，我们将保留广泛的自由裁量权分配本次发行的净收益。

大写

下表列出了截至2024年7月31日我们的现金及现金等价物和资本化摘要：

以下未经审核及经调整的资料仅供参考之用，本行于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际公开发行价及于定价时厘定的其他条款作出调整。下表应与管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k和我们的截至2024年6月30日的Form 10-Q季度报告中的历史财务报表和相关注释一起阅读。

假设招股说明书封面上的普通股和普通权证的发行数量保持不变，在扣除估计的配售代理费和估计的发售费用后，假设假设每股0.37美元的假定公开发行价每增加(减少)0.25美元，现金和现金等价物、额外实收资本和股东权益总额将分别增加(减少)约360万。同样，假设假设公开发售价格保持不变，普通股及普通权证股份数目每增加(减少)100,000股，将增加(减少)现金及现金等价物、额外实收资本及股东权益总额约3万，并扣除估计配售代理费及估计吾等应付的发售开支。上述经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

上述讨论是基于我们截至2024年7月31日的已发行普通股9,420,489股，假设没有出售预融资权证，不包括截至2024年7月31日的以下内容：

稀释

如果您购买我们普通股的股份，您的权益将立即稀释到您将在本次发行中支付的每股发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的股数。

截至2024年7月31日，我们的有形净资产为250万美元，即每股普通股0.26美元。

在实施上述形式调整以及我们以每股0.37美元的假设公开发行价和每股预融资认购证和随附普通认购证0.0001美元的假设公开发行价出售13，513，513股普通股和随附普通股，并在扣除我们应付的配股代理费和估计发行费用后，截至2024年7月31日，我们的调整后有形净净资产为690万美元，即每股0.30美元。这意味着我们现有股东的经调整后有形净净资产立即增加约为每股0.04美元，并立即稀释本次发行中股份购买者的每股0.07美元，如下表所示：

上述讨论是基于我们截至2024年7月31日的已发行普通股9,420,489股，假设没有出售预融资权证，不包括截至2024年7月31日的以下内容：

股本说明

以下关于我们股本权利的概要并不完整，并通过参考我们的章程和章程，其副本作为附件提交到我们截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告，于2024年3月5日提交给SEC，以及指定证书和证券形式，其副本作为本招股章程的一部分的注册说明书的证物存档，该等登记说明书以引用的方式并入本说明书。

截至招股说明书之日，我们的公司注册证书授权我们发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市，交易代码为“APVO”。截至2024年8月27日，已发行普通股9,421,174股，未发行优先股。

以下摘要描述了我们股本的重要条款。本概要经参考我们的公司注册证书及公司章程而整体符合条件。

授权股份

我们的授权股份包括500,000,000股普通股和15,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。我们的普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市，交易代码为“APVO”。

普通股

投票权

本公司普通股的每一位持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括董事选举。根据本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程，本公司的股东并无累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股股份持有人可以选举所有候选董事，如果他们应该这样选择的话。

分红

受适用于任何当时发行在外的优先股股份的优先权限制，普通股持有人有权按比例收取我们董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。

清算

在我们的清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付我们所有债务和其他负债以及满足授予任何当时发行在外的优先股持有人的任何清算优先权后合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

根据我们于2020年11月8日与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.订立的配股协议(“配股协议”)，每股普通股包括一项根据及载于该协议的相关权利。每一项权利最初代表向我们购买我们的A系列初级参与优先股的千分之一股的权利，每股面值0.001美元。在发生此类权利协议中规定的某些事件之前，不得行使这一权利。这些权利的价值(如果有的话)反映在我们普通股的价值中。权利协议和根据该协议授予的权利将在(I)赎回所有权利之日、(Ii)权利交换之日和(Iii)2024年11月4日营业结束之日中最早的日期失效。

全额支付且不可评估。

我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的最多15,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

《特拉华州公司法》规定，优先股持有人将有权就涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

认股权证

2023年A系列和B系列普通权证-截至2024年8月27日，我们已经发行和发行了1,316个A系列和1,316个B系列普通权证，以每股27.28美元的行权价和41,239个A系列已发行普通权证的行使价或每股0.515美元的行权价购买我们的普通股。A系列普通权证和B系列普通权证可立即行使，分别于2028年8月和2025年2月到期。在行使认股权证时可购买的普通股行使价和股票数量可能会根据特定事件的发生而进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票拆分、普通股的重新分类和合并。如果在任何时候权证尚未结清，如权证所述，发生任何基本交易，则继承实体必须承担对权证持有人的义务。此外，在进行基本交易时，认股权证持有人将有权在认股权证行使时，获得权证持有人在紧接该项基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和数额。认股权证持有人在行使认股权证前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，但参与供股或特别分派除外。

新的A系列和B系列普通权证-2023年11月9日，我们与我们现有的A系列普通权证和B系列普通权证(统称为“现有认股权证”)的某些持有人订立了认股权证激励协议(“激励协议”)，以购买普通股股份。根据激励协议的条款，持有人同意以现金形式行使其现有认股权证，以在激励协议日期至2023年12月8日期间以10.25美元的行使价购买总计363,930股普通股。考虑到持有人同意行使现有认股权证，吾等同意发行新A系列及新B系列普通权证(合称“新认股权证”)，以购买相当于行使现有认股权证后发行的普通股股数200%的若干普通股。持有者行使了140,726份现有的A系列权证和181,965份现有的B系列认股权证，公司获得了330美元的万毛收入。截至2024年8月27日，我们有17,524份新的A系列和17,524份新的B系列普通权证在我们2023年11月的权证激励下发行，行使价格为每股10.25美元，以及263,928份新的A系列和346,406份新的B系列普通权证，修订后的行使价格为每股0.515美元。如果行使新的认股权证，我们可能会额外获得高达70美元的万毛收入。

2024年4月-截至2024年8月27日，我们已发行和发行普通权证，按行使价每股1.35美元购买133,332股普通股，作为我们2024年4月公开发行的一部分(“2024年4月权证”)和6,666,668股已发行普通权证，经修订行权价为每股0.515美元。2024年4月的认股权证立即可行使，2029年4月10日到期。2024年4月认股权证行使时可购买的普通股行使价和股份数量可能会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、普通股的重新分类和合并。如果在任何时候，2024年4月的认股权证是未偿还的，并且是一项基本交易，如2024年4月的认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50%投票权的实益所有者

以我们已发行普通股为代表的权力发生时，2024年4月认股权证的持有人将有权在2024年4月认股权证行使时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使2024年4月认股权证时所收到的证券、现金或其他财产的种类和数量，但不包括作为上市公司的后续实体(其股票在国家证券交易所报价或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)承担普通权证，以便该认股权证可对该继承人实体的上市交易普通股行使。此外，正如普通权证中更全面的描述，在普通权证持有人的选择下，持有人可获得相同类型和形式的对价，其金额等于该等未行使的普通权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(定义见普通权证)。除非2024年4月的认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该2024年4月认股权证持有人在行使该持有人的2024年4月认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。2024年4月的认股权证规定，2024年4月认股权证的持有者有权参与我们普通股的分配或分红。

普通权证-2024年7月-截至2024年8月27日，我们已发行和发行已发行普通权证，以每股0.515美元的行使价购买最多10,679,612股普通股，作为我们2024年7月登记直接发行的一部分(“2024年7月权证”)。2024年7月的认股权证在股东批准后可于2024年8月6日行使，并于2029年8月6日到期。2024年7月认股权证的行使价格可能会因股票拆分和类似的资本交易而进行调整，并在发生股票拆分、股份分红、股份合并或2024年7月认股权证所述的其他此类事件时进行重新定价。如果在任何时候，2024年7月的认股权证仍未完成，并且发生了2024年7月认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或基本上所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，2024年7月认股权证的持有人将有权在2024年7月认股权证行使时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接上述基本交易之前行使2024年7月的认股权证，他们将收到的现金或其他财产，但作为上市公司(其股票在全国证券交易所报价或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)的继承人实体承担普通权证，从而可对该继承人实体的上市普通股行使的情况除外。此外，正如普通权证中更全面的描述，在普通权证持有人的选择下，持有人可以在交易完成之日以相同类型和形式获得等同于该等未行使普通权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见普通权证)的对价。除非2024年7月认股权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则2024年7月认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使其2024年7月认股权证为止。2024年7月的权证规定，2024年7月权证的持有者有权参与我们普通股的分配或股息支付。

股东登记权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有者有权享有与此类股票登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。根据登记权协议的条款，这些可登记证券的持有者拥有下文更详细描述的登记权。

根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使持有者能够在适用的注册声明宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金及股票转让税外，吾等将支付根据以下所述要求及附带登记权登记的股份的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制持有人可以包括的股票数量。

索要登记权

可登记证券持有人有权享有若干要求登记权。在任何时候，至少20%可登记证券的持有人（不超过两次）可以要求我们登记其全部或部分股份，但某些特定例外情况除外。该登记要求必须涵盖在支付承销折扣及佣金前的总发行价超过10，000，000元的证券。

搭载登记权

就本招股章程为一部分的登记声明的存档而言，可登记证券的持有人有权享有及所需百分比的持有人放弃其获得有关存档通知的权利，以及将其持有的可登记证券的股份列入本招股章程为一部分的登记声明。如果我们建议在未来的发行中根据《证券法》登记要约和出售我们的任何证券，无论是为我们自己的帐户还是为其他证券持有人的帐户，这些股份的持有人将有权获得某些“附带”登记权，允许他们在此类登记中包括他们的股份，但受某些营销和其他限制。因此，每当我们建议根据《证券法》提交登记声明书，包括下文所述的表格S—3的登记声明书，但要求登记或表格S—4或S—8的登记声明书或与转换债务证券时发行的股票有关的登记声明书时，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权，在承销商可能对登记中包括的股份数量施加的限制下，将其股份包括在登记中。

林肯公园注册权

2022年2月16日，我们与林肯公园签订了《购买协议》(《2022年购买协议》)和《注册权协议》(《注册权协议》)。2022年购买协议和注册权协议取代了我们于2018年12月20日签订的林肯公园购买协议和注册权协议。根据2022年购买协议，林肯公园承诺在满足2022年购买协议中规定的某些条件后开始的36个月内购买最多3,500美元的普通股万。每股收购价将以现行市场价格为基础；但前提是现行市场价格不低于1.00美元。我们同意并向林肯公园发行了2,256股普通股，不收取现金代价，作为林肯公园根据2022年购买协议承诺购买我们普通股的初始费用。

我们的公司注册证书、我们的附例、DGCL和我们的权利计划中的某些反收购条款

特拉华州法律

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为有兴趣股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

董事会主席；罢免董事。我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，交错任期三年。在每次股东周年大会上，只有一个类别的董事会被选举产生，其他类别的董事会在各自的三年任期的剩余时间内继续进行。由于我们的股东没有累积投票权，持有大多数普通股流通股的股东可以选举我们的所有董事。我们的公司注册证书和公司章程还规定，只有在75%的普通股投票表决后，股东才可以罢免董事。董事会会议的董事会会议应当在会议上提出，董事会会议应当在会议上提出，会议应当在会议上通过。

股东书面同意的行动。我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并取消了股东在没有会议的情况下以书面同意方式行事的权利。本公司经修订及重述的章程亦规定，只有本公司的董事会主席、首席执行官或董事会根据获授权董事总人数的过半数通过的决议案可召开股东特别大会。

股东提名、提案和修正案的事先通知要求。本公司经修订及重订的附例亦规定，股东如欲在股东大会上提出建议，提名候选人以在股东大会上选举董事，必须及时提供事先书面通知，并订明股东通知的形式及内容。我们的公司注册证书和章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非通过我们发行的普通股的75%或以上的投票。

股东权利计划。于2020年11月8日，董事会根据权利协议采纳了权利计划。该权利计划的工作原理是，任何个人或团体未经董事会批准，获得百分之十（10%）或更多的普通股实益所有权。因此，供股计划及根据供股计划发行供股的整体影响，可能会令未经董事会批准而涉及本公司的合并、投标或交换要约或其他业务合并更为困难或阻吓。供股计划无意干扰董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务合并。供股计划亦不妨碍董事会考虑其认为符合股东最佳利益的任何要约。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

2023年11月2日，Aptevo Therapeutics Inc.本公司与Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.于2020年11月8日签署了《权利协议》第3号修订案，版权代理人，修改后。该修订将“最终终止日期”（定义见供股协议）的定义及供股协议中的若干相关语言扩展至2024年11月4日。该修订亦将“购买价”（定义见供股协议）的定义及供股协议中的若干相关语言更改为每千分之一优先股2. 02美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理人和登记处是布罗德里奇，可以联系51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717，www.example.com，或+1（720）378—5591。我们根据本招股说明书可能发售的任何系列优先股的转让代理人将在该系列的招股说明书补充书中予以命名和描述。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APVO”。

我们提供的证券说明

我们将发行最多13,513股普通股(或预先融资的认股权证)和最多27,027,026股普通股，以购买最多27,027,026股普通股。每股普通股与两个普通股认股权证一起发售，每个认股权证购买一股普通股。我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)的购买者提供预先出资的认股权证，以代替将导致该超额所有权的普通股。每一份预先出资的认股权证将可针对一股普通股行使。每份预先出资的认股权证将与两个普通权证一起发行，每个认股权证购买一股普通股。不会发行普通股零碎股份的权证，而是只发行普通股的全部股份的权证。我们还登记了在行使本公司提供的预融资权证和普通权证后可不时发行的普通股股份。

普通股

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”一栏中描述，并通过引用并入本文。

普通权证

一般信息

以下为本招股说明书的若干条款及条文概要，该等条款及条文并不完整，并受该等条文所规限，并整体上受该等条文所规限，该等普通认股权证的格式将作为本招股章程的一部分而存档。准投资者应仔细审阅普通认股权证格式的条款及条文，以完整说明普通认股权证的条款及条件。

股东批准

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，普通权证不得行使。我们已同意在本次发行结束后九十(90)天内召开股东特别会议，以寻求我们的股东根据纳斯达克资本市场(或任何后续实体)适用规则和法规的要求批准普通权证的行使。我们不能向您保证我们将能够获得股东的批准。在我们无法获得股东批准的情况下，普通权证将无法行使，因此没有价值。吾等已同意尽合理最大努力于本公布日期后最早可行日期(但在任何情况下不得迟于发售结束后九十天)召开股东特别大会(亦可能于股东周年大会上)，以取得股东批准。如本公司未能在股东首次特别大会上就普通权证的条款取得股东批准，则本公司须于其后每六十(60)日召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准或认股权证不再有效为止。

期限、行权价格和形式

该公司将发行普通权证，购买最多27,027,026股我们的普通股。每份普通权证均可在股东批准日期后的任何时间以现金或无现金方式在持有人选择时行使，其后直至初始行使日起计五年内不时行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。在适用交易市场规则及规例的规限下，本公司可于普通权证有效期内的任何时间，将当时的行权价降低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。普通权证将与普通股分开发行，此后将立即单独持有。每股普通股将发行两份普通权证，每份认股权证购买一股普通股。

购买一股在本次发行中购买的股票或预先出资的认股权证。普通认股权证将只以证书形式发行。

可运动性

未经股东批准，普通权证不得行使。假设获得股东批准，普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人普通权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。

无现金锻炼

如果在持有人行使其普通股认股权证时，根据证券法登记普通股发行的普通股股份的登记声明当时不有效或无法用于发行该等股份，则代替在行使时向我们支付的现金支付，以支付总行使价，持有人可选择在行使（全部或部分）时收取根据普通认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。

基本面交易

如果发生普通权证形式的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接上述基本交易之前行使普通权证，他们将会收到的现金或其他财产，但作为上市公司(其股票在全国证券交易所报价或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)的继承人实体承担普通权证时将会收到的现金或其他财产除外，从而该继承人实体的上市普通股可行使。此外，正如普通权证中更全面的描述，在普通权证持有人的选择下，持有人可获得相同类型和形式的对价，其金额等于该等未行使的普通权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(定义见普通权证)。

行权价格调整

如于发行日期当日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份合并资本重组或其他类似交易，而紧接该等股份合并事件发生日起计连续五个交易日开始至紧接该等股份合并事件发生日起计五个交易日结束期间内的最低每日成交量加权平均价低于当时生效的普通权证的行使价，则普通权证的行权价将减至该期间内的最低每日成交量加权平均价。尽管有上述规定，如果在取得股东批准前发生一项或多项股份合并事件，而行权价并未降低，则一旦获得股东批准，行权价将自动减至与取得股东批准前发生的任何股份合并事件相同的最低价格。

可转让性

在适用法律的规限下，普通认股权证可按持有人的选择，于交回普通认股权证连同适当的转让工具予我们时转让。

零碎股份

行使普通权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在本公司的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的股份，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算申请将普通权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，普通权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的普通权证为止。普通权证将规定普通权证的持有者有权参与我们普通股的分派或分红。

豁免及修订

经本人及持有人书面同意，普通权证可予修改或修订，或放弃普通权证的规定。

预先出资认股权证

一般信息

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受预资资权证的条款的约束，并完全受预资资权证的条款的限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。准投资者应仔细审阅预融资权证表格的条款及条文，以全面说明预融资权证的条款及条件。

期限、行权价格和形式

在此发售的每一份预先出资的认股权证，每股普通股的初始行权价将相当于0.0001美元。预先出资的认股权证将立即可行使，并将在全部行使时到期。在股份分红、股份分拆、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会进行适当的调整。在符合适用交易市场规则及规例的情况下，吾等可在预筹资权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价降低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

可运动性

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的实益拥有量增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据预筹资权证的条款厘定的。本次发售中预筹资权证的购买者也可以在发行前

发行预融资权证的初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。

无现金锻炼

如果持有人在行使其预筹资权证时，登记根据证券法发行预筹资权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使预资资权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使预资资权证时向吾等支付的现金付款。

零碎股份

在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将由本公司选择，向上舍入到下一个整体股份，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

可转让性

在适用法律的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时由持有人选择转让。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统均无预充权证交易市场，我们预期交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预充权证。若无交易市场，预存资金权证的流动性将极为有限。在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份目前在纳斯达克资本市场交易。

作为股东的权利

除非预先供资认股权证另有规定或由于持有人拥有普通股股份，否则在行使其预先供资认股权证之前，预先供资认股权证持有人不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预配资认股权证将规定预配资认股权证持有人有权参与分派或派发本公司普通股股份的股息。

基本面交易

在发生基本交易的情况下，如预出资认股权证所述，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或其他处置我们所有或绝大部分财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为本公司发行在外普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则预充认股权证持有人将有权在行使预充认股权证时收取证券种类及金额，持有人如在紧接该基本交易之前行使预存资金认股权证本应收到的现金或其他财产，但如继承实体为上市公司，（其股票在全国性证券交易所报价或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所，纽约美国证券交易所，纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担普通认股权证，使认股权证可就该继承实体的公开交易普通股行使。

豁免及修订

经吾等及持有人书面同意，预存资金认股权证可予修改或修订，或豁免预存资金认股权证之条文。

配送计划

我们聘请了Roth Capital Partners，LLC(“Roth”或“配售代理”)作为我们的独家配售代理，Dawson James Securities，Inc.作为联合代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的报价。ROTH没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和销售任何特定数量或美元金额的证券，但他们必须尽其“合理的最大努力”安排我们出售这些证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。配售代理不保证能够在此次发行中筹集新资本。是次发售的条款须视乎市场情况及吾等与潜在投资者与配售代理磋商后的谈判而定。安置代理将没有权力约束我们。本次发售将不迟于2024年10月15日终止 ，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股公开发行价格(或预融资认股权证)和附带的普通权证的合并价格将是固定的。Roth可能会聘请一个或多个配售代理或选定的交易商来协助此次发行。

我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

配售代理费及开支

下表显示每股及随附普通认股权证、每份预充资金及随附普通认股权证，以及我们将就出售本次发行证券支付的配售代理费用总额。

我们估计，是次发行的总开支约为265,000美元，包括注册费、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用，但不包括配售代理费用，所有费用均由我们支付。这一数字包括配售代理的实报实销费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发售结束时支付最高100,000美元的总费用报销。

尾巴

如果本次发行没有结束，我们还同意向配售代理支付相当于本次发行现金补偿的尾费，但有某些例外情况，如果配售代理在其聘用后90天内代表公司与之进行了讨论，或者如果任何单独商定的投资者，在我们与配售代理的聘用期满或终止后的六个月内，向我们提供任何发行公司证券的资本。

其他关系

配售代理可不时在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可继续就该等服务收取我们的补偿。

发行价的确定

每股及普通股认股权证合并公开发售价、每份预充认股权证及普通股认股权证合并公开发售价、认股权证的行使价及其他条款，乃根据本次发售前普通股的交易与配售代理磋商，其中包括其他事项。在厘定我们所发行证券的公开发售价以及认股权证的行使价及其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史及前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其已实施的程度、我们管理层的评估，发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

禁售协议

本公司各高级职员及董事已同意自本招股章程日期起计90日的禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，他们不得要约出售，合同出售，或出售我们的任何普通股股份或任何可转换为，或行使或交换我们的普通股股份的证券，除非某些惯例例外。此外，我们同意在本次发行结束日期后的60天内不发行任何普通股或可行使或转换为普通股的证券，除非有某些例外，或达成协议，在本次发行结束日期后的90天内，以未来确定的价格发行证券。

转会代理和注册处

Broadridge Financial Solutions，Inc.是我们普通股的转让代理人和注册商，可以联系51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，www.example.com，或+1（720）378—5591。

“纳斯达克”资本市场的上市

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“APVO”。2024年8月27日，我们普通股的报告收盘价为每股0.37美元。最终的公开发行价格将在我们、配售代理和发行中的投资者之间确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。普通权证或预先出资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这类市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证或预融资权证。

赔偿

吾等已同意就若干责任（包括根据证券法产生的若干责任）向配售代理作出弥偿，或就配售代理可能须就该等责任作出的付款作出贡献。

规则M

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其在担任委托人期间收取的任何费用和出售证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年交易法(“交易法”)的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。

电子化分销

电子形式的招股章程可于配售代理维持的网站上查阅，而配售代理可以电子方式分发招股章程。除电子版招股章程外，该等网站上的资料并非本招股章程或本招股章程构成一部分的登记声明书的一部分，亦未经本公司或配售代理批准及╱或认可，投资者不应依赖该等资料。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且由于我们是一家较小的报告公司，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(包括在首次提交本招股说明书之后和在该登记说明书生效之前提交的文件)，直到本招股说明书涵盖的股票发售终止为止(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外)：

作为一家较小的报告公司，我们也将纳入我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订)向美国证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，这些信息是在首次提交本招股说明书的日期之后、本招股说明书生效日期之前以及在本招股说明书的日期之后直至发售终止为止。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们会应书面或口头要求，向免费获交付招股章程的每名人士，包括任何实益拥有人，提供一份任何或全部报告或文件的副本，而该等报告或文件已以参考方式纳入于招股章程内，但并未随招股章程一并交付。您应将索要文件的请求发送至：

Aptevo治疗公司

第四大道2401号，1050号套房

华盛顿州西雅图，邮编：98121

收件人：总法律顾问

(206) 838-0500

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该登记声明和与登记声明一起提交的附件包含关于我们和本次发行股份的更多信息。由于本招股说明书中提及的文件的信息并不总是完整的，您应阅读作为登记声明附件存档的完整文件。您可以在SEC网站上阅读并复制完整的注册声明及其附件。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。我们还没有授权

任何其他人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书或本招股说明书中引用的任何文件中包含的信息仅在这些文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他资料，包括登记声明及其附件和时间表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众提供。

我们在或通过我们的网站上免费提供我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，以及根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向委员会提交或以其他方式向委员会提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快进行。注册声明和“以引用方式纳入某些信息”项下所述的文件也可在我们的网站上查阅， https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings.

本公司并无以提述方式将本公司网站上的资料纳入本招股章程，阁下不应将其视为本招股章程的一部分。

法律事务

本公司提供的证券的有效性将由Paul Hastings LLP（华盛顿特区）代我们传递。配售代理是由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，NY代表。

专家

我们于2023年及2022年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表（以引用方式纳入本招股章程，并包含在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中）已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如他们的报告所述（该报告表达了无保留意见，并包括与持续经营不确定性有关的解释性段落），该报告以引用方式并入本文。该等综合财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家的授权而提交的报告以提述方式并入。

最多13，513，513股普通股

最多13，513，513份预融资令购买最多13，513，513股普通股

最多27，027，026份普通股认购最多27，027，026股普通股

最多40,540,539股普通股，作为预融资权证和普通权证的基础

初步招股说明书

罗斯资本合伙公司

道森·詹姆斯证券公司

这份招股书的日期是，2024年。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第13项.发行和分发的其他费用

下表显示与本登记声明中所述的发售有关的费用（承销折扣及佣金除外），所有费用均由我们支付。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

项目14.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法“(下称”公司法“)第145条授权法院向董事及高级管理人员作出赔偿，或公司董事会向董事及高级管理人员作出赔偿，赔偿范围足够广泛，足以容许在某些情况下就根据经修订的1933年证券法(”证券法“)而产生的法律责任作出赔偿，包括补偿所产生的开支(”证券法“)。

注册人的公司注册证书和章程都规定在DGCL允许的最大范围内对注册人的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人进行赔偿。

登记人已与其董事及高级职员订立弥偿协议，据此同意在法律允许的范围内最大限度地对其董事及高级职员作出弥偿，包括就有关董事或高级职员因是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出弥偿，但条件是有关董事或高级职员必须秉持诚信行事，且方式必须是董事或高级职员符合或不会反对注册人的最佳利益。目前，没有涉及董事或要求赔偿的登记人的官员的未决诉讼或程序，登记人也不知道任何可能导致索赔的威胁诉讼。

注册人持有保险单，以补偿其董事和高级职员因董事的任何董事或高级职员以其身份可能产生的根据证券法和1934年经修订的交易法而产生的各种责任。

第15项.近期出售未登记证券

截至2024年6月30日的季度，我们没有出售任何未注册证券。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品

展品索引

项目17.承诺

但条件是，第（1）款第（1）目，（1）（ii）和（1）（iii）不适用于上述段落要求纳入生效后修订的资料，如果登记人根据第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告，1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934），并以引用的方式纳入登记声明中。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年8月30日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明。

通过这些礼物知道所有的人，每个人的签名出现在下面，构成和任命马文L。White、Daphne Taylor和SoYoung Kwon以及他们中的每一人，他们各自都有完全的权力在没有另一人的情况下行事，他们的真实和合法的代理人，各自都有完全的替换和重新替换的权力，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何修订，并签署本登记声明涵盖的同一发行的任何登记声明，包括根据1933年证券法第462（b）条提交的生效后修订或登记声明，并提交相同的文件，连同所有证物和其他相关文件，与证券交易委员会，特此批准并确认上述每一名实际律师和代理人或其替代者可根据本协议行事或促使行事。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2024年8月30日由下列人士以指定身份签署。