UL Solutions Inc.

A类普通股，每股票面价值0.001美元

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承销协议

[l], 2024

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为几家承销商的代表(代表)

名列于本条例附表I

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

本协议附表二所列UL Solutions Inc.(以下简称“本公司”)的股东(“销售股东”)提议，在遵守本协议(“本协议”)所述条款和条件的前提下，向本协议附表一所列承销商(以下简称“承销商”)出售合计[l]A类普通股，每股票面价值0.001美元，经承销商选举，最高可达[l]A类普通股的额外股份，每股票面价值0.001美元。的总和[l]出售股东将出售的A类普通股股份在本文中称为“公司股份”，其总和为[l]出售股东将出售的额外股份在本文中称为“可选股份”。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选择购买的股票在本文中统称为“股票”。本文中使用的术语“股票”统称为公司的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.001美元。

1.保证：(A)本公司向每一保险人陈述、保证并同意：

(I)表格S-1的登记声明(档案编号：第333-[l])(“初始注册书”)已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交；初始注册书及其任何生效后的修正案，均以迄今交付代表的形式(不包括证物)，已由委员会以这种形式宣布生效；除根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《法案》)规则第462(B)条提交的增加发售规模的登记声明(如有的话)外，没有向证监会提交关于初始注册声明的其他文件；也没有暂停初始注册声明、对其任何生效后的修订或

规则462(B)注册说明书(如果有)已经发布，并且没有为此目的或根据法案第8A条启动或据公司所知受到委员会威胁的程序(初始注册声明中包括的或根据法案规则和条例第424(A)条向委员会提交的任何初步招股说明书以下称为“初步招股说明书”；初始注册表和规则462(B)注册表(如果有)的各个部分，包括所有证物，包括根据该法第5(A)条按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书形式所载的信息，并根据该法第430A条，在宣布生效时被视为初始注册表的一部分，每个部分在初始注册表的该部分生效或规则462(B)注册表的该部分(如果有的话)生效或此后生效时，以下统称为“注册表”；在紧接适用时间(如本条例第1(A)(Iii)节所界定)之前列入登记说明书的有关股票的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；该等最终招股说明书采用根据该法第424(B)条首次提交的形式，以下称为“招股说明书”；根据该法第5(D)条或第1630条亿与潜在投资者进行的任何口头或书面交流，以下称为“试水沟通”；根据该法案，属于规则405所指的书面通信的任何试水通信在下文中被称为“书面测试-水域通信”；以及在与股票有关的法案下，规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”在下文中被称为“发行人自由写作招股说明书”)；

(Ii)(A)委员会并无发出命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程；及。(B)每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合该法令的规定及委员会在该法令下的规则及条例，并未载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重要事实，并鉴于其作出陈述的情况而不具误导性；。但是，本声明和担保不适用于依据或符合承销商信息(如本协议第9(C)条所定义)或任何出售股东信息(如本协议第1(B)(Vi)条所定义)而作出的任何陈述或遗漏；

(3)就本协定而言，“适用时间”为[l]下午3点(东部时间)在本协议日期；定价说明书，加上本协议附表III(C)所列信息的补充(统称为“定价披露方案”)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性；以及每份发行者自由写作招股说明书[和每一次笔试--水上交流]与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书中包含的信息不冲突[和每一次笔试--水上交流]作为定价披露包的补充和结合，在适用的时间内，并且在每次交付时，不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于

依据或符合任何承销商信息或任何出售股东信息而作出的陈述或遗漏；

(4)除本协定附表三(B)所列文件外，公司自紧接本协定日期前一个营业日和本协定签署前一个营业日委员会结束营业以来，没有向委员会提交任何文件；

(V)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面均符合公司法及其下的委员会规则和条例的适用要求，且在《注册说明书》各部分的适用生效日期，对于招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或在每次交付时，遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据或符合承销商信息或任何出售股东信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vi)本公司或其任何附属公司自最近一份经审计的财务报表载于定价章程的日期起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或招致任何法律责任或义务，直接或或有，对本公司及其附属公司整体而言是重大的，在每种情况下，除了在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中陈述或预期的情况外；此外，自注册说明书及定价招股说明书所载资料的公布日期起，本公司股本并无(X)任何重大变动(除因(I)行使(如有)现金结算股票增值权、将任何现金结算股票增值权转换为以股票结算的股票增值权(“SSAR”)或根据注册说明书所述的本公司股本计划于正常业务过程中授予SSAR、股票期权、限制性股票单位、业绩股份单位或CSAR外，(Ii)发行(如有)于注册说明书生效日期已存在的结算股票或履约现金奖励，或(Iii)于注册说明书、定价章程及招股章程所述的公司证券重新分类及/或转换时发行(如有)或本公司的长期债务或其任何附属公司的长期债务(个别或合计对本公司及其附属公司整体具有重大意义的长期债务)，但注册说明书所载者除外，定价说明书和招股说明书，或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；如本协议所用，“重大不利影响”指在或影响(I)公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、综合财务状况、综合股东权益或综合经营结果作为整体的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，但登记声明、定价章程和招股说明书中所载或预期的除外，或(Ii)公司履行下列义务的能力

本协议，包括完成《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中预期的交易；

(Vii)本公司及其附属公司对其所拥有的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权，而在任何情况下，该等业权对本公司及其附属公司的整体业务均属重大，且无任何留置权、产权负担及瑕疵，但登记声明、定价章程及招股章程所述或不会对该等财产的价值有重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰；而公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物，据公司所知，是根据有效的、存续的和可执行的租约持有的，但非实质性的例外情况不会对公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用和拟使用造成实质性干扰；

(Viii)本公司及其S-X法规第1-02(W)条所界定的每一家“重要附属公司”(每一家“附属公司”及统称为“附属公司”)已(I)正式注册成立或组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律(在良好信誉概念适用于相关司法管辖区的范围内)有效存在及信誉良好，并有权及授权(公司、有限责任公司及其他公司)拥有注册说明书、定价章程及招股章程所述的财产及进行业务，及(Ii)作为外国法团或其他业务实体而妥为合资格处理业务，并根据其拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律而具有良好的信誉(如适用)，以致须具备该资格，但如就第(Ii)条而言，如不具备上述资格或信誉良好(如适用)，则合理地预期不会个别或整体地产生重大的不利影响。本公司仅有的附属公司是(A)本协议附表四所列的附属公司和(B)总体上被视为单一附属公司但不构成S-K法规第1-02(W)条所界定的“重大附属公司”的某些其他附属公司；

(Ix)本公司拥有定价章程所载的法定资本，本公司所有已发行股本股份，包括出售股东将出售的股份，均已妥为及有效地授权及发行，且已缴足股款且无须评税，且在所有重大方面均符合定价披露资料及招股章程所载的描述；除定价披露方案及招股说明书所披露外，本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索；

(X)出售股东将出售的股份、本公司遵守本协议以及完成本协议和定价说明书中预期的交易，不会与以下任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)本公司或其任何附属公司是其中一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书

(B)本公司或其任何附属公司的公司注册证书、有限责任公司协议或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但在(A)和(C)条款的情况下，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；本公司完成本协议所拟进行的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但已根据公司法取得的、金融业监管局(“FINRA”)对承销条款及安排的批准、在纽约证券交易所(“联交所”)上市的批准，以及国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买及分销股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；

(Xi)本公司或其任何附属公司并无(I)违反公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机关或团体的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(2)和(3)款的情况下，对于个别或总体合理地预期不会产生实质性不利影响的违规或违约行为除外；

(Xii)定价说明书和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，并且在“我们A类普通股的非美国持有者在美国联邦所得税方面的重大考虑”和“承销”标题下，只要它们声称描述法律的规定和其中所指的文件，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

(Xiii)除登记说明书、招股章程及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事一方的任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)，或本公司或其任何附属公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事的任何财产如被确定为对本公司或其任何附属公司(或该等高级职员或董事)不利，将个别地或合计地被合理地预期会产生实质性不利影响；且据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或考虑进行该等诉讼；并无根据公司法规定须在《注册说明书》、《定价章程》或《招股章程》中描述的现行或待决诉讼；根据公司法规定须作为《注册说明书》证物或在《注册说明书》、《定价招股章程》或《招股章程》中描述的法规、法规或合同或其他文件，均未作为《注册说明书》证物提交或在《注册说明书》、《定价招股说明书》及《招股说明书》中描述；

(Xiv)本公司无须按照经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”登记为“投资公司”；

(Xv)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，公司或任何发售参与者在其后最早时间提出了股份的真诚要约(根据公司法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例日期，本公司不是也不是公司法第405条所定义的“不符合资格的发行人”；

(Xvi)已认证本公司及其附属公司某些财务报表的普华永道有限责任公司，是根据该法及其委员会规则和条例的规定成立的独立注册公共会计师事务所；

(Xvii)本公司维持财务报告内部控制制度(该词在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第13a-15(F)条定义)，以(I)遵守适用于本公司的交易法的要求，(Ii)由本公司的主要行政人员和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可查阅资产；及(D)每隔合理时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(Iv)登记声明、定价章程及招股章程所载以可扩展商业报告语言提供的互动数据公平地呈现所有重大方面所需的资料，并按照适用于该等资料的委员会规则及指引编制。除在注册说明书、定价说明书和招股说明书中披露外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制有任何重大缺陷(不言而喻，本款不要求公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，以及根据该法案颁布的规则和法规，其遵守日期早于适用法律要求遵守的日期)；

(十八)《登记说明》中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有实质性方面所要求的信息，并且是按照委员会适用的规则和准则编制的；

(Xix)除注册书、定价章程及招股说明书所披露者外，自最新经审核财务报表纳入定价章程之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的变动；

(Xx)本公司遵守适用于本公司的《交易所法案》第13a-15(E)条规定的披露控制和程序(该词在规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息由该等实体内的其他人告知本公司的主要行政人员和主要财务官；并且该等披露控制和程序是有效的；

(Xxi)本公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Xxii)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士均未(I)收受、作出、要约、承诺或授权任何直接或间接非法付款、捐款、财产、礼物、娱乐或其他非法开支(或为推动上述行为而采取的任何行动)；或(Ii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为《反腐败法》)的任何条款；本公司、其子公司及其附属公司(据本公司所知，其关联公司)按照反腐败法开展业务，制定并维持并将继续保持旨在促进和实现对该等法律及本文中所含陈述和保证的合规的政策和程序；

(Xiiii)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其附属公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁；

(Xxiv)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均不(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁人士”，“欧盟或其任何成员国、国王陛下的财政部或联合国安理会(统称为”制裁“)，或(Ii)位于、组织或居住在属于全境制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、非政府控制区的扎波里日希亚和赫森、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(”受制裁的司法管辖区“)；自2019年4月24日以来，本公司及其任何附属公司并无或从未从事任何交易或交易

与或涉及在交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标的任何个人或实体，或违反制裁而与任何受制裁司法管辖区有关的个人或实体；以及公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现继续遵守制裁的政策和程序；

(Xxv)载于注册表、定价章程及招股章程的财务报表连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的综合营运报表、综合股东权益表及综合现金流量表；上述财务报表乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。支持附表(如有)在所有重要方面均按公认会计原则公平地列示，并符合会计准则所规定的资料。注册表、定价章程及招股章程所载财务摘要资料在各重大方面均与其内所载资料公平地列载，并已按照其内所载经审核财务报表的基准编制。除其中所载者外，根据公司法或根据公司法颁布之规则及规例，登记声明、定价招股章程或招股章程并无规定须包括历史或预计财务报表。在适用的范围内，注册表、定价说明书和招股说明书中包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由证监会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合交易所法案的规则G和法案的规则S-k第10项；

(Xxvi)本公司及其每一附属公司(I)拥有或以其他方式拥有充分的权利，以使用所有专利、商标、服务标志、商号及版权，以及在每一情况下，不论是否已注册或发表，上述任何一项、域名、许可证、专有技术、软件、系统及技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序及其他知识产权)(统称为“知识产权”)的所有注册、应用、扩展及续订，据本公司所知，本公司通过各自业务的开展，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此类知识产权，且(Iii)未收到任何关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人此类知识产权的任何书面通知，除非就第(I)至(Iii)项中的每一项而言，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响；

(Xxvii)除在注册说明书、定价章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)(I)在所有重大方面均足以应付本公司及其各附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面，并在所有重大方面运作及执行，(Ii)并无重大故障或失败，及(Iii)据本公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、死机设备和恶意软件，包括旨在中断使用、允许未经授权访问或禁用、损坏或擦除信息技术系统和数据的软件或硬件组件；本公司及其各附属公司已实施并维持商业上合理的控制，

符合适用法规要求和行业惯例的政策、程序和保障措施，旨在维护和保护根据适用法律被定义为“个人信息”、“个人数据”或“个人身份信息”(“个人数据”)的信息，并已采取合理努力，包括在适用法律要求的范围内作出合同承诺，要求代表公司或其任何子公司行事的所有第三方维护和实施这些政策、程序和保障措施，以及用于处理个人数据的所有信息技术系统的完整性、持续运行和安全性，且未发生重大违规行为。违规、中断或未经授权使用或访问，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的除外，且除非在注册声明、定价说明书和招股说明书中另有描述或预期，也不包括与之相关的任何内部审查或调查中的事件；本公司及其各附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，公开面对与信息技术系统和个人数据的隐私和安全、保护此类信息技术系统和个人数据免受损失以及防止未经授权使用、访问、挪用、修改、披露或其他滥用(统称为“隐私要求”)有关的政策和合同义务；公司及其各子公司维持商业上合理的备份和灾难恢复计划；且本公司或其任何附属公司均未收到任何与违反或指称违反任何隐私要求有关的索赔、调查或监管调查的书面通知；

(Xxviii)《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中的任何内容均未作出或重申任何前瞻性陈述(符合该法案第27A条和第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性声明，或未经真诚披露；

(Xxix)本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册说明书、定价招股章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重要方面均属可靠及准确的来源；

(Xxx)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条；

(Xxxi)本公司或其任何联属公司并无或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股份有关的任何证券价格的行动；

(Xxxii)除登记声明、定价招股章程及招股章程所述者外，本公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、专营权、需要证明书及政府或监管当局的其他批准或授权(“许可证”)，以拥有各自的物业及以登记声明、定价招股章程及招股章程所述的方式经营各自的业务，但以下任何

如上所述，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可有关的程序的通知，而该等许可个别或整体而言，如属不利的决定、裁决或裁决的标的，合理地预期会产生重大不利影响；

(Xxxiii)本公司及其附属公司作为整体，按其所从事业务的审慎和惯例及法律规定的金额投保有关损失和风险，但如个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外；

(XXXIV)[保留。];

(XxXV)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，在任何情况下均不会有合理预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司遵守适用于其员工的劳动法和集体谈判协议，但如未能遵守该等法律和集体谈判协议，则没有也不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响；

(Xxxvi)(I)《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，对于该计划，本公司或仅就受《雇员退休收入保障法》第四章约束的任何此类计划而言，其“受控集团”的任何成员(定义为按照《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，或根据1986年《国税法》第414节被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订的《守则》)是否有任何责任，不论是固定的还是或有的，(每一份《计划》)都符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)除依据法定或行政豁免而进行的交易外，本公司并无就任何计划进行任何属ERISA第406条或该守则第4975条所指的受禁止交易；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，(A)没有该等计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或该守则第412节的含义内)，(B)没有或合理地预期该计划将会失败，“处于危险状态”(ERISA第303(I)节所指)和(C)ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”未处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305节所指的危急状态)；(Iv)未发生或合理预期不会发生“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其颁布的条例所指的事件)；(V)根据守则第401(A)节拟符合资格的每份计划均具有上述资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生；(Vi)本公司或受控集团任何成员公司并无，亦无合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对计划的供款或向退休金利益保证公司支付的保费除外)；(Vii)据本公司所知，

等待美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划进行审计或调查；以及(Viii)以下事件均未发生或有合理可能性发生：(A)本公司及其受控集团关联公司本会计年度对受ERISA第四章约束的所有计划的缴款总额与本公司及其受控集团关联公司最近完成的会计年度的缴款总额相比有所增加；或(B)与本公司及其子公司最近结束的财政年度的债务金额相比，本公司及其子公司的“退休后累计福利债务”(符合会计准则编纂主题715-60的含义)有所增加，但就本协议第(I)至(Viii)项所述的事件或条件而言，个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；

(Xxxvii)除《注册说明书》、《定价说明书》及《招股说明书》所述外，本公司及其各附属公司(I)遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全(涉及接触危险或有毒物质或废物)、环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放适用于该实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)，其合规性包括但不限于获得、维护和遵守环境法所要求的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，以及(Ii)未收到通知或以其他方式不知道任何实际或据称违反环境法的行为，或未收到关于存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或其他义务的通知，但第(I)或(Ii)款的情况除外，或其他义务不会个别地或整体地被合理地预期产生实质性的不利影响。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述者外，(X)本公司或其任何附属公司并无根据环境法向本公司或其任何附属公司提出任何待决或已知拟由政府当局参与的诉讼，但合理地相信不会对其处以300,000美元或以上罚款的诉讼除外；(Y)本公司及其附属公司并不知悉任何与遵守环境法有关的问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的诉讼，这将合理地预期会产生重大不利影响，以及(Y)本公司或其任何子公司均未预计与环境法有关的重大资本支出；

(Xxxviii)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期，并已支付所有应缴纳的税款(不提交或不支付合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外，或除非目前出于善意提出异议，并且已在公司或其适用子公司的财务报表中为其建立了公认会计准则所要求的准备金)，且尚未确定任何税收不足。

本公司或其任何附属公司已(本公司或其任何附属公司亦未收到书面通知或知悉任何可合理地预计会对本公司或其附属公司不利而可合理地预期会产生重大不利影响的税项不足)；

(Xxxix)除登记声明、定价章程及招股说明书所述外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券根据公司法提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中；

(Xl)除登记声明、定价招股章程及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出与股份发售及出售有关的经纪佣金、股息费或类似付款的有效索偿；

(B)确认出售股份的股东向每一承销商及本公司陈述、保证及同意：

(I)出售股东签署和交付本协议以及出售和交付根据本协议出售的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议以及出售、转让、转让和交付本协议项下出售的股份；

(Ii)出售本协议项下拟出售的股份，以及出售股东遵守本协议及完成本协议所拟进行的交易，将不会(A)与任何法规、契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书下的任何条款或规定不抵触或导致违反或构成违约，或根据该等法规、契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，出售股东须受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束，此类行动也不会导致违反下列规定：(B)出售股东的公司注册证书或章程，或任何(C)法规或任何法院、政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，这些判决、命令、规则或规定对出售股东或其任何子公司或出售股东的任何财产或资产具有管辖权，但在(A)或(C)的情况下，任何冲突、违规或违规行为不会个别或总体上实质性损害出售股东完成本协议所述交易的能力；出售股东履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的与本协议项下出售的股份有关的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据该法进行的股份登记，以及FINRA、交易所或交易所或交易所法案或适用的州证券或蓝天法律所要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格，或已获得的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。或者在那里未能获得

任何此类同意、批准、授权、命令、登记或限制，无论是单独的还是总体的，都不会对出售股东完成本协议所设想的交易的能力造成实质性损害；

(Iii)紧接在每次交割前(如本条例第4节所界定)，售卖股东对在交割时将根据本条例第8-501条出售的股份拥有良好而有效的所有权或有效的“担保权利”，不受任何留置权、产权负担、权益或索偿的影响；在股份交付及根据本条例支付款项后，对股份的良好而有效的所有权将转移至数名承销商；

(四)于招股说明书当日或之前，售股股东已签署并向承销商交付一份实质上以本协议附件一形式订立的锁定协议。

(V)出售股份的股东没有亦不会直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售；

(Vi)在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或对其作出的任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏，是依据并符合出售股份持有人依据S-1表格第7及11(M)项向本公司提供并明确供其使用的书面资料而作出的(理解及同意该等资料只包括代表该出售股份持有人提供的以下资料：其名称；其地址及该出售股东在本协议拟进行发售之前及之后所拥有的股份数目，以及该等出售股东的其他资料(百分率除外)，以及在注册说明书、任何初步招股说明书、招股章程或其任何修订或补充(该等资料，即“出售股东资料”)中“主要及出售股东”标题下的表格及相应注脚内所载的其他资料，以及招股说明书及对注册说明书及招股章程所作的任何进一步修订或补充(视属何情况而定)，将于其生效或提交证监会时，在所有实质性方面符合该法的要求及其委员会的规则和条例，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或不陈述其中要求陈述的或使其中的陈述(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况)不具误导性所必需的任何重要事实；

(Vii)[保留。];

(Viii)出售股份的股东不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)资助或便利任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象或目标(为免生疑问，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、非-

政府控制的扎波里日希亚和赫森地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)，或将导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁的任何其他方式，或(Ii)违反任何洗钱法或任何反腐败法，向任何人提出、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；以及

(Ix)出售股东并无因有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料而根据本协议出售其股份，而该等资料并未在定价章程中披露。

2.在本协议所列条款及条件的规限下，(A)出售股份的股东同意向各承销商出售股份，而各承销商同意分别而非共同地向出售股份的股东购买，每股收购价为$。[l]和(B)在以下情况下，以及(B)在承销商行使如下规定购买可选股份的选择权的范围内，出售股东同意向每一家承销商出售，每一家承销商同意分别而不是共同地从出售股东手中购买，按本节第2款(A)款规定的每股收购价(但每股可选股份的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或分派但不应在可选股份上支付的每股金额)，行使这种选择的可选股份数量中应行使的部分(由代表调整，以消除零碎股份)，方法是将该可选股份数量乘以分数，其分子是该承销商有权购买的最高可选股票数量，该最高数量载于本合同附表一中与该承销商名称相对的位置，其分母为所有承销商根据本合同有权购买的最高可选股票数量。

销售股东在此授予承销商在其选择的情况下购买最多[l]以上文所述每股收购价计算的每股可选择股份，但每股可选择股份的收购价须减去相当于本公司宣布派发的任何股息或分派的金额，该等股息或分派须就公司股份支付，但不应就可选择股份支付。购买可选择购股的任何该等选择只可由代表于本协议日期后30个历日内向本公司及出售股东发出书面通知而行使，并列明将予购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由代表厘定，但在任何情况下不得早于首次交付时间，或除非代表、本公司及出售股东另有书面协议，否则须早于或迟于该通知日期后十个营业日。

3.经本公司及发售股份持有人授权发行股份后，数家承销商建议按定价披露方案及招股章程所载条款及条件发售股份。

4.包括(A)每名承销商将在本协议项下购买的股份，以最终或簿记形式，按代表在至少24小时前通知本公司后可能要求的授权面额和登记名称购买，以及

在承销商或其代表提前至少24小时将联邦(当日)资金电汇至销售股东指定的账户时，出售股东应通过存托信托公司(“DTC”)的设施将购买价格交付给代表。出售股份的股东应安排代表股份的股票(如有)于股份交付前至少二十四小时(定义见下文)于DTC或其指定托管人(“指定办事处”)的办事处备妥，以供核对及包装。就公司股份而言，上述交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30[l]于2024年或代表、本公司及出售股东可能以书面议定的其他时间及日期，以及就购股权而言，纽约市时间上午9：30，于承销商选举代表发出的每份书面通知内指明的日期，或代表、本公司及出售股东可能以书面协定的其他时间及日期。公司股份的这种交割时间和日期在这里被称为“第一次交割时间”，可选股份的每个交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在这里被称为“第二次交割时间”，每个这样的交割时间和日期在这里被称为“交割时间”。

(B)根据本协议第8节由各方或其代表于每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据及承销商根据本协议第8节(L)合理要求的任何额外文件，将以电子方式交付至Weil，Gotshal&Manges LLP，767 Five Avenue，New York 10153(“截止地点”)的办公室，而股份将于交付时于指定办事处交付。会议(虚拟、电话或其他方式)将于纽约时间下午5点，即交付时间之前的下一个纽约营业日下午5点在关闭地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供本协议各方审查。就本节第4款而言，“纽约营业日”指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

5.本公司同意各承保人：

(A)允许以代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条，在(I)第一次交付时间和(Ii)委员会在本协议签署和交付后第二个营业日关闭之前，或(如果适用)第430A(A)(3)条可能要求的较早时间之前，根据该法提交招股说明书；在最后交付时间之前，不对登记说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，代表应在发出合理通知后立即不批准；在收到有关通知后，立即通知代表对登记声明的任何修订已经提交或生效，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向代表提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定必须向委员会提交的所有材料；在收到有关通知后，立即通知代表委员会发布了任何停止令或暂停注册声明或其任何部分的有效性或阻止或暂停效力的任何命令

就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，在任何司法管辖区暂停股份发售或出售的资格，为任何此等目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或提供额外资料的任何要求；如发出任何停止令或暂停注册说明书或其任何部分的效力的命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格，则迅速尽其合理最大努力促使撤回该等命令；

(B)迅速不时采取代表可能合理要求的行动，使股份符合代表合理要求的司法管辖区证券法的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区内进行销售及交易，直至完成股份分配所需的时间为止，但在与此有关的事宜上，本公司无须符合外国法团的资格(如无其他要求)，提交在任何司法管辖区(如无其他要求)送达法律程序文件的一般同意书，或在任何该等司法管辖区对其本身进行课税，而该等司法管辖区在其他情况下无须课税；

(C)在纽约市时间上午10时之前，在本协议日期后的下一个纽约营业日(或本公司与代表可能商定的较晚时间)，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量按代表合理要求的数量进行；如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，规则173(A)所指的通知)是在招股说明书发行后九个月期满之前的任何时间就股份的发售或出售而要求的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实以作出其中的陈述，则应根据招股章程(或代替招股章程)交付时的情况(或代替该通知，根据该法第173(A)条所指的通知)，而不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书以遵守法案，通知代表，并应代表的要求，准备并免费向每个承销商和任何证券交易商(承销商应向公司提供其姓名和地址)提供代表可能不时合理地要求修改的招股说明书或招股说明书的附录以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守的书面和电子副本；如果任何承销商被要求在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知)，则应代表的要求，但费用由承销商承担，按照代表的要求，编制并向承销商交付符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(D)确保在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供(这可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)提交)，但无论如何不迟于登记声明生效日期后16个月(如该法第158(C)条所界定)提供收益

公司及其子公司(不需要审计)符合该法第11(A)节和委员会根据该条制定的规则和条例(包括公司选择的第158条)的报表；

(E)建议(1)自本招股章程日期起至招股章程日期后90天(“公司禁售期”)止期间内，不得(I)要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何选择权以购买、对冲、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据公司法向监察委员会提交或以保密方式向监察委员会提交与本公司任何证券大体相似的登记声明，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何期权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让股票或任何其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以交付股票或此类其他证券的方式结算，在未经代表事先书面同意的情况下，以现金或其他方式(在本协议之日或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时，根据本协议项下或根据员工股票期权计划出售的股票除外)，但根据《证券法》向证监会提交任何登记声明的保密或非公开提交，前提是且仅在以下情况下进行：(X)在限制期间内不得公开宣布此类保密或非公开提交，以及(Y)公司应在该保密或非公开提交之前至少三个工作日向代表事先书面通知(包括通过电子邮件)，表明其有意以保密方式向证监会提交注册声明草案；

(2)上述第5(E)(1)节所列限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股份；(B)本公司根据《注册说明书》、《定价章程》及《招股说明书》所述的公司股权计划，在行使任何可转换为、可行使或可交换的证券或代表有权收取股票的证券(包括但不限于CSARS及SSAR)后，发行股票或可转换为、可行使或可交换的证券，或代表有权收取股票的证券(“计划”)；(C)根据计划向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予CSAR、SSAR或其他股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票单位或业绩股单位，以及本公司向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行可转换为、可行使或可交换的股票或代表接受股票的权利的股票或证券(无论在行使、归属或交收CSA、SSAR、其他股权奖励或其他时)；(D)本公司提交一份采用S-8表格或其任何后续表格的登记声明，内容与依据或将依据任何计划或依据收购或类似的战略性公司交易而授予的任何假定利益计划而授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或交收有关；(E)发行或订立协议，发行股票或任何实质上与股票相似的证券，或可转换为、可行使或可交换的证券，或代表与一项或多项合并、收购证券、业务、财产或其他资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易或联盟有关的接受股票权利的证券，只要

(X)公司可根据本条款(E)发行或同意发行的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或任何证券的总额，不得超过紧随本协议预期的交易完成后公司已发行和未发行的普通股总数的10%，(Y)接收人应以本协议附件I的形式签署锁定协议，但截至本协议日期尚未签署；或(F)根据股票转让交易法规则10b5-1，为代表公司股东、高级职员或董事建立股票交易计划提供便利，但前提是(I)该计划并未规定在公司禁售期内转让股票，以及(Ii)如果公司需要或自愿根据交易法公布或提交有关设立该计划的公告或文件，该公告或文件应包括一项声明，表明在公司禁售期内不得根据该计划转让股票；

(F)在注册说明书生效日期起计三年内，只要本公司须遵守交易所法案第13条或第15(D)条的报告规定，在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告(包括经独立公共会计师核证的本公司及其综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)，以及在每个财政年度的前三个季度结束后(从注册表生效日期后结束的财政季度开始)，在切实可行的范围内尽快向其股东提供该季度本公司及其子公司的综合摘要财务信息；但公司可通过EDGAR提交此类信息，以满足本第5(F)条的要求；

(G)在自注册声明生效之日起三年内，只要公司符合《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，向代表提供向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后立即向代表交付(I)向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；和(Ii)代表可能不时合理要求的有关公司业务和财务状况的其他信息(该等财务报表应在公司及其子公司的账目综合在提交给其股东的报告或提交给委员会的报告中予以合并)；但公司可通过EDGAR提交该等信息以满足本第5(G)条的要求；

(H)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应在本协定日期华盛顿特区时间晚上10时前，按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据委员会的非正式程序和其他程序(17 CFR 202.3a)第3a(C)条就支付此类费用发出不可撤销的指示；以及

(I)可应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记及公司标志的电子版，以供该承销商在网站(如有)上使用，以方便网上发售股份(“许可证”)；惟许可证只可用于上述目的，且不收取任何费用，且不得转让或转让。

6.根据(A)声明，公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，这将构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；出售股东表示并同意，未经公司和代表事先同意，公司没有也不会就股份提出任何将构成自由撰写招股说明书的要约；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，以构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；任何经本公司和代表同意使用的该等自由撰写招股说明书列于本协议附表III(A)；

(B)证明公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例说明；公司表示其已满足并同意满足法案规则433下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(C)在以下情况下，公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间[或笔试--水上交流]由公司准备或授权的任何事件，其结果是发行人自由写作招股说明书[或笔试--水上交流]如与《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中的信息相抵触，或可能包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实以使其中的陈述不具误导性，公司将在切实可行的范围内尽快就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将编制并免费向每位承销商提供一份发行者免费书面招股说明书，[笔试--水上交流]或其他将纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件；但是，本声明和担保不适用于依据并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏；[和]

(D)如果公司表示并同意：(I)公司没有从事或授权任何其他人从事任何测试-水域通信[，但事先征得代表同意与公司合理地相信是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构之间的试水通信除外](Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面测试--The-Waters Communications[，但经本合同附表III(D)所列的代表事先同意分发的除外；本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事水域测试通信];和 [.]

(e)    [每家承销商代表并同意，其进行的任何水域通信测试都是与该承销商合理地认为是该法案第144A条所界定的合格机构买家的实体，或是该法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行的。]

7.签署本公司与出售股东契约，并与彼此及若干承销商协议：(A)本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司法律顾问及会计师根据公司法登记股份的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及存档登记说明书、任何初步招股章程有关的所有其他开支，[任何笔试--水上通讯，](Ii)承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)及与股份发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的印刷或制作费用；(Iii)与根据第5(B)节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格相关的所有费用，包括与这种资格相关的合理和有文件记录的费用以及承销商与蓝天调查相关的律师费用；(Iv)与股票在交易所上市相关的所有费用和支出；(V)与FINRA就股份出售条款进行的任何必要审查有关的备案费用，以及承销商律师的合理和有文件记录的费用和支出(但公司根据第(Iii)和(V)款为承销商支付的律师费用和支出总额不得超过25,000美元)；(Vi)准备股票的成本；(Vii)任何转让代理人或登记员的费用和收费；(Viii)本节没有特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支；及(Ix)本第7条没有特别规定的与出售股东履行本协议义务相关的所有成本和开支，包括出售股东向承销商出售和交付股份的所有费用和税项，尽管紧随其后的句子中提到了账面成本；及(B)出售股东将为出售股东支付或导致支付任何费用和律师费用。关于前一句(A)(Ix)款，代表同意支付纽约州股票转让税，出售股东同意偿还代表的相关持有费，如果该税款在付款当日没有退还，以及该税款的任何部分没有退还。有一项谅解是，根据本协议，本公司将承担且不要求出售股东支付或偿还与股份买卖没有直接关系的任何其他事项的费用，并且，除本第7条以及本第9和第12条所规定的情况外，承销商将支付与任何路演有关的所有成本和开支，包括他们的律师费用、转售任何股份的股票转让税、与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用以及他们自己的住宿、旅行和餐饮费用(包括潜在投资者的餐费)。承销商将承担任何包机或其他包机运输费用的50%，这些包机或交通工具与向投资者进行的任何路演推介有关，这些路演与以下股票的发行有关。

8.根据本协议，承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股票的义务，应酌情以本公司和出售股东在适用时间和交付时间的所有陈述和保证及其他陈述为真实和正确的条件为条件(除非该等陈述和保证在另一个日期声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该另一个日期真实和正确)，条件是本公司和出售股东应已履行其在本协议下迄今应履行的各项义务，以及以下附加条件：

(A)招股说明书应在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)节规定的适用期限内，根据该法第424(B)条向委员会提交；根据该法第433(D)条要求公司提交的所有材料，应在第433条规定的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据该法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书应在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00前生效；不应发布暂停注册说明书或其任何部分有效性的停止令，也不应发起或威胁委员会为此目的或根据法案第8A条发起或威胁任何暂停或阻止使用定价说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意；

(B)保险人的大律师WEIL，Gotshal&Manges LLP应以代表满意的形式和实质，向代表提交日期为交付日期的书面意见和消极保证函，而代表应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项；

(C)公司的律师兼律师事务所Latham&Watkins LLP应向代表提交他们的书面意见和负面保证函，日期为交付日期，形式和实质应合理地令代表满意；

(D)出售股东的律师事务所Latham&Watkins LLP应已向代表提交其关于出售股东的书面意见，日期为第一次交付，形式和实质应令代表满意；

(E)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后有效修正案的生效日期以及每次交付时，普华永道有限责任公司应已向代表提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质令代表满意；

(F)除注册说明书、定价章程及招股章程所载或预期的以外，(I)本公司或其任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何损失或干扰其业务，

不论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而承保，以及(Ii)自定价招股说明书中提供资料的日期起，股本不应有任何变化(但由于(A)根据计划在正常业务过程中行使(如有)CSAR或授予SSAR、股票期权、限制性股票或CSAR(如有)，(B)发行(如有)，本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、综合财务状况、物业、一般事务、管理、综合财务状况、公司及其附属公司的长期债务、或其任何附属公司的长期债务、或涉及或影响(X)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、综合财务状况、综合股东权益或综合经营业绩的(X)业务、物业、一般事务、管理、综合财务状况、综合股东权益或综合经营业绩的发行(如有)。(Y)公司履行本协议项下义务的能力，包括完成注册说明书、定价说明书和招股说明书中预期的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据代表人的判断，其影响是如此重大和不利，使得按照注册说明书、定价说明书和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或在交付时间交付股票是不可行或不可取的；

(G)在适用时间或之后的任何时间之前，不得发生任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级下调，该术语由委员会根据《交易法》第3(A)(62)节定义；

(H)在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：(I)证券在交易所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国或欧盟的敌对行动的爆发或升级，或美国或欧盟宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果代表们的判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，使得按照定价披露方案和招股说明书中预期的条款和方式继续公开发行或交付在该交付时间交付的股票是不可行或不可取的；

(I)确保在交割时出售的股份已在联交所正式上市；

(J)*本公司应已从本协议附表二所列的本公司每位高管、董事和股东那里获得并向承销商交付经签署的协议副本，其形式和实质令代表满意，实质上与本协议附件一所载内容相同；

(K)确认公司应遵守本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的第5(C)节的规定；

(L)：公司和出售股东应在交付时分别向代表提供或安排提供令代表合理满意的证书，证明公司和出售股东在本协议中分别在交付时和在交付时履行各自义务的准确性，以及代表可能合理要求的其他事项。公司应提供或安排提供关于本第8条(A)和(F)款所述事项的证明；

(M)*公司应在本合同日期和每次交付时向代表提供或安排提交公司首席财务官证书，证书的形式和实质应合理地令代表满意；以及

(N)为了证明承销商是否遵守1982年《税务公平和财政责任法案》中关于本协议所述交易的申报和预扣条款，出售股东应在交付之前或首次交付时(如本协议第4节所定义)向代表提交一份填写妥当并已签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或报表，以代替该表格或声明)。

9.根据(A)条，本公司将赔偿各承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(连带或各连带)，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的失实陈述或指称失实陈述而引起的，或基于该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，根据该法第433(H)条定义的任何“路演”(“路演”)，根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”[或任何测试-水域通信]由本公司准备或授权，或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明的重要事实，并将向每名保险人(视何者适用而定)补偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何合理及有文件证明的自付法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、任何路演中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责[或任何测试-水域通信]，依据并符合保险人信息。

(B)就出售股东根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，本公司将向出售股东作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股章程、根据公司法第433(H)条所界定的任何“路演”(“路演”)所载的对重大事实的不真实陈述或指称而引起的，根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”[或任何测试-水域通信]由本公司准备或授权，或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，并将补偿出售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地招致的任何合理及有文件证明的实付法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、任何路演中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责[或任何测试-水域通信]，依据并符合出售的股东信息。

(C)出售股份持有人将赔偿每名承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或有关的行动)，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股章程、任何路演所载对重大事实的不真实陈述或指称而产生的。[或任何测试-水域通信]，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实而产生或产生的；然而，出售股东只须对该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏负责，范围仅限于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股章程、任何路演[或任何测试-水域通信]依据并符合出售股东信息；条件是，出售股东根据本款承担的责任不得超过出售股东出售其在本协议项下出售的股份所获得的净收益(在扣除承销佣金和折扣但扣除费用之前)。

(D)每名承销商将分别及非联名地就本公司或出售股东根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)向本公司及出售股东作出弥偿及使其免受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行人自由写作招股章程或任何路演中对重大事实所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的，[或任何测试-水域通信，]或因遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实而引起或基于该遗漏或指称的遗漏，或

使其中的陈述不具有误导性是必要的，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书或任何路演中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏；[或任何测试-水域通信，]并将报销本公司或出售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何合理及有据可查的法律或其他开支。在本协议中，就承销商和适用文件而言，“承销商信息”是指该承销商通过承销商的代表向公司提供的书面信息，明确供其使用；应理解并商定，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括代表每一承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段“承销”标题下的特许权和担保数字，以及第十二、十三和十四段“承销”标题下的信息。

(E)在根据第(A)、(B)、(C)或(D)款收到本条第9款所指的任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就任何诉讼向赔偿一方提出索赔，则该受保障一方应将诉讼的开始以书面通知赔偿一方；但不通知赔偿方并不解除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)；此外，即使没有通知弥偿一方，亦不解除其对受弥偿一方可能负的任何法律责任，而该法律责任并非根据本条第9条的前述各款所规定者。如对任何受弥偿一方提起任何该等诉讼，并须将诉讼的开始通知该受弥偿一方，则该受弥偿一方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他获同样通知的受弥偿一方共同承担辩护的范围内，由合理地令该受弥偿一方满意的律师(除非经受弥偿一方同意，否则不得担任该受弥偿一方的律师)，及在获弥偿一方通知该受弥偿一方选择为其辩护后，作出弥偿的一方无须根据该款就其他大律师的法律开支或任何其他开支，向该受弥偿一方承担法律责任，但在每宗个案中，该受弥偿一方其后招致与答辩有关的任何法律开支或任何其他开支，但合理的调查费用除外。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何被补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述；而如任何未决或受威胁的诉讼或申索已获弥偿一方同意作出弥偿或分担，则任何获弥偿一方不得在未获弥偿一方书面同意(同意不得无理拒绝同意)下，就任何待决或受威胁的诉讼或申索达成和解或妥协，或同意登录任何判决。

(F)如果根据上述(A)、(B)、(C)或(D)款规定的第9条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方根据上文(A)、(B)、(C)或(D)款就其所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，按适当比例计算，以反映本公司及出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应支付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和出售股东以及承销商就导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行动)的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑因素的相对过错。本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应视为与出售股东在扣除承销佣金及折扣及开支后所收取的发售所得款项净额(扣除承销佣金及折扣及开支后)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或出售股东或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司、售股股东及承销商同意，如果根据本款(F)作出的出资是按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本款(F)项所述的公平考虑，将不公平及不公平。受保障一方因本款(F)款所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理地招致的任何合理及有文件证明的自付法律费用或其他开支。尽管本款(F)的条文另有规定，任何承销商所提供的款额，不得超过其所包销并向公众分发的股份的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。尽管有本款(F)的规定，出售股东根据本协议(在扣除承销折扣和佣金但扣除开支后)出售其出售的股份所获得的净收益，不应超过出售股东因上述(C)款所述的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在本款(F)中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(G)根据本第9条，本公司和出售股东在本条款下的义务应是本公司和出售股东本来可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级人员和董事，以及控制公司法意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每个经纪交易商或其他关联公司；承销商在本第9条下的义务应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到本公司的每名高级管理人员和董事以及控制本公司的每一位人士或公司法意义上的出售股东。

10.如(A)任何承销商在交付时未能履行其购买其已同意购买的股份的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等股份。如在任何承销商违约后三十六小时内，代表没有安排购买该等股份，则出售股份的股东有权再获三十六小时的期限内促使另一方或其他令代表满意的人士按该等条款购买该等股份。如果在各自规定的期限内，代表通知出售股东代表已如此安排购买此类股票，或出售股东通知代表已如此安排购买此类股票，则代表或公司或出售股东有权将交付时间推迟不超过7天，以便在登记说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的更改，本公司同意迅速提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议中有关该等股份的一方一样。

(B)如果在上述(A)款规定的由代表和出售股东购买违约承销商的股份的任何安排生效后，未购买的此类股份的总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十一分之一，则出售股东有权要求每一非违约承销商购买该承销商在交付时根据本合同同意购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如果在上文第(A)款规定的由代表和出售股东购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排生效后，未购买的股份总数超过在交付时将购买的所有股票总数的十分之一，或者如果出售股东不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买一家或多家违约承销商的股票，则本协议(或，关于第二次

除本条例第7节所规定的本公司、卖出股东及承销商须承担的费用及本条例第9节所述的弥偿及出资协议外，本公司、本公司或售股股东须承担的费用除外；但本协议并不免除违约承销商的责任。

11.根据本协议，销售股东和几家承销商各自作出的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明，或各自由他们或其代表根据本协议作出的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明，应保持十足效力和效力，无论任何承销商或任何承销商、本公司的任何高管、员工、关联方或控制人或代表任何承销商、本公司的任何高管、员工、关联方或控制人或代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，或出售股东的任何高管、董事或控制人，并在股份交付和支付后仍然有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，公司和出售股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何股份没有按照本协议的规定由出售股东或其代表交付，或承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司将通过代表向承销商偿还所有经代表书面批准的自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付未如此交付的股份时合理产生的费用，包括合理和有据可查的费用和律师费用，但公司和出售股东将不再对任何承销商承担进一步的责任，除非本公司第7条和第9条所规定的情况。

13.在本合同项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，合同双方有权代表任何保险人共同或代表保险人所作或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式发出，如果向承销商交付或通过邮寄或电传发送至高盛有限责任公司，邮寄或电传至高盛公司，邮编：10282，邮编：纽约10282，注意：注册部；J.P.摩根证券有限责任公司，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，传真：(212622-8358)，注意：股权辛迪加服务台；如果向本公司或出售股东交付或通过邮寄或电传至注册声明中规定的公司地址，请注意：首席法务官；及销售股东应以电传或传真方式送交或发送至股东代表律师，地址见本章程附表二所载地址或该股东以书面向本公司提供的其他地址；但根据本章程第9(C)条向承销商发出的任何通知，须交付或以邮寄或电传方式送交该承销商，地址载于其承销商问卷或组成该问卷的电传内，地址将应要求由代表提供予本公司或出售股东；任何该等声明、要求、通知或协议于接获后即生效。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括本公司和销售股东，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.根据本协议，本协议对承销商、本公司和销售股东，以及在本协议第9和11条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一位人士、销售股东或任何承销商、或任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.这一时间应为本协定的实质。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.本公司和出售股东承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖是本公司与出售股东以及其他几家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关以及导致该交易的过程中，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司或出售股东的代理人或受托人，(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对本公司或出售股东的咨询或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或出售股东提供意见或目前是否向本公司或出售股东提供意见)或任何其他义务，(Iv)本公司和出售股东在其认为适当的范围内咨询其本身的法律和财务顾问，及(V)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成建议、投资建议、或保险人对任何实体或自然人提起的任何诉讼。本公司及售股股东在适用法律许可的范围内，放弃因涉嫌违反与股份发售有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

17.除非本公司和出售股东同意，他们不会声称承销商或他们中的任何人就此类交易或导致交易的过程向本公司或出售股东提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或出售股东负有受托责任或类似责任。出售股东进一步承认并同意，尽管承销商可向出售股东提供与发行有关的某些法规最佳权益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向出售股东推荐参与发售或以本章第2节规定的买入价出售任何股票，且该等披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商作出此类建议。

18.根据本协议，本协议取代了公司、销售股东和承销商之间关于本协议标的的所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何一项。

19.根据本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司和出售股东同意，与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼或诉讼将只在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则将在位于纽约市县的任何州法院审理，并且公司和出售股东同意服从该等法院的管辖权和地点。

20.在此，公司、销售股东和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

21.本协议的任何一方或多方当事人可签署本协议，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

22.尽管本协议有任何相反规定，但本公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不会施加任何形式的限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

23.中国呼吁承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)本第23节所使用的规则：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容符合代表的理解，请签署本协议副本并返还给我们，在代表代表每个承销商接受本协议后，本协议及其接受应构成每个承销商、公司和出售股东之间具有约束力的协议。 据了解，代表代表每个承销商接受本协议是根据承销商之间协议形式规定的权力，协议形式应根据要求提交给公司和出售股东审查，但代表不保证其签署人的权力。

[签名页面如下]

附表I

附表II

附表III

（a）发行人免费写作Prosper用途未包含在定价披露包中：

电子路演日期 [l], 2024

（b）通过引用并入的其他文件：

没有一

（c）构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息：

该股份的每股公开发行价为美元[l]

承销商购买的股份数目为[l]

(d)[书面测试水域通讯：

参考了公司向潜在投资者进行的试水演示中使用的材料，只要此类材料被视为该法案第405条含义内的“书面通讯”。]

附表IV

1. UL GmbH

2. UL LLC

3. UL-CCIC股份有限公司

4. UL国际-新加坡私人有限公司

5. UL国际德国有限公司

6. 台湾保险商实验室股份有限公司公司

7.注册UL验证服务公司。

8.承销商实验室BV

附件一

锁定协议的格式

UL Solutions Inc.

禁售协议

                   , 2024

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

回复：UL解决方案公司-锁定协议

女士们、先生们：

签署人明白，高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表(“代表”)，建议代表承销协议附表一所列的几家承销商(统称为“承销商”)与UL Solutions Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)以及承销协议附表II所指名的销售股东签订一项承销协议(“承销协议”)，规定公开发售A类普通股。根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格登记声明(经不时修订，“注册声明”)，本公司每股面值0.001美元的股份(“A类普通股”)。

本文中使用的术语“普通股”统称为公司A类普通股和公司B类普通股，每股票面价值0.001美元(“B类普通股”)，将在公开发行后发行。

考虑到承销商同意发行和出售股票，以及在此确认收到和充分的其他良好和有价值的代价，签字人同意，自本禁售协议之日起至用于出售股票的最终招股说明书规定的日期(禁售期)后90天期间，签字人不得、也不得促使或指示其任何关联公司(I)要约、出售、合同销售、质押、授予购买、出借或以其他方式处置任何普通股的任何选择权，或任何选项或

(Ii)进行任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖权或认购期权或认购期权或其组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具)；无论如何描述或定义)，其目的是或合理地可以预期导致或导致任何锁定证券的全部或部分直接或间接所有权的任何经济后果的出售、贷款、质押或其他处置(无论是由下文人或下文人以外的人)或任何经济后果的转移，无论任何该等交易或安排(或其规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置或经济后果的转移)，转让)或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。以下签署人声明并保证，签署人不是，也没有促使或指示其任何关联公司目前是任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转移。此外，签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在禁售期内不会对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

如果以下签署人不是自然人，则签署人声明并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或“集团”(符合1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13(D)(3)条的含义)外，没有任何自然人、实体或“集团”直接或间接实益拥有所签署人的普通股权益的50%或以上，或投票权的50%或以上。

前述规定不适用于：

(A)以下签署人的禁售证券的任何转让：

(I)根据承销协议向承销商作出的，

(Ii)作为一份或多份真诚的馈赠或慈善捐助，或为真诚的遗产规划的目的，但其受赠人或受赠人须同意以书面方式受本条例所列的限制约束，而任何该等转让不得涉及有值产权处置；并进一步规定，在禁售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告A类普通股实益所有权减少的文件或其他公告(但因此类转让而由第16条报告人提交的任何必要的表格4文件或在发生此类交易的日历年度结束后提交的表格5除外，在每种情况下，均在其脚注中明确表明此类转让的性质和条件)。

(Iii)依据遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承而签署的人的任何受益人，但该受益人须同意受本条例所列限制的约束，并进一步规定任何此类转让不得涉及价值处置；此外，根据《交易法》第16(A)条的规定，不得提交任何报告减值的申请

A类普通股的实益所有权，或其他公告，应要求或应在禁售期内自愿作出(但在发生此类交易的日历年度结束后提交的任何必要的表格5除外，该表格在其脚注中明确表明此类转让的性质和条件)，

(Iv)下列签署人的直系亲属中的任何成员，但该直系亲属同意受本协议所列限制的约束，且任何此类转让不得涉及价值处置；此外，在禁售期内不需要或自愿提交根据《交易法》第16(A)条报告A类普通股实益拥有权减少的文件或其他公告(在发生此类交易的历年结束后自愿提交的任何表格5除外)。

(V)为以下签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，但该信托的受托人须以书面同意受本条例所列的限制约束，并进一步规定任何该等转让不得涉及价值处置；此外，如在禁售期内无须或须自愿提交任何根据《交易所法令》第16(A)条呈交的报告A类普通股实益拥有权减少的文件或其他公告(但在该等交易发生的公历年终后所规定的任何表格5的提交除外)，

(6)对根据上文第(2)至(V)款允许进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，条件是该代名人或托管人同意以书面形式受本文所述限制的约束，并且任何此类转让不得涉及有值产权处置；并进一步规定，在禁售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告A类普通股实益所有权减少的文件或其他公告(但在发生此类交易的日历年度结束后在其脚注中明确表明此类转让的性质和条件的任何必要的表格5除外)。

(Vii)通过法律实施，例如依据有保留的国内命令，或与离婚和解、判令或分居协议有关的法律实施，但该受让人须同意受本条例所载限制的约束；并进一步规定，根据《交易所法》第16(A)条规定须在禁售期内提交的任何文件，须在其脚注中清楚注明该项转让的性质及条件。

(Viii)向本公司或其联属公司(如以下签署人是本公司的雇员或顾问或以其他方式向本公司提供服务)，在每种情况下，在死亡、残疾或服务终止时，但根据《交易所法》第16(A)条的规定，在禁售期内提交的任何申请应在其脚注中明确表明此类转让的性质和条件，

(Ix)如下文签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将下文签署人的锁定证券(A)转让予另一间公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，而该另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体为下文签名人的联属公司(定义见根据1933年《证券法》经修订颁布的第405条所界定)，或转让至由下文签署人或其联属公司控制或管理的任何投资基金或其他实体

(B)作为向其股东、合伙人、成员、受益人或其他股权持有人的分发、转让或处置的一部分，未经对价或(B)；但在(A)和(B)的情况下，受让人必须签署一项协议，声明受让人按照本锁定协议的规定接收和持有此类锁定证券，并且除非按照本锁定协议的规定，否则不得进一步转让此类锁定证券；此外，任何此类转让不得涉及价值处置；此外，在禁售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告A类普通股实益所有权减少的文件或其他公告(发生此类交易的历年结束后的任何必要的表格5文件除外)。

(X)于行使、归属、转换或交收任何以现金结算的增值权(“CSAR”)、以股票结算的股票增值权(“SSAR”)、业绩现金奖励或任何其他股权奖励(包括但不限于限制性股票单位、表现股份单位及股票期权)或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何证券(包括在每种情况下，以“净”或“无现金”方式)根据招股章程(定义见承销协议)及注册说明书所述的股权激励计划或其他股权奖励计划(包括用于支付预扣税款或汇款)授予的，前提是(A)在归属、交收或行使CSAR、SSAR、业绩现金奖励或其他股权奖励应受本锁定协议的约束，并且(B)根据《交易法》第16(A)条的规定，在禁售期内提交的任何文件应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件，

(Xi)根据已向本公司所有股本持有人作出的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，但如果该等要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则受本禁售协议约束的任何禁售证券将继续受到本文所述限制的约束。

(Xii)向本公司发出关于将下文签署人于承销协议日期所持有的任何B类普通股股份转换为A类普通股股份的声明，即下文签署人因上述转换而收到的任何A类普通股股份须受本协议所载限制，并须进一步规定，根据交易所法案第16(A)节规定须在禁售期内提交的任何文件，须在文件脚注中清楚注明该文件只关乎将B类普通股转换为A类普通股，或

(Xiii)经保险人代表事先书面同意；

(b)以下签署人（1）在公开发行完成后在公开市场上或（2）在公开发行中购买的任何锁定证券的任何出售，前提是在（2）的情况下，以下签署人不是公司的董事或高级职员，并进一步规定，在每种情况下，没有根据《交易法》第16（a）条提交，应要求或应在禁售期自愿报告A类普通股受益所有权减少或其他公告（此类交易发生的日历年结束后任何要求的表格5备案除外）;或

(C)根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划；但(I)该计划在禁售期内不得转让，及(Ii)以下签署人或本公司或其代表不得自愿就禁售期内设立该计划一事作出任何公告、存档或报告，而如在禁售期内法律规定须作出任何公告、存档或报告，则该公告、存档或报告须清楚表明，在禁售期届满前，不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券。

就本锁定协议而言，(I)“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远，(Ii)“控制权变更”是指完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司以外的任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)，或一群人，成为本公司至少多数未偿还有表决权证券的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。

除上文(A)项所述外，在本禁售协议期间，下文签署人对下文签署人的禁售证券拥有良好及可买卖的所有权，且无任何留置权、产权负担及索偿。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的禁售证券。

签字人承认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本禁售协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。下文签署人进一步确认并同意，尽管承销商可向下文签署人提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股票，且该等披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商作出此类建议。

以下签署人明白，本公司及承销商在完成公开发售事宜时，均依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本锁定协议可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

如果本公司或其代表在以下日期以书面形式通知对方，他们已决定不继续进行公开发售，(Ii)本公司向美国证券交易委员会提交申请撤回关于公开发售的登记声明之日，(Iii)在支付和交付根据本协议将出售的股份之前(根据承销商的超额配售选择权除外)，或(Iv)承销协议终止之日，以较早者为准，本锁定协议将终止，承销人应被解除在本协议项下的义务。[l]如公开发售未能于该日期前完成(但本公司可于该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期再延长最多90天)，则于2024年举行。

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