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HMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-07-080001901440uls：TesTuneTEngineeringSEARCH HMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-07-082024-07-08 已于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交。
注册号码：333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
S-1表格
注册声明
在……下面
1933年颁布的《证券法》
UL Solutions Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 8734 | 27–0913800 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别号码) |
詹妮弗·F. Scanlon
总裁与首席执行官
UL Solutions Inc.
普芬斯滕路333号
伊利诺伊州诺斯布鲁克60062
(847) 272–8800
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
查尔斯·艾伦·林恩
临时首席法律官
UL Solutions Inc.
普芬斯滕路333号
伊利诺伊州诺斯布鲁克60062
(847) 272–8800
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 复制到： | |
| 凯茜·A Birkeland 克里斯托弗·D·卢金 Alexa m.柏林 Latham & Watkins LLP 330 N。沃巴什大道，2800套房 伊利诺伊州芝加哥60611 (312) 876–7700 |
| 亚历山大·D林奇 芭芭拉·J·布罗迪 Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约，纽约10153 (212) 310–8000 | |
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布有效后尽快实施。
如果根据1933年证券法第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。-☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据所述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准。日期为2024年9月3日。
2000万股
UL Solutions Inc.
A类普通股
这是UL解决方案公司A类普通股的公开发行。ULSE Inc.(“UL标准与约定”或“出售股东”)将出售我们A类普通股的2000万股。我们不会在此次发行中出售任何股份，我们也不会从出售股东提供的A类普通股出售中获得任何收益。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ULS”。2024年8月29日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股55.15美元。
我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权获得10%的投票权，可在任何时间由其持有人选择转换为一股A类普通股，并可在发生某些事件时强制转换，详情见“股本说明”。UL Standard&Engagement是我们B类普通股的唯一持有人，此次发行后，假设承销商没有行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权，UL Standard&Engagement将实益拥有我们已发行股本的96.0%的投票权。请参阅“股本说明”。
根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们现在是，而且紧随此次发行之后，我们将继续是一家“受控公司”。请参阅：管理控制的公司状态
投资A类普通股是有风险的。请参阅“风险因素“从第页开始23了解您在购买A类普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| | | | | | | | | | | |
| 每股 | | 总 |
公开发行价 | $ | | $ |
承保折扣和佣金(1) | $ | | $ |
| 未扣除费用的收益给出售股票的股东 | $ | | $ |
_________________
(1)有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。
出售股票的股东已给予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价，减去承销折扣和佣金，向其额外购买至多300万股A类普通股。我们不会因承销商行使购买额外股份的选择权而从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
承销商预计将于2024年8月1日在纽约交割这些股票。
联合簿记经理
（* 按字母顺序排列）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高盛有限责任公司 * | | | | 摩根大通 * |
| | | | | |
| | 美国银行证券 | | |
| | | | | |
| 花旗集团 | | 瑞银投资银行 | | 杰富瑞 |
| | | | | |
| | 联席经理 | | |
| | | | | |
| 贝尔德 | 胡利汉·洛基 | PNC资本市场有限责任公司 | 雷蒙德·詹姆斯 |
| | | | | |
| Stifel | 富国银行证券 | 威廉·布莱尔 |
日之供股章程 ，2024年。
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于这份招股说明书 | 1 |
招股说明书摘要 | 4 |
风险因素 | 23 |
关于前瞻性陈述的预防性说明 | 84 |
收益的使用 | 86 |
股利政策 | 87 |
大写 | 88 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 89 |
生意场 | 127 |
管理 | 152 |
薪酬问题探讨与分析 | 162 |
主要股东和出售股东 | 193 |
某些关系和关联方交易 | 196 |
股本说明 | 200 |
有资格在未来出售的股份 | 208 |
美国联邦对非美国人的重大所得税考虑我们A类普通股的持有者 | 211 |
承销 | 215 |
法律事务 | 222 |
专家 | 222 |
在那里您可以找到更多信息 | 222 |
合并财务报表索引 | F-1 |
关于这份招股说明书
除本招股说明书所载资料外，本公司、出售股东及承销商并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们作为销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们A类普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，你应该完整地阅读这份招股说明书。
本招股章程不构成向任何人出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行我们的A类普通股。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的关于本次发行和本招股说明书分发的任何限制。请参阅“承保”。
某些定义
如本招股说明书所用，除文意另有所指外：
•“AHJ”是指具有管辖权的机构--负责执行某些规范或标准的要求的组织、办公室和个人。
•《附则》是指我们修订和重新修订的附则。
•“中国国际商会”是指中国认证检验(集团)有限公司。
•“宪章”指的是我们修改后的公司注册证书。
•“EHS”指的是环境、健康和安全。
•“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
•首次公开发行是指首次公开发行我们的A类普通股。
•“ISO”指的是国际标准化组织。
•“票据”指的是我们30000美元的万本金总额6.500%的优先票据，将于2028年到期。
•“SaaS”指的是软件即服务。
•“S&A”指的是我们的软件和咨询业务。
•“旅游业议会”是指测试、检验和认证行业或我们的测试、检验和认证业务(视情况而定)。
•“UL标志”是指我们标志性的、注册的UL-in-a-Circle认证标志和其他认证标志，除非上下文另有规定，否则我们授权我们的客户在他们的产品以及包装和营销宣传材料上放置这些标志，以证明他们的产品符合相关的法规或其他要求。
•“UL Research Institutes”指的是承销商实验室公司，一家特拉华州的慈善非股票公司。
•“UL标准和约定”指的是ULSE Inc.，一家特拉华州的非营利性非股票公司，也是此次发行的出售股东。
•“UL-CCIC”是指我们与中交集团的合资企业，UL-CCIC有限公司，一家在人民Republic of China公司注册成立的有限责任公司。
•“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“公司”、“UL解决方案”和类似的提法是指UL解决方案公司及其子公司。
列报和舍入调整的基础
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2023年12月31日结束的。
2024年4月16日，我们完成了总计38,870,000股UL Standard&Engagement A类普通股的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每股28.00美元。我们没有从IPO中获得任何收益。请参阅附注14本招股说明书其他部分所载的中期简明综合财务报表以获取更多信息。
正如本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注1所述，2023年11月20日，我们对A类普通股进行了1比2的远期拆分。本招股说明书内的所有股份及每股资料均已作出追溯调整，以反映所有呈报期间的股份分拆情况。
2023年第二季度，我们的企业和咨询部门更名为“软件和咨询”。这一变化仅限于名称，并不影响我们的历史财务状况、经营结果、现金流或之前报告的部门水平业绩。
自2022年4月1日起，我们更改了用于估计认证测试和非认证测试以及随着时间推移而认可的其他服务安排的收入确认模式的投入。有关其他资料，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注1。
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书所列的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用我们综合财务报表中的数字或本招股说明书其他部分的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。
如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“及”及“或”一词在每种情况下均具有“及/或”一词所代表的涵义。
商标、服务标记和商号
本招股说明书包括我们的商标、服务标志和商号，包括但不限于受适用知识产权法保护的我们的UL标志(如本文所述)和我们的徽标。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、服务标记或商号，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、™或Sm符号，但此类引用并不意味着我们或适用所有人不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或他们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
市场和行业数据
本招股说明书包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则关于我们所在行业和所在市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位、市场机会和市场规模，都是基于管理层对我们所在市场的知识和经验，以及目前从各种来源(包括公开渠道)获得的信息。
可获得的信息、行业和市场报告以及其他出版物、调查、我们的客户和我们所在市场的其他联系人。某些信息基于管理层的估计，这些估计来自第三方来源，以及我们内部研究的数据，并基于我们认为合理的某些假设。
2021年，我们对全球13个市场--美国、大中华区中国(大陆、台湾)、德国、印度、日本、韩国、英国、巴西、墨西哥、加拿大、法国和越南--超过2,000名受访者的调查数据进行了品牌资产研究(“2021年UL解决方案品牌研究”)。在2021年UL解决方案品牌研究中，我们与第三方合作，匿名邀请位于13个市场的企业的某些决策者完成在线调查。调查促使受访者对他们在不同类别中熟悉的某些全球认证品牌进行评估和评分，包括品牌真实性、相关性、差异化、一致性、存在和参与度。2021年UL解决方案品牌研究的某些结果在本招股说明书中注明如下，所提及的“整体品牌实力”是指一个品牌根据其对上述每个类别的平均评级而获得的总分。
在介绍本招股说明书中包含的市场和行业数据时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们经营的市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。虽然我们相信本招股说明书所包括的市场及行业数据，以及本招股说明书所包括的管理层估计部分基于这些数据，一般都是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不准确的，敬请阁下不要过分重视此类数据或基于此类数据的管理层估计。市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制的限制。
此外，对我们经营的市场的未来表现和我们未来表现的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的因素，必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。除本招股说明书明确规定的范围外，本招股说明书中确定的来源的内容或可获得性不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本说明书中。此外，本协议中提及第三方出版物和研究报告并不意味着，也不应被解释为暗示我们与制作此类出版物或报告的第三方之间的关系或我们的背书。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本公司的综合财务报表及本招股说明书内其他地方的相关附注。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
我们的使命
我们为一个更安全的世界而工作。我们的使命驱动着我们的行动，激励着我们的员工，是我们成功的关键。我们努力成为客户最值得信赖的科学安全、安全和可持续发展合作伙伴。
我公司
我们是全球安全科学的领先者，为全球客户提供独立测试、检验和认证(“TIC”)服务以及相关软件和咨询(“S&A”)服务。我们的历史可以追溯到1894年，当时我们是非营利性机构保险商电器局的一部分，该局是UL研究院、UL标准与接洽和UL解决方案的前身。作为总部位于北美(按收入计算)的最大TIC服务提供商，拥有全球实验室网络，我们在2023年为110多个国家和地区的8万多名客户提供了一整套产品安全、安全和可持续发展解决方案。我们卓越的传统和在安全科学前沿运营的悠久历史使我们能够获得并保持650多项技术认证和76项商业软件解决方案，并在全球1300多个标准小组和技术委员会中保持活跃，这为我们为客户提供的专业知识奠定了基础。此外，我们在世界各地提供450多项独立的第三方合格评定服务，并能够根据4000多项全球标准进行测试和认证，这使我们能够深入了解各种终端市场和地区的产品的安全性。我们是标志性的UL-in-a-Circle认证标志(“UL标志”)的所有者，该标志出现在全球数十亿种产品上。我们为我们的客户提供全球市场准入服务，帮助他们确保产品的安全和质量，同时支持他们努力管理他们在产品生命周期过程中面临的更广泛的风险。我们相信，与其他全球TIC服务提供商相比，我们在全球安全科学方面的广泛知识和专业知识为我们提供了强大的竞争优势。
我们是谁，我们为客户做什么，核心是人。我们的技术团队由9,900多名科学家、工程师和其他专业技术和监管专家组成，经过多年的培养和发展，是我们业务的独特之处。深厚和训练有素的人才库，以及我们强大的技术实验室能力，使我们能够成为我们多样化的全球客户的值得信赖的独立合作伙伴。
我们通过两个相辅相成的业务为我们的客户提供服务，TIC和S A。我们的TIC业务由工业和消费者两个细分市场组成，为广泛的终端市场的客户提供全面的测试、检验和认证服务。我们的S&A业务是软件、数据和咨询解决方案的全球提供商，使我们的客户能够管理复杂的监管要求、提供供应链透明度并实现可持续运营。我们在这些细分市场和以下服务类别中创造收入：认证测试；持续认证服务；非认证测试和其他服务；以及软件。随着全球经济的持续发展以及数字化和互联程度的提高，我们的客户继续寻求将传统的TIC需求与新一代基于云的软件和服务相结合的方法，以更好地降低风险和提高业务绩效。我们相信，我们互补的TIC和S&A产品使我们能够利用这一市场需求，更好地为我们的客户服务，2023年我们拥有超过80,000名客户。2023年，我们的全球和战略客户中约有70%同时使用TIC和S&A服务。我们全球和战略客户的范围主要基于两个因素：(1)每个客户目前与我们的支出和(2)对每个这样的客户未来与我们的潜在支出的估计。然后，根据地区优先事项、新出现的趋势和每个客户支出的最新变化，进一步修订范围。
鉴于我们服务的性质，我们将继续与我们的客户互动并并肩工作。在世界各地的任何一天，我们的团队都在全球1500多个客户的制造地点，检查产品、设施、工艺和系统，并与我们的客户进行互动。同样，我们的许多客户在我们的实验室里花时间观察他们的产品测试，或在他们的工作场所使用我们的专有软件以及材料和化学数据库，以在他们的价值链上共享信息。我们强大的客户关系，加上我们核心测试、检验和认证服务的本质，推动了高客户保留率；2023年，我们在2019年、2020年、2021年和2022年的500个最大客户账户中实现了约99%的客户保留率。我们计算客户保留率是指前500名客户在给定年度的收入中所占的百分比，这些客户在随后几年与我们一起产生收入，我们在母公司层面衡量这一指标；因此，为此目的客户可能由几个子公司和独立业务组成。
我们富有吸引力的商业模式使我们能够提供稳定增长和盈利的长期记录。对我们服务的潜在需求在很大程度上是由监管要求以及不断变化的客户和消费者偏好共同推动的，为我们的财务状况提供了强大的稳定性和可见性。几十年来，我们在员工、实验室和数字能力方面进行了大量投资，使我们能够执行我们的增长战略，满足客户日益复杂的需求。我们通过收购补充我们的有机增长，自2010年以来已成功完成和整合了56笔收购。由于我们的有机和无机增长，我们是最大的TIC产品服务提供商和全球十大TIC提供商(以收入衡量)，2011年至2023年的复合年收入增长率约为7%。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | |
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(1)有关调整后的EBITDA和与最接近的GAAP衡量标准的对账的讨论，请参阅“--综合财务和其他数据摘要”。关于我们为什么认为调整后的EBITDA是一项有用的衡量标准，以及对这种衡量标准的重大风险和局限性的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则和财务衡量标准”。
UL解决方案收入(百万美元)
注：2011年的收入包括UL-CCIC有限公司的8,100美元万，这是我们的合资企业权益，最初使用权益会计方法报告。
截至2024年6月30日及2023年12月31日，在扣除未摊销债务发行成本前，我们的未偿还债务总额分别为81500美元万和91000美元万，包括2028年到期的6.500%优先票据(“票据”)的本金总额30000万和我们的信贷安排(定义见本文)，其中包括
本金总额为125000万的优先无担保信贷安排，包括本金总额为50000万的定期贷款安排和承诺总额为75000万的循环贷款信贷安排。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的债务相关的风险”，了解与我们偿还债务和执行我们的增长战略和“资本化”的能力相关的风险，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-流动性”，了解票据和信贷安排的更多信息。
服务产品概述
我们通过四大服务类别产生收入(占2023年收入的百分比)：
认证测试(约占收入的27%)
我们根据全球或地区法规要求以及其他设计和性能规范对产品、组件和系统进行评估。精选的认证测试服务包括符合全球或地区标准的测试、工程评估和项目审查以及嵌入式软件的功能安全测试。认证测试服务通常与新产品开发周期保持一致，帮助客户降低风险，证明符合法规要求，并为企业和消费者带来信心，从而产生对持续认证服务的需求。作为认证过程的结果，我们授权我们的客户在其产品、包装和营销宣传品上使用UL标志，作为其制造、分销和营销流程的一部分，以向市场证明其产品满足适用的要求。认证测试服务通常导致持续的认证服务，以支持客户持续的安全、合规性和性能目标。
持续认证服务(约占收入的33%)
为了维护使用我们的认证标志(包括UL标志)的权利，并满足某些法规要求，我们的客户必须满足某些认证计划要求，包括我们的强制检查和监控。这些要求通过标准认证和检验服务解决，旨在验证我们客户以前认证的产品、组件和系统的持续合规性。通过定期检查、初始和后续审核、样本测试和UL解决方案标签使用来提供服务。根据产品、组件或系统类型、生产量和基于历史风险的客户合规性，这些服务的频率和组合可能有所不同。我们持续的认证服务旨在帮助我们的客户确认持续的合规性，并帮助保护UL标志的完整性。精选服务包括工厂检查和测试，以确认正在生产的产品与经过测试和认证的产品的配置相匹配。
非认证测试和其他服务(约占收入的30%)
我们为客户提供性能测试服务或其他要求，这些要求可能不是任何法规所要求的，也可能不会导致认证，但我们的客户仍然需要这些服务，以帮助确保其产品的安全、性能和可靠性。精选服务包括现场和远程检查、审计和现场工程专业服务，例如为医疗器械、信息技术、家用电器、暖通空调和照明领域的客户测试能效、无线和电磁兼容性、质量、化学和可靠性。对于零售和消费客户，我们提供颜色匹配、感官、排放和阻燃等测试。此外，我们的非认证产品为我们提供了对客户供应链的洞察，这通常会带来额外UL的增量交叉销售机会解决方案服务。最后，我们提供咨询和技术服务，支持我们的客户管理他们的安全、合规、监管风险和可持续发展项目。
软件(约占收入的10%)
我们提供软件即服务(“SaaS”)和基于许可证的软件解决方案，包括与软件相关的实施和培训服务，使我们的客户能够管理复杂的监管要求、提供供应链透明度并实现可持续发展。我们的SaaS和授权软件解决方案提供数据驱动的产品管理；化学品管理；供应链洞察；环境、社会和治理
(“ESG”)数据和报告；环境、健康和安全(“EHS”)培训、管理和合规；以及其他监管驱动的软件解决方案。
我们全面的全球服务足迹
自1894年以来，UL研究院、UL标准和活动一直坚定不移地履行着让世界变得更安全的使命，这一使命指导着我们的长期发展。今天，我们与数以千计的客户合作，为他们在全球范围内数十亿产品的全球市场准入提供便利，我们的软件被数千家公司使用。2023年，我们通过我们的TIC和S并购业务，为110多个国家和地区的80,000多家客户提供服务，其中包括约60%的财富500强和财富全球500强公司。
注：截至2023年12月31日的财年。按地理位置显示的收入按客户位置细分.
测试、检查和认证
工业
我们的工业部门提供TIN服务，帮助确保客户的工业产品符合或超过产品安全、性能、网络安全和可持续发展的国际标准。我们的服务可满足许多终端市场的需求，包括能源、工业自动化、工程材料（塑料和电线电缆）和建筑环境，以及各种利益相关者的需求，包括制造商、建筑物所有者、最终用户和监管机构。我们相信，我们在该领域测试、认证和检查的产品通常代表非常高的故障部件成本，这反过来又促使该领域的客户根据我们深厚的技术专业知识、一致性和服务质量选择像我们这样的提供商。
消费者
我们的消费细分市场为消费产品终端市场的客户提供各种全球产品市场接受度和风险缓解服务，包括消费电子、医疗设备、信息技术、家用电器、暖通空调、照明、零售(软线和硬线)以及新兴消费应用，包括新的移动性、智能产品和5G。这一细分市场提供的主要服务包括安全认证测试、持续认证、全球市场准入、连接性、性能和质量测试以及关键系统咨询和培训。
软件和咨询
我们的S&A业务提供互补的软件和咨询解决方案，扩展了我们提供的TIC服务的价值主张。软件和技术咨询产品使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续发展。S&A团队由1,200多名专注的软件和技术咨询专业人员组成，他们在各自的领域拥有深厚的行业、市场和资产专业知识。
我们的行业
全球TIC市场包括各种各样的服务，这些服务支持各种终端市场和应用程序的公认安全标准、合规和信任。TIC服务包括实验室和现场测试、流程审计、整个供应链的检查、数据一致性和其他验证服务以及初始和持续认证。这些服务是履行公共安全任务、保护全球贸易和确保当地和全球市场问责的关键组成部分。这些服务惠及各种利益攸关方，包括制造商及其客户、商品和服务的消费者、监管机构和其他有管辖权的机构(“AHJ”)和其他理事机构。我们认为，2022年全球旅游业市场的规模约为2,400美元亿。
全球旅游业议会市场分为内包旅游业议会市场(约占整体市场的60%)和外判旅游业议会市场(约占40%)。内包的TIC市场由自行提供TIC服务的公司组成，作为其自身质量控制过程的一部分。外包的旅游业议会市场由像我们这样的第三方、独立的旅游业议会服务提供商组成。我们相信，2022年外包旅游业议会市场的规模约为990美元亿。随着时间的推移，我们预计外包TIC市场的增长速度将略快于全球TIC市场，这是因为越来越多的公司将TIC服务外包作为控制成本、解决劳动力短缺和对新标准和法规做出快速反应的手段。
外判旅游业议会市场大致可分为外判产品旅游业议会和其他外判旅游业议会。我们目前专注的外包产品TIC市场为一系列产品、部件、资产和供应链提供TIC服务，包括我们的消费和工业部门所服务的终端市场。此外，这个市场还包括我们的S&A业务提供的新兴软件、数据和咨询解决方案。另一个外包的旅游业议会市场包括与产品和部件没有直接关系的服务，并支持石油、天然气、矿产、食品和农业、海洋和建筑以及基础设施等市场。
与其他外包产品TIC市场的许多部门相比，外包产品TIC市场一般不那么周期性，从技术创新中获益更多。我们相信，2022年外包产品信托投资市场的规模约为380亿，并相信根据对外包产品信托投资市场的管理层估计，考虑到我们目前的业务，2022年至2026年市场将以5%至6%的复合年增长率(“复合增长率”)增长。这一增长估计部分基于以下假设：行业基础终端市场的增长；不断增加的监管要求(包括政府和保险公司)；价格小幅上涨；以及TIC服务扩张。我们还相信，2022年，我们在外包产品TIC市场拥有全球第一的市场份额(按收入计算)。
全球外包产品TIC市场的特点是竞争格局高度分散，只有少数较大的市场参与者拥有全球能力和规模。这些较大的公司因其广泛的认证和标准组合、符合客户运营要求的全球服务和实验室足迹以及他们的技术专长和当地国家知识而脱颖而出。这些特性使较大的TIC公司能够从规模的运营和财务效率中受益，包括在全球范围内更好地利用实验室和人员，并使它们相对于较小的市场参与者具有显著的竞争优势。
由于若干主要因素，对外判旅游业议会服务的需求正在增加，包括：
新的新兴技术。在整个产品和技术生命周期中，新兴技术继续推动对TIC服务的需求。随着技术的融合和产品复杂性的增加，产品的风险状况也会增加。最近在连接、智能系统、大规格电池、汽车电气化和可再生能源方面的创新是推动全球对TIC服务需求增加的新技术的例子。技术的进步继续塑造新的和现有的产品、部件和应用的设计和开发，这推动了对旅游业议会服务的持续需求，以支持遵守不断演变的标准和法规。过去十年，数字能力方面的创新也继续推动着对网络安全、性能、保证和合规服务的需求。
产品扩散。我们相信，技术创新的快速步伐，再加上不断变化的消费者偏好、零售商的全渠道战略和微营销，将导致消费品和其他商品的产品激增和产品生命周期缩短。管理层认为，这一趋势正在推动对TIC服务的需求增加，因为全球合规和风险缓解活动与产品种类相关。
不断演变的全球法规和标准。随着公众和消费者对有关这些问题的法规和标准的偏好增加，世界各国政府和行业团体继续更加重视健康、安全、环境、治理、安全和可持续发展。虽然许多发达国家已经建立了成熟的监管框架，但许多新兴市场越来越专注于发展其监管框架，以支持创新和竞争力，并保护人员和财产。它们采用国际标准或制定独特的要求，继续推动全球对旅游业议会服务的需求增加。
不断增加的全球供应链复杂性。随着公司越来越多地利用其全球供应链来优化成本、支持业务连续性并推动产品创新和可持续性，全球化趋势继续推动对外包TIC服务的需求。新冠肺炎大流行通过加快全球企业的多元化和区域枢纽战略的制定，改变了供应链的复杂性。我们认为，供应链复杂性的增加，以及新兴市场政府将其国内制造基地整合到全球价值链中的愿望，推动了对供应链完整性计划和各种其他质量测试、认证和合规相关TIC服务的需求增加。
提高了消费者的预期。有关产品在哪里生产以及符合哪些标准和法规的信息越来越多地为全球消费者所了解。在今天的市场中，消费者正在寻求产品的透明度，以避免购买不符合安全标准的产品或假冒商品，并避免无意中支持具有不可持续做法的企业。消费者教育、信息的可获得性和对产品风险的更高认识的融合，导致对“可信”产品、经核实的索赔和支持这些产品所需的TIC服务的需求增加。
更加关注ESG。从消费者、企业和监管的角度来看，越来越多的人转向将ESG原则纳入企业运营和实践。TIC行业在所有终端市场提供独立的第三方测试、检查和认证，并在确保消费者、企业和监管机构等与ESG相关的透明度方面发挥关键作用。因此，对ESG的更多关注正在推动与TIC相关的服务的增长，包括核实ESG报告和营销主张、ESG培训和认证、温室气体排放的测试和测量以及检查和
认证可持续、公平和道德的全球商业实践和供应链等。我们相信，ESG标准的进一步发展和采用可能会继续推动我们行业的增长。
我们的竞争优势
我们是以科学为基础和法规驱动的TIC服务的全球领导者，我们通过利用我们独特的优势保持市场领先地位，包括：
值得信赖的全球知名品牌
UL标志被公认为世界上最具标志性的安全标志之一。UL标志标志着高质量的性能和独立的第三方安全、安保和可持续性认证和合规。130年来，UL研究院、UL标准和活动一直坚定不移地致力于推进我们的安全使命，今天，UL标志增强了我们对客户产品的信任。2023年，在全球数十亿种产品上颁发了UL标志。根据2021年UL Solutions品牌研究，就整体品牌实力而言，UL Solutions品牌在11个全球认证品牌中排名第一，在品牌可信度方面，UL Solutions品牌在11个品牌中获得最高平均得分。此外，2021年UL Solutions品牌研究的受访者平均而言，与UL Solutions品牌关联的技术专业知识多于其他10个品牌。我们的客户依赖并重视我们的品牌和声誉，以帮助他们建立和加强对他们最有价值的资产--他们自己的品牌--的信任。
全球覆盖范围和规模
我们的全球足迹、广泛的技术能力、实验室网络和我们服务的可扩展性在我们的每个市场都创造了强大的竞争优势。我们在超过35个国家和地区的140多个地点开展业务，使我们能够为全球跨国公司提供无缝的全面TIC服务，同时还为这些跨国公司以及在当地运营的中小型和微型组织提供非常本地水平的高水平客户服务。我们有能力帮助客户驾驭全球市场准入，包括通过我们的认证和许多本地测试、检验和认证计划，以及在当地提供服务，这对我们的客户至关重要，因为监管要求的复杂地区性，以及他们必须驾驭的广泛语言差异。这些能力巩固了我们的市场领导地位，对于规模较小的本地市场参与者来说，要复制这些能力是有挑战性的。我们的全球实验室网络和技术能力进一步增强了我们的竞争优势，为我们的业务增长提供了巨大的规模，并推动了强大的运营杠杆。
对诚信的承诺
我们的创始人小威廉·亨利·梅里尔的座右铭是“通过测试知道”和“陈述事实”。这仍然是指导我们今天工作的核心原则。我们拥有650多项认证，帮助我们在与客户的关系不断发展和深化的过程中，保持我们的高度诚信和第三方独立性。
使命驱动的文化
我们的员工是我们交付模式的核心，他们肩负着共同的使命，通过安全科学的进步来促进一个更安全的世界。我们以使命为导向的文化和对创新的承诺促使我们开发新的合规解决方案，以支持由我们的客户驱动并影响我们的技术变革。我们行业领先的工程师、研究人员、科学家、实验室技术人员和监管专家帮助预测和解决新出现的问题，以满足客户的合规和安全需求。通过支持我们的客户履行我们的使命，我们成为他们的质量、法规和产品开发团队不可或缺的一部分。
技术领先地位
我们的技术领先地位建立在我们作为全球产品和技术安全科学领先者的传统基础上。我们持续不断的技术研究和参与世界各地的标准制定，包括UL标准与接洽的技术委员会，是对这一专业知识的补充。自1903年以来，UL标准和接洽及其前身已经制定了1400多个仍在使用的标准，
我们每天与全球更多的国际、国家和地区标准制定组织一起进行测试和认证，例如国际电工委员会(IEC)、国际标准化组织(ISO)和国家消防协会(NFPA)。我们通过对数千个客户的产品、组件和系统进行持续的合规性认证来加深我们的技术知识。随着我们的客户不断开发新产品和引入新的安全风险，我们利用我们的知识库生成新的测试和认证计划，从而从寻求我们技术知识的客户那里获得经常性和递增的服务机会。凭借我们在科学上的领先地位，我们还有能力以调查大纲(OOI)的形式制定技术要求，以支持我们客户快速发展的产品开发，这些大纲后来通常被其他行业参与者接受为基于共识的国家标准。与我们在软件开发、工程和网络安全领域的其他专家和专家一起，我们的技术领先地位和能力使我们能够为我们的客户提供差异化的价值主张。
长期的客户关系
我们全面的TIC、软件和咨询解决方案套件，加上我们对客户服务的关注，使我们成为2023年全球超过80,000名客户的首选合作伙伴。我们的客户涵盖超过35个行业垂直领域，包括科技、工业、医疗保健和消费行业。我们工作的复杂性和批判性使我们成为客户长期、紧密联系和不可或缺的合作伙伴。2019年、2020年、2021年和2022年的收入反映了我们在前500名客户中的客户保留率，2023年约为99%。
全面的任务关键型服务
我们通过帮助客户满足法规驱动的产品合规性、安全要求和其他质量要求，在客户的整个产品生命周期(从创意构思到市场进入)中为他们提供支持。许多客户依赖我们作为关键合作伙伴，并依赖我们深厚的领域专业知识来帮助导航和支持遵守所有相关的安全和质量标准。随着客户技术的进步，我们不断创新和扩展我们的服务产品，以支持他们的产品发展，并帮助确保他们能够高效可靠地接触到全球市场和消费者。此外，我们在ESG报告工具和嵌入式软件解决方案方面的持续创新使我们能够为我们的客户提供集成的解决方案，以满足他们不断发展的关键任务需求。
具有弹性金融特征的有吸引力的商业模式
我们的业务模式推动稳定、可预测的收入流，这些收入流在经济周期中具有弹性，这是由于法规遵从性和产品质量要求的持续、非自由性质。对这些非可自由支配服务的需求是由于我们的客户专注于避免因产品故障或不遵守规定而可能导致的声誉损害和高昂成本。此外，我们认为，虽然我们的服务对我们的客户具有很高的价值，但它们在他们的产品开发和销售总成本中所占的比例相对较小，我们的客户在选择外包的TIC合作伙伴时，主要是基于质量和服务而不是价格的衡量标准。这种对客户的高价值主张推动了我们业务的弹性，我们在2020财年的收入略有有机下降，降幅为(1.2)%，尽管新冠肺炎疫情对我们客户的终端市场和销售额造成了重大影响，这一点就是明证。
多元化的领导团队，拥有公认的成功记录
我们由一个多元化的全球管理团队领导，他们拥有在UL培养的广泛技能和资质解决方案和其他领先的全球组织。以我们以使命为导向的文化为基础，以科学和诚信为组织基石，我们扩大了高管团队，以交付成果和加速增长。例如，在加入UL之前解决方案2019年，我们的首席执行官(“首席执行官”)詹妮弗·F·斯坎隆担任美国建筑集团公司的首席执行官，该公司当时是一家上市的建筑产品制造商，年销售额超过30美元，是我们100多年来的客户。支持我们执行管理团队的是一大批才华横溢的运营高管，截至本招股说明书之日，他们在我们或我们的附属公司的平均任期为10年。
我们的增长战略
我们打算利用我们作为值得信赖的基于科学的安全、安保和可持续发展领导者的能力和声誉来推动我们现有能力的增长，以及在我们可以为客户增加价值的新领域。与我们过往的表现一致，我们的增长战略包括从有机机会中继续扩张，并辅之以有针对性的、增值的并购。我们的增长战略侧重于：(I)增长和扩大我们的核心业务，(Ii)为与收购相关的增长部署资本，以及(Iii)采用运营战略来扩大利润率。
发展和扩大我们的核心业务
我们将通过进一步扩展我们的全面服务能力来增强我们的核心业务，方法是在我们目前拥有市场领先地位的有吸引力的垂直市场或将受益于我们的专业知识的新行业中扩展我们的综合服务能力，为邻近的风险领域提供新的解决方案，并将我们的服务能力扩展到产品和组件之外。这些增长战略包括：
增加我们在现有客户和新客户中的钱包份额。我们认为，鉴于安全故障导致的财务和声誉成本不断上升，以及越来越多的监管合规要求，我们有机会扩大对客户的服务，从而扩大我们的钱包份额。我们的主要商业战略专注于提供新的服务，以满足不断变化的客户需求，并加快交叉销售和追加销售活动。我们还寻求扩大我们目前在客户产品生命周期中扮演的角色，超越产品测试，进入邻近的服务，在客户将产品推向市场时满足他们的需求。
扩大在新的行业垂直领域的影响力。 我们继续寻找机会，以满足现有垂直市场以及新兴增长垂直市场的安全需求，这将受益于我们的核心技术专长和我们支持全球产品市场准入的能力。例如，新的机动性是一个新兴的高增长领域，在这个领域，TIC的核心客户正在寻求推进新交通方式的安全、标准制定和监管合规性。为应对这些不断变化的市场动态，我们进行了一系列投资，以扩大我们的电动汽车(“EV”)能力，包括在德国法兰克福和伊利诺伊州诺斯布鲁克新建电动汽车充电实验室；在加利福尼亚州弗里蒙特建立电动汽车测试室；在日本伊势市建立大型移动实验室；以及收购Method Park Holding AG(“Method Park”)和Kugler Maag CIE GmbH(“Kugler Maag”)，这两家德国公司都专门为电动汽车等行业提供关键的安全解决方案。此外，我们还对电动汽车电池测试和认证实验室进行了多项投资，包括我们在常州、中国、密歇根州奥本山和韩国平泽的设施。我们正在不断监测市场，以确定我们服务的新需求驱动因素，并将根据情况继续向现有和新的垂直市场扩张。
扩大TIC服务范围。我们有一个巨大的机会来扩展我们的TIC服务，以反映我们的世界日益互联互通，以及由此产生的工业和消费产品的新的安全、安保和可持续发展需求。随着安全和监管环境的变化，我们的客户依赖我们在创新和经济高效的解决方案方面的深厚专业知识，并要求他们寻求额外的第三方TIC支持。例如，安全、可负担性和可持续性正在推动能源行业的快速创新。当今的能源格局是复杂的、互联的和双向的，需要许多新的组件和系统，所有这些都必须进行兼容性、稳定性和安全性评估。最近收购了西班牙马德里的网格代码合规性测试、模拟和认证实验室，使我们能够扩大服务范围，包括网格代码质量测试、模拟模型验证、网格和节点静态和动态分析和认证。
扩大S&A的上市范围。随着我们的核心TIC客户需求的发展，我们已经将我们的业务扩展到产品测试之外，成为软件、数据和咨询解决方案的全球提供商，使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续运营。S&A的产品使我们能够服务于更广阔的潜在市场，对于现有客户和新客户来说，这是一个重要的增长机会和经常性收入。2023年，我们约70%的全球和战略客户交叉购买了软件和咨询解决方案，以满足其核心TIC需求，并通过诱人的经常性收入推动业务增长。一个关键的扩展领域是供应链软件，该软件使世界上许多最大的零售商和制造商等能够有效地评估和确保监管合规性，
他们的产品具有化学安全性和可持续性。2024年1月31日，我们推出了ULTRUS，这是我们的新品牌，将我们的旗舰软件结合在一起，帮助客户应对监管、供应链和可持续性方面的挑战。截至2024年6月，我们的各个行业有超过10,000名客户使用ULTRUS，并有超过1,200名敬业的UL Solutions员工提供支持。
为与收购相关的增长部署资本
全球TIC行业仍然高度分散，有许多小规模的竞争对手在运营。我们通过收购来发展我们的核心，并扩展到有吸引力的邻近地区和终端市场，这些市场增加了为我们的客户提供更好服务的能力。自2010年以来，我们已成功部署了超过13美元的亿来收购和整合56家公司，拓宽了我们的技术能力，并加深了我们的工程师和科学家队伍。我们强劲的资产负债表和自由现金流状况将继续提供巨大的灵活性，以追求高度增值的补充性和变革性收购。
采用运营战略来扩大利润率
随着我们不断扩大规模，我们将卓越放在我们整个业务的优先位置，以帮助推动利润率的提高。为了实现这一利润率增长，我们采用了专注于卓越服务交付以及速度、成本和质量管理的运营战略，通过坚持不懈地关注卓越的客户体验，以及通过我们的服务交付中的数字和其他创新。与这些战略相辅相成的是持续改进的文化、我们标准化的绩效指标以及不断引入新的内部技术，使我们能够不断简化我们的运营。此外，我们利用我们深厚的人力资本池，以及我们庞大的办公室和实验室网络，来提高运营效率和扩大利润率。
汇总风险因素
在就此次发行做出投资决定之前，您应该了解一些风险。这些风险在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：
•由于我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌和声誉的价值，任何负面宣传、对我们品牌的损害或声誉损失都可能影响对我们服务的需求、侵蚀我们的市场份额或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们或与我们互动的第三方面临网络安全风险，并可能无法充分保护或维护因系统或数据泄露而持有的数据的机密性、完整性或可用性，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，我们可能会在努力降低这种风险的过程中产生越来越多的成本。
•我们经历了一次勒索软件攻击，导致未经授权访问和中断我们的系统，并可能进一步损害我们的品牌和声誉、销售损失、法律索赔、合同义务和增加的保险成本。
•人工智能(“AI”)的技术进步可能会在未来扰乱TIC或S&A行业，从而显著减少对我们服务的需求。
•我们的业务竞争非常激烈。如果我们不能成功竞争，不能根据不断变化的客户需求、新技术或其他市场需求进行创新，不能开发新的专有解决方案，不能增加我们现有解决方案的功能，不能提高我们作为技术领导者的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们维持着大量的国际业务，并面临着与在美国以外开展业务有关的各种风险，包括与保持遵守许多法律和法规有关的困难，以及我们所在国家的一般经济、社会和政治条件
由于供应链的变化，需要扩展到新的司法管辖区并在这些司法管辖区开展竞争。
•我们可能会受到全球和区域经济和政治不稳定的不利影响。
•我们在中国开展了大量业务，包括通过我们与中国建设投资公司的合资企业，因此受中国的法律和法规的约束，这些法规可能很复杂，发展很快。中国政府有权对我们在中国的业务活动行使重大监督和自由裁量权，我们所受的法律法规可能会在几乎没有通知的情况下迅速变化。这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释、适用或执行不一致，并可能与我们当前的业务不一致或受到限制。任何新的或更改的法规和政策都可能导致我们的运营发生实质性变化，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。中国政府也可能在没有通知的情况下，随时干预或影响我们在中国的业务，包括对我们在中国的业务施加限制，这可能会对我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。有关详情，请参阅“风险因素--在中国经商的相关风险”。
•如果我们与CCIC的关系--我们与CCIC共同拥有一家合资企业--受到负面影响，如果我们未来无法与CCIC续签合资企业，或者如果合资企业被终止，我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力将受到重大不利影响。
•中国政府经济政策的变化可能会对我们在中国开展的业务和我们业务的盈利能力产生重大影响。
•我们的成功取决于我们招聘、培训和留住关键员工的能力，包括我们的高级领导层和我们训练有素和熟练的工程、技术和专业人员。
•我们使用危险材料并在危险的环境中工作，这可能会伤害我们的员工、承包商或客户，损坏我们或客户的设施，扰乱我们或我们客户的运营，否则可能会导致重大成本、责任和义务。
•我们面临着与可持续性和企业社会责任相关的风险。
•另一方面，我们的测试、检验或认证服务与我们的咨询和其他服务之间的利益冲突或被认为是利益冲突，可能会对我们的认证或我们的声誉产生不利影响，或使我们承担法律责任。
•相关监管框架的变化导致所需的检查、测试或认证减少，任何要求我们接受第三方测试结果或认证而不是收集我们自己的数据和进行我们自己的测试，以及统一国际或跨行业基准和标准，在每一种情况下，都可能导致对我们服务的需求减少或商品化，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的业务在很大程度上取决于我们的客户满意度水平，特别是客户维持与我们的协议并从我们那里购买额外服务，其中任何一项的显著下降都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
•我们的增长战略的一部分是追求包括收购在内的战略交易，而我们可能无法找到合适的收购目标或实现我们期望的收购目标。
•对我们未能正确履行服务的指控可能会使我们面临潜在的产品和其他责任索赔、召回、处罚和声誉损害，或者可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
•任何未能获得、维护、充分保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护我们的专有技术、UL标志和我们品牌的能力。
•我们的员工、代理商、承包商、合作伙伴、UL研究院或UL标准与合作伙伴的任何不道德行为都可能导致经济处罚或影响我们的品牌、声誉或形象，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的执照、批准、认可或其他授权或授权的变更、重大延误、未能获得或撤回或撤销，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
•我们目前正在为某些诉讼辩护，未来我们可能会受到额外的诉讼，任何诉讼都可能花费高昂的辩护费用，并可能损害我们的声誉。
•UL标准及约定对我们普通股的主要所有权，加上我们普通股的双层结构以及我们的宪章和股东协议(两者均在此定义)下的UL标准及约定的治理和同意权，在可预见的未来将投票控制权与UL标准及约定集中在一起，这限制了我们的其他投资者影响公司事务的能力，包括选举或罢免董事以及批准或拒绝任何控制权变更交易。
•我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。
•作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。
在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的事项。
重组
2021年11月30日，UL研究所为履行其推动全球家庭和工作场所的安全、安保和可持续性的使命，进行了重组(“重组”)，根据重组，它将其两项主要活动分开：(I)对人类安全威胁的研究、探索和交流，以及(Ii)将研究见解转化为实践创新，通过制定安全标准和积极主动的沟通、宣传和相关政策倡议来促进人类安全(“标准活动”)。重组的目的是帮助将时间和资源专门用于每一项举措，从而促进这些举措的计划增长。这次重组需要将与标准活动有关的所有人员、资产、债务和活动，以及UL解决方案公司(当时的UL公司)的所有股票(通过慈善捐赠的方式，将UL解决方案公司的大部分已发行和已发行股本，以及出售剩余股份)转移给UL标准和接洽公司。与重组相关，我们在2021年12月和2022年1月分别向UL标准和接洽支付了20000美元万和16美元亿的特别现金股息。2023年12月，我们向UL标准公司支付了另一笔特别现金股息60000美元万。重组后，UL研究院成为UL标准与约定的唯一成员。
下图展示了重组和IPO完成后我们的公司结构的简化图。本图表仅用于说明目的，并不代表与所述实体(包括我们的子公司)有关联的所有法律实体。
公司历史和信息
1894年，小威廉·亨利·梅里尔。创立了保险公司电气局，这是一家保险公司的电气测试实验室。1901年，UL研究院的前身Underwriters Labs在伊利诺伊州成立，是一家致力于推广安全标准的非营利组织，并于1903年发布了第一个标准“Tin Clad Fire Doors”。第一个在美国境外使用的UL标志于1992年在加拿大市场推出。
130年来，UL研究所一直致力于(包括通过受控附属机构)四项主要活动：(1)开展和传播关于公共安全问题的科学研究；(2)开展促进公共安全的教育和外联活动；(3)制定公共安全标准；(4)按照安全标准测试、检查和认证产品。
注册人UL Solutions Inc.于2008年注册为保险商实验室(美国)公司，并于2011年更名为UL Inc.。2012年，UL研究院将其测试、检验和认证活动移交给UL Inc.。2021年，根据重组，UL研究院将其标准活动转移到UL标准和约定，2022年6月16日，该公司提交了重述的公司注册证书修正案，将公司更名为UL Solutions Inc.。UL研究院仍然是一个免税的非营利性组织，并继续从事科学研究活动。UL解决方案公司仍然是UL研究院的间接子公司，其目标是促进公共安全。2024年4月16日，我们完成了总计38,870,000股A类普通股的首次公开发行，所有这些股票都是根据UL标准和接洽向公众出售的，价格为每股28.00美元，其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权出售的5,070,000股A类普通股。我们没有从IPO中获得任何收益。
我们的公司总部位于伊利诺伊州诺斯布鲁克普芬斯腾路333号，邮编60062。我们的电话号码是(847)272-8800。我们的主要网站地址是Www.ul.com。本公司网站或其任何部分上的信息或可通过其访问的信息不会、也不会被视为纳入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。在决定是否购买A类普通股时，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。
供品
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| 出售股东提供的A类普通股 | 20,000,000股。 |
| 承销商购买A类普通股额外股份的选择权 | 承销商有权按公开发行价，减去承销折扣和佣金，从出售股东手中额外购买最多300万股A类普通股。承销商可在本招股说明书发出之日起30日内随时行使此项选择权。 |
| 本次发行完成后发行的A类普通股 | 58,876,949股(如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为61,876,949股)。 |
| B类普通股将在本次发行完成时发行 | 141,130,000股(如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为138,130,000股)。 |
| 本次发行完成后发行的A类和B类普通股 | 200,006,949股。 |
| 收益的使用 | 我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益，包括承销商行使从出售股东手中购买额外A类普通股的任何选择权。请参阅“收益的使用”。 |
| 受控公司 | 根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们现在是，而且紧随此次发行之后，我们将继续是一家“受控公司”。 |
| 投票权 | 我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权有10票，可在持有人选择时随时转换为一股A类普通股，并在发生某些事件时强制转换，如“股本说明”中进一步描述的那样。 |
| UL Standard&Engagement是我们B类普通股的唯一持有人，此次发行后，它将实益拥有我们已发行股本的70.6%，并持有我们已发行股本投票权的96.0%(或，如果承销商行使从出售股东手中全额购买额外A类普通股的选择权，则分别为69.1%和95.7%)。UL Standard&Engagement作为我们已发行的B类普通股的唯一持有人，有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举和任何控制权变更交易的批准。根据我们的宪章和股东协议，UL标准和约定拥有某些信息、同意和其他治理权利，这些权利使UL标准和约定对我们的某些公司和治理事项具有重大影响。 |
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| 见“主要股东和出售股东”、“股本说明”、“某些关系和关联方交易-股东协议”和“风险因素-与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险-根据UL标准和约定，以及我们普通股的双层结构和UL标准及约定根据我们的宪章和股东协议的治理和同意权利，在可预见的未来，根据UL标准和约定，我们的其他投资者影响公司事务的能力受到限制。包括选举或罢免董事以及批准或拒绝任何控制权变更交易“，以获取更多信息。 |
| 股利政策 | 根据我们的股息政策，任何有关宣布和支付股息(如有)的决定由我们的董事会酌情决定，取决于资本的可用性、适用的法律、是否遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺，以及我们的宪章和股东协议。任何此类决定也将取决于我们董事会对现金分红最符合我们股东利益的定期决定，以及我们的收益、现金流、业务前景和前景、经营结果、财务状况、流动性、未来的现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。 |
| 我们目前打算继续定期发放普通股季度现金股息，尽管我们不能 对未来将支付股息的任何保证。2024年，我们将定期季度股息提高到每股12.5美分，导致2024年第一季度和第二季度的万股息分别为2,500美元，我们分别在3月和6月支付了股息。我们打算根据我们的股息政策和上述因素定期评估定期季度股息的规模。请参阅“股利政策”。 |
| 风险因素 | 投资A类普通股是有风险的。请参阅“风险因素“从第页开始”23以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。 |
| 上市 | 我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ULS”。 |
本次发行完成后将发行的A类普通股和B类普通股的数量是基于截至2024年6月30日A类普通股和B类普通股的38,876,949股和161,130,000股，不包括：
•19,993,051股A类普通股，可根据根据UL Solutions Inc.长期激励计划(以前称为UL Inc.长期激励计划，在本文中称为“IPO前LTIP”)批准的股权奖励进行发行，最初预留20,000,000股，以及UL Solutions Inc.2024长期激励计划(“2024 LTIP”)，包括以下内容：
◦根据纽约证券交易所上一次报告的2024年8月29日我们A类普通股的销售价格，将发行1,205,722股股票，这些股票将在行使和结算IPO前LTIP项下的股票结算股票增值权(“SARS”)时成为可发行的，加权平均行权价为每股19.07美元；
◦根据纽约证券交易所上一次报告的2024年8月29日我们A类普通股的销售价格和Target的业绩表现，将于
首次公开发行前长期激励计划下转换为股票结算奖励的业绩现金奖励(如“薪酬讨论与分析-提供前长期激励奖励-2023年授予的绩效现金奖励”所述)的结算；
◦782,483股将在归属限制性股票单位(“RSU”)后成为可发行的股票；
◦假设业绩达到目标，将有382,209股在业绩股单位(“PSU”)归属后可发行；以及
◦2,074,299股因行使已发行股票期权而可发行的股票，加权平均行权价为每股28.00美元；以及
•根据UL Solutions Inc.2024年员工股票购买计划(“2024年ESPP”)，为发行保留的额外500万股A类普通股。
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其选择权，在此次发行中从出售股东手中额外购买我们A类普通股至多3,000,000股。
汇总合并财务和其他数据
下表为本公司及其附属公司的综合财务及其他数据摘要。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的汇总综合经营报表和现金流数据，以及截至2022年12月31日的综合资产负债表数据。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合经营报表和现金流量数据以及截至2024年6月30日的综合资产负债表数据来自我们未经审计的中期精简综合财务报表，其中包括公平陈述我们的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有正常和经常性调整，并包括在本招股说明书的其他部分。您应该将这些数据与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节一并阅读。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来可能取得的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， | | | | | | |
(单位：百万，不包括每股数据) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | | | | | | | |
综合业务报表数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 1,398 | | | 1,313 | | | 1,338 | | | 715 | | | 687 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | 875 | | | 795 | | | 892 | | | 468 | | | 439 | | | | | | | | | | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | 368 | | | 412 | | | 287 | | | 217 | | | 192 | | | | | | | | | | |
| 利息开支 | (35) | | | (17) | | | (1) | | | (28) | | | (16) | | | | | | | | | | |
| 其他(费用)收入，净额 | 13 | | | (12) | | | (12) | | | 18 | | | 16 | | | | | | | | | | |
| 所得税费用 | (70) | | | (74) | | | (36) | | | (41) | | | (35) | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
稀释后每股收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (单位：百万) | 截至2024年6月30日 | | | |
综合资产负债表数据： | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 295 | | | | |
| 流动资产总额 | 957 | | | | |
| 总资产 | 2,742 | | | | |
| 流动负债总额 | 740 | | | | |
| 长期债务 | 785 | | | | |
| 总负债 | 1,956 | | | | |
股东权益总额 | 786 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | | | | | | | |
| 现金流量数据合并报表： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提供的现金净额(用于)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | $ | 244 | | | $ | 220 | | | | | | | | | |
投资活动 | $ | (175) | | | $ | (238) | | | $ | 178 | | | $ | (93) | | | $ | (85) | | | | | | | | | |
融资活动 | $ | (294) | | | $ | (1,116) | | | $ | (228) | | | $ | (159) | | | $ | (39) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | | | | | | | |
非公认会计准则--财务指标(a): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | | | | | | | | | |
调整后净收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | | | $ | 155 | | | $ | 143 | | | | | | | | | |
调整每股摊薄盈利 | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.68 | | | | | | | | | |
| 自由现金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | | | $ | 131 | | | $ | 107 | | | | | | | | | |
__________________
(a)调整后EBITDA、调整后净利润、调整后稀释每股收益和自由现金流是不按照GAAP计算的财务指标。有关为什么我们认为每项指标都是有用的指标以及对此类指标的重大风险和局限性的讨论的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。
下表将所示期间的净利润与调整后EBITDA进行对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| 折旧及摊销费用 | 154 | | | 135 | | | 142 | | | 82 | | | 74 | |
| 利息开支 | 35 | | | 17 | | | 1 | | | 28 | | | 16 | |
| 其他费用(收入)，净额 | (13) | | | 12 | | | 12 | | | (18) | | | (16) | |
| 所得税费用 | 70 | | | 74 | | | 36 | | | 41 | | | 35 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | 4 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | |
下表将所列期间的净利润与调整后净利润进行对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| | | | | | | | | |
| 其他费用(收入)，净额 | (13) | | | 12 | | | 12 | | | (18) | | | (16) | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | 4 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | |
调整的税收效应(a) | — | | | (2) | | | (6) | | | 2 | | | 2 | |
调整后净收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | | | $ | 155 | | | $ | 143 | |
__________________
(a)我们通过将相关司法管辖区的法定税率应用于所列期间调整的收入或费用项目，计算净利润调整的税收影响。如果存在估值津贴，则应用的费率为零。
下表将所列期间每股稀释收益与调整后每股稀释收益进行对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
稀释后每股收益(a) | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | |
| | | | | | | | | |
| 其他费用(收入)，净额 | (0.07) | | | 0.06 | | | 0.33 | | | (0.09) | | | (0.08) | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 0.03 | | | — | |
| 商誉减值 | 0.19 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | 0.02 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整的税收效应(b) | — | | | (0.01) | | | (0.16) | | | 0.01 | | | 0.01 | |
调整后稀释每股收益(a) | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.68 | |
__________________
(a)稀释后每股收益和调整后稀释后每股收益在所有公布的时期都进行了调整，以反映我们A类普通股于2023年11月20日生效的1：2远期拆分。
(b)我们通过将相关司法管辖区的法定税率应用于所列期间调整的收入或费用项目，计算净利润调整的税收影响。如果存在估值津贴，则应用的费率为零。
下表将经营活动提供的现金净额与所列期间的自由现金流量进行核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | $ | 244 | | | $ | 220 | | | | | | | |
| 资本支出 | (215) | | | (164) | | | (107) | | | (113) | | | (113) | | | | | | | |
| 自由现金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | | | $ | 131 | | | $ | 107 | | | | | | | |
风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关说明。发生下列任何事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动资金或前景产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
与我们的行业和业务相关的风险
由于我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌价值和我们作为旅游业议会服务行业市场领导者的声誉，负面宣传、我们品牌的损害或声誉的损失可能会影响对我们服务的需求，或侵蚀我们的市场份额，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
我们的声誉和品牌价值对我们的业务至关重要。对我们服务质量或有效性的负面宣传，我们测试或认证的产品的安全或不合规问题，无论是否直接与我们提供的服务相关或涉及我们提供的服务，以及其他事项，包括关于UL研究所、UL标准与接洽或其研究或标准制定活动的负面宣传或事件(我们无法控制)，可能会导致我们失去现有客户关系，我们无法吸引新客户，法律索赔，政府或监管调查，保险成本增加或AHJ信任下降，所有这些都可能对我们的业务和运营产生不利影响。即使是个别事件，我们的品牌价值和声誉也可能受到严重损害，特别是如果事件受到相当大的负面宣传或导致重大诉讼。
任何此类事件以及由此产生的任何负面宣传，都可能是由我们无法控制的事件引起的，例如国际贸易争端、法规变化、市场波动、供应链限制、我们的客户、员工或其他第三方采取的行动以及客户制造过程中的质量控制不力。例如，我们的部分业务涉及根据各种法律、法规、客户和行业标准和要求对产品、设施、流程、组件和系统进行测试和检查，但我们不是AHJ或其他与此类测试和检查服务相关的执法机构。对我们在客户合规流程中的角色的误解，或者我们的客户或其他第三方未能适当和有效地使用我们的评估结果并根据评估结果采取行动，可能会导致声誉损害。此外，我们的客户和其他人不时会对我们、UL研究院或UL标准与约定提出索赔并采取法律行动。无论这样的说法是否有道理，它们都可能对我们的声誉、我们客户对我们品牌的信任以及对我们服务的需求产生不利影响。如果任何此类事件或其他事项侵蚀了人们对我们或我们服务的普遍信心，对我们服务的需求也可能大幅下降，这可能会导致声誉受损或销售额下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
旅游业是高度竞争和分散的行业，我们有效竞争的能力在很大程度上取决于我们的品牌和声誉。向客户提供我们的服务或我们未能向客户提供高质量服务的任何实际或感知的问题都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们的客户可能不再选择我们而不是我们的竞争对手，我们与AHJ等关键利益相关者的相关性可能会减弱。这反过来可能导致我们失去市场份额和我们的市场领导地位，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
人工智能的技术进步可能会在未来扰乱TIC行业，这可能会显著减少对我们服务的需求。
我们旅游业议会业务的成功有赖于对我们服务的持续需求，这些服务是由我们的员工利用广泛的技术进步来开展工作的。例如，我们的大部分TIC服务是由熟练的技术人员、工程师、科学家和监管专家在我们的各种设施或在我们客户的设施现场提供的。随着人工智能技术的不断发展，目前由
人，包括我们员工的工作，可能会被自动化、机器人、人工智能/机器学习和其他技术进步所增强或取代。这些技术进步还有可能使替代竞争服务的发展成为可能，或使我们的客户能够减少或绕过使用我们的服务。如果我们的任何客户、竞争对手或新的市场进入者开发能够复制我们的服务或更好地与我们的服务竞争的算法或其他人工智能工具，随着时间的推移，我们的服务和解决方案可能会过时或不必要，或者对我们服务的需求可能会大幅减少，特别是如果任何此类人工智能替代方案被证明比我们的员工更准确、更高效和/或更具成本效益的话。我们的旅游业议会服务如全面自动化，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不良影响。此外，我们的客户使用人工智能可能会导致产品设计完全融入安全标准和要求，使人工智能设计的产品成为比人工驱动的设计、测试和检查更受信任的规范。
人工智能的技术进步未来可能会扰乱S&A行业，如果我们不能成功跟上步伐并驾驭这个不断发展的环境，这可能会大幅减少对我们服务的需求，或者以其他方式对我们的业务或声誉产生不利影响。
我们在我们的业务中使用机器学习和人工智能技术，我们正在投资扩大我们产品、服务和工具的人工智能能力，包括使用人工智能技术开发新的产品功能。然而，人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断发展的监管格局。产生式人工智能等新兴人工智能技术在S行业的激增可能需要额外的投资，以开发专有数据集和机器学习模型，为训练数据的创建者提供归属或报酬的新方法和流程，以及处理与人工智能技术一起使用客户数据的适当保护和保障措施，如果我们决定在S&A产品中扩展人工智能技术，这些可能会成本高昂，并可能影响我们的支出。最终，我们未能及时、有效和合规地将人工智能技术纳入我们的产品供应中，可能会使我们处于竞争劣势，减少对我们产品的需求，并对我们的业务结果产生不利影响。
将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、保密或安全风险、道德担忧、法律责任或其他可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，整合到我们的产品中的人工智能技术可能使用可能存在缺陷或包含难以检测的缺陷的算法、数据集或培训方法，这反过来可能会创建事实不准确、有偏见或其他缺陷的客户内容。如果我们的客户或其他人依赖或使用此类内容损害他们的利益，可能会导致不良后果，这可能会使我们面临声誉损害、竞争损害或法律责任。此外，如果没有采取足够的安全措施，使用某些人工智能技术，包括生成式人工智能，可能会使我们和我们客户的机密信息面临风险。此外，围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的充分解决，在我们的产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权挪用的索赔。
与人工智能相关的立法、司法和监管环境正在演变，可能会影响我们使用人工智能的能力，并可能限制我们运营和扩大业务的能力，导致收入下降，并对我们的业务产生不利影响。实际或被认为不遵守与人工智能相关的监管要求和法律可能会导致重大责任或声誉损害。
与人工智能相关的法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维护业务做法，以遵守美国和非美国法律，目前无法确定这些法律的性质。全球几个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，已经提出或颁布了管理人工智能的法律。例如，在美国，发布了关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的行政命令，强调在人工智能的开发和使用中需要透明、问责和公平。该命令寻求通过提供八项指导原则和优先事项，在促进创新和应对与人工智能相关的风险之间取得平衡，例如确保消费者受到保护，免受与人工智能相关的欺诈、歧视和隐私风险。该命令还呼吁各机构制定未来的法规，如美国联邦贸易委员会(以确保公平竞争和
减少对消费者的伤害)，根据该命令，其他机构也发布了指导意见，如网络安全和基础设施安全局。此外，欧洲立法者已经在政治上同意了一项严格的人工智能监管，即欧盟人工智能法案，罚款超过欧盟一般数据保护条例(GDPR)的罚款，我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。欧盟人工智能法案对参与开发、使用和提供人工智能系统的所有利益攸关方具有重大影响，并包括有关透明度、符合性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性的要求。为了确保遵守人工智能法案，需要标准来为人工智能系统提供指导和最佳实践，我们正寻求通过欧盟委员会的标准化请求参与这一进程。如果我们不能有效地参与这一进程，可能会对我们利用人工智能系统的能力和我们作为认证机构的能力产生不利影响。
其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。此外，某些隐私法将权利扩展到个人(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们的人工智能功能或我们对人工智能的使用不兼容。这些义务可能会导致监管罚款或处罚，或者阻止或限制我们使用人工智能。如果我们不能使用人工智能，或者使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。我们正在实施旨在应对潜在人工智能风险的各种举措；然而，这些举措可能被证明不足以缓解潜在风险。
如果未能在我们的内部运营和业务管理中有效地利用新兴的人工智能技术，可能会对我们的运营效率和我们与竞争对手保持同步的能力产生不利影响，并可能使我们面临监管和其他风险。
随着机器学习和人工智能技术的不断发展，越来越多的公司正在利用这些技术来提高效率，最大限度地增加各自业务管理方面的机会。我们目前正在评估将这些技术用于我们自己的内部业务的能力，其中包括模糊搜索、数据提取和内容摘要。然而，如果我们未能有效地利用和实施这些技术，或者随着围绕人工智能技术的监管环境的发展，我们对这些技术的利用受到限制，我们的业务可能会变得更低效率或面临更大的监管风险，并可能处于竞争劣势。此外，在我们的运营中引入人工智能技术可能会导致新的或加强的政府或监管审查、保密性(包括将我们员工和客户的机密信息置于风险中)或安全风险、道德担忧、法律责任或其他可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响的复杂情况。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发新的专有技术解决方案、增加我们现有解决方案的功能和发展我们作为技术领导者的声誉的能力。
我们的成功取决于我们继续创新、开发和引入新的软件和技术来支持我们的服务，以便继续比我们的竞争对手更好地满足我们客户的要求。如果我们做不到这一点，或者如果竞争对手开发了同等或更先进的技术，对我们某些现有服务的需求可能会下降，我们可能无法利用可能出现的新市场机会，我们可能需要花费大量计划外的临时支出来开发技术解决方案，使我们能够更有效地竞争。此外，如果我们的竞争对手拥有更多的资源和获得资金的机会，他们可能能够在我们之前为新技术的开发提供资金，这可能使他们能够在我们之前进入新市场，或者提供更低价格或更高质量的服务。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务竞争非常激烈。如果我们不能成功竞争，或者如果我们不能根据不断变化的客户需求、新技术或其他市场需求进行创新，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着来自其他TIC和S咨询服务提供商的竞争，以及来自初创企业和私人股本支持的公司等新竞争对手的竞争。我们通常在服务的质量、服务、声誉、成本、容量和周转时间以及我们在第三方(如零售商和监管机构)中的声誉方面与他们竞争。如果我们的服务、供应、支持、分销、成本结构或声誉不能使我们继续
无论是与我们目前的竞争对手竞争成功，还是在未来与任何新的市场进入者竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。
我们未来的成功和竞争优势还取决于我们跟上快速技术变化的能力，这些技术变化可能会降低我们的服务的竞争力或过时，以及我们是否有能力提高客户对我们的服务的采用率，包括我们的SaaS产品。我们的客户不断创新他们的产品和技术，并普遍希望我们跟上他们的创新步伐。如果我们不能足够快地适应人工智能、嵌入式软件、功能安全和其他新技术等领域的市场需求，随着它们的发展，我们可能会失去市场份额。我们的竞争对手或其他人可能会开发比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的技术或服务，或者使我们的技术或服务过时。我们的竞争对手也可能比我们更快或更有效地实现其数据解决方案的货币化。如果我们未能成功地将我们的数据或基于数据的产品货币化，未能投资于正确的技术或随着技术和客户需求的发展而进行创新，或者如果我们的竞争对手推出了卓越的技术或服务，而我们无法增强自己的竞争地位，反过来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们竞争的许多市场，包括网络安全和联网设备，也受到不断发展的行业和信息技术(“IT”)运营标准和法规的约束，导致对我们和我们的客户的合规性要求越来越高。随着我们进一步扩展到高度监管的行业，我们的服务可能需要满足特定于这些行业的额外要求。
此外，我们的竞争能力可能会受到不断发展的技术和新解决方案对TIC行业越来越多的数字颠覆的影响。旅游业受到越来越迅速的技术变化的影响，包括对数据供应和分析的日益重视。例如，监管或产品信息的数字化增加、产品的模拟和预测性测试、远程检查或对人工智能的依赖可能会取代传统的TIC服务。我们未能及时或根本不创新和适应这些变化，可能会导致我们失去市场份额，或显著减少对我们服务的需求。
最后，为了在我们的行业中保持竞争力，我们需要保持有利的地理分散度。如果我们的地理位置和分散度不是最优的，我们可能会失去或错过市场份额的预期。此外，我们还与许多本地和地区性TIC服务提供商竞争，这些服务提供商可能比我们更适合在本地和地区性市场竞争，因为他们的品牌认知度、在当地和地区性法规方面的专业知识以及更好地接触当地和地区性市场和客户。如果我们不能适应或满足我们和我们客户所在地区客户的需求，我们可能无法继续在全球范围内成功竞争。
我们面临着与在美国境外做生意相关的各种风险。
我们保持着重要的国际业务，包括在大中华区中国(大陆中国、香港和台湾)、日本、德国、韩国、意大利和加拿大以及其他国家的业务。我们继续扩大我们的全球足迹。例如，自2022年以来，我们在墨西哥、韩国、越南和台湾开设了更多的实验室。2023年，我们约有58.3%的收入来自美国以外的客户。因此，我们面临着与国际销售、服务和其他业务相关的许多风险和复杂情况，以及与美国外交政策相关的风险。这些措施包括：
•在多个法域遵守许多可能相互冲突且往往复杂多变的法律和条例方面的困难，例如在商业许可和环境事项、知识产权、隐私和数据保护、腐败做法、禁运、贸易制裁、竞争、就业和许可方面；
•我们所在国家的一般经济、社会和政治状况，包括国际和美国的贸易政策、货币汇率波动和政治不稳定；
•降低我们的盈利能力或限制我们使用税收抵免、抵消收益或汇回资金的能力的税收和其他法律，以及当地和国际税法的变化，包括转让定价法规
以及税收条约的变化，这可能会限制我们使用税收抵免、抵消收益、汇回资金或导致不利的税收后果的能力；
•适用于我们的监管环境的任何不利变化，可能对我们的业务产生负面影响；
•外汇和货币限制、转让定价规定和不利的税收后果，这可能会影响我们转移资本和利润的能力；
•在我们开展业务的任何国家发生通货膨胀、通货紧缩和滞胀；
•付款周期比美国客户长的外国客户；以及
•征收或增加关税和其他关税。
此外，我们在世界各地的许多国家开展业务，包括那些缺乏发达法律制度或对反腐败和道德行为没有美国法律或我们的公司政策所要求的坚定承诺的国家。此外，根据我们服务的性质和我们的结构，我们与政府和国有企业打交道，例如我们在UL-CCIC有限公司(“UL-CCIC”)的70%合资权益。因此，我们面临这样的风险：我们、我们的官员、董事、员工、业务合作伙伴、合资伙伴或我们委托代表我们工作的任何第三方可能在我们开展业务的司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动，包括美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》(简称《反贿赂法》)和加拿大《外国公职人员腐败法》(简称《CFPOA》)，这些法律禁止以腐败方式直接或间接提供、提供、许诺或授权任何对外国官员有价值的东西，为了获得或保留业务或获取任何不正当的商业利益而竞选政治职位的政党或候选人。《反贿赂法》的条款还禁止非政府商业贿赂、索贿或收受贿赂，以及向低级别政府官员支付小额款项，以加快日常审批。《反贿赂法》也有一项适用于在英国开展部分业务的公司实体和合伙企业的罪行，这些实体和合伙企业未能阻止为他们或代表他们提供服务的人在世界任何地方进行贿赂，但以制定了防止贿赂发生的适当程序为条件。这一罪行可能会使各方对其代理人、合资伙伴或商业伙伴的行为承担刑事责任，即使他们不知情。
任何违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《贿赂法》或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、返还利润或民事或刑事处罚、禁止与某些政府或政府机构进行业务往来或限制我们的服务在某些国家/地区的营销、禁令或其他补救措施，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果这些反腐败法律或我们的内部政策被违反，我们的声誉和运营也可能受到实质性损害。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。
遵守多种可能相互冲突的国际法法规，包括反腐败法，可能是困难、繁重或昂贵的。美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。我们维护内部控制、政策和程序，以促进我们的董事、高级管理人员、员工或业务合作伙伴以及代表我们行事的第三方遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律。然而，我们不能保证，即使加强了我们的控制、政策和程序，也不能保证我们的控制、政策和程序一直或将一直得到遵守，或将有效地发现和防止所有违反适用法律的行为。此外，对于我们过去和未来的收购，存在与被收购公司以前的行动或被指控的行动相关的法律相关的继任责任的风险。该等事宜或与该等事宜有关的指控可能会对我们的声誉造成不利影响，而与辩护或解决该等事宜有关的负担及成本可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生不利影响。
尽管我们目前在全球多个国家开展业务，但我们客户产品开发和制造地点的转移可能会导致我们需要在新的司法管辖区扩张和竞争，从而适应新的监管和竞争环境。
我们可能会受到全球和区域经济和政治不稳定的不利影响。
我们可能会受到全球和区域经济和政治形势的不利影响。全球经济和政治环境的不确定或恶化可能对我们产生不利影响。客户可以修改、推迟或取消购买我们服务的计划。现有或潜在客户由于通胀、利率上升、支出模式变化以及政府管理经济状况的举措的影响等原因而无法购买或支付我们的服务，可能会对我们的服务产生负面影响R业务、前景、财务状况和经营结果。此外，即将到来的2024年美国总统和国会选举、美国联邦政府可能停摆、联邦债务上限被突破，以及随之而来的美国和外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的不确定性，可能会增加全球经济和金融市场的不确定性和波动性。总括由于全球金融危机、经济衰退或政治动荡，对我们服务的需求可能会减少。
例如，俄罗斯与乌克兰之间以及以色列、加沙和周边地区的冲突在世界各地造成了日益动荡的地缘政治和经济状况；然而，我们目前预计，这两场冲突都不会对我们的业务产生实质性、直接的影响。2022年3月，我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有工作，在可预见的未来不再承接或寻求与这些国家相关的任何新客户订单。然而，此类冲突(包括可能在世界其他地方引发的更多冲突)、对俄罗斯实施制裁、税收或关税以及俄罗斯的回应(包括网络攻击和对其他国家的制裁)引发的地缘政治不稳定和逆境，以及对能源市场和供应的影响，可能会对全球经济或我们运营的特定国际、地区和国内市场产生不利影响，增加通胀压力，或扰乱我们客户的供应链，这反过来可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们的运营现金流，再加上进入信贷市场的机会，为我们提供了巨大的可自由支配的融资能力。然而，全球信贷市场的恶化可能会限制我们进入信贷市场的能力，这可能会对我们的流动性产生不利影响，或者增加我们的借贷成本。我们借贷成本的增加可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。
提高贸易关税、进口限制、出口限制、内地中国的规定或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务，并经历了美国以外的某些地区日益集中的销售。目前，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国与其他国家，尤其是中国大陆中国之间的未来关系存在很大的不确定性。外国政府，特别是大陆中国对我们测试、检查和认证的产品征收的关税、贸易限制或贸易壁垒，已经并可能进一步提高我们为部分或全部服务支付的金额，这可能会导致客户和我们的业务流失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们可能会对客户产品中使用的零部件和材料的进口征收进一步的关税，或者我们的业务可能会受到中国大陆或其他国家或地区采取的报复性贸易措施的不利影响，包括限制获得客户产品中使用的零部件或材料或增加必须为他们的产品支付的金额，这可能会大幅减少对我们服务的需求，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。此外，关税、贸易限制和贸易壁垒的持续威胁可能会对全球经济产生普遍的破坏性影响，从而对我们的销售产生负面影响。鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，以及美国或外国政府将如何在关税、国际贸易协议和政策方面采取行动的不确定性，未来可能会有额外的税收或其他监管变化。任何此类变化都可能直接对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。为.
与我们在中国的业务有关的其他风险的讨论，请参阅“-在中国开展业务的风险”。
我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的业务受美国出口管制，包括美国出口管理局的规定。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向禁运司法管辖区或受制裁各方出售或供应大多数产品和服务。违反美国制裁或出口管制规定的行为可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱。如果我们不能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们可能会受到声誉损害以及其他负面后果的不利影响，包括政府调查和处罚。
此外，除美国外，许多国家还对某些技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家分销我们的SaaS和其他技术解决方案的能力的法律。未来进出口法规的变化可能会推迟我们的技术解决方案在国际市场的推出。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、进出口管制的加强或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。减少使用我们的技术解决方案或限制我们出口或销售我们的技术解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在国际市场的业务能否成功，在很大程度上取决于当地管理层和运营人员的专业知识，以及我们开展业务的每个国家的政治、社会、法律和经济运营条件。
我们业务的成功取决于我们员工的行动。在我们的国际地点，我们高度依赖我们当地的管理和运营人员来服务我们的客户，并根据当地法律和最佳实践在这些市场运营我们的设施。如果本地管理人员或营运人员离职，我们将须花费大量时间和资源，在这些本地市场建立我们的管理或营运专业知识。这样的过渡可能会对我们在这些市场的声誉造成不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，由于反社会分子的暴力或破坏行为，我们员工或代表我们工作的人的健康和安全以及我们有形基础设施的安全可能会受到影响。尽管我们采取保护措施确保我们全球工作和运输地点员工的安全，但有组织的政治示威、内乱或随机的愤怒行为可能会影响我们资产和员工的安全，影响我们的业务和经营业绩。
我们还面临着在全球经济中运作所带来的其他固有风险。截至2024年6月30日，我们租用或拥有89个地点，实验室遍布28个国家。如果我们参与竞争的国际市场受到政治、社会、法律、经济或其他因素变化的影响--如美国与中国关系的恶化、朝鲜半岛或南中国海的不稳定、俄罗斯与乌克兰的冲突或以色列、加沙及周边地区的冲突--我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。这些变化带来的不确定性可能会持续数年，还可能影响我们客户的业务和运营。我们的国际业务可能会使我们面临额外的风险，这些风险在我们开展业务的每个国家都不同，这些风险可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们的高级领导团队对我们的持续成功至关重要，而这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前和未来的成功在很大程度上取决于我们高级领导团队成员的持续服务和表现。这些人员拥有难以替代的业务和技术能力。我们试图通过提供市场薪酬和福利以及适当的留任激励措施来降低这一风险，包括长期激励薪酬和旨在激励和留住这些关键人员的多年归属条款。如果我们失去了高级管理层运营团队的关键成员，或者作为我们继任计划的一部分，我们无法实现从一名高管到另一名高管的平稳过渡，我们可能无法有效管理我们当前的运营或应对持续和未来的业务挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，成功执行组织变革，包括管理层换届和高级领导层的继任计划，对我们的业务成功至关重要。尽管我们已经为我们的高级领导层和其他主要高管实施了有纪律的、持续的继任规划，但这一过程并不能保证未来我们将继续获得合格高级管理人员的服务。
我们的成功取决于我们招聘、培训和留住关键员工--特别是我们的技术人员--的能力，包括通过实施多样性、公平和包容性(DEI)倡议。
我们目前和未来的成功在很大程度上取决于我们的员工，包括训练有素和熟练的工程、技术和专业人员。我们依赖于我们的技术和技术人员的技术和监管知识，我们的竞争对手之间对他们人才的竞争非常激烈。特别是在高度专业化和技术性的领域，留住员工并及时满足我们对员工的所有需求变得更加困难，这可能会影响我们的增长。尽管我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工--特别是我们的技术人才--但我们可能无法吸引、有效地培训和留住这些员工。如果做不到这一点，可能会削弱我们有效履行合同义务、及时满足客户需求并最终赢得新业务的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们旅游业议会业务的成功，尤其有赖有足够熟练工程师的供应。训练有素、经验丰富的技术人员需求量很大，有些地区可能供不应求。我们不能保证我们能够招聘、吸引和留住继续广泛或高效地提供我们现有和未来服务所需的熟练工程师队伍，也不能保证劳动力费用或员工流动率不会因熟练工程师供应短缺而增加，任何这类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，移民法律和政策的变化，包括新冠肺炎疫情期间的变化，在某些情况下使我们更难招聘或重新安置高技能的技术、专业和管理人员，以满足我们的业务需求。
我们还在努力通过在整个组织内实施Dei倡议来推动文化变革。例如，在2019年，我们推出了Dei战略，以帮助将这些优先事项嵌入到我们公司的文化中。有关我们的Dei计划的更多信息，请参阅“业务-我们的团队和人才管理-多样性、公平和包容性”。如果我们没有(或被认为没有)成功地实施这些举措，我们招聘、吸引和留住人才的能力可能会受到不利影响。
如果我们不能及时有效地利用我们的员工或管理我们的成本结构，我们的盈利能力可能会受到影响。
提供服务的成本，包括员工被利用的程度，都会影响我们的盈利能力。我们能够及时或完全利用员工的程度受到许多因素的影响，包括：
•我们招聘、吸收和部署新员工的能力；
•我们有能力预测对我们服务的需求，并保持和部署与需求保持一致的员工人数，包括拥有适当技能和经验组合的员工；
•我们的员工无法获得或保留所需的认证；
•我们管理自然减员的能力；以及
•我们需要将时间和资源投入到培训、业务发展和其他非收费活动上。
我们最大的资产是我们的员工，重要的是我们要在他们的持续技术和监管培训上投入足够的资源。如果我们的员工被充分利用，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响。如果我们的员工过度使用，可能会对员工士气和自然减员产生实质性的不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的盈利能力还受到我们能够有效管理运营费用的总体成本结构的程度的影响，这些费用包括工资和福利、房地产费用、管理费用和资本，包括我们的测试设备及其维护，以及其他与投资相关的支出。如果我们不能有效地管理我们的成本和开支，实现效率，我们的竞争力和盈利能力可能会受到不利影响。
我们使用危险材料，在危险的环境中工作，这可能会伤害我们的员工、承包商或来访的客户，损坏我们或我们客户的设施，并扰乱我们或我们客户的运营。
我们的一些业务涉及破坏性测试和处理可能造成火灾、爆炸、人类暴露于危险物质或向环境中释放危险物质的危险材料。例如，作为我们认证许多产品的过程的一部分，我们使用易燃材料并进行火灾测试，例如通过在我们的大型火灾实验室放火焚烧房屋。我们最近还开设了电池测试实验室，测试含有潜在爆炸性材料的锂离子电池，包括我们在密歇根州奥本山的新电池测试实验室。此类事件可能是我们员工的行为、运营故障、自然灾害或恐怖袭击造成的，并可能导致我们的员工和其他人受伤或生命损失、环境污染和财产损失。此外，正如本招股说明书中其他部分所述，我们的大部分工作，包括我们使用危险材料或在危险环境中完成的工作，都需要某些许可和其他许可。我们或为我们完成工作或被允许使用我们的任何实验室的任何第三方无法按时或根本无法获得或保持必要的许可或许可，这是有风险的。未能按照EHS或其他适用法律或要求妥善处理、运输或处置这些材料或以其他方式进行我们的运营，或我们的员工在我们或我们客户的设施中造成的任何伤害或财产损失，都可能使我们面临重大的行政、民事和刑事处罚、清理和现场修复费用以及与此类材料释放相关的责任、自然资源损害和其他损害，并可能削弱我们开展业务的能力。这种责任通常以严格责任、连带责任和连带责任为基础，不考虑过错。责任可能是由于我们的行为在发生时是合法的，或者是之前的运营商或其他第三方的行为或条件造成的。邻近的土地所有者和其他第三方可能会就据称因向环境排放污染物而造成的人身伤害或财产损失向我们提出索赔。这些或其他事件导致我们的运营中断可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与可持续性和企业社会责任相关的风险。
我们的业务面临着与ESG问题相关的日益严格的审查，包括可再生资源、环境管理、供应链管理和可持续采购、气候变化、生物多样性和可持续土地使用、空气质量、安全、多样性和包容性、能源使用和排放、废物、水使用、工作场所行为、人权、慈善和对当地社区的支持。对此类问题更高的预期和更多的监管可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他影响。
虽然我们有时可能会采取自愿行动(如自愿披露、认证或目标等)来改善我们公司的ESG形象或回应利益相关者的期望，但此类行动可能代价高昂，且可能达不到预期的效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，围绕我们对ESG事务的管理的期望继续快速发展。例如，我们可能最终无法完成某些计划或目标，无论是在最初宣布的时间表上，还是完全无法完成，因为技术、成本或其他可能超出我们控制范围的限制。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。如果我们未能或被认为未能在我们的所有服务和所有运营和活动中就这些问题达到适用的标准或期望，包括我们为自己设定的期望，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会受到某些利益相关者的负面指控和/或诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。例如，随着利益相关者对可持续发展的看法不断演变，越来越多的指控称，由于业绩上的各种缺陷，公司提出了重大的ESG声明。
某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经发展起来，其他组织可能在未来根据ESG或可持续发展指标制定评分和评级，以评估公司和投资基金。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数来对照同行对公司进行评估，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与这些公司接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究这些公司及其董事会的责任。这可能需要我们招致重大的额外成本，或者对我们的股价或获得资金的机会和成本产生负面影响。同样，如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，它也可能会阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们的某些客户也有他们自己的ESG要求，这些要求可能会发生变化，如果不能满足这些要求，可能会对我们与他们做生意的能力产生不利影响。鉴于我们努力将我们的运营和服务描述为帮助评估和管理某些ESG风险的工具，我们可能会特别受到此类问题的审查。
此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，多个政策制定者(包括美国证券交易委员会、欧盟和加利福尼亚州)已经并可能在未来进一步通过规则，要求公司大幅扩大与气候或其他与环境问题有关的披露，这可能要求我们产生大量额外成本来遵守，包括针对过去不受此类控制的事项实施重大额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。虽然其中某些要求仅限于上市公司，但其他要求(如加利福尼亚州和欧盟通过的几项法律)适用于满足某些运营门槛的公司。这些要求和不断变化的其他利益相关者的期望可能会导致成本增加，以及可能加剧该风险因素中确定的所有风险的审查。此外，我们的许多客户、业务合作伙伴和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加我们现有的风险或产生新的风险，包括我们可能不知道的风险。
公众认为我们使用的产品或我们使用和提供的服务不环保、不环保或不合乎道德，可能会对我们的服务需求和我们的运营结果产生不利影响。
公众认为我们使用和提供的产品或服务不环保或不安全，或对人类或动物有害，无论是否正当，都可能减少对我们服务的需求，增加监管或政府限制或行动，导致罚款或处罚，损害我们的声誉，将我们卷入诉讼，损害我们的品牌声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。例如，我们与对动物进行测试的公司签订合同。如果这些公司未能遵守动物福利法或其他管理用于研究的动物待遇的法律法规，我们可能会受到罚款、处罚或负面宣传，我们的运营结果可能会受到不利影响。
另一方面，我们的测试、检验或认证服务与我们的咨询和其他服务之间的利益冲突或被认为是利益冲突，可能会对我们的认证或我们的声誉产生不利影响，或使我们承担法律责任。
通过我们的咨询服务，我们为客户的产品及其产品开发、供应链和组织提供可持续发展、质量、风险管理和其他解决方案，以及监管市场准入服务。当我们为产品或客户提供某些咨询服务或解决方案时，可能会出现利益冲突，而我们也向这些产品或客户提供测试、检验或认证服务。为了保持我们的某些认证，我们必须满足管理这些利益冲突的适用的公正性标准。例如，国际标准化组织17065禁止认证机构和同一法人实体的任何部分成为经认证的产品、过程或服务的设计者、制造商、安装者、分销商、实施者、提供者或维护者。虽然我们已经建立了确保符合ISO 17065和其他公正性要求的体系，包括专门负责我们的测试、检验或认证服务和我们的咨询服务的独立人员团队，但我们的测试、检验或认证服务与我们的咨询服务之间的这种利益冲突或被认为是利益冲突可能会影响我们的认证。满足适用的公正性要求可能需要花费大量资源来实施操作防火墙和其他合规。世界各地的不同认证机构对关于公正性和利益冲突的标准提出了不同的解释，这加剧了遵守的成本。如果我们的测试、检验或认证服务由于我们同时提供的咨询服务而被确定为不符合必要的公正性标准，我们可能会失去我们的认证(例如，ISO17025、国际标准化组织17020、国际标准化组织17065)，否则将被迫剥离相互冲突的业务。我们的声誉也可能受到损害，我们可能面临重大责任。 如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
适用法规框架的不利变化或对自我符合性声明的接受程度增加，导致第三方认证相应减少，可能会减少对我们的TIC服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务主要是由私营部门的要求和政府法规推动的，目前这些法规要求对大量产品进行独立的第三方测试和认证。例如，对专业安装产品(包括照明、暖通空调和电气产品)的第三方认证的大部分需求主要由州和地方政府推动，并通过使用型号代码强制执行。此外，许多大型零售商目前要求他们销售的产品必须经过第三方认证，AHJ也要求某些产品获得认证。任何规管旅游业议会服务的规例如有任何重大不利改变，或私营机构的喜好或需求有任何重大不利改变，都可能对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，对旅游业议会服务的监管制度因国家和产品类型而异。例如，有些国家允许自我声明符合某些产品的适用要求。如果美国或其他国家的法规发生变化-例如，包括在美国最高法院#年的裁决中推翻雪佛龙原则后加强对联邦监管制度的司法审查的结果洛珀·光明企业诉雷蒙多案-为了让更多人自行申报，或如果大型零售商开始接受自行申报的产品，对第三方认证的需求可能会随着时间的推移而减少，从而减少对我们的旅游业议会服务的需求。虽然向自行申报模式的转变可能会是循序渐进的，但大幅增加自行申报是否符合规定，以及对旅游业议会服务的需求相应减少，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务受到各种业务连续性危险和风险的影响--例如，流行病、流行病和其他健康危机，或者我们依赖使用少数几个地点或供应商提供的材料和服务--其中任何一项都可能中断我们的业务运营，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营以及我们供应商和服务提供商的运营受到业务连续性风险的影响，包括爆炸、火灾、地震、恶劣天气和其他自然灾害；公用事业或
其他机械故障；劳动力困难或其他劳动力中断；我们的通信中断；恐怖袭击；安全漏洞；以及流行病、流行病或其他公共卫生危机。
例如，尽管新冠肺炎疫情没有对我们的财务业绩产生实质性影响，但新冠肺炎带来的挑战市场状况确实对我们的许多客户产生了不利影响。 任何其他变异的重新出现或出现，或者任何新的大流行或传染性疾病的全球爆发，在未来可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于我们实验室能力的减少，以及与在我们实验室工作的员工的健康和安全相关的成本和保护措施的增加，客户需求的下降，我们内部使用的某些产品和设备以及客户样本到我们实验室的延迟交付，原因是全球供应链中断，我们员工的流动率过高，以及为了应对我们业务的变化而推迟或取消的计划投资。我们无法预测新冠肺炎疫情或任何新的大流行、流行病或全球卫生危机未来对我们业务的影响，而这些未来影响可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
作为另一个例子，带有UL标志的标签的销售对我们的认证业务至关重要，我们目前基本上履行了通过美国一家供应商提交给我们的所有标签订单。尽管我们已经确定了替代第三方来提供这项服务，但我们不能保证我们能够在合理的时间内或完全按照类似的定价和数量条款与这些替代第三方签订合同，也不能保证任何这样的第三方能够以足够的数量和质量生产我们的标签。任何事件，包括上述事件、导致他们的一个或多个设施或我们其他供应商和服务提供商的设施长期业务中断或关闭的其他情况，或我们与他们或我们任何其他供应商或服务提供商的关系恶化，在每一种情况下，都可能造成妨碍我们的销售或对我们的销售产生重大不利影响的条件，增加我们的费用，产生潜在的负债或损害我们的声誉，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法及时和具有成本效益地增加现有设施的产能或建设新设施，我们可能无法实现预期的收入增长或盈利，或者此类收入增长和盈利能力(如果有的话)可能被推迟。
我们的增长战略依赖于扩大我们的产能，这可能包括建造新设施和扩大现有设施。例如，自2022年以来，我们在墨西哥、越南、台湾、韩国和美国开设了新的实验室(包括在阿肯色州开设了我们的零售卓越中心)，并在中国扩大了我们的实验室，我们正在中国、德国、新加坡和美国建设新的实验室，并在美国和中国扩建实验室。建造或扩建现代化和安全的设施需要大量开支。此类设施的建设或任何新设施的审查和许可程序的延误，可能会削弱或推迟我们开发该设施的能力，或者大幅增加成本，使该设施对我们失去吸引力。任何未能获得和维护必要许可证的情况都将对我们设施的持续开发、建设和持续运营产生不利影响。此外，即使我们持有必要的许可证并遵守适用的法规，由于非政府组织或当地社区的负面宣传或抵制，我们也可能无法维持或扩大现有设施的运营，或以其他方式执行我们的增长战略。暂停和关闭我们的设施可能会对我们的运营结果产生重大影响。由于进度延迟、成本超支或收入不足，任何已建成并开始运营的新设施可能无法满足我们的回报预期，或者它们可能无法产生我们预期的产能，或导致在最初预期的时间段内收到收入，或者根本没有。例如，由于全球供应链中断，我们已经并可能在未来继续经历实验室设备短缺的情况。我们可能无法保持收入增长或盈利能力，如果我们不能成功地继续扩大产能，这样的增长(如果有的话)可能会被推迟。此外，如果未来的需求趋势需要我们没有瞄准新增长目标的地理区域的产能，我们可能无法及时利用机会。
我们未能满足合同进度要求、达到所需的绩效标准、满足内部合同绩效预测或在项目上表现不佳，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据我们的一些协议，如果我们不能在预定日期前完成项目，我们可能会招致违约金或其他损害。此外，我们的成本通常会因进度延误而增加，并可能超过我们对特定项目的预测。项目绩效可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府不作为导致的不可避免的延误、无法获得融资、天气条件、材料不可用或现场无法进入、客户要求的项目服务范围的变化、工业事故、环境危害、劳动力中断和其他因素。我们的项目或服务中的任何缺陷或错误，或未能满足客户的期望，都可能导致我们要求损害赔偿，并可能对我们的声誉造成不利影响。现有和未来协议的重大性能问题可能导致实际运营结果与预期运营结果不同，并可能导致我们在行业内和客户中的声誉受损。
对于我们的某些服务，我们面临着一个漫长的销售周期来获得新的协议，而获得此类协议通常需要大量的资源承诺，这导致在我们从新的关系中获得收入之前需要很长的交付期。
对于我们的大多数服务，我们的销售周期由我们的销售团队管理，代表从最初联系到签署协议的时间。在大多数服务区，这种类型的销售通常在一周到两个月之间完成。然而，在我们的一些服务领域，我们的销售周期也可能涉及成为经批准的第三方服务供应商。这样做是一个业务发展过程，根据服务的不同，可能需要六个月到一年的时间，从而导致我们认为的长销售周期。在较长的销售周期中，我们偶尔会产生大量的业务开发费用，并花费大量的资源，而我们可能无法成功赢得新客户的业务，在这种情况下，我们不会获得收入，也可能不会获得此类费用的报销。即使我们成功地与潜在的新客户建立了关系，我们也可能无法在销售周期后获得合同承诺或在实施周期后维持合同承诺，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们没有成功地实施我们的增长战略和计划，或者如果我们无法有效地管理我们的增长或运营，我们的业务增长可能会受到不利影响。
我们已经并将继续扩大我们的业务、一整套服务和客户关系，这已经并将继续对我们的管理以及我们的运营、IT和金融基础设施提出重大要求。此外，我们未来的增长能力将取决于许多因素，包括我们发展和扩大新的和现有的客户关系、继续提供和扩大我们提供的服务、招聘和培训合格人员、在现有市场增长并扩展到新的或未来的市场、开发和运营新的服务产品以及保持我们整个业务线的运营卓越和效率的能力。实现和维持增长需要成功执行我们的增长战略，这可能需要加强面向客户的运营和财务系统，扩大销售和营销能力，不断更新技术，改进流程和系统，以及增加或增加新的组织资源。鉴于这些挑战，我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，或保持我们的增长，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的增长战略的一部分是追求包括收购在内的战略交易，而我们可能无法找到合适的收购目标或实现我们期望的收购目标。
作为我们战略的一部分，我们过去和未来都计划通过收购来寻求业务增长，任何此类收购都可能是重大的。未来通过收购实现的任何增长将部分取决于能否继续以优惠的价格和有利的条款和条件获得合适的收购候选者，以及我们手头的现金、运营现金流、现有债务安排和额外债务为这些收购提供足够的资金。
确定这种合适的收购候选者不仅困难，而且竞争激烈，而且这些交易，包括近年来完成的收购，也涉及许多风险，包括转移管理层的注意力和他们的能力：
•成功地将收购的设施、公司、产品、系统或人员整合到我们现有的业务中；
•最大限度地减少对我们持续业务的任何潜在中断；
•成功进入我们之前经验有限或没有经验的类别和市场；
•实现预期的协同效应并获得预期的财务或战略利益；
•发现并解决被收购公司的任何财务或控制缺陷；
•与被收购公司的创始人、管理层和其他员工、承包商、客户、合作伙伴、认证机构和供应商以及我们自己的管理层、员工、承包商、客户、合作伙伴和供应商保持关键关系；以及
•在所有被收购的公司中保持统一的合规标准、控制程序和政策。
被收购的公司、企业或业务或创建的合资企业可能不盈利，或可能无法达到证明所作投资合理的收入和盈利水平。最近和未来的收购也可能导致负债，受管理我们当时存在的负债的文件中所载的限制。
最近和未来的收购还可能导致承担或有负债、诉讼风险、与某些无形资产相关的重大费用、环境负债、增加的运营费用以及国际法律和法规(包括反垄断法、反腐败法、《反海外腐败法》和类似的反贿赂法)下的合规问题，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果未来与我们的任何收购相关的经济利益减少，我们可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。我们能否从我们的战略交易中实现预期的收益，包括收购活动、预期的成本节约和额外的销售机会，将在很大程度上取决于我们是否能够高效和有效地整合这些业务。如果我们无法成功地将被收购业务的运营整合到我们的业务中或在我们预期的时间表上整合，我们可能无法实现此类交易带来的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能受到不利影响。
根据我们的章程和股东协议，在UL Standard&Engagement不再实益拥有我们当时已发行的有表决权股票至少25%的投票权之前，我们或我们的任何子公司在未经UL Standard&Engagement事先书面同意的情况下，不得(1)进入任何新的重要业务线，不包括TIC和S&A活动；(2)与另一实体合并或合并，但与内部重组或重组或我们在业务过程中进行的不超过我们股权市值15%的任何战略交易除外。在每种情况下，除非我们的股东的相对所有权或投票权百分比或任何其他权利没有变化，否则(3)收购股票或资产或建立涉及超过我们股权市值15%的对价或义务的合资企业，(4)发行证券(I)以低于公允市场价值的价格发行证券，但以承销的现金公开发行除外，(Ii)具有优先于我们B类普通股持有人权利的权利，(Iii)会导致稀释超过我们当时已发行普通股的10%。或(Iv)这将导致UL Standard&Engagement实益拥有我们当时未偿还证券的大部分，或(5)因借入资金而产生债务，导致我们的债务证券被穆迪投资者服务公司、标准普尔评级集团和惠誉评级公司(统称为评级机构)中的任何一家下调至低于投资级。
我们不能向您保证，UL标准与约定将以符合我们其他股东利益的方式行使其同意权。UL标准与约定的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。作为控股股东或重要股东，UL标准与约定对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。例如，如果UL Standard&Engagement以阻止我们利用业务或战略机会的方式行使同意权，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们的业务涉及多个存在固有安全风险的行业。
我们为存在各种固有安全风险的多个行业的公司提供TIC服务，例如能源和公用事业、建筑和建筑、化工和材料以及医疗保健和生命科学行业。这种安全风险可能会导致严重的、可能是灾难性的环境或技术事故。我们的客户使用我们的TIC服务来评估他们的产品、设施、流程、组件和系统。此类服务的结果可能是不正确或不完整的，无论是由于设计不佳或有缺陷的测试或检查、测试设备故障、我们的员工未能充分执行测试或正确记录数据或其他原因。如果发生涉及我们测试、检查或认证的产品、设施、流程、组件或系统的事故或事件，并导致人身伤害或财产损失，特别是如果伤害或损害本来可以通过正确或完整的结果来防止，我们可能会受到疏忽或其他法律索赔的影响，或者我们的声誉受到损害，从而失去与客户的现有或未来协议。此外，对这类事件的任何调查或索赔都可能需要很长一段时间才能完成，这可能会耗尽我们的资源。此外，我们所在的行业对性能有严格的要求。因此，对这些行业客户表现的不正确或不完整的评估可能会导致疏忽或其他法律索赔，或对我们的声誉造成损害，因此，我们可能会失去与这些客户的现有或未来协议。即使我们的旅游业议会服务进行得很好，我们也可能因为测试了有问题的产品、设施、工艺、部件或系统而面临索赔。
美国和其他市场目前的责任制度通常会将我们对产品责任索赔的风险降至最低，这在很大程度上是因为我们通常会测试原型。从历史上看，我们还能够通过在与客户的协议中使用赔偿条款，从合同上限制我们的责任或保护我们自己免受责任。如果我们开始测试最终产品而不是其原型，如果有关产品责任的法律发生不利变化，或者如果我们无法从合同上限制我们潜在责任的范围，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
在本招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无就任何意外、灾难或其他事件或任何诉讼向本公司提出重大索偿，以致引起传媒的大量报道。然而，尽管我们密切监控我们的服务质量，试图从合同上限制我们的责任，明确我们有限的参与范围，仔细审查技术和运营决策，并最大限度地加强我们工程师与全球领导层之间的沟通，但不能保证我们能够保护自己免受因事故、灾难或其他事件或诉讼而引起的索赔或声誉损害，这些事件或诉讼引起大量媒体报道，特别是如果任何此类宣传表明我们在履行责任方面存在重大失误(无论是真实的还是据称的)。严重损害我们的声誉可能导致我们失去现有和未来的协议，或者使我们更难有效竞争，任何这些都将对我们的财务业绩产生负面影响。上述任何事件都可能严重损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的报告、证书、认证标志和名称有被伪造、伪造、篡改或以其他方式滥用的风险，这可能导致代价高昂的法律诉讼，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成实质性影响。
我们的核心业务包括对照各种法律、法规和行业要求对产品、设施、流程、部件和系统进行评估--通常是关于质量、安全、性能、可持续性和社会责任的标准和法规。我们作为一个独立的机构，颁发报告、证书
以及使用认证标志的权利，该认证标志一般表示产品、设施、工艺、部件和系统符合适用的要求。
由于获得认证通常对我们的客户至关重要，并且可以增强其产品的市场适销性，因此我们面临着我们的报告或认证可能被伪造或篡改的风险，或者可能使用假冒的报告、认证或认证标志，从而侵犯我们的商标或版权。例如，客户或其他第三方可能会错误地声称其产品或服务已通过我们的认证，或错误陈述或错误传达我们报告、认证或其他评估的内容或性质。伪造或伪造的报告、证书或认证标志的产生可能是由于员工的行为，或者更常见的是外部来源，如客户或第三方旨在满足监管要求或其客户的要求或获得市场准入的欺诈行为。例如，我们努力通过合同限制客户使用我们的报告、证书、认证标志和名称，但我们并不总是成功的，包括这些客户违反合同的结果。未经授权或不受限制地使用我们的报告、证书、认证标志和名称可能会对我们的声誉造成损害，或导致意外的第三方依赖这些报告、证书、认证标志和名称，以及其他后果。
欺诈性地创建或使用我们的报告、认证、认证标志或名称可能会导致将危险产品引入市场；导致针对我们或由我们提起的民事和刑事法律诉讼；威胁我们维持或续订认证、批准、许可、授权、官方认可和其他授权的能力，这些授权是我们从事某些对我们的业务重要的活动所需的；导致某些产品退出市场或损害我们的声誉和整个TIC行业。它还可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利和重大的影响。
我们的收益和盈利能力可能会根据我们协议的组合而有所不同，并可能因我们未能准确估计和管理成本、时间和资源而受到不利影响。
我们根据各种类型的协议创造收入，其中包括时间和材料协议以及固定价格协议。我们的某些咨询服务使用时间和材料协议。固定价格协议下的收费是基于固定价格，而计时和材料协议下的收费是通过将商定的每小时费率乘以发生的小时数来计算的，客户通常按月开具发票。对于时间和材料协议，通常有一个估计的小时数或预算，协议的期限通常是完成一个特定项目或一组任务所需的时间，尽管如果协议是直接的每小时协议，它也可以是无限期的。在某些情况下，我们还可能向客户收取我们所称的成本加成基础-使用由我们确定的合理加价，以支付我们提供服务所产生的费用。
我们的盈利和盈利能力可能会有很大差异，这取决于每种类型协议的收入比例、完成百分比、提供的服务或解决方案的性质、业绩目标的实现情况以及最终确定收取费用的权利(特别是根据奖励费用协议)的业绩阶段。在不同程度上，我们的每一种协议类型都涉及一些风险，即我们可能低估了履行协议所需的成本和资源。当我们在成本加成和时间和材料协议上产生成本时，我们的盈利能力会受到不利影响，因为我们不能向客户开出账单。虽然固定价格协议使我们能够从成本节约中受益，但这些协议也增加了我们面临成本超支的风险。
来自固定价格协议的收入占我们截至2024年6月30日的六个月和截至12月31日的年度总收入的大部分，2023.在就固定价格协议提出建议时，我们在很大程度上依赖于我们对完成相关项目的成本、范围和时间的估计，以及对技术问题的假设。在每一种情况下，我们未能准确估计履行协议所需的成本、范围或所需的资源和技术，或未能在履行工作期间有效管理和控制我们的成本，可能会导致利润减少或亏损，在某些情况下已造成这种情况。更广泛地说，与履行我们的协议有关的任何增加的或意想不到的成本或意外的延误，包括由于合同纠纷或其他我们无法控制的因素造成的成本和延误，例如
我们分包商的履约失败、自然灾害或其他不可抗力事件可能会使我们的协议利润低于预期或无利可图。
我们对业务新增长领域的关注会带来风险，包括与新关系、客户、人才需求、能力和服务相关的风险。
我们专注于通过向我们目前尚未提供服务的老牌和新兴行业垂直市场提供TIC服务和S&A解决方案，向机会丰富的邻近市场延伸，并收购和整合变革性、颠覆性技术，从而扩大我们在潜在市场的影响力。这些努力带来了与创新相关的内在风险，可能无法帮助我们的客户应对他们面临的挑战，缺乏必要的人才，以及我们遵守不断变化的不确定法律标准的能力。我们在成熟和新兴行业垂直市场以及邻近市场的一些目标增长领域使我们面临新的风险，我们可能没有能力应对这些风险。当我们试图在新市场开发新的能力和服务并吸引新客户时，这些努力可能会损害我们的运营结果，原因包括转移我们的重点和资源以及实际成本、以其他方式追求这些机会的机会成本以及我们在新技术、能力和业务上的投资未能实现有利可图的回报，包括研发投资费用。如果我们不能开发新的能力，我们获得新协议的能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
尽管我们密切监控我们的服务质量，试图在合同上限制我们的责任，明确我们有限的业务范围，仔细审查技术和运营决策，并最大限度地加强我们工程师与全球领导层之间的沟通，但不能保证我们能够保护自己免受因事故、灾难或其他事件或诉讼引起的索赔或声誉损害，这些事件或诉讼引起大量媒体报道，特别是如果任何此类宣传表明我们在履行责任方面存在重大失误(无论是真实的还是据称的)。严重损害我们的声誉可能导致我们失去现有和未来的协议，或者使我们更难有效竞争，任何这些都将对我们的财务业绩产生负面影响。上述任何事件都可能严重损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在中国开展业务的相关风险
美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、我们的融资能力以及我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
美国政府采取了某些行动，影响到与美国或中国有联系的公司，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税，并对某些中国公司、实体和个人实施某些制裁和限制。目前尚不清楚是否会采用新的立法、行政命令、关税、法律或法规，如美国联邦通信委员会最近发布的关于促进电信认证机构、测量设施和设备授权计划的完整性和安全性的拟议规则制定通知中提出的那些，或者任何此类行动将对与美国或与中国、我们的行业或对我们有重要联系的公司产生的影响，包括UL-CCIC。我们在美国和中国都有业务运营。政府在跨境投资或其他交易或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有大量业务的美国公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们的竞争地位、融资能力、人员招聘或对我们服务的需求，或者阻止我们在中国提供服务或与中国客户签约。
此外，美国和中国之间持续的紧张局势继续构成美国对中国当事人实施经济或贸易制裁、扩大受制裁公司、实体和个人的范围或加强出口管制的风险，这可能限制我们在中国或中国当事人做生意的能力。例如，美国商务部工业和安全局已将多个中国缔约方添加到其实体名单中。又如，2024年5月，美国财政部外国资产控制办公室指定了一些中国人
加入其特别指定国民名单的政党。此类限制将阻止我们，包括UL-CCIC，在适用的情况下，在没有按照《出口管理条例》颁发的许可证的情况下，向清单上的实体销售某些产品或提供某些服务，或者阻止我们与这些实体进行任何业务。此外，如果中国的其他当事人，包括我们业务的当前客户和供应商，被添加到实体名单或美国政府维护的其他限制或禁止人员名单中，可能会对我们的业务产生负面影响，包括UL-CCIC的业务。
此外，中国在2021年颁布了《反外国制裁法》，根据该法，外国个人(个人和公司)如果直接或间接参与外国对中国实体的“歧视性限制措施”，可能会受到反制措施，其中可能包括遵守美国或其他外国制裁，甚至可能是出口管制。法律授权的应对措施包括扣押财产、禁止与中国人进行交易、拒绝签证或驱逐出境。这部法律是在商务部2020年9月发布的《不可靠实体清单》和2021年1月《关于反不正当域外适用外国立法的规定》的基础上扩大的，后者创造了一种私人诉权，根据这一权利，中国实体可以提起诉讼，要求赔偿他们声称的因公司坚持“歧视性外国措施”而造成的损害。
如果实施任何新的立法、行政命令、关税、制裁、出口管制、法律或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，或者如果美国或中国政府针对最近的双边紧张局势采取进一步的报复行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的业务受到中国复杂且快速演变的法律法规的约束。中国政府可能对我们(包括UL-CCIC)在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能干预或影响我们的业务，这可能导致我们(包括UL-CCIC)的业务或我们A类普通股的价值发生重大不利变化。
作为一家在中国开展重要业务的总部位于美国的全球性公司，我们的中国业务受中国的法律和法规的约束，这些法规可能很复杂，而且发展迅速。我们在中国所受的规章制度可能会迅速变化，而很少或根本没有通知我们。因此，中国对新的和现有的法律法规的适用、解释和执行往往存在不确定性。这些法律和法规也可能被不同的机构或当局解释和应用或执行不一致，或与我们当前的政策和做法不一致。在中国案中，新的和不断变化的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高。此类合规、任何相关查询或调查或任何其他政府行为，或法律法规的解释、应用或执行不一致，可能会以下列方式影响我们的中国业务：
•拖延、阻碍我国发展的；
•造成负面宣传，减少对我们服务的需求或增加我们的运营成本；
•需要大量的管理时间和精力；
•要求我们获得额外的许可证、许可证、批准或证书；
•要求我们退出某些行业或停止与某些客户进行业务往来；或
•使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们不要与中国的客户签订合同，或者修改甚至停止我们在中国的业务行为。
《中国》中法律法规的解释和执行存在额外的不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对《中国》中法律要求的相关性的判断，以及我们在那里执行我们的合同权利或侵权索赔的能力。此外，第三
当事人可能会利用监管的不确定性，通过不当或轻率的法律行动或威胁，从我们那里榨取付款或利益。
此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项，直到此类违反发生之后。此外，我们未来可能参与的中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致大量成本和资源分流，并需要大量的管理时间。
中国的监管动态也可能导致中国对我们在那里的活动进行额外的监管审查。例如，近年来，中国政府出台了对某些行业有重大影响的新政策，如教育和互联网行业，我们不排除中国政府发布新的或修订的涉及或影响我们行业的法规或政策。任何此类新的或修订的法规或政策都可能限制我们提供的服务、限制我们在中国的业务范围、要求我们获得中国当局的许可才能继续经营我们的业务或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的价值产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们不能向您保证，我们采取的任何补救行动能够及时、具有成本效益或无责任地完成，或者根本不能完成。
此外，通过监管和国有，中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制，并有权对我们在中国的业务活动行使重大监督和自由裁量权。由于UL-CCIC由中国国有实体中国信保持有少数股权，而UL-CCIC在中国的经营能力可能会受到中国政府对UL-CCIC业务行为的重大监督和自由裁量权的重大不利影响，因此UL-CCIC的这种风险会增加。政府未来的行动可能会对中国的经济状况产生重大影响，并可能要求我们，包括UL-CCIC，大幅改变我们的经营活动，或要求我们剥离我们在中国资产中的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到政府和监管机构的干预，我们可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本，或者对任何不遵守的惩罚。
如果我们与CCIC的关系受到负面影响，如果我们未来无法与CCIC续签合资企业，或者如果合资企业终止，我们的业务、财务状况、经营业绩和盈利能力将受到重大不利影响。
2022年10月28日，我们与CCIC签订了一份经修订和重述的合资协议，根据该协议，我们拥有UL-CCIC直接70%的股权。修订和重述的协议将于2033年1月到期。如果我们未来不能以现有或更优惠的条款续签协议，或者如果合资企业终止，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和盈利能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法为我们基于中国的检验业务找到替代合作伙伴。我们还与CCIC签订了一份单独的合同，根据合同，CCIC的工作人员对我们在中国的TIC业务进行检查，包括作为UL-CCIC的分包商。2023年，CCIC负责了我们全球大约36%的检查。如果我们失去与CCIC的合同，或者如果CCIC未来停止为我们提供检验服务，我们的业务将受到重大影响，任何对我们与CCIC的关系，包括我们的合资企业的负面影响，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。作为少数合资伙伴，CCIC拥有某些保护权利，无论是根据合同还是根据适用的当地法律法规，并且可能具有与我们不一致的经济或商业利益或目标，或者可能由于财务或其他困难而无法或不愿履行其作为少数合资伙伴的义务。
此外，由于CCIC是一家国有实体，因此由中国政府控制，因此我们可能面临某些商业和声誉风险。例如，CCIC可能会做出与我们的商业利益不一致的出于政治动机的商业决定。此外，CCIC可以与在美国引起不利政治关注的其他公司、组织或机构开展业务，这些公司、组织或机构
可能会损害我们的声誉。任何此类行动都可能对我们与CCIC的关系产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。
如果中国政府认定UL-CCIC的所有权结构或我们其他中国子公司的所有权结构不符合当前或未来的任何监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，包括UL-CCIC在内的我们可能会受到严厉的处罚，或者我们可能被迫放弃我们在UL-CCIC或我们其他中国子公司运营中的权益。
我们在中国经营的行业目前不受外资持股限制，因此我们能够通过我们的全资子公司UL LLC持有UL-CCIC的直接股权。然而，未来适用于我们行业的中国外资所有权规则可能会改变，这可能会对我们对UL-CCIC或我们其他中国子公司的所有权产生不利影响，从而对我们在中国的业务产生实质性的不利影响。例如，如果实行更严格的所有权限制，我们可能不得不减少我们在UL-CCIC的权益，或者如果该行业被禁止外国投资，我们可能不得不完全剥离我们在UL-CCIC的股份。
我们与CCIC的合资协议还没有在法庭上经受过考验。然而，如果与CCIC发生纠纷，或UL-CCIC的所有权结构、合资条款或业务受到质疑，并被发现无法强制执行或违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能无法执行我们在合资协议下的权利。此外，如果任何此类中国法律或法规的解释发生变化，我们在合资企业协议下的权利可能同样无法执行。如果发现违反相关法律或法规的行为，有关监管当局将拥有广泛的酌处权，在处理此类违规行为时，除其他外，可采取以下行动：
•吊销我们的，包括UL-CCIC的营业执照或经营执照；
•关闭我们的服务器，包括UL-CCIC的服务器，屏蔽我们的网站，包括UL-CCIC的网站，或者通过涉及UL-CCIC或我们的任何其他中国子公司的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；
•处以罚款，没收UL-CCIC或我们任何其他中国子公司的收入，阻止UL-CCIC或我们任何其他中国子公司的利润和收益的海外汇款，或施加我们包括UL-CCIC在内的可能无法遵守的其他要求；
•要求我们重组UL-CCIC的所有权或治理结构或运营，这反过来可能对我们整合、从UL-CCIC或我们的其他中国子公司获得经济利益或对其施加控制的能力产生重大影响；或
•限制或禁止我们使用中国以外的任何融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们(包括UL-CCIC)业务的监管或执法行动。
如果中国当局采取任何这些行动，或者如果他们不允许UL-CCIC或我们任何其他中国子公司的所有权结构，这可能会对我们的业务运营，包括UL-CCIC的业务运营造成重大干扰或重大不利变化，并严重损害我们在中国的声誉，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的价值下降。
中国政府经济政策的变化可能会对我们在中国开展的业务和我们的盈利能力产生重大影响。
从历史上看，我们很大一部分收入来自中国的业务，预计未来也会如此。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、盈利能力和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响。近年来，中国政府实施了强调市场力量的经济改革措施，
减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，中国的很大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府在规范工业发展方面继续发挥着重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
美国和中国在贸易政策、投资准入、条约、政府监管和关税等方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响，包括UL-CCIC。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国的经济仍然不是完全市场化的经济，受到政府制定的五年计划和年度计划的约束，这些计划制定了国家经济发展目标。中国政府的政策可以对中国内部的经济状况产生重大影响。中国政府表示，将继续推进以市场为导向的经济改革。在这个方向下，我们相信中国可能会继续加强与外国的经贸关系，中国的业务发展可能会随着时间的推移越来越跟随市场的力量发展。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府政策的改变可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括法律、法规或其解释的变化，对货币兑换、进口或供应来源的限制，以及对私营和外资企业的征收或国有化。尽管中国政府几十年来一直在推行经济改革政策，但不能保证政府会继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大变化，特别是在社会或政治动荡的情况下，或其他影响中国的政治、经济和社会环境的情况下。
随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国的经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生实质性影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
遵守中国关于数据隐私和保护的新法律、法规和指导方针，以及任何其他类似的未来法律法规，可能会对我们的业务产生重大影响。
中国实施了多项与数据保护有关的法律法规。2021年8月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。我们，包括UL-CCIC，都受到PIPL的约束。PIPL制定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，澄清了适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL第40条要求，关键信息与基础设施运营者(CIIO)和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网信办在《出境数据传输安全评估办法》(《安全评估办法》)中提出的数量门槛时，必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过安全评估
由中国民航总局管理，不得将此类个人信息出口到中国以外的地区。PIPL还包括在将个人信息转移到中国之外之前必须遵守的规则清单，例如遵守相关当局指定的机构进行的安全评估或认证，或与海外接收者签订经CAC批准的标准格式合同范本。2022年7月7日，中国民航总局发布《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。CAC于2023年2月24日和2023年5月30日分别发布了《个人信息跨境转移标准合同管理办法》(2023年6月1日起施行)和《个人信息出口标准合同备案指引》。这些对依靠中国个人信息外传的标准合同及其备案要求提供了重要指导。2024年3月22日，CAC发布了《关于促进跨境数据流动的规定》，除某些豁免外，一般要求数据处理者在信息出境前，在下列任何情况下申请CAC组织的安全评估：(I)数据处理者在海外提供重要数据，或(Ii)数据处理者全年累计提供超过100万人的个人信息或总计超过1万人的敏感个人信息。此外，数据处理器必须执行标准合同条款，并在数据处理器累计提供超过100,000个人的个人信息或任何敏感个人信息的情况下获得个人信息认证。值得注意的是，PIPL适用于治外法权，类似于GDPR。不遵守PIPL可能会导致高达人民币5,000元的万罚款，或前一年总营收的5%。其他可能的处罚包括对直接负责处理个人信息的负责人(如S)或直接负责处理个人信息的员工(如中国的董事或管理人员)处以最高100万元的罚款，在严重情况下，根据其他中国当地法律，个人和实体可能面临刑事责任。PIPL还禁止违反PIPL的责任人员在相关企业担任高级管理或数据保护官员职位。
根据中国的《网络安全法》，网络运营商通过网络收集、使用、转移和存储中国公民的个人信息，应基于合法性、正当性和必要性三项原则，并须征得数据主体的同意。此外，中国的网络安全法要求首席信息官存储从中国内部关键信息基础设施收集和生成的个人信息和重要数据。不遵守中国的《网络安全法》，可对相关单位和直接责任人员处以违法所得10倍以下的罚款，即100万元人民币。2022年9月14日，CAC发布了对中国网络安全法的新修订，征求公众意见。如果修正案获得通过，修订后的法律将把违反《网络安全法》规定的网络安全义务的处罚提高到最高人民币5,000元万，与《数据安全法》和《公共安全法》规定的处罚一致。
2021年6月，中国全国人大常委会公布的新《数据安全法》(简称《数据安全法》)于2021年9月1日起施行。《数据安全法》的首要目的是规范数据活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和实体的合法权益，维护国家主权、国家安全和发展利益。数据安全法适用于治外法权，并适用于涉及“重要数据”的广泛活动。根据《数据安全法》，对重要数据进行处理活动的单位和个人必须遵守各项数据安全义务。例如，《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度，根据数据对国家经济发展的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，对数据进行分类。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。数据安全法也呼应了中国网络安全法中的数据本地化要求，要求重要数据存储在中国本地。此类重要数据只有在符合某些数据转移限制的情况下，才能转移到中国以外的地方，例如通过有关当局组织的安全评估。最近，《网络安全审查办法(2021)》于2022年2月15日生效，要求持有100万用户以上个人信息的网络平台运营商在境外公开上市前，必须向中国民航总局申请网络安全审查。虽然CRM 2021中没有定义网络平台经营者这一术语，但根据中国监管机构发布的指导意见草案(如草案
根据2021年11月中国民航总局发布的《网络数据安全审查管理办法》和2021年10月国家市场监管总局发布的互联网平台主体责任落实指导意见稿)，我们认为，我们或UL-CCIC都不太可能被视为CRM 2021下的“网络平台运营商”。
如果我们被视为处理重要数据，我们，包括UL-CCIC，可能需要对我们的数据处理做法进行调整。违反《数据安全法》的处罚可导致对实体处以最高人民币100万元(约合139,000美元)的罚款，并对负有责任的个人处以额外罚款。违反规定导致“严重后果”的实体可能面临最高1,000元人民币万(约合139美元万)的罚款，并可能被暂停业务和吊销营业执照。此外，根据中国法律，如果违规行为构成犯罪，犯罪者将被追究刑事责任。在潜在的监管暴露和执法风险方面，鉴于《数据安全法》最近才开始生效，执法趋势仍有待观察。
中国的政府机关颁布了若干规定，并发布了若干规定征求意见稿，旨在根据上述法律进一步提供实施指导。我们无法预测新的法律法规或合规成本的增加(如果有的话)将对我们在中国的运营产生什么影响。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不断演变，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正和执行方面的变化而不断变化。合规可能会增加我们提供服务的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或产品可能无法满足此类法律和相关实施法规对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或任何其他与隐私、数据保护或信息安全有关的义务，或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协已经发生的感知或指控，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
外汇限制可能会限制我们与UL-CCIC或我们的其他中国子公司之间跨境向美国投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。
中联重工和我们的其他中国子公司在中国受到一定的外汇监管控制，这可能会影响我们与此类实体之间以及跨境(包括向美国投资者)转移现金的能力。中国政府对人民币兑换外币以及人民币汇入和汇出中国实行管制。国家外汇管理局(“外汇局”)由人民中国银行领导，主管人民币兑换和汇出境外的工作。
关于UL-CCIC，我们的做法是定期通过股息向我们和CCIC分配UL-CCIC收益，比例取决于我们各自对UL-CCIC注册资本的贡献。向我们支付的股息是以人民币申报的，在我们的情况下是以美元结算。在截至2024年6月30日的六个月以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，UL-CCIC分配给我们的未计预扣税前股息分别为3,400美元万、3,200美元万、3,100美元万和3,000美元万。此外，我们和UL-CCIC有各种正常的业务互动，并根据我们之间的协议交换现金流。这些协议以支付与企业支持服务相关的管理费、特许权使用费和服务执行费的形式向我们支付。UL-CCIC和CCIC之间的协议也产生了UL-CCIC向CCIC的付款。尽管UL-CCIC未来收益分配的规模和比率将取决于UL-CCIC业务的持续表现，但我们目前打算继续我们现有的此类分配支付做法的规模和比率，以及未来的任何公司间费用。
根据中国的外汇规定，未经外管局批准，我们与中国建设投资公司在中国的合资企业产生的现金不得用于支付股息。我们还必须获得外管局的批准，才能使用我们在中国的业务产生的现金，包括中国信保以人民币以外的货币偿还欠中国以外的实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的资本支出。到目前为止，我们已经成功地通过了中国的监管流程，并在遵守相关政府法规和审批程序的情况下，及时成功完成了所有尝试的入站和出站交易。这包括频繁地结算公司间的费用和向我们分配股息。然而，这些限制在未来可能会限制或阻止我们将UL-CCIC或我们其他中国子公司的收益分配给我们，并最终分配给我们在美国的投资者。
同样，我们将资金从中国以外的地方转移到UL-CCIC或我们的其他中国子公司的能力也受到外汇管制的约束，这可能需要得到包括外管局在内的中国政府部门的批准或登记。例如，如果我们使用我们或中国以外的贷款人的债务为我们在中国的合资企业提供资金，贷款将受到法定限额的限制，并需要在当地外汇局登记。如果我们通过出资为我们与中投公司的合资企业融资，这些出资可能需要在中国的其他政府部门进行登记，包括在中国国家市场监管总局和外管局或其当地分支机构登记，以及向人民商务部Republic of China或其当地分支机构报告外商投资信息。
根据中国对总部设在中国的实体与中国以外的母公司之间的股息、贷款、出资和其他转移的规定，我们可能无法满足必要的政府要求，或者无法及时获得所需的政府批准。未能满足这些要求或获得此类批准可能会对我们将UL-CCIC或我们的任何其他中国子公司的收益分配给我们和美国投资者的能力产生负面影响，或根据我们与CCIC的合资协议为其提供资金或结算金额。上述任何风险都可能对我们的业务、运营结果、流动性以及您的投资价值产生重大不利影响。
如果我们不遵守中国的EHS法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。
我们受到许多EHS法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、消防安全以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们在中国有大量涉及使用危险材料的业务，包括我们通过UL-CCIC进行的业务。此类作业还会产生危险废物产品。因此，我们受中国关于废水、气体废物和固体废物排放的法律法规的约束。我们聘请第三方承包商转移和处置这些材料和废物。尽管我们努力完全遵守环境和安全法规，但任何违反这些法规的行为都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销运营许可证、关闭我们的设施，包括UL-CCIC的设施，或招致采取纠正措施的义务。我们不能完全消除这些材料和废物造成污染或伤害的风险。如果因使用或排放危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事、行政或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤保险，以支付雇员因工受伤而产生的成本和开支，并维持公共责任保险，以支付第三者在我们的财产上受伤时可能发生的成本和开支，但此类保险可能不足以应付潜在的责任。此外，中国政府可能会采取措施，采取更严格的环境法规，由于可能出现意想不到的监管或其他事态发展，未来环境支出的金额和时间可能与目前预期的有很大不同。如果环境法规有任何意外的变化，我们可能会产生巨额资本支出，以安装、更换、升级或补充我们的设施和设备，或进行运营更改，以限制对环境的任何不利影响或潜在的不利影响，以符合新的环境保护法律和法规。如果这些成本变得高得令人望而却步，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
与信息技术和我们的软件相关的风险
我们经历了一次勒索软件攻击，导致未经授权访问和中断我们的系统，并可能进一步损害我们的品牌和声誉、销售损失、法律索赔、合同义务和增加的保险成本。
在……上面2月13日2021年，我们发现我们成为了影响某些IT系统和这些系统上维护的数据的勒索软件攻击的目标。尽管攻击造成了一些内部运营中断，但我们的事件应对努力似乎限制了对我们核心业务运营的整体影响。发现攻击后，我们立即采取行动实施我们的事件响应和遏制协议，包括我们的业务连续性、灾难恢复和事件响应计划中规定的流程。我们迅速将某些可能受到威胁的系统和应用程序下线，通知了执法部门和某些客户，并聘请了网络安全专家和专业顾问来协助应对和补救攻击。我们还根据适用的隐私和数据保护法评估了我们的法律义务，并根据这些义务通知了可能受影响的个人以及政府实体和其他利益相关者。虽然我们以恢复我们核心和其他IT系统的功能以及它们上维护的数据完整性的方式解决了事件，但作为该决议的一部分，我们依赖某些保证(例如，美国商务部国家标准与技术研究所和MITRE网络安全框架关于密码和威胁检测的建议缓解措施是行业标准或最佳实践)，其中一些保证无法独立验证。我们不知道，也不期待与我们对这一事件的反应相关的任何重大通知、索赔或执法行动，尽管它们是可能的。我们得到了相关政府实体和监管机构的保证，任何与这一事件有关的调查都已结束。此外，自那以后，我们实施了旨在避免再次发生此类攻击并将影响降至最低的其他措施，包括在我们的企业中实施多因素身份验证、加强密码要求以及与托管服务提供商合作在全球范围内监控我们的终端。由于这一事件，我们总共产生了约2,600美元的万损失，其中包括业务中断产生的约1,200美元万收入损失，以及与我们的事件响应工作相关的成本，主要发生在截至2021年6月30日的六个月内。我们已经为损失的收入和某些费用提交了保险索赔，所有这些索赔都已解决。尽管我们已经采取措施防止类似的攻击，但我们不能保证此类攻击不会再次发生，任何类似的攻击都可能导致我们的品牌和声誉受损、销售损失、法律索赔、合同义务和增加的保险费用。
我们和我们的合作伙伴、服务提供商和与我们互动的其他第三方面临网络安全风险，可能无法充分保护或维护所持有数据的机密性、完整性或可用性，或无法检测到任何相关威胁，这可能会导致重大责任和声誉损害，我们可能会在努力降低这些风险的过程中产生越来越多的成本。
我们业务的运营和声誉取决于其维护与其客户、员工、供应商、专有技术、流程和知识产权相关的数据和系统的机密性、完整性和可用性的能力。我们和我们的业务和商业合作伙伴以及与我们互动的其他第三方广泛依赖第三方服务提供商的IT系统，包括基于云的系统和本地服务器(即数据中心)，以记录和处理数据以及管理我们的运营等。此外，我们还收集、处理、传输和存储有关我们的合作伙伴、客户、供应商和其他人的数据，包括财务信息和个人信息，以及其他机密和专有信息。
我们和我们的服务提供商和合作伙伴已经经历过，未来可能还会经历IT系统和数据泄露的故障或中断，以及未遂和成功的网络攻击，如勒索软件攻击和数据泄露。无意中披露或未经授权访问it系统、网络和数据，包括个人信息、机密信息和专有信息，以及实际的数据安全漏洞、网络攻击或其他安全事件，已经并可能在未来导致或使我们面临个人、机密或敏感信息的丢失或滥用风险，以及我们的重大成本，其中可能包括罚款和罚款、与补救有关的成本、客户的合同索赔、政府、监管或第三方调查、法律程序或诉讼产生的潜在成本和责任、转移管理层的注意力和损害我们的声誉，所有这些都对我们的业务和声誉产生不利影响。
可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的it系统或服务中未被发现的漏洞已经并可能使我们暴露在黑客或其他肆无忌惮的第三方面前，他们开发和部署了具有并可能攻击服务和业务的病毒和其他恶意软件程序。
我们服务中的实际或感知的数据安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致客户和合作伙伴减少或延迟未来的服务或使用竞争对手的服务。针对我们或我们的第三方供应商、供应商、服务提供商或其他业务或商业合作伙伴的网络攻击在范围和意图上各不相同，从经济驱动的攻击到针对关键操作系统的恶意攻击，目的是中断、禁用或以其他方式削弱运营和服务产品。这包括针对我们的关键系统和it系统的网络钓鱼攻击、恶意软件、勒索软件攻击、内部威胁或病毒的任何组合。如果发生网络攻击、其他安全事件或其他信息技术故障，已经并可能在未来导致我们的关键系统损坏或导致我们经历：(I)我们的服务中断，(Ii)关于我们客户或合作伙伴的个人信息被挪用，(Iii)无法向客户提供内容或运营服务，以及(Iv)丢失关键数据，这些数据已经并可能中断我们的运营，对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使我们面临政府和监管调查和执法行动、私人诉讼和其他责任的风险增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，减少未来网络攻击、数据泄露或信息技术系统故障的风险已经导致，并可能在未来导致信息技术系统技术、人员、监测和其他投资的额外运营和资本成本。
我们已采取措施保护我们的数据的机密性、完整性和可用性，但我们不能保证这些步骤将是有效的。成功的网络攻击已经并可能继续直接针对我们，或通过我们的第三方供应商、供应商、服务提供商或其他商业或商业合作伙伴间接针对或影响我们。此类数据安全漏洞、网络攻击和其他安全事件未来可能会在他们的位置或我们的位置发生，或者在他们的系统或我们的系统内发生，并影响个人或机密信息。这种威胁的广度和范围随着时间的推移而增长，用于进行网络攻击的技术和复杂性以及攻击的来源和目标经常发生变化。鉴于网络攻击和其他安全事件的时间、性质和范围的不可预测性，我们不能保证我们使用的技术将充分保护我们维护的数据(包括机密和个人信息)免受此类攻击，我们也不能完全消除不正当或未经授权访问或披露此类数据、网络攻击或影响此类数据的机密性、完整性或可用性的其他安全事件或我们的系统和运营的风险。
由于未能充分保护我们的信息技术系统和网络基础设施或其他原因，我们的系统或数据可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，例如对我们的品牌和声誉的损害、法律索赔、增加的保险成本和补救成本。
我们已经并可能在未来经历IT系统的故障或中断，从而导致意外或未经授权地销毁、丢失、更改、披露或访问由我们传输、存储或以其他方式处理的数据。此类故障可能包括身份识别和访问管理控制的错误配置、防火墙的错误配置、未能及时更新和修补软件、成为社会工程计划的受害者(例如VISTING)或疏忽或故意的员工或承包商的行为或遗漏。我们采取了旨在防止系统和数据受损的措施，包括将国家标准与技术研究院(NIST)框架作为我们计划的基准并提供指导、使用终端检测和响应解决方案以及为我们的备份添加不变性；然而，我们不能确保这些措施将防止任何此类危害。我们的系统或数据的泄露可能导致无意中披露或未经授权访问it系统、网络和数据，包括个人信息、机密信息和专有信息，还可能导致或使我们面临丢失或滥用个人、机密或敏感信息的风险，并给我们带来重大成本，其中可能包括罚款和罚款、与补救有关的成本、客户的合同索赔、政府、监管或第三方调查、诉讼或诉讼产生的潜在成本和责任、转移管理层注意力和损害我们的声誉。所有这些都对我们的业务和声誉产生了不利影响，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的系统未被发现的漏洞和我们的it系统或服务中的其他漏洞已经并可能使我们暴露在黑客或其他不择手段的第三方面前。
他们开发和部署病毒和其他恶意软件程序，这些程序已经并可能攻击我们的服务和业务。
我们可能会遇到导致我们的it系统或网络基础设施中断的事件，这可能会影响我们的运营，包括我们向客户提供服务的能力，这可能会导致我们的品牌和声誉受损、销售损失、法律索赔、合同义务和增加的保险成本。
我们的it系统或网络基础设施中断，试图用拒绝服务、勒索软件攻击、网络攻击、计算机病毒或恶意代码使我们的服务器过载，入侵，社会工程攻击(如网络钓鱼或恶意攻击)，导致数据丢失的意外事件， 如果发生或类似事件或其他信息技术故障，对我们的关键系统造成且可能在未来造成损害或使我们经历：(I)服务中断或延迟，(Ii)有关客户或合作伙伴的个人信息被盗用，(Iii)无法向客户提供服务或运营服务，以及(Iv)关键数据丢失，所有这些已经并可能中断我们的运营，对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使我们面临更大的政府和监管调查和执法行动、私人诉讼和其他责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们提供的服务往往对我们的客户和合作伙伴的业务至关重要。我们的某些协议要求我们遵守某些数据安全义务，其中可能包括不间断地持续运行我们的it系统和网络基础设施、维护网络安全和备份数据、确保我们的网络无病毒以及维护业务连续性规划程序。任何未能履行此类合同义务，无论是由于我们提供的服务或与我们提供的服务相关，或导致我们的it系统或网络基础设施中断的事件，都可能损害我们的声誉或导致对我们的重大损害索赔。我们对此类中断、违反数据安全要求或类似事件的责任可能要求我们赔偿我们的客户或我们的合作伙伴，并可能导致声誉损害或客户、合作伙伴和收入的损失。
此外，减少今后发生此类事件的风险已导致，而且可能在未来导致信息技术系统技术、人员、监测、保险覆盖范围、销售损失、缓解、补救和其他投资的额外运营和资本成本。
我们可能会遇到导致未经授权访问、披露或丢失个人信息(包括客户数据和机密信息)的事件，这可能会损害我们的品牌和声誉、销售损失、法律索赔、合同义务和增加保险成本。
我们服务中的实际或感知的数据安全漏洞、网络攻击或其他安全事件可能会损害我们的声誉，并导致客户和合作伙伴减少或延迟未来的服务或使用竞争服务。此类针对我们或我们的第三方供应商、供应商、服务提供商或其他业务或商业合作伙伴的事件在范围和意图上各不相同，从经济驱动的攻击到针对关键操作系统的恶意攻击，目的是扰乱、禁用或以其他方式破坏运营和服务产品。这包括钓鱼攻击、恶意软件、勒索软件攻击、内部威胁或针对我们的关键IT和其他系统的病毒的任何组合。我们现有的一般责任和网络安全保险可能不覆盖或仅覆盖与影响我们的此类事件相关的任何潜在索赔或费用的一部分，或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。此外，这种保险在未来可能不会以经济合理的条件向我们提供。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都会增加我们的运营费用，减少我们的净收益，或者增加我们的净亏损。
我们可能会遇到勒索要求很高的勒索软件事件，这可能会影响财务业绩，此外还有上述其他风险。
我们的资讯科技系统一直受到勒索软件攻击和类似事件或中断的影响，将来也可能如此。由于此类攻击而导致的个人或机密信息被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、声誉损害、违反隐私法、客户流失和责任，所有这些都可能对我们的业务、财务和财务产生实质性的不利影响。
手术的条件和结果。此外，由于此类攻击，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及政府当局的调查、相关行动和处罚。此外，我们已经并可能产生巨大的成本，包括与支付赎金、谈判赎金、通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守众多外国、联邦、州和当地法律和法规相关的成本。
我们的系统或数据可能会受到损害，这可能会对我们的客户或与我们开展业务的其他第三方的环境造成损害，并可能导致我们的品牌和声誉受损、销售损失、法律索赔、合同义务和增加的保险成本。
虽然我们投资于旨在检测和防止我们的系统或数据受损的系统和流程，包括网络攻击和其他安全事件，并对我们的安全系统和流程进行定期测试，但我们可能无法成功预测或充分防范或防止所有此类事件的发生，我们以及我们的合作伙伴和与我们互动的第三方可能仍会经历此类事件。随着此类事件的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或事件。
任何此类实际或感知的事件已经并在未来可能使我们面临额外的监管审查，并导致违反适用的数据隐私法和其他法律、诉讼风险、监管罚款、处罚或干预、信心丧失、声誉损害、补偿或其他补偿成本以及额外的合规成本，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
部分或全部破坏我们的数据库、技术支持或技术解决方案将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们维护着数据库，其中包含我们许多可用测试的信息，这是我们技术优势的组成部分。为了限制部分或全部销毁的风险，主数据库保存在通过高速通信线路互连的高可用性数据中心集群中。为了进一步确保可用性，我们系统地对数据库进行不可更改的异地备份。然而，如果数据库被破坏、损坏或销毁，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法管理我们的SaaS托管网络基础设施容量，或者如果我们的基础设施遭遇重大中断，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到我们解决方案的部署延迟，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响，并可能导致诉讼。
我们的托管基础设施支持的用户数、交易量和数据量都有显著增长。我们寻求在SaaS托管网络基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户部署和扩展现有客户部署。但是，提供新的托管基础设施需要大量的前期工作。如果我们不准确预测我们的基础设施容量需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临财务处罚、财务责任和客户损失。如果我们的托管基础设施容量跟不上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入增长产生不利影响。
此外，对我们的SaaS托管网络基础设施的任何中断或干扰，包括公共云提供商的服务和运营，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们已经经历过，未来也可能会经历我们的计算和通信基础设施的中断。可能导致此类中断并损害我们声誉的因素包括：
•人为错误；
•安全漏洞；
•第三方供应商的电信中断；
•电脑病毒；
•恐怖主义行为、破坏或其他蓄意破坏行为，包括网络攻击；
•将硬件移至新位置时遇到的意外中断或损坏；
•火灾、地震、洪水等自然灾害；
•功率损耗
尽管我们维护全面的灾难恢复计划，将数据存储在多个不同的地理位置，并将数据实时镜像到灾难恢复位置，但我们目前不提供在发生灾难或重大停机时立即访问灾难恢复位置的功能。因此，如果发生任何导致中断的因素，包括上述因素，或我们的计算基础设施的某些其他故障，客户可能在24小时或更长时间内无法访问他们的数据，并且来自最近交易的客户数据可能永久丢失或以其他方式泄露的可能性很小。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。此外，我们的一些协议包括性能保证和服务级别标准，这些标准要求我们在SaaS托管网络基础设施发生重大中断或与我们的解决方案的功能或设计相关的其他技术问题时提供积分、退款或终止权。
与数据收集、使用和处理相关的立法、司法和监管环境难以遵守并正在演变，可能会影响我们收集、使用和处理数据(包括个人信息)的能力，并可能限制我们运营和扩大业务的能力，导致收入下降，并对我们的业务产生不利影响。实际或被认为不遵守数据隐私法律和法规可能会导致重大责任或声誉损害。
有关数据隐私和数据安全的国内和国际监管环境日益发展和苛刻，其中包括新的和不断变化的要求，这可能会导致我们产生大量成本。在美国，不同的法律和法规适用于某些类型的数据的收集、处理、披露和安全，包括联邦贸易委员会法、健康保险可携带性和问责法(HIPAA)和各州的同等法律，以及各种与数据隐私和数据安全有关的州法律，包括加州消费者隐私法(CCPA)。因此，美国联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部、许多州总检察长和许多法院解释了各种现有的联邦和州数据隐私和消费者保护法律，从而执行关于数据(包括个人信息)的收集、披露、处理、使用、存储和安全的各种标准。例如，HIPAA是一项联邦法律，保护患者的健康信息，并为受HIPAA约束的实体制定标准，无论是作为被覆盖的实体还是商业伙伴，而控制非请求色情和营销法案(Can-Spam Act)是一项联邦法律，它对发送商业电子邮件的企业施加了某些义务，例如要求在每一封商业电子邮件中包括“取消订阅链接”。此外，CCPA为加州居民创造了新的个人数据隐私权，并增加了处理加州居民消费者和家庭某些个人信息的实体的数据隐私和安全义务。CCPA和此后通过的其他类似的州综合法律要求覆盖的公司向相关州的消费者披露此类公司的数据收集、使用和披露做法，为这些消费者提供访问、更正和删除其个人信息的权利，并选择退出对个人信息的某些处理。
在美国，国会和州立法机构以及联邦监管机构都在继续加大对收集和使用个人数据的关注。尽管美国国会已经提出了数据隐私立法，以更广泛地解决数据隐私问题，尽管有大量的立法活动，但到目前为止，还没有任何重大的成功努力来制定任何此类立法；然而，如果有任何此类立法，它将产生额外的监管和合规义务，法律风险敞口，并可能显著影响我们的商业活动。在加利福尼亚州，《加州隐私权法案》于2023年1月1日生效。CPRA显著修改了CCPA，包括通过
对所涵盖的公司施加额外的数据隐私和保护义务，并扩大关于某些敏感个人信息的消费者权利。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据隐私和安全领域对涵盖的业务进行更严格的监管审查。其他州也颁布了全面的消费者数据隐私法，创建了与访问、删除和披露覆盖企业收集的有关各自州居民的个人信息相关的权利，并对覆盖公司施加了相应的义务。目前，下列州已经颁布了生效的消费者隐私法：科罗拉多州、康涅狄格州、俄勒冈州、犹他州和弗吉尼亚州。此外，下列州也通过了消费者数据隐私法，将于2024年、2025年或2026年生效：特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马里兰州、明尼苏达州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、罗德岛州、田纳西州和德克萨斯州。在其他州和联邦一级也提出了类似的其他法律，如果通过，我们可能会受到这些法律的约束，无论我们是否在适用的州有业务或实体存在。尽管这些新法律主要针对消费者(而不是CCPA)，但这些新的州法律反映了美国数据隐私立法更加严格的趋势。我们预计，将继续在州和联邦一级提出类似的法律。这些新法律可能会施加与我们在其他数据保护法下受到约束的义务类似或更严格的义务。此外，任何此类法律也可能具有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，并可能导致进一步的不确定性，并要求我们在努力合规时产生额外的成本和支出。
在欧洲经济区(“EEA”)，我们受GDPR以及欧洲经济区和英国国家实施法律中的任何额外要求，我们受英国数据保护制度的约束，该制度主要包括英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)和英国2018年数据保护法，在每一种情况下，都涉及我们对与可识别的活着的个人或个人有关的数据的访问、收集、控制、处理、共享、披露和其他使用信息。GDPR和英国GDPR都适用于域外，并实施了严格的数据保护合规制度，对个人电脑的控制器和处理器提出了繁重的要求信息。在我们充当控制人的情况下，这些措施包括，例如：(1)问责制和透明度要求(详细披露个人情况信息(2)在开发任何新服务时，有义务考虑和实施数据保护要求，并限制个人数据的数量信息已处理；(3)遵守数据当事人的数据保护权(包括访问权和被“遗忘权”)的义务；(4)个人报告信息在没有不当延误的情况下(不迟于72小时)向监督当局报告违规行为；以及(V)遵守问责原则，并有义务通过政策、程序、万亿和审计证明遵守情况。当我们代表客户处理个人信息时，我们通常扮演处理器的角色。在我们作为处理者并代表我们的客户或合作伙伴处理个人信息的情况下，我们被要求与我们的客户/合作伙伴执行强制性的数据处理条款，通知我们的客户/合作伙伴任何涉及客户个人信息的个人信息泄露，协助我们的客户/合作伙伴处理任何数据主体权利请求和任何数据保护影响评估，以及维护数据处理记录，以及GDPR和英国GDPR的其他要求。
GDPR和英国GDPR分别禁止国际转移个人信息分别从欧洲经济区和英国到欧洲经济区和英国以外的国家，除非欧盟委员会或英国认为有足够的数据隐私法政府(视乎情况而定)或者数据传输机制已经到位的情况下。近期国际法律的发展造成了关于个人财产转移的复杂性和不确定性信息。作为数据保护机构在欧洲经济区和英国发布进一步的个人指导意见信息出口机制，包括无法使用标准合同条款或开始采取执法行动的情况，我们可能遭受额外的费用、投诉或监管调查或罚款，或者如果我们无法以其他方式转移个人信息在我们开展业务的国家和地区之间，它可能会影响我们经营业务的方式，并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。我们开展业务的其他司法管辖区对司法管辖区以外的转移可能也有类似的限制。
这些数据隐私法是不确定的、不断演变的，在不同的国家以不同的方式解释和应用，甚至在个人信息的定义和匿名化和化名等概念方面也是如此。在适用、解释和执行方面的分歧将越来越大，风险也会越来越大。例如，如果在多管辖区数据泄露的情况下处理通知要求，这将带来操作上的挑战。因此，我们在不同国家承担的法律义务，以及我们履行这些法律义务的努力，可能是不充分的或相互冲突的。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国内和国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。
如果我们实际或被认为未能遵守与数据隐私、数据安全或个人信息相关的法律、法规、政策或监管指导，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的业务或商业合作伙伴和客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。例如，根据CCPA，加州总检察长或加州隐私保护局可以对每次违规行为处以最高7500美元的民事罚款，而且它还规定了对某些数据泄露行为的私人诉权。目前还不确定将如何计算违规行为，例如，是按个人计算还是按不遵守情况计算，这意味着罚款可能会变得很严重。除了CCPA规定的罚款外，我们还受到欧洲经济区和英国当地数据保护机构的监督。对违反GDPR和英国GDPR的某些行为的罚款数额很大--例如，最高可达2000年欧元万(GB 1710万)或全球年营业额总额的4%。因此，违反数据隐私法可能导致监管调查、声誉损害、命令停止或改变我们处理数据的方式、执法通知或评估通知(强制审计)。此外，我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
如果我们使用的开源软件不符合我们的政策和程序或适用于此类软件的许可条款，我们可能会受到法律费用、损害或昂贵的补救或业务中断的影响。
我们在一些解决方案中使用了开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证的解释方式可能会对我们按当前市场销售解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的组成部分分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开放源码软件许可证要求此类软件的用户以不利于该用户的条款或免费向其他人提供开放源码的任何衍生作品。这可以有效地呈现以前属于专有软件的开源软件。虽然我们已经制定了管理开源软件使用的政策和程序，但我们存在将开源软件与繁琐的许可条款结合在一起的风险，包括有义务将我们的源代码提供给其他人使用或修改，而不向我们提供补偿。
如果我们收到违反开源许可的指控，我们可能会招致巨额法律费用，受到损害赔偿，被要求重新设计我们的产品以删除开源软件，或者被要求遵守繁重的许可限制，所有这些都可能对我们的业务产生实质性影响。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据某些开放源码许可的条款(通常称为“版权左”或“病毒式”许可)，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可和商业化，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。即使在没有索赔的情况下，如果我们发现使用开放源码软件与我们的政策不符，我们可能需要花费大量时间和资源来替换开放源码软件或获得商业许可，而这可能是不可用的。
我们的软件和相关服务的销售和实施，包括我们的云服务，受到许多重大风险的影响，其中一些风险超出了我们的直接控制。
我们业务的一个核心要素是成功实施我们的软件和服务解决方案。我们软件和基于云的服务交付的实施取决于我们、我们的合作伙伴、我们的客户或它们的组合。我们的软件和相关服务的销售和实施使我们面临许多风险，包括但不限于：
•客户提供的信息不充分或不正确，导致合同承诺和执行不匹配的；
•客户期望管理不足，包括我们的解决方案的范围、集成能力、实施和利用；
•缺乏客户承诺和各自的参与，包括任何资源承诺不足或没有将解决方案迁移到最新产品，导致延迟或偏离建议的最佳做法；
•有效实施已获得技术的挑战；
•在销售阶段承诺的不可渲染的服务；
•云平台未缓解的与我们的托管基础设施相关的安全风险；以及
•偏离我们的标准条款和条件。
这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在我们的业务中使用软件供应商以及网络和云提供商，如果他们不能按预期交付或执行，或者如果我们与他们的关系终止或以其他方式改变，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们向客户提供服务和运营全球业务的能力要求我们与某些第三方提供商合作，包括软件供应商和网络和云提供商，并依赖于这些第三方在及时性、质量、数量和经济性方面满足我们的期望。我们的第三方供应商可能无法满足我们的期望，原因有很多，包括新冠肺炎疫情造成的因素或人员减少造成的人员限制。如果这些第三方提供的服务达不到我们的预期，如果他们终止或拒绝与我们续签关系，或者如果他们以不太有利的条款向我们提供服务，我们可能会招致重大的额外责任。此外，虽然我们的许多运营设施中都有备份系统，但我们可能会遇到这些供应商或提供商提供的网络服务长期中断的情况，这可能会削弱我们提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法访问我们的数据提供商，这可能会对我们的软件解决方案产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的软件业务依赖于持续访问和接收来自外部来源的数据。我们的数据提供商可能会因为各种原因停止提供数据、提供过时的数据或不准确的数据，或者增加他们的数据的成本，包括认为我们的系统由于数据安全漏洞、预算限制、希望创造额外收入或监管或竞争原因而不安全。我们还可能在收集、披露或使用此类数据方面受到更多的立法、法规或司法限制或授权，特别是如果我们的数据提供商没有以允许我们合法使用这些数据的方式收集此类数据。如果我们暂时或永久无法访问这些外部数据，或者如果我们的访问或使用受到限制，或者变得不那么经济或可取，我们提供全面的S&A服务和软件解决方案的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们将成功地维持与这些外部数据提供商的关系，或者我们将能够继续
以可接受的条款从他们那里获取数据，或者根本不获取。此外，我们不能保证，如果我们目前的来源变得不可用，我们将能够从其他来源获得足够的商业可接受条款数据。
我们的数据或我们所依赖的系统的完整性失败可能会损害我们的品牌，并导致销售损失和法律索赔增加。
我们服务的可靠性取决于我们全球系统中数据的完整性。我们系统的完整性出现故障，或无法确保我们的数据使用符合此类使用的任何条款或限制，无论是无意中还是通过第三方的行为，都可能使我们面临客户或第三方的索赔，或导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的利益。例如，我们许可来自第三方的数据以包括在我们向客户销售的数据解决方案中，虽然我们有适当的指导方针和质量控制要求，但我们不能绝对控制此类第三方的数据收集和合规实践。当我们通过收购具有与我们现有系统不同质量或完整性的现有系统的公司来获取内容时，我们可能会遇到系统完整性的风险增加。
此外，计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤和其他数据库技术以及互联网的使用和新技术的出现也在不断改进。这些改进，以及客户偏好或法规要求的变化，或向非传统或免费数据源或新技术的过渡，可能需要改变用于收集和处理我们的数据并交付我们的解决方案的技术。此外，我们还依赖于对我们的系统和数据库技术有广泛了解的第三方技术承包商。失去这些第三方承包商可能会对我们维护和改进系统的能力产生负面影响。我们的成功将在一定程度上取决于我们有能力：
•在内部开发和实施具有竞争力的新技术；
•利用成熟的治理、数据和分析能力，实现更高效、更具可扩展性的业务；
•有效利用领先的第三方技术和承包商；
•响应不断变化的客户需求和监管要求，包括能够快速将我们的新解决方案推向市场；以及
•成功地将客户和数据源过渡到新接口或其他技术。
我们可能无法成功实施新技术、导致客户或数据供应商实施兼容技术或使我们的技术适应不断变化的客户、法规和竞争要求。如果我们未能对技术、监管要求或客户偏好的变化作出回应，或未能促使我们的客户或数据供应商作出回应，对我们服务的需求、我们服务的提供和我们的市场声誉可能会受到不利影响。此外，我们未能实施重要的更新或失去关键的第三方技术顾问，可能会影响我们成功地满足时间表的要求，从而通过我们对改进技术的投资来节省成本。如果不能实现这些目标中的任何一个，都将阻碍我们实现强劲财务业绩的能力。
尽管我们不断发展我们赖以满足客户需求并支持新解决方案和技术开发的系统，但我们现有的某些基础设施由复杂的遗留技术组成，需要时间和投资才能在不中断业务的情况下进行升级。我们还向第三方授予了专有权利，将来我们可能也会这样做。虽然我们试图确保我们品牌的质量由我们授予此类许可证的第三方和客户维护，但他们可能会采取可能对我们的专有权价值或我们的声誉产生重大不利影响的行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与第三方有关的风险
我们的业务在很大程度上取决于我们的客户满意度水平，特别是客户维持与我们的协议并从我们那里购买额外服务。在任何情况下，我们的客户满意率或客户向我们购买额外服务的比率的任何显著下降，以及我们客户终止与我们的协议的比率的任何增加，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户满意度保持很高，我们的客户保持他们与我们的协议，他们也从我们那里购买额外的服务。我们相信，只要我们的客户继续在他们的产品和部件上使用UL标志，我们就拥有强大的商业模式，这种模式将继续产生可观的经常性收入。然而，我们的客户一般没有义务根据他们与我们的协议继续购买额外的服务，也不能保证我们的客户将继续根据他们与我们的协议要求相同或更高级别的服务，如果真的有的话。每年，我们的一些客户都会选择不再根据与我们的协议继续购买服务。此外，为了方便起见，我们的某些客户有权取消他们的协议，但要遵守某些通知要求，在某些情况下，还要支付提前终止费。我们的客户保留率和根据他们的协议购买的服务量可能会由于许多因素而下降或波动，包括他们对我们的服务、我们的客户服务、我们的定价、竞争服务的价格、影响我们的客户群或已获得的客户群的合并和收购、我们客户的雇佣减少或客户支出水平的减少。如果我们的客户不维持他们与我们的协议或根据协议购买的服务水平，重新谈判此类协议，以不太优惠的条款购买我们的服务，或者根本不从我们那里购买额外的服务，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。
任何要求我们接受第三方测试结果或组件、最终产品、流程或系统的认证，而不是收集我们自己的数据和进行我们自己的测试，都可能影响对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们一般不接受第三方测试结果或认证。例如，在向我们的客户提供TIC服务时，在大多数情况下，我们不依赖此类客户或其他TIC提供商提供的关于组件、最终产品、流程或系统的数据、测试结果或认证。相反，我们收集自己的数据并进行自己的测试，这有助于我们保持品牌的完整性，并为我们的收入做出贡献。任何要求接受第三方数据、测试结果或认证的要求--无论是我们的客户、监管机构还是其他方面--都可能对我们的声誉造成负面影响或减少对我们服务的需求。如果我们接受某些组件的第三方测试结果或认证，而只测试最终产品，如果任何此类最终产品不合格、不符合要求、造成财产损失或人身伤害或其他未能满足客户期望的情况，我们可能会承担额外的责任和声誉损害。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的员工、代理商、客户、承包商或合作伙伴的任何不道德行为都可能导致经济处罚或影响我们的品牌、声誉或形象，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们努力在开展业务时执行严格的道德价值观和原则。然而，不能排除我们的员工、代理商、客户、承包商或合作伙伴违反这些价值观和原则的孤立行为的风险。这些可能包括员工的行为，例如所谓的干实验室--捏造测试结果--错误地披露客户机密信息、违反公司政策或在腐败面前未能采取行动以确保个人利益、促进业务发展、避免或解决纠纷或快速跟踪行政决定，以及欺诈行为、利益冲突、反竞争做法和违反国际经济制裁。
在道德操守方面，我们认为，我们的主要风险敞口是我们的员工或承包商在代表客户进行审计或检查期间，在客户的场所或客户的供应商的场所进行的腐败行为，我们过去曾收到我们的员工和
承包商被行贿。当(I)我们的员工或承包商审计或检查的公司位于腐败被认为是地方性的、文化上接受的或普遍企图的司法管辖区，或者(Ii)被审计实体的业务或该业务的发展依赖于我们提供的有利报告时，腐败风险会增加。
我们还可能遇到客户的不道德行为，这可能会影响我们的业务。例如，在我们的测试、检验和认证过程中，客户会提供不能代表生产单位的经过精选或精心挑选的样品，这可能会影响我们结果的完整性，这可能会影响我们的风险。此外，认证计划或计划受到一些规则的管理，这些规则可能会很复杂，而且实施起来成本很高。我们的员工和承包商在过去和未来都可能面临来自客户的压力，要求他们偏离被禁止的计划。任何此类偏离或任何其他不道德行为都可能导致我们的声誉受损或失去我们的认证，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不遵守独立性或客观性规则(这可能是也可能不是腐败行为造成的)也被认为是我们业务的主要风险。另一个例子是，我们的客户或合作伙伴可能会以误导性或道德上不允许的方式使用我们的名字，试图利用我们的声誉为他们谋取利益。
我们的分包商、外部实验室和与我们有业务往来的其他第三方可能会采取可能损害我们业务的行动。
我们外包了许多服务，包括我们的某些实验室活动。我们的分包商、外部实验室和与我们有业务往来的其他第三方有合同义务按照我们与他们达成的协议中规定的标准和适用的法律法规运营他们的业务。然而，它们是独立的第三方，我们不能控制它们，它们拥有、运营和监督其业务的日常运营。如果我们的任何分包商、外部实验室或其他第三方不履行其按时或按预算交付产品或服务的合同义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，如果该等第三方未能以符合所需法律、标准或法规的方式成功地经营其业务，我们可能会受到监管机构的索赔，或就该等第三方分销商、分包商和供应商的行为或不作为提出法律索赔。此外，我们与分包商和供应商的关系可能会变得紧张(包括导致诉讼)，因为我们实施了新的标准或主张与现有的所需标准有关的更严格的执法做法。我们关系或索赔中的这些压力可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务分别与UL研究院和UL标准与活动的研究和标准活动之间的利益冲突或被认为是利益冲突，可能会对我们的声誉产生不利影响，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受UL标准和约定的控制，其中UL研究院是唯一的成员。UL研究院和UL标准与接洽都是非营利性组织。UL研究所专注于对人类安全威胁的研究和探索，并就人类安全威胁进行交流，UL标准与参与专注于将研究见解转化为实践创新，通过制定安全标准和积极主动的沟通、宣传和相关政策倡议来促进人类安全。与其他TIC供应商一样，我们在提供TIC服务时经常针对这些标准进行测试和认证，我们还参加UL标准与接洽组织召开的会议和标准技术小组讨论，并与其他TIC公司处于平等的地位。尽管我们致力于保持我们的公正性和独立性，并建立了适当的制度和流程，以保持我们的业务与UL研究院和UL标准与接洽活动之间的分离，但当我们测试、检查或认证产品以评估它们是否符合UL标准与接洽制定的标准时，可能会出现感知到的利益冲突。UL研究院或UL标准与约定的活动与我们的业务或我们任何客户的利益之间也可能产生利益冲突，这可能会导致这些客户的流失，或对我们发展与现有客户的关系或吸引新客户的能力产生不利影响
在我们的战略和增长目标所关注的行业或领域的客户。我们与UL标准与约定或UL研究院之间的利益冲突，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的品牌或声誉或我们的报告、证书和认证标志的完整性产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到各种限制性条款的约束，这些条款可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们不时地订立竞业禁止协议或其他限制性契约(例如，排他性、收取或支付和非邀约义务)，包括与业务处置或战略合同有关的条款，以限制我们进入我们可能希望扩展业务的特定地理区域的业务线或运营。我们还受到各种非招揽和不聘用条款的约束，这些条款可能会限制我们招揽潜在客户或员工的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，或者如果我们对公约的范围和解释产生争议，可能会引发诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果这些限制性公约阻止我们把握商机，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
与诉讼和监管相关的风险
对我们未能正确履行服务的指控可能会使我们面临潜在的产品和其他责任索赔、召回、处罚和声誉损害，或者可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们面临着产品、消费者集体诉讼和其他责任索赔的财务风险，这些索赔声称我们未能充分履行我们的服务，导致了不良后果，包括产品召回或扣押、不良宣传和安全警报。例如，我们曾经是，将来也可能是，由于我们错误地应用标准或法规、我们的测试程序中的错误以及我们没有执行某些检查而导致的索赔。我们还可能面临有关我们执行了错误或不符合规格的测试或数据完整性投诉的索赔，这些投诉可能需要重新测试，并可能导致经济或其他损失索赔，或可能导致人身伤害。我们从政府客户那里获得的收入有限，我们的政府合同可能包含额外的要求，这可能会增加我们的业务成本，使我们受到额外的政府审查，并使我们因未能遵守合同要求而承担责任。针对我们的产品责任判决还可能导致巨额和意想不到的成本，影响客户对我们服务的信心，损害我们的声誉，并转移管理层对其他责任的注意力。
虽然我们维持产品和专业责任保险的金额是我们认为是惯例的，但不能保证这一水平的保险是足够的，或者我们将能够继续维持我们的现有保险或以合理的成本获得类似的保险(如果有的话)。针对我们的产品召回或扣押、消费者集体诉讼或部分或完全没有保险的判决可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
相关监管框架的变化可能导致所需的检查、测试或认证减少，或统一的国际或跨行业基准和标准，其中任何一项都可能导致对我们服务的需求减少或商品化。
我们在严格监管的环境中开展业务，各国的监管有时存在很大差异。我们的许多业务活动包括检查、测试或证明符合所有类型的基准、法规和标准。这些监管架构是我们大部分经营活动的核心，并直接决定我们执行旅游业议会活动的能力，以及我们进行这些活动的经营条件。
我们受益于适用于不同国家、地区和州的TIC的各种不同的认证标准，因为我们的客户经常被要求遵守跨司法管辖区的多个适用标准，从而增加了他们的监管合规义务。旅游业议会活动面临的更大竞争压力可能会加速协调国际或跨行业基准或标准的努力。
我们的客户经常需要证明他们的合规性，以便按照适用的法律和法规行事。如果政府或其他当局采用统一的标准或同意相互承认彼此的标准，这可能会导致需求减少 或将我们的旅游业议会服务商品化。如果这一趋势朝着相反的方向发展，将导致中国、美国和欧洲经济脱钩，从而导致分裂。某些国家也可以选择不允许私人或外国公司进入当地的旅游业议会市场，或者可能决定改变经营规则，使我们不能再在这些国家经营。
有关数据收集、使用和存储的监管发展可能会对我们的业务产生负面影响。
由于个人、公共和非公共信息存储在我们的一些数据库中，我们很容易受到政府监管和有关我们数据使用的负面宣传的影响。我们提供许多类型的数据和服务，这些数据和服务已经受到GDPR、英国GDPR、中国的数据安全法和PIPL以及其他各种美国和国际法规的监管。这些法律和法规旨在保护公众隐私，防止个人信息在市场上被滥用。
然而，许多消费者权益倡导者、隐私权益倡导者和政府监管机构认为，现有的法律法规没有充分保护隐私。他们越来越关注个人信息的使用，特别是社会安全号码、机动车部门数据和出生日期。因此，他们正在游说进一步限制向公共和私营部门传播或商业使用个人信息。在我们开展业务或从其获取数据的其他国家，也在采取类似的举措。我们已经实施了各种措施，以符合GDPR和类似法律法规的数据隐私和保护原则；但不能保证这些方法将被视为完全合规。如果我们不能遵守这样的数据隐私和保护原则，这将阻碍我们开展业务的能力，包括美国和欧盟之间的业务，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
以下法律和法规的发展也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响：
•修订、颁布或解释限制获取和使用个人信息并减少向客户提供数据的法律和法规；
•文化和消费者态度的变化倾向于进一步限制信息收集和共享，这可能导致法规阻止充分利用我们的服务或解决方案；
•我们的服务或解决方案不符合当前和未来的法律法规；以及
•我们的服务或解决方案未能以高效、经济高效的方式适应监管环境的变化。
我们的服务有时涉及处理或处置危险物质或危险材料，我们受制于环境要求和风险，这可能导致重大成本、责任和义务。
我们的运营受到严格而复杂的美国联邦、州和地方以及外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及向环境排放材料、我们运营的健康和安全方面或与环境保护有关的其他方面。我们的一些服务和业务涉及处理或处置危险物质或危险材料，包括爆炸性、化学、生物、放射性或核材料。这些活动通常使我们受到广泛的环境保护、健康和安全法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们承担遵守这些法规的费用，并可能要求我们承担处理或处置危险物质或危险材料的责任。许多政府机构，如美国环境保护局和类似的州机构，都有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证。这类执法行动往往涉及困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。此外，如果不遵守这些环境保护、健康和安全法律和条例，可能
可能导致民事、刑事、监管、行政或合同制裁，包括罚款、处罚或暂停或禁止与美国政府签订合同，还可能导致调查、实施纠正措施或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。在某些情况下，如果我们不遵守环境法，公民团体也有能力对我们提起法律诉讼。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。像其他企业一样，我们永远不能完全消除我们在业务中使用的某些材料造成的污染或伤害的风险。如果我们有任何违反这些法律或法规的行为，或根据这些法律或法规承担责任，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
某些环境法规定了严格的责任(即不要求表明“过错”)，以及对危险物质、碳氢化合物或固体废物储存或释放地点的补救和恢复所需费用的连带责任。我们可能被要求对目前或以前由我们拥有或运营的受污染财产或接收我们运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由于我们采取行动时遵守所有适用法律的自身行动的后果造成的。
对于与环境污染有关的费用和损失，我们的保险覆盖范围有限，而且可能不足。最后，对于某些收购，我们可能会获得或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。
不遵守我们必须遵守的劳动和就业法律法规可能会导致罚款或成本，这可能会对我们的综合运营结果产生不利影响。
我们的业务在美国和国际上都受到复杂而严格的法规的约束，涉及就业法律法规、最低工资要求、加班要求、工作条件要求、公民身份要求、交通运输和其他法律法规。我们已经并将继续在我们的正常业务过程中，因遵守我们必须遵守的劳动和就业法律和法规，包括例如1970年的《职业安全与健康法》，而产生资本和运营支出以及其他成本。法律、法规和相关解释的变化可能会改变我们做生意的环境，并可能影响我们做生意的成本。新法律法规的影响无法预测。遵守新的法律法规可能会增加我们的运营成本或需要大量的资本支出。任何不遵守适用法律或法规的行为都可能导致政府当局处以巨额罚款，向私人诉讼当事人支付损害赔偿金，或可能撤销我们开展业务的权力，这可能会对我们为客户提供服务的能力和我们的综合运营结果产生不利影响。
我们的执照、批准、认可或其他授权或授权的变更、重大延误、未能获得或撤回或撤销，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们需要从美国和我们开展业务的其他国家的许多政府机构获得并持有许可证、执照、认证和其他监管批准，以遵守这些机构实施的运营和安全标准。我们还需要获得各种认证和专业执照。例如，根据中国的法律法规，我们必须获得和维护各种批准、许可、许可证、许可和登记，才能在那里开展业务。对于我们在中国的业务，以及我们在那里的每一项业务，我们和UL-CCIC必须向国家市场监管总局和/或其当地分支机构注册并获得营业执照，对于UL-CCIC，还必须获得人民Republic of China认证认可局的批准。到目前为止，我们和UL-CCIC已经完成了注册，并获得了运营我们业务所需的营业执照和认证。此外，根据中国实验室提供的服务，我们需要获得中国检验机构和实验室强制批准机构的某些资格。
我们经常在获得或续签某些所需的批准方面遇到延误，可能无法获得批准，而且不能保证我们将来能够获得或保持任何此类批准。到目前为止，任何此类延误或未能获得所需批准都没有对我们的业务或运营产生实质性影响。未能维护或续期必要的许可证、执照、认证、批准或授权，或未能遵守所要求的标准，或我们无意中得出任何此类许可证、执照、认证、批准或授权不是必需的结论，都可能导致我们或无法以与过去做法一致的方式在我们经营的各个司法管辖区继续我们的业务，这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们还可能被要求在未来获得新的或不同的许可证、执照、认证、批准或授权。如果需要任何新的必要许可、执照、认证、批准或授权，或如果需要任何审查或其他程序，我们或可能无法及时或根本无法获得此类许可、执照、认证、批准或授权或完成此类审查或其他相关程序。然而，我们获得的任何许可证、执照、认证、批准或授权都可能被撤销，或者其发放条款可能会对我们的运营施加限制。
我们的客户在选择我们的服务提供商时，可能需要各种政府和私人专业许可和认证的证明，而各种政府和监管机构可能会强制要求与各种服务的性能相关的某些认证和专业许可。虽然我们相信我们的业务符合所有材料认证和专业许可要求，但不能保证我们总是能够在我们运营或寻求运营的每个司法管辖区获得我们的业务所必需或希望获得的认证和专业许可证。在获得、未能获得或撤回或撤销许可证、批准或其他授权方面的重大延误，可能会对我们业务内的个别业务产生重大不利影响，或者更广泛地说，对我们的整体业务和声誉产生负面影响。
在某些情况下，我们必须获得的认证、批准、许可、授权、官方承认和其他授权是由公共当局或专业组织颁发的，往往经过漫长且往往复杂的审查程序。大多数授权都是在有限的时间内授予的，并须由有关当局定期续签。对于我们的一些企业，我们必须是某些专业组织的活跃成员，才有资格参加选定的项目。
尽管我们密切监控根据这些授权提供的服务的质量，以及我们授权组合的续订和稳定性，但任何未能履行我们的专业义务或利益冲突的情况，无论是实际的还是感知的，都可能导致我们暂时或永久失去一项或多项授权。已向我们授予一项或多项授权的公共当局或专业组织也可以单方面决定撤回此类授权。例如，美国国家标准协会使用ISO发布的一套标准来认可我们的一个主要认证项目。如果我们失去这一资格，我们的收入将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
同样，尽管我们监控我们所在司法管辖区内监管环境的发展，但如果任何监管机构判定我们未达到其要求的标准，或未获得或维持其所需的许可或批准，该监管机构可对我们在该司法管辖区的经营特权施加罚款和处罚、限制或撤销我们的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生重大不利影响的行动。
我们目前正在为某些诉讼辩护，未来我们可能会受到额外的诉讼。
我们的业务使我们面临来自诉讼、调查和其他法律程序的重大潜在风险。我们目前正在进行各种诉讼并为之辩护，未来可能还会面临其他诉讼，其中包括与我们提供的服务和解决方案有关的诉讼、普通课程的雇佣诉讼和与知识产权相关的索赔。
举例来说，正如任何旅游业议会公司一样，如果其后发现问题或发生重大事故，我们的工作和调查结果的质素和相关性可能会受到质疑。是什么让这些类型的
不同的索赔是，TIC公司可能被要求对与所提供服务的实际支付金额相比往往不成比例的金额承担责任。在我们的正常业务过程中，我们有时会卷入一些诉讼程序，试图在与我们提供的旅游业议会服务相关的合同或合同外基础上确立我们的专业责任。
在诉讼中，原告可以寻求各种救济，包括但不限于宣告性或禁止性救济；补偿性或惩罚性损害赔偿；恢复原状、归还原状、民事处罚、减刑、律师费、费用或其他救济。和解要求可能寻求重大的金钱和其他补救措施，或者以我们认为在这种情况下不合理的条款为条件。在某些情况下，即使我们遵守适用的法律和法规，根据其他适用的法律或普通法的原则，可能会发生不利的判决或结果，包括疏忽和严格责任，并导致我们的重大责任和声誉损害。未来，除了上述类似原告团体提出的与我们现有或以前的设施或活动有关的索赔外，我们很可能还会受到其他索赔的约束。此外，针对我们竞争对手的裁决和和解，或与我们当前诉讼相关的宣传，可能会激励各方对我们提出更多索赔。
对我们提出的任何索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵的辩护费用，并可能导致我们的保险费增加，并耗尽我们现有的保险范围。诉讼的财务影响很难评估或量化。针对我们提出的一些索赔可能不在我们的保单范围内，或者可能会耗尽我们对此类事件的可用保险范围。此外，保险公司可能会拒绝承保，即使索赔应该在保险范围内，我们也有大量的自我保险留存金额，在获得任何保险收益之前，我们必须全额支付这些金额。如果我们的保险范围不足，并且我们没有成功地为此类索赔确定或购买额外的保险范围，我们将不得不支付超过保单限额的任何和解或判决的金额。对我们提出的索赔如导致作出判决，或吾等作出和解，而该等索赔未获承保或承保不足，或属于吾等保单下的留存责任，则可能会对吾等的业务、前景、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的参与可能会导致专业责任或其他责任。
我们的大部分业务都涉及提供专业服务。我们的服务通常涉及困难的工程和科学任务，并带有专业和其他责任风险。我们的许多项目都涉及可能对客户的业务产生严重影响、导致客户损失大笔资金或阻止客户寻求理想的商业机会的事项。因此，如果客户对我们的表现不满意，客户可以威胁或提起诉讼，以追回损害赔偿或抗辩其支付我们费用的义务。诉讼指控我们玩忽职守、泄露客户机密信息、丢失或损坏产品样本、侵犯专利或以其他方式违反我们对客户的义务，可能会使我们对客户或其他第三方承担重大责任，或损害我们的声誉。
与我们的知识产权有关的风险
任何未能获得、维护、充分保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护我们的专有技术、UL标志和我们品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力。我们依靠商标、认证标志、服务标志、专利、商业秘密、版权和其他形式的知识产权、合同限制和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们出于任何原因无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权的使用或如果我们的知识产权被滥用，我们将无法保护我们的UL标志、品牌、专有技术或技术。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得或复制我们的专有技术，使用类似的商标和认证标志，并开发和商业化基本上相同的服务或技术，从而可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们相信，我们的商标、徽标、服务标志和认证标志对于我们的业务和我们在建立声誉、客户忠诚度和与业务相关的商誉方面的成功是不可或缺的。特别是，UL标志对我们的业务和我们的品牌至关重要，任何对UL标志保护的丧失都可能对其中一个或两者都产生实质性影响。我们依赖商标注册，并且已经注册或已经申请注册那些我们认为对我们与美国专利商标局和许多外国司法管辖区的业务至关重要的商标、服务标记和认证标记。我们不能保证我们的申请会得到批准，也不能保证这些注册将防止他人模仿、假冒或以其他方式侵犯我们的名称、认证标志、服务标志或侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请和注册，或以其他方式挑战我们对商标、认证标志或服务标志的使用。模仿、未经授权使用或误用我们的名称、认证标志或服务标志，从而降低我们的质量或对我们的品牌形象或服务产生负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了维护对商标使用的控制，我们依赖与客户的合同保护，并实施质量控制措施和监控技术，以保护我们的商标免受未经授权的使用或其他误用。然而，不能保证这些合同不会被违反，我们也不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止或检测到其他人的侵权使用。如果将来出现争端，我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。如果我们的认证标志、商标或服务标志被成功挑战或取消，我们可能会在适用的司法管辖区失去对它们的保护，这可能会导致第三方使用与我们的商标、认证标志或服务标志相同或令人困惑的相似标志，失去品牌认知度，可能需要我们改变业务运营，并可能需要我们将资源投入广告和营销。虽然我们目前无法估计任何此类诉讼、行政挑战或最终解决此类冲突的可能性，但无论结果如何，此类冲突都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。将来，我们可能会获得更多商标、服务标志或认证标志，或从第三方获得此类标志的许可，这可能需要大量现金支出。失去我们的商标保护，或无法针对未经授权的复制或使用强制执行我们的商标、服务标记或认证标记，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经在美国和其他国家为我们的知识产权的某些方面提交了各种申请，目前我们在多个司法管辖区持有已颁发的专利。在未来，我们可能会获得更多专利或专利组合，从第三方许可专利或同意许可第三方的技术，这可能需要大量现金支出。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、方法和系统，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。此外，当我们为特定技术寻求专利保护时，不能保证我们提交的申请将导致获得专利，或者如果专利真的发布，我们无法保证它们将允许我们有效地阻止竞争对手创造与之竞争的技术。我们的一些专有技术或技术不是专利或可申请专利的，可能构成商业秘密。为了保护我们的知识产权，包括专有技术和商业秘密，我们有一项政策，要求我们的员工、顾问、顾问和其他对我们的重大知识产权做出贡献或能够访问我们的专有或机密信息的合作者签订协议，其中包括发明和知识产权转让语言以及限制使用和披露我们的专有或机密信息的条款。我们还依赖与供应商和客户之间的惯常合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息的安全措施。然而，不能保证所有为重大知识产权开发做出贡献或能够访问我们的专有或机密信息的员工、顾问、顾问或其他合作者确实签署了其中一项协议，即使他们签署了，也不会违反这些合同。此外，这些合同和安排可能在保护我们的知识产权方面无效，可能无法阻止未经授权的披露，也无法阻止第三方独立开发可能与我们的技术大体相当或更好的技术。我们知识产权的损失或无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前还拥有与我们的品牌相关的各种域名。美国和其他国家对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立额外的最高层
域名，任命额外的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务或使用我们的名称很重要的所有域名。此外，我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标、认证标志和其他专有权或知识产权的价值令人困惑地相似或产生负面影响的域名。任何不能或不能做到这一点都可能对我们的品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们向他人强制执行我们的知识产权的努力，可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们能否充分保护我们的知识产权，在一定程度上还取决于我们与我们运营所在司法管辖区的执法人员的关系，他们对公司和UL标志的熟悉程度，以及我们在这些司法管辖区的现场工程和品牌保护团队的声誉和警觉。当我们将我们的业务搬迁或扩展到新的地区时，无论是由于我们客户制造足迹的变化还是我们对新增长机会的追求，我们都需要时间来发展这些关系，并展示我们作为一家积极致力于保护其品牌和执行其知识产权的公司的声誉。在这些新地区建立这种关系和声誉之前，我们可能无法充分保护和执行我们的知识产权，从而使我们面临更大的声誉和其他损害。
我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能导致我们替换劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。此外，为了开发和营销新服务，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条款或根本不能获得第三方技术的商业许可。我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。
缺乏国际统一的知识产权法和不同的执行制度，使确保一致保护我们的专有权利变得更加困难。尽管我们尽了最大努力，但由于某些国家/地区适用的知识产权法律和程序，我们可能无法确保我们的商标、服务标记、认证标记、可申请专利的发明、版权和其他知识产权在某些关键的外国司法管辖区和市场获得注册或保护。即使我们能够在这些国家获得注册，我们强大的国际影响力也可能导致对我们的技术、专有信息或品牌的未经授权复制和使用的风险增加。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们无法保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权面临被复制、模仿、假冒或伪造的风险，这可能导致代价高昂的法律诉讼，并对我们的品牌、声誉和业务造成损害。
我们依靠商标法来保护与我们的品牌相关的所有权，包括我们的服务标志、认证标志和其他商标。我们保护知识产权的努力可能不会奏效，可能会受到第三方的挑战。见“-任何未能获得、维护、充分保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护我们的专有技术--UL的能力
马克和我们的品牌。我们还容易受到平行贸易(即灰色市场)和假冒我们的产品、服务和知识产权(包括我们的商标和认证标志)的伤害，这可能会损害我们的声誉。侵权索赔和诉讼的解决成本可能很高，而且需要大量的管理时间和资源。诉讼中的任何不利裁决都可能使我们失去对特定商标或认证标志的权利，这可能会阻止我们出售或提供我们服务的某些方面，或者可能会使我们承担重大责任，其中任何一项都会损害我们的运营结果。
由于我们的商标在国际上使用，我们依赖外国的法律来保护我们的知识产权。这些法律对知识产权的保护程度或方式可能不同于美国法律。见--一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。尽管我们将继续在全球范围内投入大量资源来建立和保护我们的知识产权，但我们不能肯定这些努力是否会成功，或者与保护我们在海外的权利相关的成本是否会不会很高。考虑到我们在多个大陆的地理足迹，我们的业务面临着更大的盗窃和未经授权使用我们的知识产权的风险。我们可能面临与保护我们在美国国内外的知识产权相关的巨额费用和责任，如果我们不能成功保护我们的知识产权或解决任何冲突，我们的运营结果可能会受到损害，这将对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
意外或未经授权披露商业秘密、源代码或其他专有信息可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络上维护敏感的数据，包括我们的知识产权和专有或机密的业务信息，以及与我们的业务和我们的客户和业务合作伙伴的信息有关的信息。我们定期与我们的客户、供应商和我们获得许可或从中获得许可或以其他方式交换知识产权或机密信息的各方签订保密义务。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。我们已经制定了旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施。然而，我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露这些信息可能会损害我们的声誉，使我们根据我们的协议承担责任，并损害我们与主要交易对手的关系，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
此外，我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息可能被窃取、以未经授权的方式使用或通过私人或外国行为者(包括那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为者)的直接入侵、通过对我们的计算机系统的网络入侵、通过商业间谍或其他方式或通过更间接的途径进行物理窃取，包括合资合作伙伴、不遵守许可证条款的被许可人、最终未获得许可的潜在被许可人或其他方对我们的解决方案进行反向工程。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害，并转移我们的努力和注意力。
我们为防止挪用、侵权或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功，而且我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。如第三方所称，我们可能会因其他人对我们提出的知识产权侵权索赔而招致辩护费用、面临责任或易受损害，并可能对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。例如，美国和一些外国的专利申请通常在专利发布或发表之前不会公开披露，我们可能不知道目前提交的与我们的产品或工艺相关的专利申请。如果专利后来在这些申请上颁发，我们可能会被发现对随后的侵权承担责任。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保
任何此类行动的结果都不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果这类诉讼程序导致不利结果，除其他事项外，我们可能被要求：
•支付巨额赔偿金(在美国可能是三倍的赔偿金)；
•停止使用侵权进程；
•投入大量资源发展非侵权程序；以及
•与声称侵权的第三方达成许可安排，这些安排可能不会以商业上合理的条款提供，也可能根本不会提供。
如果发生上述任何一种情况，我们的竞争能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未摊销债务发行成本之前，我们的未偿债务总额分别为81500美元万和91000美元万。我们定期支付债务到期款项或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济、行业和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题。我们流动资金的任何减少可能导致我们无法履行财务义务或为增长计划提供资金，并且我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或为我们的债务进行再融资，但受我们的宪章和股东协议的任何限制所限。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款对我们的债务进行再融资，或根本无法产生足够的现金流，这将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行义务的能力造成重大不利影响。
我们的负债可能会限制我们可用于投资于业务持续需求的现金流。
我们的未偿债务可能会对我们的业务产生负面影响，例如，要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，减少我们现金流的可用性，为营运资本、资本支出、收购、增加股息、股票回购和其他一般企业用途提供资金，以及增加我们对不利经济或行业状况的脆弱性。此外，我们的未偿债务可能会限制我们未来获得额外融资的能力，使我们能够对业务或行业的变化做出反应，或者使我们与债务较少的行业相比处于竞争劣势。
利率上升将增加我们的信贷安排和我们产生的任何可变利率债务的利息成本，这可能会对我们为现有债务进行再融资或获得资产的能力产生不利影响。
在我们的信贷安排下的借款最初按年利率计息，根据我们的选择，(A)对于美元贷款，彭博短期银行收益率(“BSBY”)利率加保证金，对于所有其他货币，适用货币的指定基准利率加保证金，在某些情况下，指定利差调整加保证金(贷款的利率基于第(A)款，“基准利率贷款”)或(B)仅对于美元贷款，基本利率加保证金(贷款的利率基于第(B)款，“基本利率贷款”)。截至6月 30,
2024,基准利率贷款的利差为1.0%，基本利率贷款的利差为0.0%，但将根据我们最近测试的综合净杠杆比率进行调整，基准利率贷款的利差可能在1.0%至1.5%之间，基本利率贷款的利差可能在0.0%至0.5%之间。然而，信贷安排包括一项条款，在BSBY不再可用作参考利率的情况下，用有担保隔夜融资利率(SOFR)加上某些特定的信贷利差调整来取代BSBY，彭博指数服务有限公司于2023年11月宣布，永久停止BSBY及其所有期限将于2024年11月15日生效。因此，我们于2024年6月28日签订了一项信贷安排修正案，其中包括以SOFR期限取代BSBY，并将SOFR调整0.10%作为2024年6月28日之后开始的利率期间的基准利率。任何适用于信贷安排下借款利率的增加，都将减少我们可用于其他公司目的的现金流，包括运营、资本支出和收购。此外，利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，并增加任何再融资债务的利息成本。我们可能会不时订立协议，例如利率互换或其他利率对冲合约。尽管这些协议可能会减轻利率上升的影响，但它们也让我们面临协议其他各方无法履行或协议无法执行的风险。
于2023年，我们的信贷安排下适用于基准利率贷款和基本利率贷款的浮动利率一般会随着市场利率的变化而上升，并预计将随着未来联邦储备委员会利率的变化和BSBY指数的未来变化以及随后SOFR的未来变化而波动。此外，利息费用的增加与可能全部或部分转嫁给我们客户的其他费用增加一起考虑；然而，我们预计利息费用的增加在短期内不会对我们的定价策略产生实质性影响。我们的浮动利率债务的利息支付增加对我们的整体流动资金状况并不重要，并且没有影响，也预计不会影响我们根据我们的信贷安排及时付款的能力。
我们的信贷安排和票据契约的条款包含对我们和UL有限责任公司的限制和限制，这可能会影响我们的业务运营能力。
我们的信贷安排和管理票据的契约包含契约，其中包括限制我们的能力，在某些情况下，UL LLC有能力(I)转让或出售资产，(Ii)设定某些留置权，(Iii)订立协议限制我们子公司的股息或其他分派，(Iv)达成某些出售和回租交易，以及(V)与其他各方合并或合并，或出售或以其他方式处置我们作为整体的所有或基本上所有财产和资产。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业状况的影响，包括信贷或资本市场中断。如果违反任何这些契约或限制，如果不放弃或补救(如果适用)，可能会导致我们在信贷安排和票据项下的全部或相当大一部分未偿债务加速。我们未来可能无法在信贷安排下借款，也可能无法偿还信贷安排下的到期金额、票据的契约或我们的其他未偿债务。这可能会对我们的财务状况和运营结果造成严重后果，并可能导致我们破产或破产。
我们和我们的子公司可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。管理我们债务的文书的条款并不禁止我们或完全禁止我们的子公司这样做。在某些情况下，信贷安排允许在承诺金额以外的额外借款。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险将会增加，我们可能无法履行所有债务。
评级机构下调评级可能会增加我们的资金成本。
信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。评级机构也会对我们整个行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的整体看法、我们的表现和其他因素来改变对我们的评级。评级机构可能会下调各自对票据的评级或
决定不继续由其自行决定对票据进行评级。评级机构对我们评级的任何下调都可能减少或限制我们获得资本的机会，或者增加我们的资本成本。
与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或下跌，导致投资者遭受重大损失。
许多因素，其中一些是我们不能控制的，可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括本《风险因素》部分和本招股说明书中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益，与市场预期相比；
•影响对我们服务的需求的条件，包括我们行业的总体需求；
•关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
•贸易流动和全球供应链的变化；
•地缘政治因素，包括制裁法律；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•董事会、高级管理人员、关键人员发生变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们股息政策的变化；
•针对我们的新的或未决的诉讼或其他索赔的不利解决；以及
•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括2024年美国总统大选、自然灾害、恐怖袭击、全球流行病、战争行为和对此类事件的反应造成的变化。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以公开发行价或高于公开发行价出售其A类普通股，或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们此次发行的A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
过去，在市场波动或股价下跌后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构在未来是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。因此，我们的双重股权结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。由于上述任何一种情况，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
UL标准及约定对我们普通股的主要所有权，加上我们普通股的双层结构以及我们的宪章和股东协议下的UL标准及约定的治理和同意权，在可预见的未来将投票控制权与UL标准及约定集中在一起，这限制了我们的其他投资者影响公司事务的能力，包括选举或罢免董事以及批准或拒绝任何控制权变更交易。
根据我们的章程，我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。此次发行后，UL Standard&Engagement作为我们已发行B类普通股的唯一持有人，将实益拥有我们已发行股本的70.6%，并持有我们已发行股本投票权的96.0%(或，如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权，则分别为69.1%和95.7%)。因此，UL标准与接洽控制了我们所有A类普通股和B类普通股的多数投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到下午5点。纽约市时间：(1)首次公开募股结束之日的七周年纪念日和(2)UL Standard&Engagement和某些获准受让人持有的B类普通股流通股数量少于紧随IPO后持有的B类普通股股份的35%之日(“日落日期”)。请参阅“股本说明”。这种集中控制限制或排除了我们的其他投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，在可预见的未来，UL Standard&Engagement将拥有足够的投票权来决定以下方面的结果：董事选举和我们董事会的组成(包括我们的某些董事是否还担任UL Standard&Engagement或UL Research Institutes的管理或董事会职位)、对我们公司注册证书的修订、对有待股东投票表决的公司章程的修订、增加我们股权激励计划下可供发行的股份数量或采用新的股权激励计划，以及批准或否决任何需要股东批准的合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。这种集中控制可能直接或间接阻止我们寻求我们本来会追求的机会，包括增长机会，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这种集中控制还可能防止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。这一控制也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，根据我们的章程和股东协议，UL标准和接洽有权根据其对我们普通股的实益所有权提名最多四名董事进入我们的董事会，在UL标准和接洽不再实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票的至少25%的投票权之前，我们或我们的子公司采取的某些重大企业行动需要事先获得UL标准和接洽的书面同意。除某些例外情况外，这些行动包括：
•进入任何新的材料业务线，不包括TIC和S的活动；
•与任何其他实体合并或合并，但与某些内部重组或战略交易有关的除外；
•收购股票或资产或成立合资企业，每一种情况下涉及的对价或债务(视情况而定)超过我们任何会计年度股权市值的15%；
•在任何会计年度出售、转让或处置账面价值超过本公司股权市值5%的资产；
•(I)以低于公平市价的价格发行证券，但以承销的现金公开发售除外，(Ii)以优先于我们B类普通股持有人权利的权利发行证券，(Iii)会导致我们当时已发行普通股的稀释超过10%，或(Iv)会导致UL Standard&Engagement实益拥有我们当时已发行证券的大部分以下；
•在任何财政年度内，回购当时已发行证券的5%以上的任何证券；
•因借入资金而蒙受债务，导致任何评级机构将我们的债务证券评级下调至投资级别以下；
•将我们的董事会人数增加到15名以上；
•聘请我们现任CEO珍妮弗·斯坎隆女士以外的任何CEO；
•支付或宣布任何与本公司股利政策不符的股利，或修改或修改本公司的股利政策；
•向任何第三方提供贷款或购买任何债务证券，但与UL Solutions及其子公司之间的公司间贷款相关的除外；以及
•以不成比例地对UL标准和参与产生不利影响的方式修改、修改或废除我们的《宪章》或我们的附则。
见“股本说明”和“某些关系和关联方交易--股东协议”。
作为非营利性实体，UL研究院和UL标准与接洽与广泛的利益相关者合作，推动其公共安全使命，其中一些人的观点和利益可能与我们、我们的客户和我们股本的其他持有者的观点和利益不同。例如，UL研究院是UL标准和约定的唯一成员，它可以进行安全科学研究，其结果可能会对我们的某些客户或他们的产品产生负面影响。同样，UL标准和接洽可能会制定和发布对某些客户产生负面影响的安全标准，例如要求重新设计或重新设计产品以符合UL标准和接洽标准的要求，这可能会增加我们客户的成本并推迟产品进入市场。受影响的客户可能会采取对我们的业务产生负面影响的行动。只要UL标准和接洽继续拥有我们已发行股本的相当大的综合投票权，UL标准和接洽将继续能够有力地影响或有效控制我们的决策，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。本次发行完成后，UL Standard&Engagement将控制我们已发行股本合计投票权的96.0%(如果承销商行使其购买额外A类普通股的选择权，则为95.7%)。
完全)。因此，我们将继续成为公司管治标准所指的“受控公司”。 并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•董事会多数成员由独立董事组成的要求;
•要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；
•要求我们的人力资本和薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任；以及
•对我们的提名、公司治理、人力资本和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。
虽然我们目前不打算利用这些豁免中的任何一项，但只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以随时和不时地利用任何或所有此类豁免。因此，我们的董事会和委员会可能会有更多不符合纽约证交所独立性标准的董事，而不是适用这些标准的董事。独立性标准旨在确保符合标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此，你可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同样的保护。
如果UL Standard&Engagement在非公开交易中将我们公司的控股权出售给第三方，投资者可能无法实现我们A类普通股的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。
本次发行完成后，UL Standard&Engagement将实益拥有我们已发行普通股的70.6%，并控制我们已发行普通股的96.0%的综合投票权(或，如果承销商行使购买我们A类普通股额外股份的全部选择权，则分别为69.1%和95.7%)。UL Standard&Engagement有能力(如果它选择这样做)在私下协商的交易中出售其部分或全部普通股，如果交易规模足够大，可能导致我们公司控制权的变更。UL Standard&Engagement能够私下出售其普通股，而不需要同时提出要约收购我们所有公开交易的普通股，这可能会阻止投资者实现我们普通股的任何控制权变更溢价，否则UL Standard&Engagement在私下出售我们的普通股时可能会积累这些溢价。UL标准及接洽可选择进行此类出售交易，以筹集收益，用于推进其公共安全慈善使命，或因为UL标准及接洽确定销售交易在其他方面符合其最佳利益。任何此类出售交易的时间和金额可能基于UL标准和约定的资金需求，并可能在其他情况下可能不符合我们和我们其他股东最佳利益的一个或多个时间执行。在符合UL标准及接洽同意就本次发售订立的锁定协议及适用法律的情况下，UL标准及接洽有权按UL标准及接洽认为最符合UL标准及接洽最佳利益的一个或多个时间及金额出售A类普通股。此外，如果UL Standard&Engagement私下出售其在我们公司的重大股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与我们的其他股东存在利益冲突。此外，如果UL Standard&Engagement将我们公司的控股权出售给第三方，我们的未偿债务可能会加速，我们的流动性可能会受到损害，我们的第三方商业协议和关系可能会受到影响。控制权的任何由此产生的变化也可能对我们与UL标准及接洽的各种协议产生负面影响，这些协议在标题为“某些关系和关联方交易-与UL研究院和UL标准及接洽的协议”一节中进行了描述，包括与我们访问UL标准和接洽的标准库有关的协议，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的某些董事担任或将来可能担任UL标准与接洽或UL研究院的管理或董事会职位，因此可能会出现利益冲突。
我们受UL标准和约定的控制，其中UL研究院是唯一的成员。UL研究所专注于对人类安全威胁的研究和探索以及交流，而UL标准和参与则专注于将研究见解转化为实践创新，通过制定安全标准和与之相关的积极沟通、倡导和政策倡议来促进人类安全。有时，我们的某些董事是、也可能成为UL标准与接洽或UL研究院的受托人、董事或管理人员。任何此类董事在UL标准与接洽或UL研究所与我们的利益可能会在涉及我们与UL标准与接洽或UL研究所的决策方面产生或似乎产生利益冲突，而这些决策可能会对他们和我们产生不同的影响。例如，这些决定可能涉及：
•对公司机会的分歧；
•继任计划、员工留任或招聘；
•资本部署，包括我们的债务水平和股息政策；以及
•与UL标准与接洽和UL研究院的服务和安排。
如果我们未来与UL标准与约定或UL研究院达成任何新的安排，也可能会出现利益冲突。UL标准与接洽或UL研究院的受托人、董事或管理人员加入我们的董事会可能会在分配他们的时间方面产生利益冲突和冲突，这些冲突和冲突涉及我们和UL标准与接洽或UL研究院，这可能会对这两个实体产生不同于对我们的影响。我们特别注意到，James M.Shannon担任UL Research Institutes董事会成员和UL Standard&Engagement董事会成员，James P.Dollive、伊丽莎白·Tórstad和George A.Williams担任UL Research Institutes董事会成员。我们宪章和章程的条款以及我们的某些政策针对的是提供给我们任何董事的公司机会，这些董事有时也是UL标准和约定或UL研究所的受托人、董事或高级管理人员。
例如，我们的宪章规定，“企业机会”原则不适用于UL标准和约定、其任何董事、高级管理人员或员工或其或其任何附属公司(UL解决方案及其子公司除外)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来的业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会是首先提供给公司的，而公司选择不追求该机会。由于“企业机会”原则不适用于UL Standard&Engagement、其任何董事、高级管理人员或员工、或其或其任何联属公司(UL Solutions及其子公司除外)，因此每个有关“豁免人士”并无责任向我们传达或呈现某些公司机会，并且有权为其(及其联属公司)自己的账户及利益持有有关公司机会，或向我们以外的人士推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括向我们或我们的子公司以外的任何股东推荐、分配或转让此类公司机会。因此，UL Standard&Engagement、其董事、高级管理人员或员工或其或其任何关联公司(UL Solutions及其子公司除外)不会被禁止经营或投资于竞争业务。
我们不能向您保证，我们的宪章、章程或政策足以解决潜在的利益冲突，潜在的利益冲突将以有利于我们的方式得到解决，或者我们能够利用向作为我们和UL标准与约定或UL研究院受托人或董事的任何此类个人提供的公司机会。因此，我们可能会发现自己处于与UL标准和接洽或UL研究院的竞争中，我们可能会被排除在某些有利的交易或增长计划之外。
我们不能以对我们有利的方式解决我们与UL标准与约定或UL研究院之间因我们过去和正在进行的关系而产生的任何潜在冲突或纠纷，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
UL标准与约定或UL研究机构与我们之间可能会在与我们过去或正在进行的关系相关的多个领域中产生潜在的冲突或纠纷，包括：
•我们的分红政策或未来可能的股票回购政策；
•UL研究院的研究活动和我们客户的业务或利益；
•知识产权或其他专有权利，包括使用我们的品牌；
•与其中一个实体或两个实体进行联合沟通和品牌推广活动；
•与我们为UL标准与约定和UL研究院提供的支持服务相关的业务活动，包括信息技术、人力资源、福利、财务和会计、共享房地产、法律和其他服务；
•可能对我们和任何一个实体具有吸引力的商机；
•任一实体已同意或未来可能同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；
•税收、员工福利、赔偿和其他因我们与任何一家实体的关系而产生的问题；
•涉及我们的业务合并；
•根据我们的宪章和股东协议，UL标准和约定将拥有同意权的任何事项；以及
•我们与UL标准与约定或UL研究所之间当前或未来协议的条款。
任何此类冲突或纠纷，如果得不到令人满意的解决，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们与UL Standard&Engagement或UL Research Institute之间在这些或其他事项上的任何潜在冲突或纠纷的解决，可能不如我们与独立的第三方打交道时可能实现的解决方案更有利于我们。此外，我们与UL标准与约定和UL研究所签订的协议期限各不相同，经双方同意后可予修改。只要我们受UL标准和约定的控制，我们就可能无法在必要时就这些协议的续订或修订进行谈判，条件与我们能够与独立第三方谈判的条款一样有利。
关于我们的首次公开募股，我们与UL标准和约定签订了一份股东协议，根据该协议，UL标准和约定拥有某些信息、同意和其他治理权，使UL标准和约定对我们的某些公司和治理事项具有重大影响。同意、董事会任命和相关权利也包含在我们的宪章中。请参阅“某些关系和关联方交易--股东协议”。
不能保证我们将继续宣布现金股息或回购我们的股票，无论是以任何特定的金额。
我们已经支付了季度股息，并打算继续支付。我们是否打算支付季度股息或回购我们的股票，取决于我们的资本可用性和董事会定期做出的决定，即现金股息符合我们股东的最佳利益，并符合适用于我们宣布和支付现金股息的所有法律和协议。除其他因素外，未来的股息和股票回购也可能受到以下因素的影响：我们对未来潜在的投资资本要求的看法，包括收购；法律风险；股票回购计划；联邦和州所得税法律或公司法的变化；合同限制；以及我们商业模式的变化。我们的股息支付和股票回购可能会从
我们不能保证我们将继续宣布派息或回购股份或以任何特定金额支付股息。减少或暂停我们的股息支付可能会对我们的股票价格产生负面影响。此外，根据我们的章程和股东协议，在UL Standard&Engagement不再实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少25%的投票权之前，我们不得支付或宣布任何与我们当前的股息政策不一致的股息或其他分配，或修改或修改我们的股息政策，除非事先获得UL Standard&Engagement的书面同意。请参阅“股利政策”。
我们为A类普通股支付的分配可能不符合美国联邦所得税的要求，这可能会对您拥有我们A类普通股所产生的美国联邦所得税后果产生不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，我们为A类普通股的一部分支付的分配通常将被视为股息，前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。截至2023年12月31日，我们认为我们的累计收益和利润为零。虽然我们预计将在2024年和随后的纳税年度产生用于美国联邦所得税目的的收益和利润，但我们在任何一年产生此类收益和利润的能力可能会受到外部或其他不确定和难以预测的因素的影响。任何不构成股息的分派(或分派的一部分)将被视为首先降低您所持A类普通股的调整基数，如果分派超过您所持A类普通股的调整基数，则视为出售或交换此类股票的收益。此外，如果您是一家国内公司，您将没有资格申请“收到股息”的扣除，这可能适用于从其他国内公司收到的股息。
潜在的外国投资者应参阅“A类普通股非美国持有者应考虑的美国联邦所得税事项”，以更详细地说明将A类普通股的所有权和出售给此类投资者所产生的重大美国联邦所得税后果。
我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们的宪章授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，并厘定构成任何系列的股份数目，而无需股东进一步投票或采取任何行动，除非本公司章程及股东协议另有规定。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会阻止对我们A类普通股的溢价，并可能对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
未来出售和发行我们的A类普通股和B类普通股，或购买我们的A类普通股或B类普通股(或其他股权证券或可转换为我们A类普通股的证券)的权利，包括根据我们的股权激励计划，或我们、UL Standard&Engagement或我们其他现有股东对此次发行后公开市场上未来销售的看法，可能会导致我们股东的持股比例被稀释，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在这次发行之后，在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。于本次发行完成后，根据已发行的o股2024年6月30日wE将拥有总计58,876,949股我们A类普通股的流通股(或61,876,949股，如果承销商完全行使其购买选择权的话
来自出售股东的额外股份)和141,130,000股已发行的B类普通股(或138,130,000股，如果承销商全面行使其从出售股东购买额外股份的选择权)。我们B类普通股的股份可转换为A类普通股的同等数量的股份，一般在转让时转换为A类普通股的股份。本次发行完成后立即发行的所有B类普通股将由UL标准与接洽拥有。
在此次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票，如证券法第144条(“第144条”)所定义，只能在符合“有资格未来出售的股票-受限证券的关联转售”中描述的限制条件下出售。
出售我们的A类普通股作为转售结束的限制或根据登记权进行，可能会使我们更难通过发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。此外，如果我们A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降，并可能使您更难出售我们A类普通股的股票。
关于此次发行，我们、我们的高管、我们的董事、销售股东和某些其他个人已经同意签署锁定协议，除某些例外情况外，限制出售我们A类普通股的股份和我们或他们持有的某些其他证券，直至本招股说明书发布之日起90天，这在“有资格未来出售的股票”中有进一步的描述。锁定协议期满后，UL Standard&Engagement和我们的高管、我们的董事和某些其他个人持有的股票将有资格在公开市场上转售，如果是我们的联属公司持有的股票，则受数量、销售方式和“有资格未来出售的股票”中描述的其他限制的限制。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司有权在不另行通知的情况下，随时释放符合任何此类锁定协议的全部或任何部分股份或证券。有关这些锁定协议的说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。
此外，根据注册权协议(本文定义)，UL Standard&Engagement拥有某些注册权，包括在首次公开招股完成后六个月开始的任何时间，在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其A类普通股的发售和销售(包括转换B类普通股已发行股票时可发行的A类普通股)。此次发行完成后，注册权所涵盖的股份将占我们已发行普通股的约70.6%(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则为69.1%)。登记任何此类A类普通股流通股或B类普通股流通股转换后可发行的A类普通股，将导致此类股票在登记声明生效时无需遵守第144条即可自由交易。有关这些登记权的说明，请参阅《股本登记权说明》和《符合未来出售资格的股份》。
行使此类注册权以及随后根据UL标准和约定大量出售我们的A类普通股或B类普通股可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。根据UL Standard&Engagement同意签署的与本次发售相关的锁定协议、注册权协议和适用的法律，UL标准及接洽将决定此类出售的时间和金额，这一决定可能基于UL标准及接洽的资金需求或UL标准及接洽认为与推进其公共安全慈善使命相关的其他因素或其他最有利于其利益的因素，并且此类销售可根据UL标准及接洽在其他可能不符合公司及其他股东利益的一个或多个时间进行。
关于此次首次公开募股，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格的登记声明，登记了根据首次公开募股前长期持有计划、2024年长期持有计划和2024年股票期权计划发行或预留发行的A类普通股股份。根据归属条件的满足和锁定协议的到期，发行的股份
根据表格S-8的注册声明或根据注册声明注册的表格可立即在公开市场转售，不受限制。
未来的转让，包括按照UL标准出售和参与B类普通股的转让，通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。由于此类转让或交换而将B类普通股转换为A类普通股，将稀释A类普通股的持有者，包括在此次发行中购买的股票的持有者。
在遵守我们的宪章和股东协议，包括UL标准和约定协议项下的同意权的情况下，我们还被允许根据各种交易，包括投资和收购，不时发行A类普通股的额外股份或可转换为A类普通股的证券，包括B类普通股的额外股份。我们发行额外的A类普通股或可转换为我们A类普通股的证券，包括我们B类普通股的额外股份，将稀释您对我们的所有权，而在公开市场或以其他方式出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。我们定期评估潜在的投资和收购机会，包括对我们具有重要意义的机会。与投资或收购相关的额外证券的发行可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。
我们已经并将继续承担与适用于我们作为一家新上市公司的公司治理要求相关的巨额成本，包括根据2022年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法以及纽约证券交易所规则制定的美国证券交易委员会规则和条例。这些规则和法规显著增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。此外，我们的管理团队需要投入大量精力与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们业务日常管理的注意力。由于成为上市公司而产生的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家公开披露信息的公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告的披露控制程序和内部控制的规定。如果我们不能建立和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告。
作为一家公开报告公司，我们受到美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时建立的规章制度的约束。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
此外，作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案要求我们在财务报告方面保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求从我们的第二份年度报告Form 10-k开始，由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。审查和改进我们的内部控制的过程既昂贵又具有挑战性，还可能需要大量的
来自我们管理团队的关注，这可能会对对我们业务重要的其他事项产生负面影响。
如果我们的高级管理层无法得出结论，认为我们拥有有效的披露控制程序和财务报告内部控制程序，或无法证明该等控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所无法在要求的时间就管理层的评估和我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，并且发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，失去公众和投资者的信心，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们的股票价格产生重大不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。
我们的宪章、章程、股东协议和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。请参阅“股本说明”。例如，我们的宪章规定，从日落之日起及之后：
•我们的董事会将被分类，以便不是所有的董事都是一次选举产生的；
•在符合《股东协议》的前提下，只有在正式召开的为此目的召开的会议上，必须获得我们已发行普通股至少三分之二投票权的赞成票，才能有理由罢免董事；
•我们的股东不得在没有开会或书面同意的情况下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间；
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会(不能由股东)召集；以及
•通过、废除、更改、修订或废除我们的章程或我们的附例，将需要至少三分之二的已发行股本投票权的持有人的批准，该股东有权在我们的董事选举中普遍投票。
这些条款，以及我们其他管理文件中的反收购条款，单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购和控制权的变更或我们管理层的变动。见“股本说明--反收购条款”。
作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东，在该股东成为有利害关系的股东后的3年内从事某些业务合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有本公司85%的已发行有表决权股份(不包括若干股份)或(Iii)在董事会批准后，业务合并获得持有至少三分之二已发行普通股的持有人的批准，而该股东并非由该有利害关系的股东拥有。我们的宪章规定，在日落之日之前，我们不受DGCL第203条的约束，从日落之日起及之后，我们将受
DGCL第203条。见“股本说明--反收购条款--DGCL第203条”。
此外，根据我们的章程和股东协议，在UL标准和约定不再实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少25%的投票权之前，我们或我们的子公司采取的某些重大企业行动需要事先获得UL标准和约定的书面同意，但某些例外情况除外。见“股本说明”和“某些关系和关联方交易--股东协议”。
我们的宪章、章程、股东协议或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，联邦地区法院是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们的宪章规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的法院，用于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；(B)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任违约的诉讼、诉讼或程序；(C)就根据《交易所条例》、本宪章或附例而产生的申索而提出的任何诉讼、诉讼或程序，或就该法院授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或(D)任何声称受内务原则管辖的申索的诉讼、诉讼或程序；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或责任而提出的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何申索。根据《交易法》，由此产生的索赔必须在美国联邦地区法院提出。
我们的宪章进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的；因此，我们不能确定法院会执行此类规定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的现任或前任董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的现任或前任董事、高管和其他员工或股东的此类诉讼。或者，如果法院发现我们《宪章》中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的A类普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的价格或交易量可能会下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们A类普通股的价格可能会下降。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们已经提供，目前打算，但没有义务，就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
金融、税务和一般风险
税法的变化或因审查我们的纳税申报单或UL标准与接洽或UL研究院的纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括所得税法的变化或我们业务范围的变化。
由于我们的业务范围，我们在美国和其他司法管辖区须缴纳联邦、州和地方所得税及其他税收。此外，我们受UL标准和约定的控制，其中UL研究院是唯一成员，UL研究所可以被视为控制UL标准和约定。
就美国联邦税收而言，UL标准与接洽和UL研究所是免税实体，在几年内，UL研究所可能会成为一个“私人基金会”。一般来说，私人基金会被禁止与“不符合资格的人”进行“自我交易”的行为，每个人都被定义为1986年修订的“国内税法”(“守则”)，从事自我交易的不符合资格的人要缴纳额外的消费税。如果UL研究所成为私人基金会，如果UL标准和约定向UL研究机构提供了大量赠款或捐款，则UL标准和约定将被取消资格。届时，如果UL标准与接洽持有UL Solutions超过35%的股份(由投票权决定)，UL Solutions也将被取消资格。另一方面，UL研究所或UL标准与约定与UL解决方案(作为被取消资格的人)之间的交易可能受自我交易规则的约束。
美国联邦、州、地方和外国政府不时对税收规则及其应用进行实质性修改，这可能会导致与现有税法或解释下产生的公司税有很大不同，并可能对盈利能力产生不利影响。各国政府已加强努力，通过修改当地税法和国际协定，包括关于将软件作为服务征税、转让定价、经济存在和分摊以确定税基的法律和协定，来增加收入。此外，管理每个国家对跨境国际贸易征税管辖权的国际税收规范已经演变，部分原因是由经济合作与发展组织领导并得到20国集团支持的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目，根据该项目，BEPS包容性框架的成员承诺实施规则，征收15%的全球最低税(称为BEPS框架的“第二支柱”)，并提供司法管辖区根据公司客户的所在地对非居住公司征税的权利。支柱二在这些成员管辖区中处于不同的实施状态。然而，值得注意的是，几个国家，包括某些欧盟成员国、加拿大和日本，通过立法实施第二支柱的某些方面，推动了第二支柱的发展。尽管此类立法的整体影响尚不确定，但它可能会导致我们未来的全球有效税率上升。
此外，美国《2022年通胀削减法案》对调整后的财务会计利润超过10美元亿的某些公司征收15%的最低企业所得税，对某些股票回购和类似的企业行为征收1%的美国联邦消费税。在可预见的未来，UL Solutions预计不会受到这一最低公司税的限制。然而，已经提出并将继续进行的其他变化
国会考虑的措施，包括提高美国《减税和就业法案》规定的全球无形低税收入制度下的适用税率，同时取消相关的免税措施，可能会影响UL Solutions。这些法律和法规的变化，包括关于私人基金会和被取消资格的人之间的自我交易交易的变化，或者税务机关对其应用、管理或解释的立场的任何变化，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
因此，在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。我们未来的有效税率和递延税项资产的价值可能会受到税法变化的不利影响。此外，我们业务范围的变化，包括现有和新地理区域的扩大，可能会增加我们应缴纳的税额，从而可能提高我们的实际税率。我们还需要审查我们在美国和其他司法管辖区的所得税申报单和其他税务机关。我们定期评估此类审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备和其他税收准备金是否充足。虽然我们相信我们已就我们经营的司法管辖区的税项作出适当拨备，但税法的改变或税务机关根据现行税法提出的挑战，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围，或者我们可能无法以合理的成本找到具有足够承保范围的保险。
我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的，而我们经营的某些市场要求我们承担更多风险。例如，我们与在自动驾驶汽车市场运营的技术公司和原始设备制造商等客户合作，这些客户经常要求对与其专有信息相关的索赔承担不设上限的责任，例如商业秘密索赔或违反保密性索赔。此外，如果我们不及时支付保单，我们可能会失去保险覆盖范围，或者如果发生超过保单限额的损失，我们的保险提供商可能会拒绝承保我们的索赔，这可能会导致成本增加。如果我们无法对我们的保险进行索赔，那么我们可能会对任何此类索赔负责，这可能会导致我们招致重大责任。虽然我们相信我们有足够的承保范围，但如果我们失去保险范围，在其他地方找不到类似的承保范围，或者如果费率继续上升，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的企业风险管理计划可能无法充分识别、预测和缓解风险。
我们维持着一个旨在识别、评估、缓解和监控我们面临的风险的企业风险管理计划。我们不能保证我们评估和管理风险及相关控制的框架或模型将在所有市场环境中或针对我们业务中所有类型的已知和未知风险有效地降低风险和限制损失。如果出现暴露我们风险管理计划中的缺陷或漏洞的条件或情况，我们的业务表现和价值可能会受到实质性的不利影响。
我们的商誉和其他无形资产可能会产生减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们受制于会计准则编纂主题350，无形资产-商誉和其他这要求至少每年对商誉进行减值评估，或在发生事件或条件变化时更频繁地评估商誉，表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。此外，我们还受制于会计准则编码话题360，物业、厂房及设备它要求长期资产，包括使用年限有限的无形资产，只要发生事件或条件变化，表明资产组的账面价值可能无法收回，就必须评估减值。截至2024年6月30日，我们商誉和其他无形资产的账面价值为69100美元万。如果未来我们确定存在减值，我们在相关期间的财务业绩将减去扣除任何所得税影响后的非现金减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在截至2023年9月30日的三个月内，我们确定了触发事件，并对消费者部门的一个报告单元进行了量化减值评估，导致税前减值费用为3,700美元万。这一部分减值费用是由于移动行业对非认证测试和其他服务的需求低于预期所致，这一需求受到2023年第三季度汽车行业状况的影响，包括电动汽车转型步伐放缓、劳动力不确定性以及业务增长预期更为温和的影响。截至2024年6月30日，与该报告单位相关的剩余商誉不再被视为存在进一步减值的风险。
我们可能会对与客户合同相关的报告收入、合同资产和合同负债的估计产生变化。我们估计的变化可能会对我们未来报告的财务状况或相关变化期的运营结果产生不利影响。
正如本招股说明书其他部分所载经审核年度综合财务报表附注1及附注3及中期简明综合财务报表附注3所述，我们根据美国会计准则第2014-09号、与客户合约收入(主题606)及相关准则(“ASC 606”)，于一段时间内确认若干履约责任的收入。合同估计数的变化将在估计数发生变化的期间予以预期确认。我们使用可用的信息不断评估与客户签订合同的这些步骤。
对于我们的认证测试和非认证测试以及随着时间的推移而得到认可的其他服务安排，直到2022年4月1日，我们根据经过的时间和预期项目持续时间之间的关系来衡量完成进度，根据合同条款，这被认为是我们迄今最能反映业绩的指标。应确认的项目收入部分是根据该期间该项目所用时间相对于预期项目持续时间的百分比确定的。开始日期由收到确认订单确定，结束日期由订单交付成果的完成情况确定。从2022年4月1日开始，我们根据每个项目阶段所用时间与该阶段预期持续时间之间的关系来衡量完成这些合同的进展情况。以前没有项目阶段数据，根据合同条款，项目阶段数据被认为是对我们迄今业绩的更准确衡量。应确认的项目收入部分是根据每个项目阶段的开始日期与其估计持续时间之间经过的时间确定的。每个阶段的开始日期以该阶段的工作开始日期为基础，估计的持续时间是通过分析类似项目的历史数据来确定的。我们将预期的估计变化应用于变更日期正在进行的合同以及变更后开始日期的新合同，导致我们的收入和运营收入净减少2,300万，截至2022年12月31日的年度净收益净减少2,100美元万。对本公司于截至该年度止年度的经营业绩造成的影响2023年12月31日是不是物质上的。
未来，随着我们用来确定每个收入阶段预期持续时间的信息发生变化，这可能会导致我们合同的收入确认模式以及迄今根据ASC 606记录的相应合同资产和合同负债发生进一步变化。未来，如果我们认为修改超时确认模型中使用的估计是合适的，我们在相关期间的报告收入、合同资产和合同负债可能会受到扣除任何所得税影响的非现金调整金额的影响。估计的任何此类变化都可能是重大的，并可能对我们报告的财务状况或变化期间的运营结果产生重大不利影响。
我们的养老金和退休后福利计划的资金状况发生变化，可能会大大增加与此有关的负债。
我们为我们的员工和退休员工，以及UL研究院和UL标准与约定的员工和退休员工提供一系列福利，包括养老金和退休后福利。我们根据各种精算和其他假设记录与这些计划有关的金额。实际经验的差异或假设的变化，包括外部因素造成的差异，可能会对计划的供资状况和定期福利净成本产生重大影响。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。
在我们开展业务的某些国家，工会的努力和劳工法规可能会大幅增加我们的成本或限制我们的灵活性。
我们在非美国市场的某些员工由工会或工会代表，根据集体谈判或类似协议工作，其中一些协议需要定期重新谈判。工会努力、劳资谈判、新的集体谈判协议或停工可能会大幅增加我们的成本、减少我们的净收入或限制我们的灵活性。这些市场的某些法律和合同义务要求我们向退休基金、养老金计划和健康计划缴款，并限制我们解雇员工的能力。在我们开展业务的国家/地区建立的未来法规或法院解释可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们租赁了许多设施，可能无法在租约期满时续约。
我们的许多设施都位于租用的场地上。我们的租约期限各不相同，并包括在特定时间段续签的选项。在设施的租赁期结束和任何续约期结束时，我们可能无法在没有大量额外费用的情况下续签租约，如果有的话。如果我们无法续签设施租约，我们可能会被要求搬迁或关闭设施。搬迁设施涉及移动和安装专门设备以及任何必要的重新认证或向监管当局发放许可证的巨额费用。关闭一家工厂，即使是为了搬迁而短暂关闭，也会减少此类工厂本来可以贡献的收入，并可能对我们的客户关系产生负面影响。任何此类搬迁或关闭都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到外币汇率波动的影响，这可能会对我们的业绩产生不利影响。
作为一家跨国公司，我们在不同的市场开展业务，因此面临外币汇率变化的市场风险。全球金融市场的不稳定或其他事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他地缘政治事态发展，可能会导致汇率波动，从而可能对我们的收入、支出和净收益产生不利影响。由于我们的全球业务，我们产生了相当大一部分收入和支出的很大一部分是以美元以外的货币计算的，主要是欧元、日元、人民币、英镑、新加坡元、新台币和韩元。我们的经营结果受到货币汇率波动的影响，以至于我们无法将以外币计算的净收入与以相同货币计算的费用相匹配。例如，当我们的支出远远超过以外币计算的净收入时，如果美元对该外币贬值，我们在该地点的运营利润将受到不利影响。我们的经营业绩还面临与公司间贷款和子公司之间的运营余额相关的外汇兑换风险，这些贷款和运营余额以美元以外的货币计价，主要是巴西雷亚尔、欧元、韩元和日元。外币汇率的这种变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
气候变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
人们越来越担心，全球平均气温的升高可能会导致全球天气模式的不利变化，导致自然灾害的频率和严重性增加，包括严重的风暴、干旱、野火、冰冻和其他大气事件。极端天气条件的频率或持续时间增加可能会扰乱我们设施的生产率、我们供应链的运营或影响对我们服务的需求。气候变化还可能导致物理环境的各种长期变化，如海平面上升或环境温度或降水模式的变化，这也可能对我们的运营或我们客户或供应商的运营产生不利影响。虽然我们可能会采取各种行动来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，而且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。例如，如果灾难性事件变得更加频繁，可能会对保险的可获得性或成本产生不利影响。
此外，我们预计将面临与减缓或以其他方式应对气候变化的社会努力相关的风险。例如，对气候变化的日益关注可能会导致更多的区域、联邦和全球法律和监管要求，投资者和其他利益相关者预期的变化，以及对我们供应商的影响，任何这些都可能导致我们产生的成本增加。有关更多信息，请参阅“-我们面临与可持续性和企业社会责任相关的风险。”此外，开发满足市场对温室气体排放和其他气候相关问题不断变化的预期的替代产品可能需要我们招致巨大的成本，而且我们不能保证市场将以我们预期的速度或根本不采用我们开发的标准和解决方案。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期不利影响。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关此次发行、我们的预期增长和未来资本支出的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”以及这些术语和类似表述的变体来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定或类似的表达。我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：
•我们未能保护和维护我们的品牌和声誉，或我们无法控制的第三方事件或行为对我们的品牌或声誉的影响；
•与我们的信息技术和软件相关的风险，包括与未来任何数据泄露或其他网络安全事件有关的风险；
•人工智能技术进步对TIC或S&A行业的潜在颠覆；
•我们有能力创新，适应不断变化的客户需求，并成功推出新产品和服务，以应对行业的变化和技术进步；
•我们在行业中的竞争能力，以及来自我们竞争对手的竞争加剧的影响；
•在美国境外开展业务的相关风险，包括与外币汇率波动有关的风险；加强贸易、进出口限制；以及全球、区域或政治不稳定；
•这些风险包括与我们在中国的业务有关的风险，这些风险使我们及UL-CCIC受制于中国复杂而迅速演变的法律，这些法律的解释、适用或执行可能与我们目前的业务不一致或不一致，以及与中国政府有权对我们在中国的业务进行重大监督和酌情决定权以及对我们在中国的业务进行干预和影响的事实相关的风险。
•美国与中国的关系，我们与中国商业投资公司的关系，以及美国和中国法规的变化对我们在中国的业务运营的影响；
•未能吸引、聘用或留住我们的关键员工，包括我们的高级领导层以及我们熟练和训练有素的工程、技术和专业人员；
•客户满意的程度，以及我们未能适当和及时地履行我们的服务、履行我们的合同义务或满足客户需求的任何情况；
•相关监管框架或私营部门要求的变化，包括要求我们接受第三方测试结果或部件、最终产品、工艺或系统的认证，或任何导致所需检查、测试或认证或协调的国际或跨行业基准和标准减少的变化；
•我们有能力充分维护、保护和提高我们的知识产权，包括我们的UL标志；
•我们有能力成功地实施我们的增长战略和举措；
•我们对第三方的依赖，包括分包商和外部实验室;
•我们获得和维护开展业务所需的必要许可、批准、认证和授权的能力;
•当前和未来法律程序的结果；
•我们的负债水平和未来的现金需求；
•我们用来评估我们的商誉或无形资产，或我们的商誉或无形资产减值的假设的变化；
•由于我们的未偿债务，限制了我们经营业务或进行必要的资本投资的能力；
•与上市公司相关的增加的费用和责任；
•UL标准和约定对我们的重大影响，包括根据我们的宪章和股东协议所规定的权利；
•自然灾害和其他灾难性事件，包括大流行和传染病的迅速传播，如新冠肺炎大流行的新变种；以及
•“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中列出的其他因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包括的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。
收益的使用
本次发行中出售的所有股票均由出售股东提供，我们将不会从本次发售中出售我们A类普通股的股票中获得任何收益，包括承销商行使从出售股东手中购买额外股份的选择权所获得的任何收益。出售股票的股东将获得所有净收益，并承担因出售A类普通股而产生的承销折扣(如果有)。我们将支付与此次发行相关的某些费用。见“主要股东和出售股东”。
股利政策
根据我们的股息政策，任何有关宣布和支付股息(如有)的决定由我们的董事会酌情决定，取决于资本的可用性、适用的法律、是否遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺，以及我们的宪章和股东协议。任何此类决定也将取决于我们董事会对现金分红最符合我们股东利益的定期决定，以及我们的收益、现金流、业务前景和前景、经营结果、财务状况、流动性、未来的现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。另见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--分红”。
我们目前打算继续对我们的普通股进行定期季度现金股息。我们从2023年开始每季度支付这样的股息，金额为2,000美元万。从2024年开始，我们将定期季度股息增加到每股12.5美分，导致2024年第一季度和第二季度的万股息分别为2,500美元，我们分别在3月和6月支付了股息。我们打算根据我们的股息政策和上述因素定期评估定期季度股息的规模。然而，我们不能保证我们将在未来继续宣布任何特定金额的股息，或者根本不会E.此外，根据我们的宪章和股东协议，直到UL Standard&Engagement不再受益地拥有我们当时未偿还的有表决权股票至少25%的投票权，未经UL标准与约定事先书面同意，我们不得宣布或支付任何与我们的股息政策不一致的股息，或修改或修改我们的股息政策。
因此，您可能需要出售我们A类普通股的股份才能实现投资回报，并且您可能无法以或高于您所支付的价格出售您的股份。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险以及我们A类普通股的所有权-无法保证我们将继续宣布现金股息或全部或任何特定金额回购我们的股份。”
大写
下表列出了截至2024年6月30日我们的现金和现金等值物以及资本化。
您应结合我们的经审计综合财务报表和未经审计中期简明综合财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关注释、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息阅读此信息。
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| 截至2024年6月30日 |
| (百万美元) | |
现金及现金等价物 | $ | 295 | |
债务： | |
信贷融资，扣除未摊销债务发行成本(1) | 515 | |
6.500% 2028年到期的优先票据，扣除未摊销债务发行成本(2) | 295 | |
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | $ | 810 | |
股东权益： | |
优先股，每股面值0.001美元; 10，00，000股授权股票，没有已发行和发行的股票 | — | |
A类普通股，每股面值0.001美元;授权股1，000，00，000股，已发行和发行股票38，876，949股 | — | |
b类普通股，每股面值0.001美元; 500，000，000股授权股票以及161，130，000股已发行和发行股票 | — | |
额外实收资本 | 808 | |
留存收益 | 131 | |
累计其他综合损失 | (170) | |
| 非控制性权益 | 17 | |
股东权益总额 | $ | 786 | |
总市值 | $ | 1,596 | |
__________________
(1)这一金额是50000美元的未偿还定期贷款万，扣除未摊销债务发行成本，以及与循环信贷安排有关的1,500美元万。
(2)这一数字代表了30000美元的万票据总面值，扣除原始发行折扣和未摊销债务发行成本后的净额。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应阅读以下讨论和分析，连同我们截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务报表和相关附注以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，以及截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的六个月期间的简明综合财务报表和相关附注，包括在本招股说明书的其他部分。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
业务概述
UL Solutions Inc.(“UL Solutions”、“WE”、“Us”、“Our”和“Company”)是一家全球安全科学领先者，拥有卓越和值得信赖的品牌，这可以追溯到我们于1894年成立的非营利性组织保险商电力局，它是保险商实验室公司(UL Research Institutes)、ULSE Inc.(“UL标准和接洽”)和UL Solutions的前身。截至2023年12月31日，我们为超过110个国家和地区的80,000多家客户提供独立的第三方测试、检验和认证(“TIC”)服务及相关软件和咨询服务(“S&A”)，其中包括约60%的财富500强和财富全球500强企业。我们是总部设在北美的最大的TIC服务提供商(按收入计算)，我们在包括欧洲和亚洲在内的其他全球市场保持领先地位。截至2024年6月30日，我们租用或拥有89个地点，其实验室遍布28个国家，支持我们在产品安全、保障和可持续发展方面的领先地位，并使我们有别于同行。超过9900名科学家、工程师和其他在各自领域拥有深厚专业知识的专业技术和监管专家组成了我们的高技能技术团队。
我们有着悠久的历史，是我们多样化的全球客户基础和英语行业值得信赖的合作伙伴与他们一起老化，以支持将其产品、组件和技术从概念推向市场，满足法规要求，并帮助确保持续的合规性和质量。我们在四个主要服务类别中开展业务：(1)根据标准和法规要求以及其他设计和性能规范对产品、组件和系统进行认证测试；(2)持续认证服务，以验证先前认证的产品、组件和系统的持续合规性；(3)非认证测试和其他服务，包括对客户的性能测试或任何法规可能不要求且可能无法获得认证的其他要求，以及其他服务，包括咨询和技术服务；以及(4)软件，包括软件即服务(SaaS)和基于许可证的软件解决方案，包括与软件相关的实施和培训服务。
我们的主要目标市场是高度分散的外包旅游业议会市场，我们认为该市场在2022年的亿约为990美元。我们相信，2022年，我们在外包产品TIC市场拥有全球最大的市场份额(按收入计算)(外包产品TIC市场占整个外包TIC市场的38%)，该市场提供(1)为消费和工业终端市场的各种产品、部件、资产和供应链提供测试、检验和认证服务，以及(2)新兴产品生命周期服务、资产和可持续性性能咨询和供应链服务。由于新的新兴技术、不断发展的全球安全法规和标准、全球贸易的增加和产品生命周期的缩短，我们所服务的市场对外包TIC服务的需求正在增加。我们在29个国家和地区获得了650多项认证，并有能力对4000多项标准进行测试和认证，我们相信，作为我们潜在市场的首选供应商，我们有能力从持续的需求增长中受益。此外，随着全球经济的发展以及变得更加数字化和互联，我们的客户继续寻找方法，将他们传统的TIC需求与下一代软件和服务相结合。我们相信，我们互补的TIC和S&A产品使我们能够利用这一市场需求，更好地服务我们的客户。
我们的细分市场
我们通过两个业务部门管理我们的公司并报告我们的财务业绩，这两个业务是TIC和S&A，以及三个部门：工业、消费者、软件和咨询。2023年第二季度，企业和咨询部门更名为“软件和咨询”。软件和咨询部门名称的更改仅限于名称，对我们之前报告的历史财务状况、运营结果、现金流或部门水平结果没有影响。
工业
工业是我们旅游业议会业务的一部分。这部分业务分别占截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度综合收入的43%、41%及42%，占截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月综合收入的44%及43%。我们通过四个主要服务类别在这一细分市场创造收入：认证测试；持续认证服务；非认证测试和其他服务；以及软件。我们的工业部门提供TIC服务，以帮助确保我们客户的工业产品在产品安全、性能、网络安全和可持续性方面达到或超过国际标准。我们的服务满足了多个终端市场的需求，包括能源、工业自动化、工程材料(塑料和电线电缆)和建筑环境，以及包括制造商、建筑物业主、最终用户和监管机构在内的各种利益相关者。我们认为，我们在这一细分市场测试、认证和检验的产品通常代表着非常高的故障部件成本，这反过来又促使该细分市场的客户基于我们深厚的技术专长、一致性和服务质量选择像我们这样的供应商。
消费者
消费者是我们旅游业议会业务的一部分。这部分业务分别占截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度综合收入的44%、45%及45%，以及分别占截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月综合收入的43%及44%。我们在这一可报告的细分市场主要通过三大服务类别产生收入：认证测试；持续认证服务；以及非认证测试和其他服务。我们的消费细分市场为消费产品终端市场的客户提供各种全球产品市场接受度和风险缓解服务，包括消费电子、医疗设备、信息技术、家用电器、暖通空调、照明、零售(软线和硬线)以及新兴消费应用，包括新的移动性、智能产品和5G。这一细分市场提供的主要服务包括安全认证测试、持续认证、全球市场准入、连接性、性能和质量测试以及关键系统咨询和培训。
软件和咨询
软件和咨询业务提供补充软件和咨询解决方案，扩展我们提供的TIC服务的价值主张。这部分业务分别占截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度综合收入的13%、14%及13%，占截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月综合收入的13%及13%。我们通过两大服务类别：软件和非认证测试以及其他服务来创造这一细分市场的收入。软件和技术咨询产品使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续发展。S A队由以下人员组成F 1,200多名专业软件和技术咨询专业人员，在其研究领域拥有深厚的行业、市场和资产专业知识仔细观察的田野。
影响我们业绩的关键因素
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括：
客户的技术创新和产品生命周期：我们的客户推出新产品和技术以及改进现有产品和技术是推动TIC服务的主要需求。我们客户产品生命周期的缩短使我们的业务受益，因为越来越多的人需要帮助确保符合他们产品的发展。新技术创新(例如
连接和无线功能)也推动了我们的核心TIC服务的增长，因为它们对消费和工业产品产生了影响。对我们服务的需求增加，因为我们的客户必须遵守有关安全、安保的新要求，例如互联设备的互操作性，以及创新带来的可持续性风险。
影响我们客户的全球安全法规和合规标准的变化：各国政府和行业团体继续更加重视健康、安全和环境法规。虽然许多发达国家已经制定了确保公共安全的现有产品标准，但许多新兴市场正越来越多地采用类似的标准。法规的变化，全球安全标准的激增，以及更多地使用软件执行与安全相关的活动，继续增加全球对我们服务的需求，并推动我们的业绩。
我们不断扩展的服务产品：我们的客户依赖我们在创新解决方案方面的深厚专业知识，因为他们所服务的市场中出现了新的风险和复杂性。技术的进步继续塑造新的和现有的产品、部件和应用的设计和开发，这推动了对TIC服务的持续需求，以支持遵守不断发展的标准和法规，以确保产品安全。过去十年，数字能力方面的创新也继续推动着对网络安全、保证和合规服务的需求。因此，我们继续投资于提升我们的全球能力，以满足客户不断变化的需求。
我们庞大的全球技术熟练员工队伍：我们的业务是劳动密集型的，受益于并依赖于我们全球员工的技术广度和深度。我们的业务需要一支在全球技术标准、测试技术、实验室能力、认证监管市场准入和接受度方面训练有素的高技能员工队伍，并且对他们所服务的行业有深刻的了解。我们依靠吸引和留住具有相关经验和知识的员工的能力，继续为我们的客户服务，满足他们不断变化的需求。我们业务的增长得益于人才管理，该管理优先考虑我们技术熟练的劳动力的增长和地域多样化。因此，留住技术熟练的劳动力和监管知识至关重要。
我们的全球足迹：供应链在全球范围内日益相互联系，因此，能够迅速满足客户不断变化的需求的全球足迹至关重要。我们在35多个国家和地区的140多个地点开展业务，使我们能够无缝地为跨国组织提供全面的全球TIC服务，同时还在非常本地的水平上提供高水平的客户服务。我们之所以能够提供全球服务，是因为我们拥有大量的固定资产，如实验室、设备和办公地点，以及无形资产，如我们的全球员工和技术知识。因此，我们能够提供本地服务并帮助客户进入全球产品市场，由于监管要求的复杂地区性以及必须导航的广泛语言和文化差异，这些市场是关键服务。
我们为有机和无机增长部署资本的能力：为了保持我们的领先市场地位，我们必须进行有机和收购投资，以继续推动收入增长。从2011年到2023年，我们的收入平均复合年增长率约为7%。在过去10年中，我们部署了大约14美元的有机资本投资，以提高我们的能力和能力，如服务产品、技术和运营足迹，自2010年以来，我们为56项收购部署了超过13美元的资本，不断增长和扩大我们的核心业务，并进入有吸引力的、不断增长的邻近地区。完成收购的时机和规模对我们业务的财务结果有不同的影响。
我们运营结果的组成部分
收入
认证测试
我们根据全球或地区法规要求以及其他设计和性能规范对产品、组件和系统进行评估。精选认证测试服务包括面向全球或地区的测试
嵌入式软件的标准、工程评估和项目审查以及功能安全测试。认证测试服务通常与新产品开发周期保持一致，帮助客户降低风险，证明符合法规要求，并为企业和消费者带来信心，从而产生对持续认证服务的需求。作为认证过程的结果，我们授权我们的客户在其产品、包装和营销宣传品上使用UL标志，作为其制造、分销和营销流程的一部分，以向市场证明其产品满足适用的要求。认证测试服务通常导致持续的认证服务，以支持客户持续的安全、合规性和性能目标。
持续认证服务
为了维护使用我们的认证标志(包括UL标志)的权利，并满足某些法规要求，我们的客户必须满足某些认证计划要求，包括我们的强制检查和监控。这些要求通过标准认证和检验服务解决，旨在验证我们客户以前认证的产品、组件和系统的持续合规性。通过定期检查、初始和后续审核、抽样测试和UL提供服务解决方案标签用法。根据产品、组件或系统类型、生产量和基于历史风险的客户合规性，这些服务的频率和组合可能有所不同。我们持续的认证服务旨在帮助我们的客户确认持续的合规性，并帮助保护UL标志的完整性。精选服务包括工厂检查和测试，以确认正在生产的产品与经过测试和认证的产品的配置相匹配。
非认证测试和其他服务
我们为客户提供性能测试服务或其他要求，这些要求可能不是任何法规所要求的，也可能不会导致认证，但我们的客户仍然需要这些服务，以帮助确保其产品的安全、性能和可靠性。精选服务包括现场和远程检查、审计和现场工程专业服务，例如为医疗器械、信息技术、家用电器、暖通空调和照明领域的客户测试能效、无线和电磁兼容性、质量、化学和可靠性。对于零售和消费客户，我们提供颜色匹配、感官、排放和阻燃等测试。此外，我们的非认证产品为我们提供了对客户供应链的洞察，这通常会带来额外UL的增量交叉销售机会解决方案服务。最后，我们提供咨询和技术服务，支持我们的客户管理他们的安全、合规、监管风险和可持续发展项目。
软件
我们提供SaaS和基于许可证的软件解决方案，包括与软件相关的实施和培训服务，使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续运营。我们的SaaS和授权软件解决方案提供数据驱动的产品管理、化学品管理、供应链洞察、ESG数据和报告、EHS培训、管理和合规，以及其他监管驱动的软件解决方案。
预算的更改
2022年4月1日，我们更改了用于估计认证测试和非认证测试以及随着时间推移而认可的其他服务安排的收入确认模式的投入。以前，我们根据经过的时间和预期项目期限之间的关系来衡量完成这些安排的进展情况，根据合同条款，这被认为是我们迄今最能反映业绩的指标。应确认的项目收入部分是根据该期间该项目所用时间相对于预期项目持续时间的百分比确定的。开始日期由收到确认订单确定，结束日期由订单交付成果的完成情况确定。从2022年4月1日开始，我们根据每个项目阶段所用时间与该阶段预期持续时间之间的关系来衡量完成这些合同的进展情况。以前没有项目阶段数据，根据合同条款，项目阶段数据被认为是对我们迄今业绩的更准确衡量。项目收入中需要确认的部分是根据
每个项目阶段相对于其估计工期的开始日期。每个阶段的开始日期以该阶段的工作开始日期为基础，估计的持续时间是通过分析类似项目的历史数据来确定的。管理层运用判断来确定每个阶段的预期持续时间。我们将预估变更应用于变更日期正在进行的合同，以及变更后开始日期为的新合同。
我们的经营业绩和每股收益净减少如下：
| | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括每股数据) | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入 | | | $ | 23 | |
| 营业收入 | | | $ | 23 | |
| 净收入 | | | $ | 21 | |
| 每股收益 | | | $ | 0.11 | |
截至2022年12月31日的年度，我们工业部门收入和营业收入的净减少为1,400美元万。在截至2022年12月31日的一年中，我们消费者部门的收入和运营收入净减少了900亿美元万。
由此产生的对我们截至2023年12月31日的年度的运营业绩和每股收益的影响并不大。
收入变化的组成部分
我们使用有机、收购和外汇来解释收入在不同时期的变化。收入变化是指一个时期的收入相对于上一时期收入的百分比变化，是我们用来管理业务的关键财务指标。我们对这些收入组成部分的定义如下：
“有机”反映了某一特定时期的收入变化，不包括同期的收购和外汇，以美元表示或占上一时期收入的百分比。
“收购”是指在某一特定期间内与收购或出售业务有关的收入变动，以美元或占上一期间收入的百分比表示。收购或出售的收入在收购或出售日期后的最初12个月期间计量为收购。随后，收购或出售业务的收入影响按有机计量。
“外汇”反映了外币汇率对某一特定时期收入的影响，以美元表示或占上一时期收入的百分比。我们使用不变货币，通过将本期收入换算为上一期汇率(表示为上一期收入的百分比)，来计算某一特定时期的外汇对收入的影响。
收入成本
收入成本包括与员工相关的费用，包括工资、奖励、基于股票的薪酬和员工的其他直接可归因于我们四大服务类别的收入创造的福利。此外，收入成本包括进行测试和检查服务的实验室和其他建筑物的设施相关成本、测试中使用的设备的折旧、资本化软件的摊销、与客户相关的差旅成本、与第三方承包商或第三方设施相关的费用以及用于测试和检查的消耗性材料和用品，以及与产生收入相关的其他成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与人员有关的费用，包括工资、奖励、股票薪酬和其他间接行政职能的福利，如高管、
财务、法律、人力资源和信息技术，不包括在收入成本内。此外，销售、一般和行政费用包括第三方咨询费用、设施费用、折旧和摊销、内部研发费用以及法律和会计费用、差旅、营销、坏账和非收费材料和用品。
商誉减值
在2023年第三季度，我们确定了触发事件，并对消费者部门的一个报告单元进行了量化减值评估，导致税前商誉减值费用为3,700美元万。详情见本公司合并财务报表附注10。
营业收入
营业收入以收入减去收入成本、销售、一般和行政费用以及商誉减值计算。营业收入利润率按营业收入占收入的百分比计算。
营业收入变动的组成部分
我们使用有机减值、收购减值、外汇减值和商誉减值来解释营业收入的期间变化。营业收入变动是指一个时期内营业收入相对于上一时期营业收入的百分比变化，是我们用来管理业务的关键财务指标。我们将营业收入的这些组成部分定义如下：
“有机”反映了一个特定时期的总营业收入变化，不包括同期的收购、外汇和商誉减值，以美元表示或占上一时期营业收入的百分比。
“收购”按特定期间内与收购或出售业务有关的营业收入变动计算，汇率以美元表示，或占上一期间营业收入的百分比。收购或出售的营业收入变动按收购或出售日期后最初十二个月期间的收购计量。随后，收购或处置的业务对营业收入的影响按有机计量。收购亦包括合并及收购及出售活动的尽职调查相关成本变动。
“外汇”反映了外币汇率对某一特定时期营业收入的影响，以美元表示或占上一时期营业收入的百分比。我们使用不变货币来计算特定期间的外汇对营业收入的影响，方法是按前期汇率换算本期营业收入，表示为前期营业收入的百分比。
“商誉减值”反映当报告单位的账面金额超过其公允价值时计入的商誉减值费用。
利息支出
利息支出主要包括我们债务的利息支出。
其他(费用)收入，净额
其他(支出)收入，净额主要包括营业外损益、与指定资产负债表账户重估有关的收入和支出、外币交易的损益、投资收入、非合并联营公司收益中的权益、营业外养老金和退休后福利支出。
所得税前收入
所得税前收入计算为收入减去收入成本、销售、一般和行政费用、商誉减值、利息支出和其他(费用)收入，净额。
所得税费用
所得税支出包括我们美国和外国司法管辖区的当期和递延的联邦和州税收。
净收入
净收入按收入减去收入成本、销售、一般和行政费用、商誉减值、利息支出、其他(费用)收入、净额和所得税支出计算。净利润差额按净收入占收入的百分比计算。
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的简明综合业务结果。
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | 变化 |
| (单位：百万) | 2024 | | 收入百分比 | | 2023 | | 收入百分比 | |
| 收入 | $ | 1,400 | | | 不适用 | | $ | 1,318 | | | 不适用 | | $ | 82 | |
| 收入成本 | 715 | | | 51.1 | % | | 687 | | | 52.1 | % | | 28 | |
| 销售、一般和管理费用 | 468 | | | 33.4 | % | | 439 | | | 33.3 | % | | 29 | |
| | | | | | | | | |
| 营业收入 | 217 | | | 15.5 | % | | 192 | | | 14.6 | % | | 25 | |
| 利息开支 | (28) | | | (2.0) | % | | (16) | | | (1.2) | % | | (12) | |
| 其他收入，净额 | 18 | | | 1.3 | % | | 16 | | | 1.2 | % | | 2 | |
| 所得税前收入 | 207 | | | 14.8 | % | | 192 | | | 14.6 | % | | 15 | |
| 所得税费用 | 41 | | | 2.9 | % | | 35 | | | 2.7 | % | | 6 | |
| 净收入 | $ | 166 | | | 11.9 | % | | $ | 157 | | | 11.9 | % | | 9 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 工业 | $ | 609 | | | $ | 562 | | | $ | 47 | | | 8.4 | % |
| 消费者 | 608 | | | 584 | | | 24 | | | 4.1 | % |
| 软件和咨询 | 183 | | | 172 | | | 11 | | | 6.4 | % |
| | | | | | | |
| 总 | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | | | $ | 82 | | | 6.2 | % |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，收入增加了8,200美元万，或6.2%。由于2024年所有细分市场的有机增长，收入在有机基础上增加了10500美元万，或8.0%，其中工业部门持续认证服务和认证测试收入增长最快。FX的收入减少了1,800美元万，或1.4%，主要是由于日元和人民币的相对疲软。收购和资产剥离主要是由于出售工业部门的支付测试业务，导致收入减少了5,000美元万，或0.4%。
有关更多信息，请参阅按部门划分的运营结果讨论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六个月 | | | | |
| (单位：百万) | 有机食品 | | 采办 | | 外汇 | | 总 | | 有机变化% | | 更改百分比合计 |
| 收入变动 | | | | | | | | | | | |
| 工业 | $ | 61 | | | $ | (6) | | | $ | (8) | | | $ | 47 | | | 10.9 | % | | 8.4 | % |
| 消费者 | 35 | | | (1) | | | (10) | | | 24 | | | 6.0 | % | | 4.1 | % |
| 软件和咨询 | 9 | | | 2 | | | — | | | 11 | | | 5.2 | % | | 6.4 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 总 | $ | 105 | | | $ | (5) | | | $ | (18) | | | $ | 82 | | | 8.0 | % | | 6.2 | % |
收入成本
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月的收入成本增加了2,800美元万，或4.1%，主要原因是薪酬支出增加了1,700美元万，主要是由于基本工资增加和医疗保健成本上升。此外，由于完成了额外的实验室能力和投入使用的软件，折旧和摊销增加了1,300美元万。FX减少了900亿美元的收入成本万，主要是由于日元和人民币的相对疲软。
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日止六个月的销售、一般及行政开支较2023年同期增加2,900元万，或6.6%，原因是薪酬开支增加1,500元万，主要由于基本工资增加及与首次公开发售(“首次公开发售”)前发放的绩效现金奖励有关的长期激励成本所致。此外，由于与首次公开募股相关的成本上升以及会计和法律成本上升，专业费用增加了800美元万，坏账费用增加了700美元万，原因是2024年更高的冲销影响。收购和资产剥离使销售、一般和管理费用额外增加了500亿美元万，主要与尽职调查相关的成本有关。主要是由于日元和人民币的相对疲软，FX将销售、一般和行政费用减少了500亿万。
在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，我们分别产生了400美元的万和100美元的万与首次公开募股相关的费用。
利息支出
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月的利息支出增加了1,200万美元。增加的主要原因是对我们的未偿还优先票据的利息，这些票据在2023年同期没有未偿还。有关更多信息，请参阅“-流动性和资本资源”。
其他收入，净额
在截至2024年6月30日的6个月中，与2023年同期相比，其他收入净额增加了200亿美元万。这一增长主要是由于2024年5月剥离我们的支付测试业务获得了2,500美元的万收益。在截至2023年6月30日的六个月中，公司间贷款和交易结算的较高外币汇兑损失1,000美元万，以及股权投资未实现收益5,000万，部分抵消了这一增长，这在2024年没有再次发生。
所得税
截至2024年6月30日的六个月的有效税率为19.8%，不同于美国法定税率21%，主要是由于受外国司法管辖区较低税率影响的收益，以及发放估值免税额的单独税收优惠。由于我们受到美国《国税法》第162(M)条的约束，先前建立的递延税项资产减少了约500亿万，这部分被离散的税收支出所抵消，该条款限制了某些高管的薪酬支出
以前作为私人公司可以扣除的税收，以及第162(M)条对本年度扣除的限制，以及GILTI扣除相关外国税收抵免后的美国税收。
截至2023年6月30日的六个月的有效税率为18.2%，不同于美国法定税率21%，主要是由于受外国司法管辖区较低税率影响的收益，部分被美国对GILTI扣除相关外国税收抵免的税收所抵消。
我们开展业务的几个国家已经采用了第二支柱规则的一些方面，该规则将15%的公司最低税率纳入当地立法，自2024年1月1日起生效。根据财务会计准则委员会的指导意见，最低税额应在法律生效期间反映为期间成本，而不是颁布，我们已在截至2024年6月30日的六个月的财务业绩中反映了2024年1月1日生效的第二支柱规则的影响，影响是无关紧要的。我们正在继续评估将于2025年1月1日生效的立法的各个方面及其对未来时期的潜在影响，因为这些变化可能导致其有效税率在2025年和/或其他未来时期提高。
工业
工业部门提供TIC服务，帮助确保客户的工业产品在产品安全、性能和可持续性方面达到或超过国际标准。工业部门提供服务，满足多个终端市场的需求，包括能源、工业自动化、工程材料(塑料和电线电缆)和建筑环境，以及包括制造商、建筑物业主、最终用户和监管机构在内的各种利益相关者。
下表汇总了工业公司在所述期间的收入和营业收入的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | $ | 609 | | | $ | 562 | |
| 收入变化分析： | | | | | | | |
| 有机食品 | | | | | $ | 61 | | | $ | 40 | |
| 采办 | | | | | (6) | | | 2 | |
| 外汇 | | | | | (8) | | | (10) | |
| 总收入变化 | | | | | $ | 47 | | | $ | 32 | |
| | | | | | | |
| 分部营业收入 | | | | | $ | 160 | | | $ | 154 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | | | | | |
| 有机食品 | | | | | $ | 17 | | | $ | 12 | |
| 采办 | | | | | (8) | | | (1) | |
| 外汇 | | | | | (3) | | | (5) | |
| 部门总营业收入变动 | | | | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
| | | | | | | |
| 部门营业收入利润率 | | | | | 26.3 | % | | 27.4 | % |
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
收入
截至2024年6月30日止六个月的收入与2023年同期相比增加了47亿美元，增幅为8.4%。从有机角度来看，收入增加了61亿美元，即10.9%，主要是由于价格上涨导致大多数行业的持续认证服务收入增长了28亿美元。受电气产品、可再生能源和零部件持续需求的推动，认证测试收入增加27亿美元
认证测试，以及最近实验室投资提供的新产能回报。FX收入减少8亿美元，即1.4%，主要是由于日元和人民币相对疲软。收购导致收入减少6亿美元，即1.1%，主要是由于出售支付测试业务。
分部营业收入
截至2024年6月30日止六个月的分部营业收入较2023年同期增加600万，或3.9%，主要是由于上述有机收入增加6,100美元，部分被支出增加4,400美元万所抵销。支出增加，主要是由于基本工资和员工人数增加以及医疗保健成本上升导致2,100美元万的薪酬支出增加。此外，专业费用增加了600亿美元，主要与与更高的收入、正在进行的软件项目和与万相关的更高成本相关的外包劳动力有关。由于完成了额外的实验室能力，折旧和摊销增加了40万万。收购和剥离使该部门的营业收入减少了800美元万，这主要是由于出售支付测试业务和与尽职调查相关的成本。
消费者
消费细分市场为消费产品终端市场的客户提供各种全球产品市场接受度和风险缓解服务，包括消费电子、医疗设备、信息技术、家用电器、暖通空调、照明、零售(软线和硬线)以及新兴消费应用，包括新的移动性、智能产品和5G。这一细分市场提供的主要服务包括安全认证测试、持续认证、全球市场准入、连接性、性能和质量测试以及关键系统咨询和培训。
下表汇总了上述期间消费者收入和营业收入的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | $ | 608 | | | $ | 584 | |
| 收入变化分析： | | | | | | | |
| 有机食品 | | | | | $ | 35 | | | $ | 21 | |
| 采办 | | | | | (1) | | | 8 | |
| 外汇 | | | | | (10) | | | (13) | |
| 总收入变化 | | | | | $ | 24 | | | $ | 16 | |
| | | | | | | |
| 分部营业收入 | | | | | $ | 55 | | | $ | 36 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | | | | | |
| 有机食品 | | | | | $ | 20 | | | $ | (9) | |
| 采办 | | | | | 1 | | | (4) | |
| 外汇 | | | | | (2) | | | (1) | |
| | | | | | | |
| 部门总营业收入变动 | | | | | $ | 19 | | | $ | (14) | |
| | | | | | | |
| 部门营业收入利润率 | | | | | 9.0 | % | | 6.2 | % |
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
收入
截至2024年6月30日止六个月的收入与2023年同期相比增加了2400万美元，即4.1%。从有机角度来看，收入增加3500万美元，即6.0%，主要是由于非认证测试和其他服务收入增长2000万美元，受更高电磁驱动
汽车和消费电子产品的兼容性测试以及改善零售需求。由于医疗增长和空调行业的实力，认证测试收入增加了9亿美元。FX收入减少1000万美元，即1.7%，主要是由于日元和人民币相对疲软。
分部营业收入
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月的部门营业收入增加了1900万美元，这主要是由于上文提到的有机收入增加了3,500美元万，部分被支出增加了1,500美元万所抵消。支出增加，主要是由于医疗保健成本上升，薪酬支出增加，为400美元万。此外，专业费用增加了300亿美元，主要与正在进行的软件项目和与首次公开募股相关的更高成本有关。折旧和摊销增加了300000美元万，这是因为完成了额外的实验室能力和投入使用的软件。
软件和咨询
软件和咨询部门提供补充软件和咨询解决方案，扩展了我们提供的TIN服务的价值主张。软件和技术咨询产品使我们的客户能够管理复杂的监管要求、提供供应链透明度并实现可持续发展。
下表汇总了本报告期间Software and Consulting的收入和运营收入的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | $ | 183 | | | $ | 172 | |
| 收入变化分析： | | | | | | | |
| 有机食品 | | | | | $ | 9 | | | $ | 3 | |
| 采办 | | | | | 2 | | | — | |
| 外汇 | | | | | — | | | (1) | |
| 总收入变化 | | | | | $ | 11 | | | $ | 2 | |
| | | | | | | |
| 分部营业收入 | | | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | | | | | |
| 有机食品 | | | | | $ | — | | | $ | (5) | |
| 采办 | | | | | (1) | | | — | |
| 外汇 | | | | | 1 | | | — | |
| 部门总营业收入变动 | | | | | $ | — | | | $ | (5) | |
| | | | | | | |
| 部门营业收入利润率 | | | | | 1.1 | % | | 1.2 | % |
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
收入
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月收入增加了1,100美元万，或6.4%。在有机的基础上，收入增加了9，00亿美元万，或5.2%，这是由于软件收入增长6,000美元万和咨询收入增长3,000美元万，部分原因是对可持续发展服务的需求。
分部营业收入
截至2024年6月30日的六个月，分部营业收入与2023年同期持平，主要是由于上述有机收入增加9亿美元被有机收入增加9亿美元所抵消
费用由于薪酬费用增加6亿美元，费用增加，主要是由于基本工资和员工人数增加、与绩效现金奖励相关的长期激励成本以及医疗保健成本增加。
下表列出了我们于所列期间的简明综合经营业绩。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (单位：百万) | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 | |
| 收入 | $ | 2,678 | | | 不适用 | | $ | 2,520 | | | 不适用 | | $ | 158 | |
| 收入成本 | 1,398 | | | 52.2 | % | | 1,313 | | | 52.1 | % | | 85 | |
| 销售、一般和管理费用 | 875 | | | 32.7 | % | | 795 | | | 31.5 | % | | 80 | |
| 商誉减值 | 37 | | | 1.4 | % | | — | | | — | % | | 37 | |
| 营业收入 | 368 | | | 13.7 | % | | 412 | | | 16.3 | % | | (44) | |
| 利息开支 | (35) | | | (1.3) | % | | (17) | | | (0.7) | % | | (18) | |
| 其他(费用)收入，净额 | 13 | | | 0.5 | % | | (12) | | | (0.5) | % | | 25 | |
| 所得税前收入 | 346 | | | 12.9 | % | | 383 | | | 15.2 | % | | (37) | |
| 所得税费用 | 70 | | | 2.6 | % | | 74 | | | 2.9 | % | | (4) | |
| 净收入 | $ | 276 | | | 10.3 | % | | $ | 309 | | | 12.3 | % | | (33) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 工业 | $ | 1,146 | | | $ | 1,044 | | | $ | 102 | | | 9.8 | % |
| 消费者 | 1,172 | | | 1,128 | | | 44 | | | 3.9 | % |
| 软件和咨询 | 360 | | | 348 | | | 12 | | | 3.4 | % |
| 总 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 158 | | | 6.3 | % |
截至2023年12月31日止年度收入与2022年同期相比增加了158亿美元，增幅为6.3%。由于截至2023年12月31日止年度所有部门（特别是工业部门）的增长，收入有机增长了163亿美元，即6.5%。收购使收入增加了15亿美元，即0.6%，主要是由于收购了Kugler Maag CIC GmbH（连同其运营子公司“Kugler Maag”）。FX收入减少2000万美元，即0.8%，主要是由于人民币和日元相对疲软，部分被欧元相对走强所抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | |
| (单位：百万) | 有机食品 | | 采办 | | 外汇 | | 总 | | 有机变化% | | 更改百分比合计 |
| 收入变动 | | | | | | | | | | | |
| 工业 | $ | 105 | | | $ | 4 | | | $ | (7) | | | $ | 102 | | | 10.1 | % | | 9.8 | % |
| 消费者 | 48 | | | 9 | | | (13) | | | 44 | | | 4.3 | % | | 3.9 | % |
| 软件和咨询 | 10 | | | 2 | | | — | | | 12 | | | 2.9 | % | | 3.4 | % |
| 总 | $ | 163 | | | $ | 15 | | | $ | (20) | | | $ | 158 | | | 6.5 | % | | 6.3 | % |
收入成本
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年的收入成本增加了8,500美元万，或6.5%，主要原因是工资支出增加2,500美元万，部分原因是基本工资增加，投入服务的资本支出增加导致折旧和摊销增加1,200美元，现场检查和客户访问增加与差旅相关的费用1,100美元，万增加1,100美元，万
与裁员导致的遣散费增加以及700美元的万专业费用增加有关，部分原因是与收入增加相关的外包劳动力。增加的额外1,000美元万来自被收购的实体，主要是Kugler Maag。收入成本的增加被1,100美元万的外汇部分抵消，这主要是由于人民币和日元相对疲软，但由于欧元相对强势，部分抵消了这一增长。截至2023年12月31日的一年，收入成本占收入的52.2%，而2022年同期为52.1%。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政开支较2022年同期增加8,000万，或10.1%，主要由于业绩激励成本增加3,800万，其中3,000万反映我们已发行现金结算股票增值权(“CSA”)的公允价值估计变动。2023年CSAR支出增加，原因是根据管理层对业务的最新展望估计的未来现金流发生变化，贴现率下降，以及继续授予现有奖励。相比之下，我们在2022年录得CSAR收益，这是由于贴现现金流分析中使用的贴现率上升和可比上市公司市盈率下降所推动的。此外，与工资相关的费用增加了1,400美元万，部分原因是基本工资和额外员工的增加，与旅行有关的费用由于销售活动和会议增加了700美元万，其他费用增加了1,100美元万，部分与2022年的保险追回和其他和解有关，这些和解在2023年没有发生。增加的另外1,400美元万来自被收购的实体，主要是Kugler Maag。销售、一般和行政费用的增加被外汇700亿美元万部分抵消，这主要是由于人民币相对疲软，以及2022年实现的与2023年未发生的公司间贷款有关的亏损。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们产生了400美元的万和500美元的万与本注册声明的准备相关的费用。
商誉减值
在2023年第三季度，我们发现了一个触发事件，需要对消费者部门的一个报告单元进行量化减值评估，导致税前商誉减值费用为3,700美元万。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注10。
利息支出
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了1,800美元万。增加的主要原因是信贷安排下的借款利率较高，以及2023年优先票据的发行(定义见下文)。有关更多信息，请参阅“-流动性和资本资源”。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，2023年其他收入净增加2,500美元万至1,300美元万，2022年其他费用为1,200万。收入的增加主要是由于我们的美国养老金计划2022年万的1,800美元和解损失，这些损失在2023年没有再次发生。同样在2022年，我们发生了9亿万以上的净汇兑损失，主要与结算某些2023年未发生的公司间贷款的汇兑损失有关。此外，由于货币市场存款金额增加和利率上升，我们在2023年确认的利息收入增加了约1,100美元万。为了抵消这些增长，我们确认2023年主要与非合并股权证券相关的未实现收益减少了约1,500美元万。
所得税
截至2023年12月31日的一年，我们的有效所得税税率为20.2%，而2022年为19.3%。每一年的实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于收入的原因
适用不同于美国税率的税率、不可抵扣的商誉减值和全球无形低税收入扣除外国税收抵免后的美国税。
与2022年相比，2023年的税收支出有所下降，主要是因为来自某些税率较低的外国业务的收入所占比例较高。这一有利影响被美国对全球无形低税收入增加的税收部分抵消了相关的外国税收抵免。有关有效税率与美国联邦法定税率的完全对账，请参阅合并财务报表附注13。
作为其基础侵蚀和利润转移项目的一部分，经济合作与发展组织于2021年12月21日发布了支柱两个示范规则，其明确的目标是在其条款范围内对跨国公司征收15%的公司最低税，其中某些方面将于2024年1月1日生效，其他方面将于2025年1月1日生效。我们开展业务的某些国家已经通过了立法，其他国家正在制定立法，以实施第二支柱规则。我们正在继续评估这些规则对未来时期的潜在影响，等待个别国家通过立法，因为这种变化可能导致其有效税率的提高。
工业
下表汇总了本报告所述期间工业部门收入和营业收入的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 1,146 | | | $ | 1,044 | |
| 收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 105 | | | $ | 29 | |
采办 | 4 | | | 1 | |
外汇 | (7) | | | (37) | |
| 总收入变化 | $ | 102 | | | $ | (7) | |
| | | |
| 分部营业收入 | $ | 308 | | | $ | 286 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 30 | | | $ | 53 | |
采办 | (5) | | | (2) | |
外汇 | (3) | | | (9) | |
| 部门总营业收入变动 | $ | 22 | | | $ | 42 | |
| | | |
| 部门营业收入利润率 | 26.9 | % | | 27.4 | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的财年，万的收入增加了10200美元，增幅为9.8%。营收有机增长10500美元万，或10.1%，主要是由于实验室产能增加支持的强劲订单增长，能源和自动化领域的认证测试收入增加了4,100万，建筑产品增加了1,600万，材料增加了800万，能源和自动化领域的持续认证收入增加了1,900万，建筑产品增加了800万，能源和自动化领域的非认证测试和其他服务收入增加了500美元万。FX的收入减少了700美元万，降幅为0.7%，主要是由于人民币和日元的相对疲软，但由于欧元的相对强势，部分抵消了这一影响。
分部营业收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，该部门的营业收入增加了2,200美元万，或7.7%。分部营业收入有机增加3,000万美元，或10.5%，主要是由于上文提到的有机收入增加10500美元，部分抵消了支出增加7,500美元万的影响。支出增加主要是由于基本工资和额外员工的增加导致与工资相关的支出增加2,300美元万，基于业绩的激励增加2,000美元万，其中1,200美元万反映了我们未偿还的CSA的估计公允价值的变化，由于现场检查、客户访问、销售活动和会议增加了900美元的差旅相关费用，以及600美元的专业费用增加，部分原因是与收入增加相关的外包劳动力相关的600美元万。收购增加支出900亿美元万主要是由于收购Cimteq Holdings Limited(连同其运营子公司“Cimteq”)和尽职调查相关成本。
消费者
下表汇总了本报告期间消费者部门收入和营业收入的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 1,172 | | | $ | 1,128 | |
收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 48 | | | $ | 13 | |
采办 | 9 | | | 26 | |
外汇 | (13) | | | (49) | |
| 总收入变化 | $ | 44 | | | $ | (10) | |
| | | |
| 分部营业收入 | $ | 45 | | | $ | 101 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | (16) | | | $ | 57 | |
采办 | (3) | | | (3) | |
外汇 | — | | | (3) | |
| 商誉减值 | (37) | | | — | |
| 部门总营业收入变动 | $ | (56) | | | $ | 51 | |
| | | |
| 部门营业收入利润率 | 3.8 | % | | 9.0 | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，收入增加了4,400美元万，或3.9%。收入有机增长4,800美元万，或4.3%，主要是由于消费技术领域的非认证测试和其他服务收入增加了1,700美元万和零售收入1,400美元，消费技术领域的持续认证收入增加了900美元万以及家电和照明领域的持续认证收入增加了800美元万，以及家用电器和照明领域的认证测试收入增加了600美元万。收购使万的收入增加了900亿美元，增幅为0.8%，这主要得益于对Kugler Maag的收购。FX的收入减少了1,300美元万，或1.2%，主要是由于人民币和日元的相对疲软，但由于欧元的相对强势，部分抵消了这一影响。
分部营业收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，该部门的营业收入减少了5,600美元万，或55.4%。减少的主要原因是2023年第三季度录得商誉减值费用3,700美元万，原因是移动行业对非认证测试和其他服务的需求低于预期，这受到汽车行业状况的影响，包括电动汽车转型步伐放缓、劳动力不确定性以及业务增长预期更为温和的影响。分部营业收入有机减少1,600美元万，或15.8%，主要是由于支出增加6,400美元，部分被上文提到的有机收入4,800美元万增加所抵销。基于业绩的奖励增加了2,200美元万，其中1,500美元万反映了我们未偿还CSA的估计公允价值的变化，遣散费由于裁员而增加了1,000万，与差旅相关的费用由于现场检查和客户访问增加了700美元万，折旧和摊销由于投入使用的资本支出增加了700美元万。收购增加了1,200美元的费用万，主要是因为收购了Kugler Maag。支出的增加被1,300美元的外汇万部分抵消，这主要是由于人民币和日元的相对疲软。
软件和咨询
下表汇总了本报告期间软件和咨询部门收入和运营收入的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 360 | | | $ | 348 | |
| 收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 10 | | | $ | 27 | |
采办 | 2 | | | — | |
外汇 | — | | | (7) | |
| 总收入变化 | $ | 12 | | | $ | 20 | |
| | | |
| 分部营业收入 | $ | 15 | | | $ | 25 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | (10) | | | $ | 32 | |
采办 | (1) | | | — | |
外汇 | 1 | | | — | |
| 部门总营业收入变动 | $ | (10) | | | $ | 32 | |
| | | |
| 部门营业收入利润率 | 4.2 | % | | 7.2 | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
截至2023年12月31日的年度收入与2022年同期相比增加了12亿美元，增幅为3.4%。收入有机增长1000万美元，即2.9%，主要是由于供应链中的软件收入增加了7亿美元。
分部营业收入
由于费用增加2000万美元，截至2023年12月31日止年度的分部营业收入与2022年同期相比减少了1000万美元，部分被上述有机收入增加1000万美元所抵消。费用增加主要是由于基本工资增加和增加员工以支持收入增长，工资相关费用增加了10亿美元。
下表列出了我们于所列期间的简明综合经营业绩。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (单位：百万) | 2022 | | 收入百分比 | | 2021 | | 收入百分比 | |
| 收入 | $ | 2,520 | | | 不适用 | | $ | 2,517 | | | 不适用 | | $ | 3 | |
| 收入成本 | 1,313 | | | 52.1 | % | | 1,338 | | | 53.2 | % | | (25) | |
| 销售、一般和管理费用 | 795 | | | 31.5 | % | | 892 | | | 35.4 | % | | (97) | |
| 营业收入 | 412 | | | 16.3 | % | | 287 | | | 11.4 | % | | 125 | |
| 利息开支 | (17) | | | (0.7) | % | | (1) | | | — | % | | (16) | |
| 其他(费用)收入，净额 | (12) | | | (0.5) | % | | (12) | | | (0.5) | % | | — | |
| 所得税前收入 | 383 | | | 15.2 | % | | 274 | | | 10.9 | % | | 109 | |
| 所得税费用 | 74 | | | 2.9 | % | | 36 | | | 1.4 | % | | 38 | |
| 净收入 | $ | 309 | | | 12.3 | % | | $ | 238 | | | 9.5 | % | | 71 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 工业 | $ | 1,044 | | | $ | 1,051 | | | $ | (7) | | | (0.7) | % |
| 消费者 | 1,128 | | | 1,138 | | | (10) | | | (0.9) | % |
| 软件和咨询 | 348 | | | 328 | | | 20 | | | 6.1 | % |
| 总 | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 3 | | | 0.1 | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了300亿美元万，增幅为0.1%。由于截至2022年12月31日的年度所有细分市场的增长，收入在有机基础上增加了6,900美元万，或2.7%。收购增加了2,700美元万的收入，或1.1%，主要是由于在2021年第三季度收购了方法公园控股股份公司(“方法公园”)。FX的收入减少了9,300美元万，降幅为3.7%，主要是由于欧元和日元的相对疲软。
截至2021年12月31日的年度收入受到勒索软件攻击的影响，这导致我们的系统和我们为客户提供服务的能力中断，主要是在消费领域。系统中断抑制了活动水平低于正常水平。我们估计与勒索软件攻击相关的收入损失约为1,200万，相关运营收入影响约为2,600万，其中包括与我们的事件响应工作相关的成本，主要发生在截至2021年6月30日的六个月内。
有关更多信息，请参阅按部门分列的业务成果讨论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| (单位：百万) | 有机食品 | | 采办 | | 外汇 | | 总 | | 有机变化% | | 更改百分比合计 |
| 收入变动 | | | | | | | | | | | |
工业(a) | $ | 29 | | | $ | 1 | | | $ | (37) | | | $ | (7) | | | 2.8 | % | | (0.7) | % |
消费者(a) | 13 | | | 26 | | | (49) | | | (10) | | | 1.1 | % | | (0.9) | % |
| 软件和咨询 | 27 | | | — | | | (7) | | | 20 | | | 8.2 | % | | 6.1 | % |
总(a) | $ | 69 | | | $ | 27 | | | $ | (93) | | | $ | 3 | | | 2.7 | % | | 0.1 | % |
_________________
(a)2022年有机和外汇反映了在“我们经营业绩的组成部分”中进一步描述的估计的变化。
收入成本
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入成本减少了2,500美元万，或1.9%。FX减少了5,600美元的收入成本万，主要是由于欧元和日元的相对疲软。减少也是由于与绩效激励相关的支出减少4,200美元万，其中3,000美元万与我们年度现金红利计划的成本减少有关，1,200美元万反映我们尚未偿还的CSA的估计公允价值的变化。收入成本的减少被薪金和附带费用增加4 800美元万部分抵消，这是由于基本工资和额外员工人数的增加，与差旅有关的费用增加1 100美元万，以及与被收购实体有关的费用2 000美元万，主要是与2021年第三季度收购的方法公园有关的费用。截至2022年12月31日的一年，收入成本占收入的52.1%，而2021年同期为53.2%。
销售、一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支减少9,700美元万，或10.9%，主要是由于与业绩激励相关的开支减少12300美元万，其中12000美元万反映我们尚未偿还的CSA的估计公允价值变动。CSARS的公允价值受到贴现现金流分析中使用的贴现率增加以及可比上市公司市盈率下降的影响。销售、一般和行政费用的减少也是由于外汇2,500美元万的影响，主要是由于欧元相对疲软，以及截至2021年12月31日的一年中与我们应对勒索软件攻击的事件相关的非经常性成本。销售、一般及行政开支的减少，因基本工资及额外人手增加而增加3,000万的薪金及附带费用，以及与收购实体及收购相关成本有关的1,300美元万费用，部分抵销。
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了1,600万美元。增加的主要原因是信贷安排下的借款利息，信贷安排为高级无担保信贷安排提供本金总额为125000万的优先贷款。
其他(费用)收入，净额
除其他(支出)收入外，截至2022年12月31日的一年与2021年同期持平。扣除费用后的投资收入净额增加1,800美元万，主要是由于有序交易中可观察到的价格变化导致与非综合股本证券的某些投资相关的未实现收益。这一增长被900美元万的外币不利影响和900美元万的非合并附属公司收益减少所抵消。
所得税
截至2022年12月31日的一年，我们的有效所得税税率为19.3%，而2021年同期为13.1%。由于许多因素，如我们业务运营的变化、公司间交易、税法的变化以及受不同于美国税率的税率约束的收益，每个时期的有效税率与美国联邦法定税率不同。
2021年的结果包括1100万美元的所得税优惠，这是由于美国的外国衍生无形收入扣除。
2022年和2021年的税收支出都受到了较低税率和对海外业务收入免税的有利影响。有关有效税率与美国联邦法定税率的完全对账，请参阅我们合并财务报表的附注12。
工业
下表汇总了本报告所述期间工业部门收入和营业收入的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,044 | | | $ | 1,051 | |
| 收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 29 | | | $ | 73 | |
采办 | 1 | | | — | |
外汇 | (37) | | | 13 | |
| 总收入变化 | $ | (7) | | | $ | 86 | |
| | | |
| 分部营业收入 | $ | 286 | | | $ | 244 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 53 | | | $ | (6) | |
采办 | (2) | | | (2) | |
外汇 | (9) | | | (1) | |
| 部门总营业收入变动 | $ | 42 | | | $ | (9) | |
| | | |
| 部门营业收入利润率 | 27.4 | % | | 23.2 | % |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年收入减少了700亿美元万，降幅为0.7%。外汇的相对疲软，主要是欧元和日元，导致万收入减少3,700美元，降幅为3.5%。在有机基础上，收入增加了2,900美元万，或2.8%，主要是由于工程材料的认证测试收入增加了1,300美元万，工业自动化增加了500美元万。此外，由于工业自动化领域的持续认证服务收入增加了1,000美元万，有机收入也有所增加。
分部营业收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，该部门的营业收入增加了4,200美元万，或17.2%。由于上述有机收入增加2,900美元万和支出减少2,400美元万，部门营业收入有机增加5,300美元万，或21.7%。支出减少主要是由于绩效激励减少6,300美元万，其中4,900美元万反映了我们未偿还CSA的估计公允价值的变化，但由于基本工资和额外员工人数的增加以及与差旅相关的费用增加900美元万，部分被工资和额外增加的3,200美元万抵销。外汇的相对疲软导致该部门的营业收入减少了900亿美元(万)，降幅为3.7%。
消费者
下表汇总了本报告期间消费者部门收入和营业收入的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,128 | | | $ | 1,138 | |
| 收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 13 | | | $ | 65 | |
采办 | 26 | | | 15 | |
外汇 | (49) | | | 13 | |
| 总收入变化 | $ | (10) | | | $ | 93 | |
| | | |
| 分部营业收入 | $ | 101 | | | $ | 50 | |
| 部门营业收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 57 | | | $ | (45) | |
采办 | (3) | | | (7) | |
外汇 | (3) | | | (3) | |
| 部门总营业收入变动 | $ | 51 | | | $ | (55) | |
| | | |
| 部门营业收入利润率 | 9.0 | % | | 4.4 | % |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入减少了1,000美元万，或0.9%。外汇的相对疲软，主要是日元和欧元，占了4,900美元的万，或4.3%，收入的减少和收购增加了2,600美元的万，或2.3%。收入有机增加了1,300美元万，或1.1%，主要是由于家用电器和暖通空调的持续认证服务收入增加了700美元万，零售和消费产品的非认证测试和其他服务收入增加了700万。
分部营业收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，部门营业收入增加了5,100美元万，或102.0%。分部营业收入有机增加5,700万美元，或114.0%，主要由于上述支出减少4,400美元万及有机收入增加1,300美元万所致。支出减少主要是由于业绩激励减少了8,400美元万，其中6,400美元万反映了我们未偿还CSA的估计公允价值的变化，但由于基本工资增加和员工人数增加以及占用成本增加800美元万，部分被工资和额外增加的3,200万抵消，部分原因是公用事业成本上升。
软件和咨询
下表汇总了本报告期间软件和咨询部门收入和运营收入的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 348 | | | $ | 328 | |
| 收入变化分析： | | | |
有机食品 | $ | 27 | | | $ | 35 | |
| | | |
外汇 | (7) | | | 2 | |
| 总收入变化 | $ | 20 | | | $ | 37 | |
| | | |
| 分部营业收入(亏损) | $ | 25 | | | $ | (7) | |
| 部门营业收入(亏损)变动分析： | | | |
有机食品 | $ | 32 | | | $ | (10) | |
采办 | — | | | (1) | |
外汇 | — | | | (1) | |
| 部门营业收入(亏损)总额变动 | $ | 32 | | | $ | (12) | |
| | | |
| 部门营业收入(亏损)利润率 | 7.2 | % | | (2.1) | % |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入增加了2,000美元万，或6.1%。营收有机增加2,700美元万，增幅为8.2%，主要是由于软件和非认证测试及其他服务营收增加，其中供应链管理营收为800美元万，医疗与健康科学营收为800美元万，可再生能源营收为500万。外汇的相对疲软，主要是欧元，导致万收入减少700亿美元，降幅为2.1%。
分部营业收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度部门营业收入增加了3,200万，这是由于上文提到的有机收入增加了2,700美元，而支出减少了500美元万。支出减少主要是由于绩效激励减少了1,800美元万，其中1,900美元万反映了我们未偿还CSA的估计公允价值的变化，但因基本工资增加和员工人数增加而增加的工资和附带增加的1,300美元万部分抵消了这一影响。
非公认会计准则财务指标
除根据美国公认会计原则(“GAAP”)厘定的财务指标外，我们在评估业务表现时，亦会考虑各种财务及营运指标。我们使用的关键非GAAP衡量标准是调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入、调整后净收入利润率、调整后稀释每股收益和自由现金流量，管理层认为这些指标为投资者提供了有用的信息。这些计量不是根据GAAP计算的财务计量，不应被视为净收益、营业收入、稀释每股收益、经营活动提供的净现金或根据GAAP计算的任何其他计量的替代品，并且可能无法与其他公司报告的类似名称的计量相比较。
我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率和调整后的稀释每股收益来衡量我们业务的运营实力和表现，并相信这些衡量标准为投资者提供了有关某些非现金项目和不寻常项目的额外信息，我们预计这些项目未来不会保持在相同的水平。此外，我们认为这些非公认会计准则财务指标提供了一种有意义的业务业绩衡量标准，并为使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较提供了基础。我们使用自由现金流作为额外的流动性衡量标准，并相信它为投资者提供了有关我们核心业务产生的现金的有用信息，这些现金可能可用于偿还债务、进行其他投资并将现金返还给股东。
使用这些非公认会计准则财务指标有实质性的限制。经调整的EBITDA未计入某些重大项目，包括直接影响我们净收入的折旧和摊销、利息支出、其他支出(收入)、所得税支出、股权结算奖励的股票补偿支出、重大资产减值费用和重组支出(如适用)。经调整净收益及经调整稀释每股收益并未计入若干重大项目，包括直接影响本公司净收入及摊薄每股收益的其他开支(收入)、股权结算奖励的股票薪酬开支、重大资产减值费用及重组开支。自由现金流对最终在管理层可自由支配范围内的现金项目进行调整，因此可能意味着可用现金比最具可比性的GAAP衡量标准少或多。自由现金流不是指可自由支配支出的剩余现金流，因为偿债要求和其他非可自由支配支出不被扣除。解决这些限制的最佳办法是独立考虑排除项目的经济影响，并将这些非GAAP财务指标与净收益、营业收入、稀释后每股收益和根据GAAP计算的经营活动提供的现金净额一起考虑。
下表列出了这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至六个月
6月30日， |
| (除非另有说明，以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| 净利润率 | 10.3 | % | | 12.3 | % | | 9.5 | % | | 11.9 | % | | 11.9 | % |
调整后的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | |
| 调整后EBITDA利润率 | 21.0 | % | | 21.7 | % | | 17.0 | % | | 21.7 | % | | 20.2 | % |
调整后净收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | | | $ | 155 | | | $ | 143 | |
| 调整后的净收入差额 | 11.4 | % | | 12.7 | % | | 9.7 | % | | 11.1 | % | | 10.8 | % |
| | | | | | | | | |
稀释后每股收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | |
调整每股摊薄盈利 | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.68 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | $ | 244 | | | $ | 220 | |
自由现金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | | | $ | 131 | | | $ | 107 | |
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为根据折旧和摊销费用、利息费用、其他费用（收入）、所得税费用以及股权结算奖励的股票补偿费用、重大资产减损费用和重组费用（如适用）进行调整的净利润。调整后EBITDA利润率按调整后EBITDA占收入的百分比计算。
下表将净收入与经调整EBITDA对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至六个月
6月30日， |
(除非另有说明，以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| 折旧及摊销费用 | 154 | | | 135 | | | 142 | | | 82 | | | 74 | |
| 利息开支 | 35 | | | 17 | | | 1 | | | 28 | | | 16 | |
| 其他费用(收入)，净额 | (13) | | | 12 | | | 12 | | | (18) | | | (16) | |
| 所得税费用 | 70 | | | 74 | | | 36 | | | 41 | | | 35 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | | | (1) | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
净利润率 | 10.3 | % | | 12.3 | % | | 9.5 | % | | 11.9 | % | | 11.9 | % |
调整后EBITDA利润率 | 21.0 | % | | 21.7 | % | | 17.0 | % | | 21.7 | % | | 20.2 | % |
下表将分部营业收入与分部调整后EBITDA进行对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至六个月
6月30日， |
(除非另有说明，以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 工业 | | | | | | | | | |
| 分部营业收入 | $ | 308 | | | $ | 286 | | | $ | 244 | | | $ | 160 | | | $ | 154 | |
| 折旧及摊销费用 | 38 | | | 32 | | | 33 | | | 21 | | | 17 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | |
重组 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 347 | | | $ | 318 | | | $ | 277 | | | $ | 183 | | | $ | 171 | |
收入 | $ | 1,146 | | | $ | 1,044 | | | $ | 1,051 | | | $ | 609 | | | $ | 562 | |
营业利润率 | 26.9 | % | | 27.4 | % | | 23.2 | % | | 26.3 | % | | 27.4 | % |
调整后EBITDA利润率 | 30.3 | % | | 30.5 | % | | 26.3 | % | | 30.0 | % | | 30.4 | % |
| | | | | | | | | |
| 消费者 | | | | | | | | | |
| 分部营业收入 | $ | 45 | | | $ | 101 | | | $ | 50 | | | $ | 55 | | | $ | 36 | |
| 折旧及摊销费用 | 75 | | | 66 | | | 70 | | | 39 | | | 37 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | 2 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 159 | | | $ | 167 | | | $ | 120 | | | $ | 96 | | | $ | 73 | |
收入 | $ | 1,172 | | | $ | 1,128 | | | $ | 1,138 | | | $ | 608 | | | $ | 584 | |
营业利润率 | 3.8 | % | | 9.0 | % | | 4.4 | % | | 9.0 | % | | 6.2 | % |
调整后EBITDA利润率 | 13.6 | % | | 14.8 | % | | 10.5 | % | | 15.8 | % | | 12.5 | % |
| | | | | | | | | |
| 软件和咨询 | | | | | | | | | |
| 分部营业收入 | $ | 15 | | | $ | 25 | | | $ | (7) | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 折旧及摊销费用 | 41 | | | 37 | | | 39 | | | 22 | | | 20 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | |
重组 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 57 | | | $ | 62 | | | $ | 32 | | | $ | 25 | | | $ | 22 | |
收入 | $ | 360 | | | $ | 348 | | | $ | 328 | | | $ | 183 | | | $ | 172 | |
营业利润率 | 4.2 | % | | 7.2 | % | | (2.1) | % | | 1.1 | % | | 1.2 | % |
调整后EBITDA利润率 | 15.8 | % | | 17.8 | % | | 9.8 | % | | 13.7 | % | | 12.8 | % |
| | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | |
调整后净收益
我们将调整后的净利润定义为根据其他费用（收入）、股权结算奖励的股票补偿费用、重大资产减损费用和重组费用（如适用）进行调整的净利润，每项均扣除税后。调整后净利润率计算为调整后净利润占收入的百分比。
下表将净收入与调整后净收入进行调节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至六个月
6月30日， |
(除非另有说明，以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| | | | | | | | | |
| 其他费用(收入)，净额 | (13) | | | 12 | | | 12 | | | (18) | | | (16) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | 4 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | |
调整的税收效应(a) | — | | | (2) | | | (6) | | | 2 | | | 2 | |
调整后净收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | | | $ | 155 | | | $ | 143 | |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
净利润率 | 10.3 | % | | 12.3 | % | | 9.5 | % | | 11.9 | % | | 11.9 | % |
调整后的净收入差额 | 11.4 | % | | 12.7 | % | | 9.7 | % | | 11.1 | % | | 10.8 | % |
__________________
(a)我们通过将相关司法管辖区的法定税率应用于所列期间调整的收入或费用项目，计算净利润调整的税收影响。如果存在估值津贴，则应用的费率为零。
调整后稀释每股收益
我们将调整后稀释每股收益定义为根据其他费用（收入）、股权结算奖励的股票补偿费用、重大资产减损费用和重组费用（如适用）进行调整的股东应占每股稀释收益。
下表将每股稀释收益与调整后每股稀释收益进行了对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至六个月
6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
稀释后每股收益(a) | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | |
| | | | | | | | | |
| 其他费用(收入)，净额 | (0.07) | | | 0.06 | | | 0.33 | | | (0.09) | | | (0.08) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 0.03 | | | — | |
| 商誉减值 | 0.19 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重组 | 0.02 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整的税收效应(b) | — | | | (0.01) | | | (0.16) | | | 0.01 | | | 0.01 | |
调整后稀释每股收益(a) | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.68 | |
__________________
(a)稀释后每股收益和调整后稀释后每股收益在所有公布的时期都进行了调整，以反映我们A类普通股于2023年11月20日生效的1：2远期拆分。
(b)我们通过将相关司法管辖区的法定税率应用于所列期间调整的收入或费用项目，计算净利润调整的税收影响。如果存在估值津贴，则应用的费率为零。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动产生的现金减去与资本支出相关的现金支出。我们将资本支出定义为包括购买不动产、厂房和设备以及资本化软件。这些项目从经营活动的现金中扣除，因为它们代表正常业务活动所需的长期投资。
下表将经营活动提供的净现金与自由现金流进行对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | $ | 244 | | | $ | 220 | |
| 资本支出 | (215) | | | (164) | | | (107) | | | (113) | | | (113) | |
| 自由现金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | | | $ | 131 | | | $ | 107 | |
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是手头的现金和现金等价物、经营活动的现金流和根据与美国银行、北卡罗来纳州银行和某些其他贷款人签订的信贷协议借入的现金，该协议规定提供本金总额为125000万的高级无担保信贷安排(统称为“信贷安排”，并经不时修订)。我们相信，手头的现金和现金等价物、经营活动产生的现金、信贷机制下的可用资金以及我们进入资本市场的能力提供了足够的流动性，以满足我们对营运资本、资本支出、偿债服务的现金需求，并满足未来12个月和此后可预见的未来的其他需求，以及为收购融资、为我们的养老金和退休后计划做出贡献，以及向我们的股东支付董事会认为合适的股息。
我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性受到某些风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中所述的风险和不确定性。此外，我们无法预测我们是否或何时可能进行收购、合资或处置，为我们的养老金和退休后计划做出贡献，支付股息，或任何此类交易可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响。
截至2024年6月30日，现金及现金等价物总计为29500美元万，截至2023年12月31日，现金及现金等价物总计31500美元万。截至2024年6月30日，我们在信贷安排下有7.29亿美元的未使用可用资金，并可使用手风琴功能，允许信贷安排增加总计6.25亿美元(其中最多4亿美元可能包括定期贷款)，但须征得提供此类增加的任何贷款人的同意，没有任何违约或违约事件，并进入有关此类增加的习惯文件。
现金流
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
下表是我们在所述期间的现金流活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 244 | | | $ | 220 | |
| 投资活动所用现金净额 | $ | (93) | | | $ | (85) | |
| 融资活动所用现金净额 | $ | (159) | | | $ | (39) | |
经营活动提供的现金流
截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为24400美元万，与2023年同期22000美元的万净现金相比增加了2,400美元万。这一增长主要是由于截至2024年6月30日的六个月内，我们CSARS的付款减少，与项目发票相关的合同负债增加，以及与2023年同期相比客户预付款增加，但应收账款增加部分抵消了这一增长。
用于投资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金为9,300美元万，比2023年同期用于投资活动的净现金8,500美元万增加了800万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于本期投资净销售额减少2100万美元和收购增加9亿美元万，但本期资产剥离收益增加2600万美元部分抵消了这一增长。
用于融资活动的现金流
截至2024年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为15900美元万，比2023年同期用于融资活动的净现金3,900美元万增加了12000美元万。这一变化主要是由于本季度长期债务净偿还增加了9500万美元，以及向非控股权益支付1400万美元股息的时机，与2023年第三季度相比，2024年第二季度支付了1400万美元的股息。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的比较
下表是我们在所述期间的现金流活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (175) | | | $ | (238) | | | $ | 178 | | | |
| 融资活动所用现金净额 | $ | (294) | | | $ | (1,116) | | | $ | (228) | | | |
经营活动提供的现金流
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为46700美元万，与2022年同期37200美元的万净现金相比增加了9,500美元万。增加的主要原因是营运资金减少9,000万，这是由于与业绩奖励相关的付款增加、项目发票导致的合同负债增加以及客户预付款增加以及应收账款增加所致。
截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为37200美元万，与2021年同期42100美元万的经营活动提供的净现金相比，减少了4,900美元万。减少的原因是营运资本减少2.09亿美元，这是由于业绩激励应计项目和与应付账款余额有关的付款时间减少所影响，但经非现金项目调整后净收入增加1.6亿美元，部分抵消了这一影响。
用于投资活动的现金流
截至2023年12月31日的一年，用于投资活动的净现金为17500美元万，而2022年同期用于投资活动的净现金为23800美元万。投资活动现金流减少6,300万美元的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度投资净购买量减少5,600万美元，与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度收购活动减少4,800万美元。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，资本支出增加了5100万美元，部分抵消了这一变化，部分原因是美国建设了一个新的电池测试实验室。
截至2022年12月31日的一年，用于投资活动的净现金为23800美元万，而2021年同期投资活动提供的净现金为17800美元万。投资活动现金流的41600美元万变化主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，投资销售减少了3.7亿美元。这一变化还受到资本支出增加5,700万美元和收购活动增加1,900万美元的推动
2022年与2021年同期相比。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，短期投资净购买量减少了3800万美元，部分抵消了这一变化。
用于融资活动的现金流
截至2023年12月31日的一年，用于融资活动的净现金为29400美元万，而2022年同期用于融资活动的净现金流量为111600美元万。融资活动现金流减少8.22亿美元，主要是由于2023年向UL Standard&Engagement支付了6亿美元的特别现金股息和总计8000万美元的定期季度股息，而2022年万的特别现金股息为160000美元。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，长期债务净收益与2022年同期相比减少了9000万美元，部分抵消了这一减少。
截至2022年12月31日的一年，用于融资活动的净现金为111600美元万，而2021年同期用于融资活动的净现金为22800美元万。增加8.88亿美元的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中，支付给我们当时唯一股东的股息比2021年同期增加了14亿美元。这一增长也是由于在截至2022年12月31日的一年中偿还了2亿美元的长期债务，而2021年同期没有偿还债务。在截至2022年12月31日的一年中，长期债务收益为7亿美元，部分抵消了这一增长，而2021年同期没有长期债务收益。
资本支出
我们对资本支出进行战略投资，通过扩大测试能力来实现增长，以满足日益增长的需求，支持新的功能和产品供应，并提高我们流程的效率。资本支出包括建造和翻新实验室和办公空间、在现有实验室设备使用年限结束时更换和升级现有设备以及对技术进行投资，供内部使用并通过开发新软件和改进现有软件向客户销售。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，用于资本支出的现金保持不变，为1.13亿美元。截至2023年12月31日的一年，用于资本支出的现金增加了5,100万，达到2.15亿美元，而2022年同期为1.64亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于资本支出的现金增加了5,700美元万，达到16400美元万，而2021年同期为10700美元万。
长期债务
信贷安排
202年1月，我们与美国银行、北卡罗来纳州银行和某些其他贷款人签订了一项信贷协议，规定了本金总额为125000万的优先无担保信贷安排，其中包括初始本金总额为50000万的定期贷款和初始总承诺额为75000万的循环贷款承诺(包括2,500美元的万信用证次级贷款)。信贷安排包括一个手风琴功能，允许信贷安排增加总额高达62500美元的万(其中高达40000美元的万可能包括定期贷款)，但须得到提供此类增加的任何贷款人的同意，没有任何违约或违约事件，并进入有关此类增加的习惯文件。202年1月信贷安排的收益，包括50000美元的万定期贷款和20000美元的循环贷款承诺提款，用于取代我们之前的循环信贷安排，并为支付160000美元的万特别现金股息提供部分资金，该特别现金股息于2022年1月宣布并支付给UL Standard&Engagement，以及用于一般企业用途。信贷安排将于2027年1月到期，可以预付，不收取费用或罚款。扣除偿还，我们在2023年收到了1.1亿美元的收益，并在2022年偿还了与循环信贷安排相关的2亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在金融机构的信用证、担保债券以及履约和其他担保中分别有约700万美元和400万美元未偿还。
信贷安排下的未来借款须符合惯例条件，包括没有任何违约或违约事件，以及陈述和担保的准确性。
自2022年1月签订协议以来，信贷安排下的借款的年利率等于(A)在美元贷款的情况下，彭博短期银行收益率(“BSBY”)利率加保证金，以及对于所有其他货币，适用货币的指定基准利率，在某些情况下，指定的利差调整加保证金(贷款的利率基于本条款(A)，“基准利率贷款”)或(B)仅适用于美元贷款，基本利率加保证金(贷款利率以第(B)款为基础的贷款，“基本利率贷款”)。截至2023年12月31日，基准利率贷款的利润率为1.0%，基本利率贷款的利润率为0.0%，但将根据我们最近测试的综合净杠杆率进行调整，基准利率贷款的利润率可能在1.0%至1.5%之间，基本利率贷款的利润率可能在0%至0.5%之间变化。根据我们最近测试的综合净杠杆率，未使用的承诺费从0.1%到0.2%不等。此外，信贷安排包括一项拨备，在BSBY不再可用作参考利率时，以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上若干特定信贷息差调整取代BSBY。2023年11月，彭博指数服务有限公司宣布，永久停止BSBY及其所有期限将于2024年11月15日生效。因此，2024年6月28日，我们与美国银行、北卡罗来纳州银行和某些其他贷款人签订了一项关于信贷安排的修正案(“第一信贷安排修正案”)。第一信贷安排修正案规定，除其他事项外，(I)以期限SOFR取代BSBY，并将SOFR调整0.10%作为2024年6月28日之后开始的利率期间的基准利率；以及(Ii)以前是该安排的担保人的UL Solutions Inc.成为指定借款人，而以前指定的借款人UL LLC成为担保人。第一信贷安排修正案某些条款的前述摘要通过参考第一信贷安排修正案全文进行了限定，该修正案作为本登记声明的附件10.61提交。
信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件，但须受某些惯例例外、重要性门槛和宽限期的限制。这些公约除其他事项外，包括财务报告、维持业务线、违约通知和其他重大变化，以及对投资和收购的限制、所有或几乎所有资产的合并和转让、股息和分配、与附属公司的繁重合同、留置权和债务。
信贷安排还包括按季度测试的财务契约，该契约要求我们保持不大于3.5%至1.0%的综合净杠杆率，按连续四个会计季度的综合基础计算，并在紧接任何涉及支付总代价超过10000美元万的任何许可收购后的四个测试期中的每一个期间，将维持水平提高至4.0%至1.0%，但须受单独收购的两个会计季度增加之间的两个会计季度休息期的限制。综合净杠杆率的计算允许从融资债务中净得高达25000美元的万无限制现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了这一设施下的所有公约。
高级附注
2023年10月，我们发行了本金总额为30000美元的万，本金为6.500厘，2028年到期。这些票据是我们的优先无担保债务，并由我们的全资子公司UL LLC无条件担保。我们用发行票据的净收益向UL Standard&Engagement支付了特别现金股息，这笔股息于2023年12月支付。参见“-股息”。
债券的利息为年息6.500厘。我们每半年支付一次拖欠票据的利息，从2024年4月20日开始，每年的4月20日和10月20日。
根据管理票据的契约(“契约”)，我们的能力及我们的受限制附属公司订立或产生留置权以及进行售卖及回租交易的能力均有若干限制。该契约亦对吾等在任何一项交易或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置吾等全部或实质上所有财产的能力施加若干限制，以合并、合并或合并任何其他人士(全资附属公司并入吾等除外)。这些限制会受到重大例外的限制。
如果发生契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格购买票据，连同应计和未付利息(如果有的话)。我们亦可在债券到期前任何时间赎回部分或全部债券，赎回价格相当于
赎回票据本金的100%连同应计利息及未付利息，另加补足款项(如有的话)。
关于票据的发售，吾等亦为票据持有人的利益订立登记权协议，根据该协议，吾等须于票据最初发行日期后730天内，根据向美国证券交易委员会提交的登记声明，提出交换票据的要约，或支付票据的额外利息。
分红
我们从2023年开始定期支付普通股的季度现金股息。我们从2024年第一季度开始将定期季度股息增加到每股12.5美分，并将根据我们的股息政策和本招股说明书中描述的某些因素定期评估定期季度股息的规模。我们不能保证未来我们会继续宣布任何特定数额的股息，或者根本不会宣布股息。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们向股东支付了5,000美元的万股息。在截至2023年6月30日的六个月里，我们向当时唯一的股东UL标准与接洽支付了4,000万美元的股息。
在截至2023年12月31日的一年中，我们向当时唯一的股东UL标准与接洽支付了6.8亿美元的股息，其中包括2,000万美元的季度股息和2023年12月期间60000美元的万特别现金股息。2022年，我们向UL标准与约定支付了16美元的特别现金股息亿。
根据我们的股息政策，宣布和支付股息(如果有的话)由我们的董事会酌情决定，取决于资本的可获得性、适用的法律以及对管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约的遵守。任何此类决定也将取决于我们董事会的定期决定，即现金分红最符合我们股东的利益，并将基于我们的收益、现金流、业务前景和前景、运营结果、财务状况、流动性、未来的现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们子公司注册成立的司法管辖区通常对支付股息的能力有公司法限制，我们在实施集团内部股息时必须遵守这一限制。然而，我们的大部分子公司支付股息或进行其他分派的能力通常没有监管限制；然而，中联重工股份有限公司(“中联中金”)和我们的其他中国子公司受到中国外汇的某些监管控制。国家外汇管理局(“外汇局”)由中国人民银行中国银行授权，负责人民币兑换成其他货币及其在境外的汇款，根据中国的外汇规定，未经外汇局批准，不得将从UL-CCIC产生的现金用于支付股息。我们还必须获得外管局的批准，才能使用我们在中国的业务产生的现金，包括中国信保以人民币以外的货币偿还欠中国以外的实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的资本支出。此外，UL-CCIC支付股息需要得到双方股东的批准。
合同义务
我们有与购买可强制执行和具有法律约束力的商品和服务的协议有关的购买义务，并规定了所有重要条款，包括要购买的商品或提供的服务、提供商品或服务的价格以及交易的时间。购买义务不包括我们综合资产负债表中包括的负债，包括对外包服务、设施、资本支出、云服务安排和各种其他类型的不可取消合同的承诺。
有关我们不可撤销的购买义务的信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注19。
近期会计公告
关于最近采用和尚未采用的新会计公告的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表的附注1。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。虽然我们的大部分收入、支出、资产和负债不是基于估计的，但也有一些会计原则要求管理层对不确定和可能发生变化的事项做出判断和估计。关键会计政策被定义为反映重大判断、估计和不确定性的政策，这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。管理层定期审查编制财务报表时使用的估计和假设是否合理和充分。我们的估计是基于历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。在估计与实际结果之间存在差异的程度上，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流可能会受到影响。
我们的主要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注1中讨论；然而，以下讨论与我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的会计政策有关，需要做出重大、困难、主观或复杂的判断或估计。类似业务的其他公司可能会使用不同的估计政策和方法，这可能会影响我们的财务报表、财务状况、经营结果和现金流量与其他公司的可比性。
收入确认
我们从与客户的合同中获得的大部分收入是指随着时间的推移，随着履行义务的履行而被确认的服务收入。衡量进展的适当办法是一种投入方法，然而，要确认的收入数额要求我们作出估计，特别是在衡量完成进展方面。
对于我们的认证测试和非认证测试、检查和审计安排，在2022年4月1日之前，我们根据经过的时间和预期项目持续时间之间的关系来衡量完成进度，根据合同条款，这被认为是我们迄今最能反映业绩的指标。应确认的项目收入部分是根据该期间该项目所用时间相对于预期项目持续时间的百分比确定的。开始日期由收到确认订单确定，结束日期由订单交付成果的完成情况确定。从2022年4月1日开始，我们根据每个项目阶段所用时间与该阶段预期持续时间之间的关系来衡量完成这些合同的进展情况。以前没有项目阶段数据，根据合同条款，项目阶段数据被认为是对我们迄今业绩的更准确衡量。应确认的项目收入部分是根据每个项目阶段的开始日期与其估计持续时间之间经过的时间确定的。每个阶段的开始日期以该阶段的工作开始日期为基础，估计的持续时间是通过分析类似项目的历史数据来确定的。管理层运用判断来确定每个阶段的预期持续时间。项目收入中估计已赚取但尚未完成并确认为收入的部分计入合同资产或作为合同负债的减少额。
根据资产负债表日期正在进行的合同，所有收入阶段的估计持续时间增加或减少10%，将导致截至2023年12月31日的年度收入分别减少300美元万或增加300美元万。
商誉
商誉在第四季度每年进行减值测试，如果发生事件或条件变化，表明报告单位的公允价值更有可能低于其公允价值，则会更频繁地进行减值测试
账面金额。我们的报告单位被确定为比其业务部门低一级。商誉减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来进行的。
为了评估报告单位商誉的可恢复性，我们可以选择首先进行定性分析。如果定性分析显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将对该报告单位进行量化减值评估。我们没有对截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度的任何报告单位进行定性分析。
我们的量化评估由每个报告单位的公允价值计算组成，该公允价值计算结合了收益法和市场法，使用相同的权重。量化评估需要应用若干重大假设，这些假设将在下文进一步描述，包括报告单位的估计未来现金流量、贴现率和市场倍数。
采用收益法的公允价值是根据报告单位的估计未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整比率贴现。我们使用我们内部制定的长期计划来估计未来的现金流，并根据我们对每个报告单位的长期前景的最新看法，对未来的长期增长率进行估计。我们长期计划的制定包括根据管理层对该业务的计划、业务趋势、市场和经济状况以及其他相关因素，考虑报告单位当前和预计的收入水平。贴现率是根据报告单位的加权平均资本成本计算的。我们使用的贴现率与各自业务和长期计划中固有的风险和不确定性相称。
采用市场法的公允价值是根据一组基准公司的可比上市公司的市盈率得出的。选择可比业务的依据是报告单位经营的市场，同时考虑到风险状况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
在2023年第三季度，我们确定了触发事件，并对消费者部门的一个报告单元进行了量化减值评估，导致税前减值费用为3,700美元万。这一部分减值费用是由于移动行业对非认证测试和其他服务的需求低于预期的结果，这一需求受到2023年汽车行业状况的影响，包括电动汽车转型步伐放缓、劳动力不确定性以及业务增长预期更为温和的影响。截至2023年12月31日，与本报告单位相关的商誉剩余账面金额为2,200美元万。截至2024年6月30日，与该报告单位相关的剩余商誉不再被视为存在进一步减值的风险。
该报告单位的减值评估由公允价值计算组成，该公允价值计算结合了收入法和市场法，使用相同的权重，以及一些重要假设，包括估计的未来收入增长率、EBITDA利润率、贴现率和市场倍数。采用收益法的公允价值是根据报告单位的估计未来现金流量的现值确定的，并使用加权平均资本成本进行贴现。我们使用内部开发的长期计划来估计业务的未来现金流，其中包括估计的未来收入增长率和EBITDA利润率。制定长期计划包括根据管理层对业务、业务趋势、市场和经济状况以及其他相关因素的计划，考虑报告单位当前和预计的收入水平。采用市场法的公允价值是根据一组基准公司的可比上市公司的市盈率得出的。选择可比业务的依据是报告股经营的市场，同时考虑到风险情况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。这些估计和假设被认为是公允价值体系下的第三级投入。我们相信减值评估中使用的假设是合理的，并与其他市场参与者将使用的假设一致。然而，这种假设本身是不确定的，假设的改变可能会改变报告单位的估计公允价值。因此，可能需要支付未来的减值费用，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们聘请了第三方估值专家协助分析该报告单位的公允价值。所有判断、重大假设和估计以及预测均由管理层提供或审查。虽然使用了第三方估值专家提供协助，但公允价值分析反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。
下表说明了在保持所有其他假设不变的情况下，收入法和市场法中使用的重大假设的变化对消费者部门报告单位公允价值的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 变化 | | 按不同方法减值至公允价值
*(单位：百万) |
| 收益法 | | | |
| 预测期内各年度的收入增长率 | 10-100bps | | $ | 4 | |
| 预测期内每一年的EBITDA利润率 | 10-100bps | | $ | 6 | |
| 贴现率 | 10+100bps | | $ | 6 | |
| | | |
| 市场方法 | | | |
| 市场倍数 | -10 | % | | $ | 6 | |
我们没有确认截至2024年6月30日的六个月或截至2022年或2021年12月31日的年度的任何商誉减值。
基于股票的薪酬
我们维持一项长期激励计划(“上市前长期激励计划”)，根据该计划，可向某些员工和高级人员发放CSARS。我们根据其估计公允价值来计量CSARS。CSAR的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估计的，该模型使用了各种假设，包括标的股价的估计价值、预期股价波动、预期股息收益率、无风险利率和CSAR的预期期限。
在首次公开募股之前，由于我们的普通股没有公开市场，我们需要估计普通股的每股公允价值。如首次公开招股前长期投资协议所载，有关厘定乃由我们的人力资本及薪酬委员会根据国内税法第409A条的合理估值方法作出，包括但不限于依赖于在过去十二个月内完成的第三方估值。估值方法采用了收益法和市场法相结合的方法。
采用收益法的公允价值是利用贴现现金流分析来估计业务的未来现金流，并按适当的风险调整比率贴现。我们使用内部开发的利息、税项、折旧、摊销、资本支出和营运资本前收益的长期计划来估计未来的现金流，并包括基于管理层对业务长期前景的最新看法的估计的长期未来增长率。我们长期计划的制定包括根据管理层对业务的计划、业务趋势、市场和经济状况以及其他相关因素考虑当前和预计的收入水平。贴现率是使用指导上市公司的投入确定的，并根据公司特定因素进行了调整。
采用市场法的公允价值是根据一组基准公司的可比上市公司的市盈率得出的。对可比业务的选择是基于我们经营的市场，考虑到风险状况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。这些倍数适用于使用我们内部制定的长期计划的下一个年度期间的估计收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
估值方法还考虑了几个客观和主观因素来估计我们普通股的每股公允价值，包括市场状况、公司发展和里程碑、我们的财务状况，包括手头现金和长期债务，以及我们的历史和预测业绩和经营业绩。第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。
我们根据一组可比同行公司的波动率来估计波动率。预期股息收益率是根据我们的预期季度股息除以估计股价得出的。无风险利率代表零息美国国债的持续复合收益率，其剩余期限相当于CSAR的估计剩余期限。预期期限是根据包括股票价格、波动性和剩余到期时间在内的一些输入来估计的。
在每一年的12月31日，我们根据上述方法使用第三方估值来估计标的股票价格的公允价值。估值反映了根据我们对业务长期前景的最新看法估计的未来现金流。此外，2023年，估值受到贴现现金流分析中使用的贴现率下降以及可比上市公司市盈率上升的影响。基于这些估值，我们的股价上涨，我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权估值模型以估计的公允价值重新衡量了其未偿还的CSAR奖励，这导致2023年的万税前CSAR薪酬支出为1,500美元，而2022年的万税前收益为1,700美元。
下表说明了在所有其他假设保持不变的情况下，我们普通股公允价值的变化以及收入法和市场法中使用的重大假设对2023年12月31日的CSAR负债的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 增加 | | 增加/(减少)CSAR责任
(单位：百万) | | 减少量 | | 增加/(减少)CSAR责任
(单位：百万) |
普通股公允价值 | +$1 | | $ | 3 | | | -$1 | | $ | (3) | |
| | | | | | | |
| 收益法 | | | | | | | |
| 贴现率 | +100bps | | $ | (3) | | | -100bps | | $ | 4 | |
| 息税前收益 | +5% | | $ | 2 | | | -5% | | $ | (2) | |
| | | | | | | |
| 市场方法 | | | | | | | |
| 市场倍数 | +10% | | $ | 3 | | | -10% | | $ | (3) | |
养老金
我们为我们的员工和退休员工，以及UL研究院和UL标准与约定的员工和退休员工提供一系列福利，包括养老金计划。我们的大多数养老金计划都不对新进入者开放。我们根据各种精算假设记录与这些计划有关的金额。在估计我们计划的预计福利义务时使用的重要假设包括贴现率和计划资产的预期回报。其他假设包括医疗保健成本趋势和人口因素，如退休模式、死亡率、营业额和补偿增长率。我们每年审查我们的精算假设，并在适当的时候根据当前的比率和趋势对假设进行修改。我们相信，根据我们的经验和我们独立精算师的建议，用于记录我们计划下的债务的假设是合理的；然而，实际经验的差异或假设的变化可能会对计划的资金状况和定期收益净成本产生重大影响。外部因素的变化很可能会导致用于衡量我们养老金计划的假设发生变化。
关于我们的养老金计划和相关会计估计的说明，请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表的附注12以获取信息。
贴现率
预计福利债务代表员工在未来有权享受的福利的现值，这些福利是截至计量日期已经提供的服务的。我们在逐个计划的基础上衡量这些未来福利的现值，方法是将每个未来时期的预计福利支付现金流与高质量固定收益债务工具组合的收益率进行匹配，这些工具将产生足够的现金流，在时间和金额上足以结算预计的未来福利。我们使用完整的收益率曲线，而不是单一的贴现率。服务成本和利息成本采用适用于每项相应债务的即期汇率法分别计量。服务成本是根据适用于服务成本现金流的特定持续时间即期汇率确定的。利息成本的计算是通过将特定于期间的即期汇率应用于每年的预计福利支付来确定的。现汇率法不影响对预计福利债务总额的计量，因为服务和利息成本的变化抵消了在其他全面收入中记录的精算损益。
使用这一方法，我们确定了用于衡量福利债务的贴现率，其计划的定期福利净成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金 | | |
| 美国 | | 非美国 | | | | |
| 福利义务 | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 5.0 | % | | 1.3 - 4.7 % | | | | |
| 2022年12月31日 | 5.2 | % | | 1.7 - 5.2 % | | | | |
| 定期净收益成本 | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 5.2 | % | | 1.6 - 5.2 % | | | | |
| 2022年12月31日 | 3.0 | % | | 0.8 - 4.2 % | | | | |
| 2021年12月31日 | 2.7 | % | | 0.1 - 2.5 % | | | | |
下表说明了在所有其他假设保持不变的情况下，用于衡量净定期福利成本的贴现率变化100个基点对2023年定期福利净成本的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 期间效益净成本增加(减少) |
| (单位：百万，税前) | -1.0% | | +1.0% |
| 美国养老金计划 | $ | 4 | | | $ | (3) | |
| 非美国养老金计划 | 7 | | | (5) | |
| | | |
| | | |
计划资产的预期年回报率
决定我们养老金支出的另一个重要因素是计划资产的预期回报。计划资产的预期收益是基于计划的战略资产配置、长期资本市场回报预期以及主动投资管理的预期业绩。
我们关注ASC主题820，公允价值计量在确定其养老金计划内计划资产的公允价值时。虽然吾等相信用以厘定计划资产公允价值的估值方法与其他市场参与者恰当及一致，但使用不同的方法或假设以厘定若干金融工具的公允价值可能会导致于报告日期对公允价值的估计有所不同。
根据这一方法，计划资产的预期收益和实际收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 计划资产的预期回报率 | 7.8 | % | | 6.0 | % | | 6.0 | % | | 1.6 - 5.6 % | | 1.2 - 4.8 % | | 0.6 - 5.0 % |
| 计划资产的实际回报率 | 16.7 | % | | (15.5) | % | | 12.8 | % | | 1.0 - 18.1 % | | (38.2) - 9.8 % | | 1.9 - 13.0 % |
下表说明了在所有其他假设保持不变的情况下，用于衡量定期福利净成本的计划资产预期回报率变化100个基点对2023年定期福利净成本的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 期间效益净成本增加(减少) |
| (单位：百万，税前) | -1.0% | | +1.0% |
| 美国养老金计划 | $ | 2 | | | $ | (2) | |
| 非美国养老金计划 | — | | | — | |
| | | |
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所得税
我们根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基、营业亏损净结转和税项抵免结转之间的临时差异来确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债按现行制定税率计量，预计适用于暂时性差异有望逆转的年度的应纳税所得额。我们评估实现递延税项资产利益的可能性，如果根据所有可获得的证据，我们确定部分税收优惠不会实现，我们可能会记录估值津贴。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑多项因素，包括三年累计营业收入/(亏损)、预期未来应课税收入，以及持续审慎和可行的税务筹划策略。
我们评估我们与各种报税头寸相关的风险，并只有在相关税务机关基于该头寸的技术价值进行审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)后，更有可能维持该税收头寸的情况下，才确认税收优惠。在财务报表中确认的来自这种状况的税收利益是根据结算时更有可能实现的最大利益来计量的。我们在未确认的税收优惠得到解决、诉讼时效到期或获得新信息时对我们的负债进行调整。
我们在某些外国司法管辖区产生的收入，如果汇回国内，可能需要缴纳额外的外国预扣税和美国州所得税。我们定期检讨未汇出海外收益的再投资或汇回计划，并已就某些不被视为永久再投资的海外子公司的未汇出收益记录递延税项负债。我们对外汇收益无限期再投资的断言是基于对业务未来流动性需求的假设和关联公司的现金流预测。如果这些假设发生变化，某些海外收益可能不再被视为无限期再投资。如果这些金额以股息或其他形式分配给美国，我们可能需要缴纳额外的外国预扣税和美国州所得税，这可能是实质性的。
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计将支付的当前和未来税款的最佳评估。递延税项资产估值准备及未确认税务优惠的负债需要管理层就适用法规及其相关解释、各种所得税审计的状况以及特定事实和情况作出重大的管理判断。尽管我们相信管理层做出的判断和估计是合理的，但实际结果，包括预测的业务表现可能会有所不同，我们可能会面临重大损失或收益。如果我们在已确定负债或需要支付的金额超过既定负债的事项中占上风，特定财务报表期间的实际所得税税率可能会受到重大影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于受到利率或通胀潜在变化的影响，以及由此对投资收入和利息支出的影响。我们持有金融工具不是为了交易目的。
利率风险
我们的经营业绩受到我们的信贷工具利率波动的风险，该工具的利率是可变的。由于我们的借款以浮动利率计息，我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们还面临与我们的现金和现金等价物以及短期投资余额相关的利率风险。我们目前在投资组合中不使用衍生金融工具。
2023年10月，我们发行了本金总额为3亿美元、2028年到期的6.500%的优先债券，这导致了我们2023年的利息支出增加。这些票据采用固定利率(票面利率)，因此在2028年到期之前不会受到利率波动风险的影响。
2023年11月，彭博指数服务有限公司宣布，永久停止BSBY及其所有期限将于2024年11月15日生效。因此，2024年6月28日，我们与美国银行、北卡罗来纳州银行和某些其他贷款人签订了一项关于信贷安排的修正案(“第一信贷安排修正案”)。第一信贷安排修正案规定，除其他事项外，(I)以期限SOFR取代BSBY，并将SOFR调整0.10%作为2024年6月28日之后开始的利率期间的基准利率；以及(Ii)以前是该安排的担保人的UL Solutions Inc.成为指定借款人，而以前指定的借款人UL LLC成为担保人。第一项信贷安排修正案对我们截至2024年6月30日的六个月的财务状况、经营结果或现金流没有影响。
于二零二三年及二零二四年首六个月期间，信贷安排下适用于基准利率贷款及基本利率贷款的浮动利率一般会随市场利率的变动而波动，并预期会继续随联储局未来的利率变动及SOFR指数的未来变动而波动。此外，利息费用的增加与可能全部或部分转嫁给我们客户的其他费用增加一起考虑；然而，我们预计利息费用的增加在短期内不会对定价策略产生实质性影响。我们的浮动利率债务的利息支付增加对我们的整体流动资金状况并不重要，并且没有影响，也预计不会对我们根据信贷安排或我们的其他义务及时付款的能力产生影响。此外，虽然利率上升确实影响我们对资本支出项目的评估，但支持我们计划投资所需的整体现金流并未受到实质性影响。因此，利率上升并没有对我们的财政状况产生实质性影响。
截至2024年6月30日，我们定期贷款和循环信贷安排的利率分别为6.52%和6.48%，截至2023年12月31日，利率均为6.46%，均为基于BSBY指数利率加适用保证金的浮动利率。假设影响信贷安排的利率变化100个基点，将导致基于2024年6月30日的未偿还借款，每年的利息支出约为5亿美元万。假设利率变化100个基点，影响我们的现金和现金等价物或短期投资，不会对我们的财务报表产生实质性影响。尽管我们努力管理利率风险，但不能保证我们会受到足够的保护，免受利率波动带来的风险。
外币风险
在全球业务中，我们面临着与我们的收入和支出相关的外汇风险，这些收入和支出以美元以外的货币计价，主要是欧元、日元、人民币、英镑、新加坡元、新台币和韩元。发生交易时，外币收益(损失)计入净收益。汇率的变化可能会对经济产生积极或消极的重大影响
我们的海外子公司的收入和支出，以美元表示，使用美元以外的本位币。假设截至2024年6月30日的6个月平均外币汇率变动10%，对营业收入的影响不会很大。我们还面临与我们外国子公司的当地货币兑换成美元相关的外币汇率风险。
我们的经营业绩面临与公司间贷款和子公司之间的运营余额相关的外汇兑换风险，这些贷款和运营余额以美元以外的货币计价，主要是巴西雷亚尔、欧元、韩元和日元。以与当地实体的本位币不同的货币进行的交易首先以该实体的本位币重新计量。随后的外币汇率变动导致在净收益中确认的外币收益(损失)。如果交易已经以实体的功能货币计价，则只需转换为美元报告即可。GAAP要求对此类公司间贷款和经营余额的重新计量过程将产生汇兑收益(损失)，这可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
生意场
我们的使命
我们为一个更安全的世界而工作。我们的使命驱动着我们的行动，激励着我们的员工，是我们成功的关键。我们努力成为客户最值得信赖的科学安全、安全和可持续发展合作伙伴。
我公司
我们是全球安全科学的领先者，为全球客户提供TIC服务及相关软件和咨询服务。我们的历史可以追溯到1894年，当时我们是非营利性机构保险商电器局的一部分，该局是UL研究院、UL标准与接洽和UL解决方案的前身。作为总部位于北美(按收入计算)的最大TIC服务提供商，拥有全球实验室网络，我们在2023年为110多个国家和地区的8万多名客户提供了一整套产品安全、安全和可持续发展解决方案。我们卓越的传统和在安全科学前沿运营的悠久历史使我们能够获得并保持650多项技术认证和76项商业软件解决方案，并在全球1300多个标准小组和技术委员会中保持活跃，这为我们为客户提供的专业知识奠定了基础。此外，我们在世界各地提供450多项独立的第三方合格评定服务，并能够根据4000多项全球标准进行测试和认证，这使我们能够深入了解各种终端市场和地区的产品的安全性。我们是标志性的UL标志的所有者，该标志出现在全球数十亿种产品上。我们为我们的客户提供全球市场准入服务，帮助他们确保产品的安全和质量，同时支持他们努力管理他们在产品生命周期过程中面临的更广泛的风险。我们相信，与其他全球TIC服务提供商相比，我们在全球安全科学方面的广泛知识和专业知识为我们提供了强大的竞争优势。
我们是谁，我们为客户做什么，核心是人。我们的技术团队由9,900多名科学家、工程师和其他专业技术和监管专家组成，经过多年的培养和发展，是我们业务的独特之处。深厚和训练有素的人才库，以及我们强大的技术实验室能力，使我们能够成为我们多样化的全球客户的值得信赖的独立合作伙伴。
我们通过两个相辅相成的业务为我们的客户提供服务，TIC和S A。我们的TIC业务由工业和消费者两个细分市场组成，为广泛的终端市场的客户提供全面的测试、检验和认证服务。我们的S&A业务是软件、数据和咨询解决方案的全球提供商，使我们的客户能够管理复杂的监管要求、提供供应链透明度并实现可持续运营。我们在这些细分市场和以下服务类别中创造收入：认证测试；持续认证服务；非认证测试和其他服务；以及软件。随着全球经济的持续发展以及数字化和互联程度的提高，我们的客户继续寻求将传统的TIC需求与新一代基于云的软件和服务相结合的方法，以更好地降低风险和提高业务绩效。我们相信，我们互补的TIC和S&A产品使我们能够利用这一市场需求，更好地为我们的客户服务，2023年我们拥有超过80,000名客户。2023年，我们的全球和战略客户中约有70%同时使用TIC和S&A服务。我们全球和战略客户的范围主要基于两个因素：(1)每个客户目前与我们的支出和(2)对每个这样的客户未来与我们的潜在支出的估计。然后，根据地区优先事项、新出现的趋势和每个客户支出的最新变化，进一步修订范围。
鉴于我们服务的性质，我们将继续与我们的客户互动并并肩工作。在世界各地的任何一天，我们的团队都在全球1500多个客户的制造地点，检查产品、设施、工艺和系统，并与我们的客户进行互动。同样，我们的许多客户在我们的实验室里花时间观察他们的产品测试，或在他们的工作场所使用我们的专有软件以及材料和化学数据库，以在他们的价值链上共享信息。我们强大的客户关系，加上我们核心测试、检验和认证服务的本质，推动了高客户保留率；2023年，我们在2019年、2020年、2021年和2022年的500个最大客户账户中实现了约99%的客户保留率。我们
计算我们的客户保留率是指我们的前500名客户在给定年度的收入中所占的百分比，这些客户在随后几年与我们一起产生收入，我们在母公司层面衡量这一指标；因此，为此目的客户可能包括几个子公司和独立的业务。
我们富有吸引力的商业模式使我们能够提供稳定增长和盈利的长期记录。对我们服务的潜在需求在很大程度上是由监管要求以及不断变化的客户和消费者偏好共同推动的，为我们的财务状况提供了强大的稳定性和可见性。几十年来，我们在员工、实验室和数字能力方面进行了大量投资，使我们能够执行我们的增长战略，满足客户日益复杂的需求。我们通过收购补充我们的有机增长，自2010年以来已成功完成和整合了56笔收购。由于我们的有机和无机增长，我们是最大的TIC产品服务提供商和全球十大TIC提供商(以收入衡量)，2011年至2023年的复合年收入增长率约为7%。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至6月30日的六个月， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | $ | 304 | | | $ | 266 | |
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(1)有关调整后的EBITDA和与最接近的GAAP衡量标准的对账的讨论，请参阅“招股说明书摘要--汇总合并财务和其他数据”。关于我们为什么认为调整后的EBITDA是一个有用的衡量标准的信息，以及对这种衡量标准的重大风险和局限性的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务衡量标准”。
UL解决方案收入(百万美元)
注：2011年的收入包括UL-CCIC有限公司的8,100美元万，这是我们的合资企业权益，最初使用权益会计方法报告。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在扣除未摊销债务发行成本之前，我们的未偿还债务总额分别为81500万和91000万，其中包括2028年到期的6.500%优先票据本金总额30000万和我们的信贷安排，该贷款安排提供本金总额125000万的优先无担保信贷安排，包括本金总额50000万的定期贷款安排和承诺总额75000万的循环贷款信贷安排。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的债务相关的风险”，了解与我们偿还债务和执行我们的增长战略和“资本化”的能力相关的风险，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-流动性”，了解票据和信贷安排的更多信息。
我们全面的全球服务足迹
自1894年以来，UL研究院、UL标准和活动一直坚定不移地履行着让世界变得更安全的使命，这一使命指导着我们的长期发展。今天，我们与数以千计的客户合作，为他们在全球范围内数十亿产品的全球市场准入提供便利，我们的软件被数千家公司使用。2023年，我们通过我们的TIC和S并购业务，为110多个国家和地区的80,000多家客户提供服务，其中包括约60%的财富500强和财富全球500强公司。
注：截至2023年12月31日的财年。按地理位置划分的收入显示按客户位置划分的细目。
细分市场
工业
我们的工业部门提供TIC服务，以帮助确保我们客户的工业产品在产品安全、性能、网络安全和可持续性方面达到或超过国际标准。我们的服务满足了多个终端市场的需求，包括能源、工业自动化、工程材料(塑料和电线电缆)和建筑环境，以及包括制造商、建筑物业主、最终用户和监管机构在内的各种利益相关者。我们认为，我们在这一细分市场测试、认证和检验的产品通常代表着非常高的故障部件成本，这反过来又促使该细分市场的客户基于我们深厚的技术专长、一致性和服务质量选择像我们这样的供应商。
消费者
我们的消费细分市场为消费产品终端市场的客户提供各种全球产品市场接受度和风险缓解服务，包括消费电子、医疗设备、信息技术、家用电器、暖通空调、照明和零售(软线和硬线)以及新兴消费应用，包括新的移动性、智能产品和5G。这一细分市场提供的主要服务包括安全认证测试、持续认证、全球市场准入、连接性、性能和质量测试以及关键系统咨询和培训。
软件和咨询
我们的S&A业务提供互补的软件和咨询解决方案，扩展了我们提供的TIC服务的价值主张。软件和技术咨询产品使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续发展。S&A团队由1,200多名专注的软件和技术咨询专业人员组成，他们在各自的领域拥有深厚的行业、市场和资产专业知识。
我们的行业
全球TIC市场包括各种各样的服务，这些服务支持各种终端市场和应用程序的公认安全标准、合规和信任。TIC服务包括实验室和现场测试、流程审计、整个供应链的检查、数据一致性和其他验证服务以及初始和持续认证。这些服务是履行公共安全任务、保护全球贸易和确保当地和全球市场问责的关键组成部分。这些服务惠及各种利益攸关方，包括制造商及其客户、商品和服务的消费者、监管当局和其他AHJ和其他理事机构。我们认为，2022年全球旅游业市场的规模约为2,400美元亿。
全球旅游业议会市场分为内包旅游业议会市场(约占整体市场的60%)和外判旅游业议会市场(约占40%)。内包的TIC市场由自行提供TIC服务的公司组成，作为其自身质量控制过程的一部分。外包的旅游业议会市场由像我们这样的第三方、独立的旅游业议会服务提供商组成。我们相信，2022年外包旅游业议会市场的规模约为990美元亿。随着时间的推移，我们预计外包TIC市场的增长速度将略快于全球TIC市场，这是因为越来越多的公司将TIC服务外包作为控制成本、解决劳动力短缺和对新标准和法规做出快速反应的手段。
外判旅游业议会市场大致可分为外判产品旅游业议会和其他外判旅游业议会。我们目前专注的外包产品TIC市场为一系列产品、部件、资产和供应链提供TIC服务，包括我们的消费和工业部门所服务的终端市场。此外，这个市场还包括我们的S&A业务提供的新兴软件、数据和咨询解决方案。另一个外包的旅游业议会市场包括与产品和部件没有直接关系的服务，并支持石油、天然气、矿产、食品和农业、海洋和建筑以及基础设施等市场。
与其他外包产品TIC市场的许多部门相比，外包产品TIC市场一般不那么周期性，从技术创新中获益更多。我们相信，2022年外包产品TIC市场的规模约为380亿，并相信2022年至2026年市场的复合年增长率将以5%至6%的复合年增长率增长，这是基于对外包产品TIC市场的管理层估计，并考虑到我们目前的业务。这一增长估计部分基于以下假设：行业基础终端市场的增长；不断增加的监管要求(包括政府和保险公司)；价格小幅上涨；以及TIC服务扩张。我们还相信，2022年，我们在外包产品TIC市场拥有全球第一的市场份额(按收入计算)。
全球外包产品TIC市场的特点是竞争格局高度分散，只有少数较大的市场参与者拥有全球能力和规模。这些较大的公司因其广泛的认证和标准组合、符合客户运营要求的全球服务和实验室足迹以及他们的技术专长和当地国家知识而脱颖而出。这些特性使较大的TIC公司能够从规模的运营和财务效率中受益，包括在全球范围内更好地利用实验室和人员，并使它们相对于较小的市场参与者具有显著的竞争优势。
由于若干主要因素，对外判旅游业议会服务的需求正在增加，包括：
新的新兴技术。在整个产品和技术生命周期中，新兴技术继续推动对TIC服务的需求。随着技术的融合和产品复杂性的增加，产品的风险状况也会增加。最近在连接、智能系统、大规格电池、汽车电气化和可再生能源方面的创新是推动全球对TIC服务需求增加的新技术的例子。技术的进步继续塑造新的和现有的产品、部件和应用的设计和开发，这推动了对旅游业议会服务的持续需求，以支持遵守不断演变的标准和法规。过去十年，数字能力方面的创新也继续推动着对网络安全、性能、保证和合规服务的需求。
产品扩散。我们相信，技术创新的快速步伐，再加上不断变化的消费者偏好、零售商的全渠道战略和微营销，将导致消费品和其他商品的产品激增和产品生命周期缩短。管理层认为，这一趋势正在推动对TIC服务的需求增加，因为全球合规和风险缓解活动与产品种类相关。
不断演变的全球法规和标准。随着公众和消费者对有关这些问题的法规和标准的偏好增加，世界各国政府和行业团体继续更加重视健康、安全、环境、治理、安全和可持续发展。虽然许多发达国家已经建立了成熟的监管框架，但许多新兴市场越来越专注于发展其监管框架，以支持创新和竞争力，并保护人员和财产。它们采用国际标准或制定独特的要求，继续推动全球对旅游业议会服务的需求增加。
不断增加的全球供应链复杂性。随着公司越来越多地利用其全球供应链来优化成本、支持业务连续性并推动产品创新和可持续性，全球化趋势继续推动对外包TIC服务的需求。新冠肺炎大流行通过加快全球企业的多元化和区域枢纽战略的制定，改变了供应链的复杂性。我们认为，供应链复杂性的增加，以及新兴市场政府将其国内制造基地整合到全球价值链中的愿望，推动了对供应链完整性计划和各种其他质量测试、认证和合规相关TIC服务的需求增加。
提高了消费者的预期。有关产品在哪里生产以及符合哪些标准和法规的信息越来越多地为全球消费者所了解。在今天的市场中，消费者正在寻求产品的透明度，以避免购买不符合安全标准的产品或假冒商品，并避免无意中支持具有不可持续做法的企业。消费者教育、信息的可获得性和对产品风险的更高认识的融合，导致对“可信”产品、经核实的索赔和支持这些产品所需的TIC服务的需求增加。
更加关注ESG。从消费者、企业和监管的角度来看，越来越多的人转向将ESG原则纳入企业运营和实践。TIC行业在所有终端市场提供独立的第三方测试、检查和认证，并在确保消费者、企业和监管机构等与ESG相关的透明度方面发挥关键作用。因此，对ESG的更多关注正在推动与TIC相关的服务的增长，包括核实ESG报告和营销主张、ESG培训和认证、温室气体排放的测试和测量以及检查和
认证可持续、公平和道德的全球商业实践和供应链等。我们相信，ESG标准的进一步发展和采用可能会继续推动我们行业的增长。
我们的竞争优势
我们是以科学为基础和法规驱动的TIC服务的全球领导者，我们通过利用我们独特的优势保持市场领先地位，包括：
值得信赖的全球知名品牌
UL标志被公认为世界上最具标志性的安全标志之一。UL标志标志着高质量的性能和独立的第三方安全、安保和可持续性认证和合规。130年来，UL研究院、UL标准和活动一直坚定不移地致力于推进我们的安全使命，今天，UL标志增强了我们对客户产品的信任。2023年，在全球数十亿种产品上颁发了UL标志。根据2021年UL Solutions品牌研究，就整体品牌实力而言，UL Solutions品牌在11个全球认证品牌中排名第一，在品牌可信度方面，UL Solutions品牌在11个品牌中获得最高平均得分。此外，2021年UL Solutions品牌研究的受访者平均而言，与UL Solutions品牌关联的技术专业知识多于其他10个品牌。我们的客户依赖并重视我们的品牌和声誉，以帮助他们建立和加强对他们最有价值的资产--他们自己的品牌--的信任。
全球覆盖范围和规模
我们的全球足迹、广泛的技术能力、实验室网络和我们服务的可扩展性在我们的每个市场都创造了强大的竞争优势。我们在超过35个国家和地区的140多个地点开展业务，使我们能够为全球跨国公司提供无缝的全面TIC服务，同时还为这些跨国公司以及在当地运营的中小型和微型组织提供非常本地水平的高水平客户服务。我们有能力帮助客户驾驭全球市场准入，包括通过我们的认证和许多本地测试、检验和认证计划，以及在当地提供服务，这对我们的客户至关重要，因为监管要求的复杂地区性，以及他们必须驾驭的广泛语言差异。这些能力巩固了我们的市场领导地位，对于规模较小的本地市场参与者来说，要复制这些能力是有挑战性的。我们的全球实验室网络和技术能力进一步增强了我们的竞争优势，为我们的业务增长提供了巨大的规模，并推动了强大的运营杠杆。
对诚信的承诺
我们的创始人小威廉·亨利·梅里尔的座右铭是“通过测试知道”和“陈述事实”。这仍然是指导我们今天工作的核心原则。我们拥有650多项认证，帮助我们在与客户的关系不断发展和深化的过程中，保持我们的高度诚信和第三方独立性。
使命驱动的文化
我们的员工是我们交付模式的核心，他们肩负着共同的使命，通过安全科学的进步来促进一个更安全的世界。我们以使命为导向的文化和对创新的承诺促使我们开发新的合规解决方案，以支持由我们的客户驱动并影响我们的技术变革。我们行业领先的工程师、研究人员、科学家、实验室技术人员和监管专家帮助预测和解决新出现的问题，以满足客户的合规和安全需求。通过支持我们的客户履行我们的使命，我们成为他们的质量、法规和产品开发团队不可或缺的一部分。
技术领先地位
我们的技术领先地位建立在我们作为全球产品和技术安全科学领先者的传统基础上。我们持续不断的技术研究和参与世界各地的标准制定，包括UL标准与接洽的技术委员会，是对这一专业知识的补充。自1903年以来，UL标准和接洽及其前身已经制定了1400多个仍在使用的标准，
我们每天与全球更多的国际、国家和地区标准开发组织一起进行测试和认证，例如IEC、ISO和NFPA。我们通过对数千个客户的产品、组件和系统进行持续的合规性认证来加深我们的技术知识。随着我们的客户不断开发新产品和引入新的安全风险，我们利用我们的知识库生成新的测试和认证计划，从而从寻求我们技术知识的客户那里获得经常性和递增的服务机会。凭借我们在科学上的领先地位，我们还有能力开发技术要求，以OOIS的形式支持我们客户快速发展的产品开发，这些OOIS后来通常被其他行业参与者接受为基于共识的国家标准。与软件开发、工程和网络安全领域的其他专家和专家一起，我们的技术领先地位和能力使我们能够为客户提供差异化的价值主张，
长期的客户关系
我们全面的TIC、软件和咨询解决方案套件，加上我们对客户服务的关注，使我们成为2023年全球超过80,000名客户的首选合作伙伴。我们的客户涵盖超过35个行业垂直领域，包括科技、工业、医疗保健和消费行业。我们工作的复杂性和批判性使我们成为客户长期、紧密联系和不可或缺的合作伙伴。2019年、2020年、2021年和2022年的收入反映了我们在前500名客户中的客户保留率，2023年约为99%。
全面的任务关键型服务
我们通过帮助客户满足法规驱动的产品合规性、安全要求和其他质量要求，在客户的整个产品生命周期(从创意构思到市场进入)中为他们提供支持。许多客户依赖我们作为关键合作伙伴，并依赖我们深厚的领域专业知识来帮助导航和支持遵守所有相关的安全和质量标准。随着客户技术的进步，我们不断创新和扩展我们的服务产品，以支持他们的产品发展，并帮助确保他们能够高效可靠地接触到全球市场和消费者。此外，我们在ESG报告工具和嵌入式软件解决方案方面的持续创新使我们能够为我们的客户提供集成的解决方案，以满足他们不断发展的关键任务需求。
具有弹性金融特征的有吸引力的商业模式
我们的业务模式推动稳定、可预测的收入流，这些收入流在经济周期中具有弹性，这是由于法规遵从性和产品质量要求的持续、非自由性质。对这些非可自由支配服务的需求是由于我们的客户专注于避免因产品故障或不遵守规定而可能导致的声誉损害和高昂成本。此外，我们认为，虽然我们的服务对我们的客户具有很高的价值，但它们在他们的产品开发和销售总成本中所占的比例相对较小，我们的客户在选择外包的TIC合作伙伴时，主要是基于质量和服务而不是价格的衡量标准。这种对客户的高价值主张推动了我们业务的弹性，我们在2020财年的收入略有有机下降，降幅为(1.2)%，尽管新冠肺炎疫情对我们客户的终端市场和销售额造成了重大影响，这一点就是明证。
多元化的领导团队，拥有公认的成功记录
我们由一个多元化的全球管理团队领导，他们拥有在UL培养的广泛技能和资质解决方案和其他领先的全球组织。以我们以使命为导向的文化为基础，以科学和诚信为组织基石，我们扩大了高管团队，以交付成果和加速增长。例如，在加入UL之前解决方案2019年，我们的首席执行官詹妮弗·F·斯坎隆担任美国建筑集团公司的首席执行官，该公司当时是一家上市的建筑产品制造商，年销售额超过30美元，是我们100多年来的客户。支持我们执行管理团队的是一大批才华横溢的运营高管，截至本招股说明书之日，他们在我们或我们的附属公司的平均任期为10年。
我们的增长战略
我们打算利用我们作为值得信赖的基于科学的安全、安保和可持续发展领导者的能力和声誉来推动我们现有能力的增长，以及在我们可以为客户增加价值的新领域。与我们过往的表现一致，我们的增长战略包括从有机机会中继续扩张，并辅之以有针对性的、增值的并购。我们的增长战略侧重于：(I)增长和扩大我们的核心业务，(Ii)为与收购相关的增长部署资本，以及(Iii)采用运营战略来扩大利润率。
发展和扩大我们的核心业务
我们将通过进一步扩展我们的全面服务能力来增强我们的核心业务，方法是在我们目前拥有市场领先地位的有吸引力的垂直市场或将受益于我们的专业知识的新行业中扩展我们的综合服务能力，为邻近的风险领域提供新的解决方案，并将我们的服务能力扩展到产品和组件之外。
这些增长战略包括：
增加我们在现有客户和新客户中的钱包份额. 我们认为，鉴于安全故障导致的财务和声誉成本不断上升，以及越来越多的监管合规要求，我们有机会扩大对客户的服务，从而扩大我们的钱包份额。我们的主要商业战略专注于提供新的服务，以满足不断变化的客户需求，并加快交叉销售和追加销售活动。我们还寻求扩大我们目前在客户产品生命周期中扮演的角色，超越产品测试，进入邻近的服务，在客户将产品推向市场时满足他们的需求。
扩大在新的行业垂直领域的影响力。我们继续寻找机会，以满足现有垂直市场以及新兴增长垂直市场的安全需求，这将受益于我们的核心技术专长和我们支持全球产品市场准入的能力。例如，新的机动性是一个新兴的高增长领域，在这个领域，TIC的核心客户正在寻求推进新交通方式的安全、标准制定和监管合规性。为了应对这些不断变化的市场动态，我们进行了一系列投资，以扩大我们的电动汽车能力，包括在德国法兰克福和伊利诺伊州诺斯布鲁克建立新的电动汽车充电实验室；在加利福尼亚州弗里蒙特建立电动汽车测试室；在日本伊势市建立大型移动实验室；以及收购方法园和库格勒马格，这两家德国公司都专门为电动汽车等行业提供关键的安全解决方案。此外，我们还对电动汽车电池测试和认证实验室进行了多项投资，包括我们在常州、中国、密歇根州奥本山和韩国平泽的设施。我们正在不断监测市场，以确定我们服务的新需求驱动因素，并将根据情况继续向现有和新的垂直市场扩张。
扩大TIC服务范围。 我们有一个巨大的机会来扩展我们的TIC服务，以反映我们的世界日益互联互通，以及由此产生的工业和消费产品的新的安全、安保和可持续发展需求。随着安全和监管环境的变化，我们的客户依赖我们在创新和经济高效的解决方案方面的深厚专业知识，并要求他们寻求额外的第三方TIC支持。例如，安全、可负担性和可持续性正在推动能源行业的快速创新。当今的能源格局是复杂的、互联的和双向的，需要许多新的组件和系统，所有这些都必须进行兼容性、稳定性和安全性评估。最近收购了西班牙马德里的网格代码合规性测试、模拟和认证实验室，使我们能够扩大服务范围，包括网格代码质量测试、模拟模型验证、网格和节点静态和动态分析和认证。
扩大S&A的产品线. 随着我们的核心TIC客户需求的发展，我们已经将我们的业务扩展到产品测试之外，成为软件、数据和咨询解决方案的全球提供商，使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续运营。S&A的产品使我们能够服务于更广阔的潜在市场，对于现有客户和新客户来说，这是一个重要的增长机会和经常性收入。2023年，我们约70%的全球和战略客户交叉购买了软件和咨询解决方案，以满足其核心TIC需求，并通过诱人的经常性收入推动业务增长。一个关键的扩展领域是供应链软件，该软件使世界上许多最大的零售商和制造商等能够有效地评估和确保监管合规性，
他们的产品具有化学安全性和可持续性。2024年1月31日，我们推出了ULTRUS，这是我们的新品牌，将我们的旗舰软件结合在一起，帮助客户应对监管、供应链和可持续性方面的挑战。截至2024年6月，我们的各个行业有超过10,000名客户使用ULTRUS，并有超过1,200名敬业的UL Solutions员工提供支持。
为与收购相关的增长部署资本
全球TIC行业仍然高度分散，有许多小规模的竞争对手在运营。我们通过收购来发展我们的核心，并扩展到有吸引力的邻近地区和终端市场，这些市场增加了为我们的客户提供更好服务的能力。自2010年以来，我们已成功部署了超过13美元的亿来收购和整合56家公司，拓宽了我们的技术能力，并加深了我们的工程师和科学家队伍。我们强劲的资产负债表和自由现金流状况将继续提供巨大的灵活性，以追求高度增值的补充性和变革性收购。
采用运营战略来扩大利润率
随着我们不断扩大规模，我们将卓越放在我们整个业务的优先位置，以帮助推动利润率的提高。为了实现这一利润率增长，我们采用了专注于卓越服务交付以及速度、成本和质量管理的运营战略，通过坚持不懈地关注卓越的客户体验，以及通过我们的服务交付中的数字和其他创新。与这些战略相辅相成的是持续改进的文化、我们标准化的绩效指标以及不断引入新的内部技术，使我们能够不断简化我们的运营。此外，我们利用我们深厚的人力资本池，以及我们庞大的办公室和实验室网络，来提高运营效率和扩大利润率。
我们的服务产品
我们将通过以下四个主要服务类别(占2023年收入的百分比)来创造我们的主要收入：
认证测试(约占收入的27%)。 我们根据全球或地区法规要求以及其他设计和性能规范对产品、组件和系统进行评估。精选的认证测试服务包括符合全球或地区标准的测试、工程评估和项目审查以及嵌入式软件的功能安全测试。认证测试服务通常与新产品开发周期保持一致，帮助客户降低风险，证明符合法规要求，并为企业和消费者带来信心，从而产生对持续认证服务的需求。作为认证过程的结果，我们授权我们的客户在其产品、包装和营销宣传品上使用UL标志，作为其制造、分销和营销流程的一部分，以向市场证明其产品满足适用的要求。认证测试服务通常导致持续的认证服务，以支持客户持续的安全、合规性和性能目标。
持续认证服务(约占收入的33%). 为了维护使用我们的认证标志(包括UL标志)的权利，并满足某些法规要求，我们的客户必须满足某些认证计划要求，包括我们的强制检查和监控。这些要求通过标准认证和检验服务解决，旨在验证我们客户以前认证的产品、组件和系统的持续合规性。通过定期检查、初始和后续审核、抽样测试和UL提供服务解决方案标签用法。根据产品、组件或系统类型、生产量和基于历史风险的客户合规性，这些服务的频率和组合可能有所不同。我们持续的认证服务旨在帮助我们的客户确认持续的合规性，并帮助保护UL标志的完整性。精选服务包括工厂检查和测试，以确认正在生产的产品与经过测试和认证的产品的配置相匹配。
非认证测试和其他服务(约占收入的30%). 我们为客户提供性能测试服务或其他要求，这些要求可能不是任何法规所要求的，也可能不会导致认证，但我们的客户仍然需要这些服务，以帮助确保其
产品。精选服务包括现场和远程检查、审计和现场工程专业服务，例如为医疗器械、信息技术、家用电器、暖通空调和照明领域的客户测试能效、无线和电磁兼容性、质量、化学和可靠性。对于零售和消费客户，我们提供颜色匹配、感官、排放和阻燃等测试。此外，我们的非认证产品为我们提供了对客户供应链的洞察，这通常会带来额外UL的增量交叉销售机会解决方案服务。最后，我们提供咨询和技术服务，支持我们的客户管理他们的安全、合规、监管风险和可持续发展项目。
软件(约占收入的10%).我们提供SaaS和基于许可证的软件解决方案，包括与软件相关的实施和培训服务，使我们的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度并实现可持续运营。我们的SaaS和授权软件解决方案提供数据驱动的产品管理、化学品管理、供应链洞察、ESG数据和报告、EHS培训、管理和合规，以及其他监管驱动的软件解决方案。
我们的团队和人才管理
我们聘用领先的人才，在整个组织中拥有技术专长。截至2023年12月31日，我们共有14892名全职员工和341名兼职员工。我们的技术团队由9984名科学家、工程师和其他专业技术和法规专家组成，多年来一直是专门打造的，是我们竞争优势的核心。截至2023年12月31日，我们经验丰富的员工群在UL的平均任期解决方案在我们或我们的附属公司工作了九年，我们的技术人员的平均任期为九年，这向我们的客户灌输了信任，并在安全、保障和可持续发展方面提供了卓越的成果。
注：截至2023年12月31日。
我们在美国的员工没有一人受到集体谈判协议的保护，尽管我们大约10%的员工是由美洲、亚太地区、中东、非洲和欧洲的外国工会和工会代表，这可能会使我们受到非常类似于集体谈判协议的安排。在欧洲，大约16%的劳动力由工会委员会代表。我们没有经历过任何对我们的运营产生重大不利影响的停工或罢工。我们认为我们与员工的关系是协作的。
人才、参与和发展
我们的人才管理战略是通过绩效奖励和发展计划来吸引、发展和留住一支全球化和多元化的员工队伍。我们的人才培养计划包括在职培训、专业发展、内部和外部合作伙伴领导力计划、组织发展和自助课程。作为我们更广泛的员工发展过程的一部分，我们拥有的UL大学(“ULU”)
该计划通过全面的讲师指导、在线和自我指导学习选项组合为我们的所有员工提供教育和培训。ULU在2023年为每位员工提供了平均45小时的培训，2022年为42小时，2021年为34小时。除了ULU课程外，我们还提供1800多项内部技术培训课程(在线和讲师指导)，以支持我们技术团队的持续能力发展。2023年，我们荣获两项布兰登霍尔领导力发展奖，包括我们的学习和发展框架金奖和我们的一线领导者发展计划铜奖。
多样性、公平性和包容性
Dei是我们文化和发展战略的一个重要方面。2019年，我们推出了Dei战略，以帮助将这些优先事项嵌入到我们公司的文化中。我们设立了环境保护署执行委员会和环境保护部领导委员会，负责推动整个组织的优先事项。我们还建立了一个多样化的包容性大使网络，以帮助在全球落实这些优先事项。此外，我们还拥有业务资源小组(“BRG”)网络，这是以员工为主导的小组，培养与我们的使命、价值观和整体员工体验相一致的多样化和包容性的工作场所。截至2023年12月31日，我们有9个BRG，包括黑人、骄傲、拉丁裔、年轻专业人员、领导中的女性、父母、残疾、部落声音(土著)和军人。由于我们对多元化和包容性的承诺，我们获得了几个奖项，包括2021年最佳女性CEO奖，UL加拿大被提名为2021年最佳工作场所榜单TM在2023年企业平等指数中，我们获得了100%的分数。
实验室足迹
我们运营和维护着一个拥有深厚技术能力的全球实验室网络，以服务于我们的客户。截至2024年6月30日，我们租用或拥有89个地点，实验室遍布28个国家。此外，我们还有三个实验室正在建设中，以满足当地市场和技术需求，以加强我们行业领先的足迹和全球能力。我们的实验室雇佣了大约3,400名员工，占地面积超过500万平方英尺。我们在亚洲设有37个实验室，在美洲设有33个实验室，在欧洲、中东和非洲设有19个实验室。这些实验室使用超过140,000台测试设备，使我们能够提供符合各种标准、法规以及客户和市场特定要求的高质量测试能力。
我们在两个类别中管理我们的实验室，综合实验室和专业工业实验室。我们的综合实验室是规模更大的卓越中心，在多个行业拥有巨大的测试能力和能力。我们的专业工业实验室服务于特定的行业，并提供利基测试能力。总体而言，我们的集中式全球实验室运营使我们能够为客户提供一致和简化的体验。我们利用我们的实验室网络来提高协作、速度和透明度，同时在为客户交付成果的过程中保持统一的运营衡量、问责和质量控制。我们规模化的实验室运营和综合实验室使我们能够优化资源利用、我们的全球实验室足迹、我们的认证战略和团队之间的数据共享，以及从我们整个组织的宝贵专业知识和经验中受益。
注：截至2024年6月30日.
推向市场
我们的入市战略在全球范围内执行，专注于通过以客户为中心保持强大的客户保留力，加快现有客户的交叉销售和追加销售，并提高我们获得新的高质量客户的能力。我们通过我们的目标客户级别计划、明确的销售人员角色、面向客户的卖家明确的接洽计划和有效的基于客户的营销计划来优化我们的客户参与度、留存和获取结果。我们还利用我们的品牌实力、思想领导能力和值得信赖的主题专家来吸引利益相关者、现有客户和潜在客户。
为了更好地服务和深化我们的客户关系，我们根据客户需求、与UL现有关系的规模将客户划分为不同的层次解决方案以及发展关系的全球机遇：
•全球和战略客户：通常是拥有全球业务的较大公司，我们为其提供各种TIC和S&A服务。
•大客户：与全球和战略客户相比，通常具有更具体的TIC需求和较少潜在的跨客户运营单位需求的大中型公司。
•商业和中小企业客户：通常是TIC需求较有限的中小型企业。
截至2023年12月31日，我们的销售团队由1,300多名敬业员工组成，他们被组织到各种销售职能和角色中，以提供我们各种客户群所需的服务，包括我们的客户管理团队、直销团队、客户支持团队和技术支持团队。
我们相信，我们的客户非常关注合规、质量和性能能力高于一切，我们利用我们的声誉和技术能力来满足他们的需求。我们采取全面的客户管理方法，并专注于确保我们了解并满足客户的更广泛需求和既定目标。作为我们整体客户关系管理流程的一部分，我们有更多面向客户的运营人员，他们在日常基础上支持我们的客户，维护我们的关系，并直接了解我们如何最好地满足他们的需求。通过专注于每个客户，并在公司和地方层面与他们合作，我们相信我们能够提供高质量的客户服务以及捆绑服务，这优化了我们强大的现有客户保持指标和我们的新客户赢得能力。
企业技术
我们的企业技术能力使我们能够专注于增强客户体验和内部运营效率，从而提供竞争优势。我们的企业技术以我们统一的、集中管理的IT、安全和数字团队为基础，这些团队共同遵循全面的战略和多年路线图，反映了改善客户体验、员工生产力和企业网络安全的机会。
我们的员工受益于通用的全球流程和决策支持能力，这些流程和决策支持能力由领先的商业现成技术支持，如Oracle、Microsoft和Salesforce。我们的商业智能工具为员工提供对其日常工作至关重要的数据的实时访问。我们更加重视数据管理和治理，这将进一步提高业务效率。我们的员工还受益于我们不断努力使我们操作的系统数量合理化，并优化我们部署的定制级别。
我们的企业网络安全工作由美国国家标准与技术研究所框架指导，以帮助确保我们数据和系统的安全。截至2023年12月31日，我们已在全球23，000多台设备上部署了我们的工具。我们的网络安全团队由经验丰富的专业人士组成，旨在确保客户、员工和关键资源的安全性和私密性。我们通过使用行业标准框架、领先的技术解决方案、实践分析以及积极主动的威胁和风险缓解方法来实现这一目标。
我们的客户重视我们生成的可信信息和我们提供的数据，我们通过专有的、面向客户的数字化提供通用用户体验和基础平台的战略支持这些信息和数据
解决办法。我们统一、一致的流程为我们的业务提供完全互联的客户体验，从而提高客户满意度，并最终改善我们的业绩。这些面向客户的数字解决方案通过为我们的客户提供数字工具来帮助增强和管理测试、认证、检验、市场数据和合规性，同时还满足相邻客户在生产率、质量和可持续性方面的需求，从而补充了我们的TIC业务。当前倡议的例子包括：
•我们目前正在将信息收集和分析数字化，以提供最具凝聚力和最有效的TIC软件解决方案，帮助客户在其产品生命周期中实现效率。
•“MyUL”是一个一站式门户，2023年有超过110,000名最终用户使用，以实时安全地访问他们的UL Solutions项目文件、关键产品信息和检测报告，使他们能够做出更明智和及时的决策。
•UL产品智商门户，2023年超过387,000名最终用户使用该门户访问UL Solutions认证产品的详细认证信息。
2024年1月31日，我们推出了ULTRUS，这是我们的新品牌，将我们的旗舰软件结合在一起，帮助客户应对监管、供应链和可持续发展方面的挑战。ULTRUS的设计目的是通过身份管理、单一设计系统和关键工作流程功能提供连贯的体验，这些功能是订阅管理和电子商务的软件使用模型和渠道所共有的。这将使我们能够提供从一个解决方案到下一个解决方案的无缝环境驱动导航。我们的目标是让ULTRUS成为我们客户的体验式互联互动系统的核心，并将成为我们向用户展示我们当前和未来的旗舰软件的方式。截至2024年6月，我们的各个行业有超过10,000名客户使用ULTRUS，并有超过1,200名敬业的UL Solutions员工提供支持。
下图显示了我们的数字战略如何反映我们的数据、洞察力和专业知识如何支持我们的客户的市场准入和市场表现流程。
全球市场准入
全球各地的市场对安全、安保和可持续性有着复杂的合规要求，公司必须满足这些要求才能进入这些市场并被接受。由于这些要求中只有相对较小的一部分跨市场协调，因此对我们的客户来说，驾驭全球监管市场接受格局是一项复杂的任务，如果做不到这一点，可能会给他们的业务带来潜在的有害后果。鉴于我们作为全球安全科学领导者的地位，我们拥有深厚的监管知识、本地市场洞察力以及全面的认证和其他资质组合，我们在提供满足客户需求的全球市场准入服务方面具有得天独厚的优势。我们的差异化价值主张基于我们作为独立第三方工作的完整性、政府和国际机构的认可、我们的本地认证标志和我们的认证管理能力，这些都为我们的客户提供了高度的质量和公正性，以及业务的连续性和可靠性。
认证和标准
我们拥有来自29个国家/地区的政府、监管机构、认证方案所有者和AHJ的650多项认证和其他证书，这些都支持我们的全球服务提供。我们的认证代表了我们对治理价值的重视，以及监管机构对我们作为公认的私营部门合作伙伴在执行其监管任务方面的信心程度。我们的认证和资质使我们能够为不同国家、地区和不同行业的全球市场提供独立的第三方合格评定服务，并在高度分散的利基市场中为我们提供相对于利基市场合格评定服务提供商的竞争优势。
全球TIC市场。我们积极管理我们的认证和认证协议组合，以满足我们客户的全球市场准入和合规需求。
除了我们广泛的认证和证书组合外，我们还有能力针对UL标准和接洽维护的1,400多个标准以及其他标准机构维护的2,500多个标准进行测试和认证。这些标准适用于各种部件、产品、流程和系统，其中一些由UL标准和约定维护的标准已经实施和更新了近100年。在其他情况下，从我们与客户在不同终端市场的测试、检验和认证工作中获得的经验使我们能够识别新出现的需求，并在开发新标准和技术要求方面提供技术领导。除了在制定享有盛誉的标准方面享有盛名的顾问外，我们的工程师还参与重要的技术委员会，在国家、地区和国际标准机构中担任领导职务，并在全球超过1300个技术委员会任职。
研究
我们在应用安全科学研究方面有着悠久的历史，我们的技术专家以客户、市场和业务为导向进行研究，以概述技术协议(OOI)，这些协议经常导致UL标准与约定和其他标准制定机构创建新标准，以及潜在的符合性评估计划。我们的客户和其他主要利益相关者重视我们在电气和机械工程、消防、数字技术、化学和材料科学以及可持续发展等技术研究领域的投资。我们的实际应用研究告诉我们，我们长期参与世界各地的标准制定，我们与客户和其他关键利益相关者的技术专家坐在一起。
我们的研究团队不断致力于解决新兴技术，以满足我们的客户随着市场发展而面临的新需求。这些研究计划服务于我们的使命，并经常为我们的公司带来新的增长机会，因为我们希望向新客户推销我们内部开发的能力。这方面的两个例子包括我们最近在电子移动和直流电网电气化市场取得的成功。UL解决方案的研究为电子移动行业以及美国和其他市场的地方和联邦监管机构提供了关键的基于科学的见解。这项研究是推动UL解决方案电动自行车电池测试和认证服务增加的关键。同样，我们在Current OS(专注于直流电网通电以支持可再生能源部署)等组织中的领先地位，以及其他客户研究合作，例如我们在开发原始测试方法和设备以模拟野火烟雾及其对数据中心运营的影响方面的工作，使我们处于有利地位，能够提供利用我们通过许多合作伙伴开发的深厚专业知识和洞察力的新服务。
占地面积和设施
除了我们在世界各地的领先实验室网络外，我们还拥有广泛的全球办事处和设施组合。我们的公司总部位于伊利诺伊州诺斯布鲁克普芬斯腾路333号，邮编60062。我们拥有总部所在的财产和建筑。我们的总部占地约979,000平方英尺，其中包括约411,000平方英尺的公司办公空间和221,000平方英尺的实验室空间以及347,000名S的公共区域方脚。
除了我们的总部，截至2024年6月30日，我们还在25个国家和地区增设了60个专门用于办公空间的地点。我们的全球办事处网络，再加上我们遍布世界各地的技术实验室，使我们能够为客户提供他们在当地市场所需的服务。
我们相信，我们的任何财产都不会受到任何产权负担、地役权或其他限制，从而大幅减损其价值或损害其在我们业务运营中的使用。我们还相信，我们的物业，包括上述主要物业，都得到了良好的维护，足以满足他们目前的需求，并适合我们在可预见的未来的运营。
下表列出了截至2024年6月30日我们的自有和租赁物业的某些信息:
| | | | | | | | |
租约到期/拥有的地点 | | 总 |
| 2024财年 | | 58 |
| 2025财年 | | 54 |
| 2026财年 | | 25 |
| 2027财年 | | 29 |
| 2028财年及以后 | | 56 |
租约合计 | | 222 |
| 拥有 | | 16 |
自有地点总数 | | 16 |
__________________
注：每个地点可以有多个租约，这些租约属于该地点的特定部分。
竞争
我们在一个全球化的高度分散的行业中运营，该行业在不同的地理位置、服务和终端市场都是多样化的。尽管全球TIC市场有许多大型的全球市场参与者，但更广泛的市场格局仍然高度分散，我们所服务的大多数市场在全球和本地层面上仍然具有竞争力。我们面临着来自其他一系列大型全球上市公司的竞争，如Intertek、SGS、Bureau Veritas和Eurofins。我们还与大型私营企业展开竞争，包括Element、德国莱茵、S集团、德克拉和挪威船级社。在我们的S&A细分市场中，我们倾向于与不同的点式解决方案提供商竞争。由于我们服务的技术性和高失败成本性质，我们认为我们服务的主要竞争因素是我们的能力、全球覆盖范围、庞大的实验室和设备安装基础、声誉和运营记录。此外，我们相信，作为政府和国际机构认可的独立第三方，我们的工作诚信使我们拥有相对于同行的竞争优势。我们的技术专长和安全科学思想领导能力推动了我们的认证管理能力，为我们的客户提供了高度的业务连续性和可靠性。
政府监管和合规
我们的业务受多项法律法规的约束，我们需要持有多项资质，其中包括下文所列的资质，遵守这些法律法规和维持此类资质是代价高昂的，对我们的业务有重大影响。
凭证(认证/批准/认可/通知)
为了向全球客户提供合格评定服务，我们需要根据适用的法规和方案规则从认证机构、监管机构和方案所有者那里获得证书。有些是强制性的，而另一些则是根据市场和客户的需求自愿实施的。这些证书反映了我们的合格评定机构在这些法规和方案规则范围内满足能力、一致性和公正性要求的情况。我们有一个全球治理结构，以促进遵守这些要求。
我们目前的主要资质包括由北美、亚洲(包括大中国)和欧洲的主要监管机构和当局授予的资质。通常情况下，这些资质对于在高度监管的行业(如医疗器械行业)、在依赖第三方供应商的行业(如电子电气设备行业)以及在高度监管的市场(如内地中国)为客户提供服务至关重要。
我们的全球治理结构包括积极管理此类证书的成功续订，在必要时扩展或合并这些证书，以及寻求新的证书以保持并使我们能够持续为客户服务。见“-认证和标准”。
我们的一些证书是由北美、亚洲(包括大陆中国)和欧洲的政府机构颁发的。例如，我们拥有美国职业安全健康管理局(OSHA)和中国国家认证认可局(CNCA)颁发的证书，
这是我们运营的一些关键凭据之一。关于这些凭证和某些其他凭证的附加细节如下所述。
美洲
美国
OSHA国家认可检测实验室(“NRTL”)指令规定了程序和政策，包括OSHA认可私营组织进行OSHA要求的产品测试和认证的标准。美国联邦法规第29部分1910.7广泛规定了组织成为国家技术研究实验室需要满足的要求和完成的过程，并详细说明了职业安全与健康管理局国家技术研究实验室计划指令中规定的要求和过程。OSHA于2019年10月发布了OSHA NRTL计划的新替换指令(CPL 01-00-004)，并于2021年10月生效。我们评估了替代指令的新合规性要求，并启动了实施计划，以满足满足这些要求所需的操作变化，包括分配额外资源，以满足与维护更详细的评估记录、扩大监督活动范围和在公共目录中披露额外认证信息相关的要求。此外，OSHA修改了认可评估活动场地的要求，这将增加我们维持这种认可和增加新场地的持续成本。根据OSHA进行的审计，我们在所有重要方面都符合新指令。
OSHA是美国联邦政府的主要监管机构，具有强制性的第三方产品安全认证要求。OSHA要求通过NRTL认证的产品类型占美国市场上所有受安全认证要求的产品的很大一部分。自1988年OSHA计划开始以来，我们一直是公认的NRTL，从未中断过我们的认可。随着时间的推移，我们投资创建了全球足迹，以服务于寻求使用UL标志来满足OSHA产品安全认证要求的客户。如果我们不能遵守OSHA NRTL计划的要求，我们将无法服务于我们的全球客户基础，我们的收入将受到重大影响，我们将处于竞争劣势。此外，如果这些认证要求改变，我们将产生额外的费用来遵守这些改变。
加拿大
我们拥有加拿大标准委员会(“标准委员会”)的多项认证，可以根据国家法律和法规开展一系列与合格评定相关的服务。在认证相关服务的情况下，大多数UL解决方案-向我们的客户提供颁发的加拿大认证，作为还包括美国认证的认证捆绑包的一部分。
拉丁美洲
根据国家质量基础设施法律法规，我们获得批准和认可，可以为阿根廷、巴西、哥伦比亚和墨西哥提供一系列与认证相关的服务。尽管我们不认为任何此类认证，无论是单独的还是集体的，从收入的角度来看对我们的业务都不是实质性的，但相关服务是我们全球市场准入组合的一部分，以支持客户的市场准入需求。
与我们从SCC或上述任何拉丁美洲国家或地区获得的认证相关的适用法律或法规的任何变化，或我们保持此类认证的能力的任何变化，都可能使我们处于竞争劣势或影响我们与客户的关系，其中任何一项都将对我们的收入产生负面影响。此外，对这些法规的任何更改都可能导致我们为保持合规而招致额外费用。
亚洲
内地中国
中国对检测、检验和认证行业的监管由中国国家认证认可局(以下简称国家认证认可局)管理。国家认监委的监督范围包括
《中华人民共和国认证认可条例》（2020年修订）。该法规规定了实体被批准为在中国运营的认证机构的标准。未经此类批准，实体无法在中国从事认证活动，即使认证是针对从中国出口到其他市场的产品，其中包括满足OSHA要求的UL标志服务。自2003年我们与中国认证检验（集团）有限公司成立合资企业以来，我们一直获得CNCA的批准，有限公司（“CCIC”）。如果我们无法遵守法规对认证机构的要求，那么我们在中国的认证业务将被暂停，并且我们将不被允许为我们在中国的客户群提供服务，这将导致重大收入损失并使我们处于重大竞争劣势。
亚太地区（不包括大中华区）
根据国家质量基础设施法律法规，我们获得批准和认可，可以为澳大利亚、孟加拉国、印度、印度尼西亚、日本、韩国、新西兰、新加坡、泰国和越南提供一系列与合格评定相关的服务。虽然从收入的角度来看，我们并不认为此类认证对我们的业务具有重要意义，但相关服务是我们全球市场准入组合的一部分，以支持客户的市场准入需求和我们的供应链相关服务。因此，适用法规或指令的任何变化以及我们保持此类认证的能力都可能影响我们的运营，使我们处于竞争劣势。
欧洲联盟(“欧盟”)和联合王国
我们还根据欧盟和英国的法规和指令在欧洲运营通知机构(“NBS”)和在英国运营批准机构(“ABS”)。NB是由欧盟国家指定的组织，负责评估某些产品在进入欧盟内部市场之前的符合性。在英国，AB是等同的机构。我们的国家统计局和ABS共同提供服务，以满足建筑产品法规(EU)第305/2011号、船舶设备指令2014/90/EU个人防护设备-法规(EU)2016/425、ATEX指令2014/34/EU、玩具安全指令2009/48/EU、燃气用具法规2016/426、EMC指令2014/30和无线电设备指令2014/53的要求。从收入的角度来看，我们不认为任何此类认证，无论是单独的还是集体的，对我们的业务都是重要的。然而，适用法规或指令的任何变化--无论是接受第三方(NB或AB)合格评估服务的产品范围，还是影响我们保持此类认证的能力的NB和AB指定要求--都可能影响我们的运营，使我们处于竞争劣势。
数据隐私
数据隐私法律法规以及其他有关某些个人信息的机密性、可用性和完整性的要求和指南在全球范围内都在增加，包括在我们开展业务的司法管辖区。例如，欧盟、大中国和美国某些州(包括加利福尼亚州)已经颁布了数据隐私法，其中包含对覆盖企业的加强义务和对违规行为的经济处罚。大陆中国的个人信息保护法类似于国家民政法，包括了新的个人数据隐私权。因此，我们的数据处理做法受到几个监管机构的审查和执行。例如，在美国，联邦贸易委员会、许多州总检察长和许多法院对各种现有的联邦和州数据隐私法律和法规进行了解释。我们提供某些服务，包括软件服务，可以收集和处理某些类别的个人信息，如业务联系信息。我们拥有一支全球数据隐私团队，监测数据隐私法律的变化，并促进和维护可能影响个人信息处理和跨境传输的必要操作变化。任何不遵守数据隐私法律法规的行为都可能导致业务中断和执法行动，其中可能包括可能影响我们的收益和竞争地位的民事或刑事处罚。请参阅“风险因素-与信息技术和我们的软件相关的风险-与数据收集、使用和处理相关的立法、司法和监管环境具有挑战性，并且正在演变，可能会影响我们收集、使用和处理数据(包括个人信息)的能力，并可能限制我们运营和扩展业务的能力，导致收入下降，并对我们的业务产生不利影响。实际或被认为不遵守数据隐私法律和法规可能会导致重大责任或声誉损害。
反贿赂
我们受《反海外腐败法》、《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及适用于我们开展业务的司法管辖区适用的类似反贿赂法律和法规的约束，这些法律和法规一般禁止以腐败方式直接或间接向外国官员、政党、政治职位候选人或私人政党提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，以获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益。虽然我们的高级管理人员、董事、员工、业务合作伙伴和代表我们行事的第三方必须遵守这些法律和法规，但我们的内部控制、政策和程序可能并不总是防止违规行为，任何此类违规行为都可能使我们面临法律风险、巨额民事和/或刑事罚款和处罚以及声誉损害。遵守多个可能相互冲突的国际法律法规，包括反腐败法，可能会很困难、繁重或代价高昂，与可能不受此类法律法规约束或其违规行为可能未被发现的竞争对手相比，我们可能处于劣势。请参阅“风险因素--与我们的行业和业务相关的风险--我们在美国境外开展业务时面临各种风险。”
出口管制和制裁
我们受美国出口管制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》，以及美国经济和贸易制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理和执行的制裁。我们监控与这些法律法规相关的发展，并聘请外部法律顾问，以帮助评估它们与我们所服务的一系列业务服务和客户的业务相关性。这些法律和法规可能会限制我们向某些国家和某些人提供服务的能力，包括那些受到OFAC制裁的国家和个人。不遵守这些或类似法律可能会导致政府调查、处罚、声誉损害和其他负面后果，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，这些法律或法规的任何变化、其执行方法或范围的任何变化或此类法规所针对的国家或个人的任何变化都可能导致我们向现有或潜在客户销售服务的能力下降。例如，美国对中国实体制裁范围的任何扩大，对在中国或UL-CCIC进行某些测试的能力的限制，或执法方式的转变，都可能影响我们向现有或潜在客户销售服务的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。此外，2022年对俄罗斯实施的制裁影响了我们向某些现有和潜在客户销售服务的能力。在不久的将来可能会受到额外的制裁，这可能会进一步影响我们向现有或潜在客户销售服务的能力。
贸易和投资条约
我们的国际业务也受到许多国家的贸易和投资条约及相关法规的影响。这些可能需要本地投资、限制我们的投资或影响我们服务的业务和交付模式。不遵守适用法规可能会导致处罚、声誉损害和其他负面后果，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。
环境问题
我们的业务受有关EHS事宜的各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规规范向环境中排放或排放材料，要求我们获得并保持许可和批准，管理危险物质、放射性材料和废物的使用、储存、处理、处置、运输和管理，并保护我们员工的健康和安全。这些法律还规定了调查、补救和解决目前和过去危险物质泄漏造成的损害的费用，包括我们目前拥有或运营的场地的先前所有者或运营商的泄漏。根据这些法律或法规，我们以前对不动产的所有权以及现在和以前的经营也可能使我们承担责任。
遵守EHS法律和法规增加了我们的运营成本，限制或限制了我们提供的服务，或我们提供、销售和履行服务或开展业务的方法，并使我们面临监管或私人诉讼或诉讼的可能性。此外，违反EHS法律和法规可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源破坏、
允许修改或撤销、运营中断或关闭以及其他责任。我们维持环境、健康和安全合规计划，包括政策和标准、敬业的员工以及定期审计和培训。遵守监管污染和向环境排放材料的法律，或其他与保护环境或人类健康和安全有关的法律，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响，目前对我们的总运营成本或现金流也没有重大影响。然而，环境责任可能会发生重大变化，包括由于法律和法规的变化，未来任何违反适用法律或法规的行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
有一种趋势倾向于增加对可能影响环境的活动的限制和限制，因此无法保证未来用于环境合规或补救的支出的数额或时间，而且未来的实际支出可能与我们目前预计的金额不同。例如，气候变化继续引起相当大的公众和科学关注，已经并可能继续提出许多关于监测和限制温室气体排放的建议。在美国，总裁·拜登已将应对气候变化确定为政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。虽然我们无法预测未来的发展，但通过和实施新的或更严格的国际、联邦、地区或州立法、法规或其他监管举措，对温室气体排放实施更严格的标准，可能会导致合规成本增加。2021年、2022年或2023年没有环境治理设施的物质资本支出，目前也没有计划在2024年进行物质投资；但我们未来可能会做出与此类设施相关的物质支出。
我们必须遵守以下EHS法律，以及其他法律：
•《清洁空气法》以及类似的州法律和法规，通过发放许可证和实施其他排放控制要求来监管各种空气污染物的排放。根据《清洁空气法》和类似的州法律法规，我们的某些业务需要获得许可。
•清洁水法“(”CWA“)，包括”石油污染法“，与类似的州法律和法规一起，对未经授权排放污染物并向包括湿地在内的受管制水域疏浚或填充材料施加限制和严格控制。我们的某些业务需要根据《公约》获得许可。CWA还实施了各种最佳管理做法，以确保水质得到保护，并将影响降至最低。
•《全面环境反应、赔偿和责任法》(“CERCLA”)，包括1986年的《超级基金修正案和再授权法》，以及类似的州法律，一般将责任强加给被认为对向环境中排放危险物质负有责任的各类人员，而不考虑最初行为的过错或合法性。CERCLA规定的责任是严格的(即不考虑过错)，在某些情况下是连带责任。在我们的运营过程中，我们使用的材料如果发布，将受到CERCLA和类似州法律法规的监管。因此，政府机构或第三方可能要求我们根据《环境影响、危害和责任法案》和类似的州法律法规，对排放此类有害物质的场所进行清理的全部或部分费用承担责任。
•《应急计划和社区知情权法案》，要求工业界向联邦、州和地方政府报告危险物质的储存、使用和排放情况。
•《危险材料运输法》，规定了关于危险材料运输的程序和政策，并要求对运输危险材料进行某些指定、标签和包装。
•《职业安全和健康法》和类似的州法规，规范对工人的健康和安全的保护。
•《资源保护和回收法》(RCRA)和类似的州法律法规，对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理提出了要求。RCRA下的责任是严格的，在某些情况下是连带的，因此任何责任方都可能被要求承担调查和补救危险物质泄漏的全部费用。
•《有毒物质控制法》，监管美国商业中新的和现有化学品的制造、进口、分销、使用和处置，并限制某些现有物质的使用。
•欧洲联盟的《化学物质登记、评估、授权和限制法》，该法案要求公司识别和管理与其在欧盟生产和销售的化学物质有关的风险。
•欧洲联盟的废物框架指令，以及将废物框架指令转变为成员国国内法的法律，其中规定了与危险和非危险废物管理有关的规则，并引入了生产者在欧盟废物管理方面延伸责任的概念。
•欧盟的环境空气质量指令和水框架指令，以及成员国层面的类似换位和其他法规，其中规定了有关监管进入空气和水的污染物的规则。
欧盟及其每个成员国也有监管制度，对涉及EHS事项的事件施加责任，包括与健康和安全事件以及土地或水的污染有关的责任(特别是环境责任指令)。我们在全球运营的其他司法管辖区，包括中国、日本和韩国，也可能受到类似法规的约束。
知识产权
我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密等相关法律和保密政策以及合同条款来保护、维护和执行我们的专有技术和知识产权。我们的知识产权组合还包括各种已注册和未注册的版权和互联网域名。
我们相信，我们的许多服务标志、认证标志、商标和商号对我们的成功非常重要，截至2023年12月31日，我们的商标组合包括大约115个美国注册商标和大约31个待处理的美国商标申请，以及大约2,000个注册商标和215个在其他国家/地区的待处理的商标申请。我们努力采取谨慎措施，保护我们的商标和认证标志不受假冒和其他形式的侵权，并反过来为我们和决定追求UL认证并在其产品上带有UL标志的客户维护我们的商标和认证标志的价值和完整性。为此，我们通过使用全球商标值班服务；向世界各地的海关机构记录我们的商标；在各商标局开展反对诉讼；向假冒者和其他侵权者发送停止函，并在适当的情况下对他们采取法律行动；以及与客户、代码当局和执法部门合作，为他们提供必要的工具和信息，以区分真实和假冒的UL标志，以便我们能够共同努力，将任何授权的UL标志产品从商业流程中转移出来。
截至2023年12月31日，我们大约有17项已颁发的美国专利和大约17项待审的美国专利申请，所有这些都处于不同的审查阶段。我们不能向您保证，我们的任何商标或专利申请是否会导致商标注册或专利的颁发(视情况而定)，或者审查过程是否会要求我们缩小我们正在寻求的保护范围。我们现有的任何商标注册或专利以及未来发布的任何商标注册或专利都可能受到争议、规避、被发现不可执行、被取消或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯它们。
有关与我们的知识产权有关的风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险”。
季节性
虽然季节性不是我们财务业绩的一个重要因素，但我们的总收入通常在第一季度最低，在第四季度最高，这主要是由于我们的工业和消费部门的非认证测试和其他服务收入的时机。此外，由于支付了前一年基于业绩的可变激励薪酬，我们的运营现金流通常在第一季度最低。
法律诉讼
我们目前和我们不时地参与在正常业务过程中出现的法律程序。目前或未来的任何诉讼的结果不能肯定地预测；然而，我们相信，目前没有针对我们的诉讼或索赔悬而未决，无论是单独的还是整体的，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
ESG注意事项
我们相信，我们的解决方案、全球覆盖范围和安全科学专业知识使我们处于独特的地位，能够对世界产生深远和积极的影响。具体地说，我们通过成为客户最信任的以科学为基础的安全、保障和可持续发展合作伙伴，为一个更安全的世界而努力。我们的企业可持续发展使命的核心是通过环境和社会可持续发展倡议以及我们的全球TIC和S&A服务，对我们的地球、人民和繁荣产生积极影响。2023年，我们获得了第三方可持续发展评级提供商EcoVadis颁发的银牌，以表彰我们的企业可持续发展计划和ESG报告。我们2023年的整体EcoVadis得分在我们行业中排名前9%，在所有报告的EcoVadis客户中排名前13%，其中包括全球100,000多家公司。
ESG战略
我们的可持续发展战略旨在减少我们的全球办事处和业务对环境的不利影响，提供一个安全、多样化、公平和包容的环境，并沿着我们的价值链与我们的客户和利益相关者一起参与可持续战略、创新和实践。2018年和2021年，我们进行了实质性评估，以确定我们可以取得最大影响的可持续性问题。这些重要性评估使用的重要性定义不同于联邦证券法对重要性的定义，在某些方面甚至比联邦证券法对重要性的定义更广泛。通过这一进程，我们寻求使我们的战略与联合国的可持续发展目标保持一致，可持续发展目标是联合国确定的到2030年消除贫困、保护地球和确保所有人享有和平与繁荣的17项目标。此外，我们是联合国全球契约的坚定参与者。作为这些评估的结果，我们确定了三个主要可持续发展目标的优先次序，我们每年都根据这些目标来衡量我们的可持续性影响和成功。我们的ESG战略以三个影响领域为中心，即地球、人和繁荣，这三个领域推动了我们的关注和行动：
•我们的“星球”影响领域解决了我们自身的资源消耗问题，这是由我们专门的环境工作组推动的，而我们的服务和产品使我们的客户能够减少浪费，采用可持续的商业实践，探索循环，实现供应链透明，并采用安全的可再生能源扩散。自2019年以来，我们一直在跟踪我们的范围1和范围2的温室气体排放，截至2020年，我们位于伊利诺伊州诺斯布鲁克的园区在范围2的100%Green-e®认证的碳补偿下运营。这些倡议和其他举措支持我们对可持续发展目标11的承诺：“让城市和人类住区包容、安全、弹性和可持续。”
•我们的“人”影响领域侧重于优先考虑员工教育和发展，促进多样性、公平和包容性，提供安全的工作空间，并与我们的员工一起参与志愿服务和我们庞大的慈善合作伙伴网络。我们致力于提供无意识的偏见教育和包容培训，并建立了多元化理事会和BRGS来吸引我们的员工。我们人民的健康和安全仍然是重中之重，就像它在
大流行。我们建立了专门为员工提供支持的特别工作组，并实施了政策和协议，以提供安全的工作条件。这些与其他倡议、产品和服务一起，支持我们对可持续发展目标3的承诺：“确保健康的生活，促进所有年龄段的人的福祉。”
•我们的“繁荣”影响领域与我们的创始遗产直接相关，即通过帮助为世界各地的人们创造更安全的生活和工作环境，为人类做一些事情。为了实现这些目标，我们为客户提供基本的服务产品和资源，并协助公司为自己的材料、采购和供应链管理提供监管和报告工具。我们鼓励我们的供应商和供应商实践负责任的采购，并已创建了一个全球采购特别工作组，以监测他们在促进安全工作环境、展示透明度和促进货物安全分配方面的承诺和改进。这些做法符合我们对可持续发展目标第12号的承诺：“确保可持续的消费和生产模式。”
我们还通过我们通过TIC和S&A业务为客户提供的广泛的可持续发展报告和供应链管理服务来解决其他几个可持续发展目标。
ESG治理
为了实现我们的ESG目标，我们在整个组织内招募了专门的人员来促进我们的可持续发展战略。我们的董事会和首席执行官为UL提供监督和批准解决方案‘企业可持续性战略、承诺和ESG报告。我们的跨职能企业可持续发展理事会负责管理我们的可持续发展行动，并确保我们的业务优先事项适当一致，而我们的企业可持续发展团队负责领导我们的环境特别工作组并执行我们的ESG战略。这个强大的ESG领导小组得到了广泛的UL的支持解决方案全球各地的人才帮助执行我们的可持续发展优先事项，包括当地的可持续发展冠军、内部志愿者和各种员工工作组。它们有助于根据主要的ESG框架报告我们的ESG目标，包括可持续发展目标和全球报告倡议。我们还计划使用特定于行业的绩效衡量和报告框架来评估我们ESG绩效的管理。
伙伴关系
为了进一步提高我们的可持续影响，我们与全球范围内不同的组织建立了战略伙伴关系，这些组织与我们推动可持续文化的使命保持一致，包括联合国全球契约。我们还致力于以科学为基础的全球目标倡议，将地球气温上升控制在1.5摄氏度以内。
UL-CCIC合资协议
我们通过我们的全资附属公司UL LLC拥有UL-CCIC 70%的已发行和未偿还股权，其余30%的股权由中国国有企业CCIC拥有。UL-CCIC提供产品安全测试服务，使其客户能够进入北美和其他国际市场，提供电磁兼容性和商业检验和测试服务。UL-CCIC提供当地自愿认证计划，帮助他们的客户在中国市场上区分他们的产品。UL-CCIC还提供经中华人民共和国认证认可局批准的部分产品类别下的中国强制认证检测服务，以及为人民Republic of China以外的制造商提供市场准入代理服务，以帮助他们获得CCC标志。
UL-CCIC受2002年6月26日首次签订的合资合同管辖。UL-CCIC董事会最多由七名董事组成，其中四名由我们任命，三名由CCIC任命。UL-CCIC董事会主席由我们任命，副主席由CCIC任命。某些事项需要得到全体或三分之二董事的批准。某些其他事项需要一致同意或股东投票权的绝对多数批准。作为UL-CCIC的股东，我们和CCIC都不需要向UL-CCIC提供额外的融资支持。
UL-CCIC有一名总经理，负责UL-CCIC的日常管理，并向UL-CCIC董事会报告。我们拥有提名总经理的专有权，CCIC拥有提名副总经理的专有权。
UL-CCIC成立的初始期限为10年，从其获得营业执照之日起算。根据我们于2022年10月28日与CCIC签订的修订和重述的合资协议，这一期限随后两次延长，目前将于2033年1月到期。
管理
下表列出了有关我们的高管和董事会成员的信息，包括截至本招股说明书日期的年龄。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | 57 | | 总裁与首席执行官 |
| 琳达·S查平 | | 65 | | 常务副总裁兼首席人力资源官 |
约翰·热那亚西 | | 60 | | 执行副总裁兼软件与咨询总裁 |
| 林恩·H汉考克 | | 58 | | 常务副总裁兼首席转型官 |
| 瑞安·D罗宾逊 | | 58 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 吉特·施约茨 | | 53 | | 执行副总裁兼首席科学与运营官 |
阿尔贝托·乌盖蒂 | | 53 | | 常务副总裁兼首席商务官 |
| 周伟芳 | | 59 | | 执行副总裁兼测试、检验和认证总裁 |
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| 董事 | | | | |
| James M.香农 | | 72 | | 董事会主席 |
| 弗兰克·J·科因 | | 75 | | 主任 |
| 詹姆斯·P·多利夫 | | 73 | | 主任 |
| 玛拉·C Gottschalk | | 63 | | 主任 |
| 弗里德里希·赫克 | | 62 | | 主任 |
| Charles W.胡珀 | | 67 | | 主任 |
| 凯文·肯尼迪 | | 68 | | 主任 |
| 丽莎·m。兰伯特 | | 57 | | 主任 |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | 57 | | 主任 |
| 萨莉·苏斯曼 | | 62 | | 主任 |
| 迈克尔·H·萨曼 | | 60 | | 主任 |
伊丽莎白·托尔斯塔德 | | 58 | | 主任 |
乔治·A·威廉 | | 62 | | 主任 |
行政人员
詹妮弗·F·斯坎隆。自2019年9月以来，斯坎伦女士一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入UL之前解决方案，Scanlon女士在当时上市的建筑产品制造商美国政府集团工作了16年，最近的一次是在2016年11月至2019年4月担任总裁兼首席执行官，在那里她负责领导美国政府进行重大的国际扩张、数字化转型和可持续产品演变。斯坎伦女士目前是芝加哥商业俱乐部、芝加哥全球事务委员会、芝加哥联邦储备银行和圣母大学的董事会成员。斯坎伦女士也是美中贸易理事会秘书中国和全球理事会副会长总裁，并被任命为美印首席执行官论坛成员。她曾于2016年9月至2019年4月担任USG(纽约证券交易所代码：USG)董事会成员，并于2018年1月至2024年5月担任诺福克南方公司(NYSE：NSC)董事会成员。斯坎伦女士在圣母大学获得了政府和国际关系及计算机应用的学士学位，并在芝加哥大学布斯商学院获得了文学硕士学位。我们相信Scanlon女士有资格担任我们的董事会成员，因为她对科学的承诺以及作为工业公司企业领导者的丰富经验。
琳达·S·查平。蔡品女士自2020年5月起担任执行副总裁总裁和我们的首席人力资源官。在加入UL之前解决方案，查品女士担任人类组织副总裁
2011年7月至2018年10月，她在多工业产品制造商和服务提供商江森自控国际有限公司(“江森自控”)任职，负责领导一个全球人力资源专业团队，并为江森自控与泰科国际的合并开发人力资源整合计划。在她在江森自控和UL工作期间解决方案，查平女士是一名自由职业顾问。查平女士目前在芝加哥执行俱乐部顾问委员会和世界大型企业联合会的首席人力资源官理事会II任职。她在南伊利诺伊大学获得社会工作学士学位。
约翰·热诺维西说。自2022年7月以来，Genovesi先生一直担任软件和咨询部执行副总裁总裁和总裁。在加入UL之前解决方案，Genovesi先生于2021年5月至2022年7月担任自主制造软件公司Adapdex的首席运营官，负责运营业务和管理公司财务。在加入Adapdex之前，Genovesi先生在工业自动化和信息软件公司罗克韦尔自动化(纽约证券交易所股票代码：ROK)工作了32年，从1989年到2021年担任过多个不同的职位，最近的职务是企业和软件公司的高级副总裁，他负责在全球范围内扩展公司的Industry 4.0软件产品组合。Genovesi先生目前在格伦泽巴赫集团的董事会任职。Genovesi先生在扬斯敦州立大学获得电气工程学士学位，并在凯斯西储大学获得MBA学位。
林恩·H·汉考克。自2019年12月以来，汉考克女士一直担任执行副总裁总裁和我们的首席转型官。在加入UL之前解决方案汉考克女士在USG Corporation工作了15年，最近的职务是先进制造副总裁总裁，负责设计和执行程序以提高效率和效益，实施新技术并提升员工队伍。汉考克女士在普林斯顿大学获得电子工程和计算机科学学士学位，并获得工商管理硕士学位。来自西北大学。
瑞安·D·罗宾逊。鲁滨逊先生自2017年5月以来一直担任执行副总裁总裁和我们的首席财务官。在加入UL之前解决方案，Robinson先生在2014-2017年间担任消费品零售商西尔斯家乡和奥特莱斯商店公司的首席财务官和首席行政官。他还曾于2007年至2012年担任百思买公司国内业务部门的首席财务官S，并于2002年至2007年担任百思买的财务主管，职责涵盖企业发展、财务、税务和新业务融资。罗宾逊先生目前在我们许多子公司的董事会任职。他在圣母大学获得金融和市场营销学士学位，并获得硕士学位。来自西北大学。
吉特·施约茨说。Schjotz女士加入UL解决方案1996年，作为UL Solutions收购第一家公司的一部分，1993年加入德姆科A/S。自2021年1月以来，Schjotz女士担任过多个职位，包括2018年8月至2020年12月担任零售和工业业务部的总裁，2017年至2018年担任软件部门的总裁，2016年至2017年担任欧洲、中东、非洲及大亚洲区的总裁，2011年至2016年担任欧洲、中东、非洲及拉丁美洲地区的总裁，2006年至2014年担任全球标准与认证项目办公室的高级副总裁，以及2003年至2006年担任国际认证(全球市场准入)副总裁总裁，自2021年1月起担任执行副总裁及首席科学与运营官(原首席技术及运营官)。Schjotz女士目前是OnRobot A/S、丹麦美国商会和我们的一些子公司的董事会成员。她获得了工商管理和金融学士学位和理学硕士学位。哥本哈根商学院金融、战略营销和企业战略专业。Schjotz女士还获得了麻省理工学院斯隆管理与战略学院颁发的人工智能商业战略证书。
阿尔贝托·乌盖蒂。2023年7月起担任总裁执行副总裁兼首席商务官，2020年至2023年担任全球及战略客户经理高级副总裁，2019年至2020年担任总裁副总裁兼全球环境与可持续发展总经理，2015年至2019年担任总裁副总裁兼全球环境部总经理，2013年至2015年担任总裁副总裁兼全球家具事业部总经理，2011年至2013年担任全球照明、家电、暖通行业副总裁兼总经理。Uggetti先生获得了麻省理工学院斯隆管理学院的人工智能：商业战略的含义和美国管理协会的战略、执行和实施证书，并完成了UL执行领导力课程
耶鲁大学管理学院的全球领导者项目和西北大学继续教育学院的全球领导者项目。
潍坊周说。周先生加入UL解决方案在担任各种UL的总裁之后，从2021年1月开始担任检测检测和认证部门的常务副主任总裁和我们的总裁解决方案2012年至2015年，高级副总裁担任大中华区首席商务官兼首席商务官；2012年至2015年，任大中华区首席战略及营销官；2009年至2012年，任大中华区副总裁总裁。在加入UL之前解决方案2009年，周先生在通用电气公司工作了13年，包括1996年至2009年担任GE水处理技术公司大中华区中国地区首席执行官和首席执行官。周先生在河海大学获得水电学士学位，在城市大学获得工商管理硕士学位。
董事
詹姆斯·M·香农。香农先生自2012年以来一直担任我们的董事会成员和主席，自2009年以来一直担任UL研究院的董事会成员，自2021年11月以来一直担任UL标准与接洽委员会的董事成员，目前还担任该机构的主席。2017年至2019年，香农担任总裁，2016年至2021年，担任国际电工委员会执行委员会成员。国际电工委员会是一个发布电工技术国际标准的全球性非营利组织。香农先生还在2000年至2019年期间担任世界和平基金会董事会成员。2002年至2014年，他担任国家消防局首席执行官兼总裁，这是一个致力于消除火灾、电气及相关危险造成的危害和损失的国际非营利性组织。在加入NFPA之前，Shannon先生于1987-1991年间当选并担任马萨诸塞州联邦司法部长，1978年当选为美国众议院议员，在国会任职三届，包括担任筹款委员会成员。香农先生在约翰·霍普金斯大学获得政治学学士学位，在乔治·华盛顿大学法学院获得法学博士学位。我们相信，香农先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在标准行业拥有丰富的经验，并对相关的监管框架有深入的了解。
弗兰克·J·科因。Coyne先生自2012年以来一直担任我们的董事会成员，并于2009年至2017年担任UL研究院董事会成员。科因先生曾在Verisk Analytics，Inc.(前身为保险服务办公室)担任过各种管理职位。威瑞斯克)是一家数据分析和风险评估公司，包括2002年至2013年担任首席执行官，2000年至2002年担任总裁兼首席执行官，1999年至2000年担任总裁兼首席运营官。2002年至2020年，他还担任威瑞斯克(纳斯达克：VRSK)董事会成员，包括2002年至2013年担任董事长，2013年至2016年担任非执行主席，2016年至2019年担任董事首席执行官。此外，科因先生还在肯珀保险公司、林恩保险集团、信实保险公司和PMA保险公司担任过管理职务。科因先生目前是马鞍河日间学校的董事会成员。科因先生在斯克兰顿大学获得政治学学士学位，在杜肯大学获得法学博士学位。我们相信，Coyne先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为上市公司高管和与我们相邻的行业的高管拥有丰富的经验。
詹姆斯·P·多利夫。Dollive先生自2012年以来一直担任我们的董事会成员，并自2008年以来担任UL研究院的董事会成员。2009年至2015年，多利夫先生担任冷冻食品零售商施旺食品公司执行副总裁总裁兼首席财务官。多利夫先生从卡夫食品公司加盟施万食品公司，在那里他工作了30年 担任各种管理职位，包括1999年至2007年担任首席财务官。多利夫先生在新泽西理工学院获得电气工程学士学位，在宾夕法尼亚大学获得工程系统硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。我们相信多利夫先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在一家上市公司担任首席财务官的经验，以及他对金融和消费品的深刻理解。
玛拉·C·戈特沙尔克。Gottschalk女士自2012年以来一直担任我们的董事会成员，并于2009年至2017年担任UL研究院董事会成员。Gottschalk女士曾于2006年至2013年担任厨房和娱乐产品销售商The Pampered Chef，Ltd.(简称“Pampered Chef”)的首席执行官，并于2003年至2006年担任Pampered Chef的总裁。Gottschalk女士加入了娇生惯养的厨师
她曾供职于卡夫食品公司(“卡夫”)，在那里她担任了14年的各种管理职位，包括财务规划和投资者关系部的高级副总裁，以及邮政谷物事业部的执行副总裁总裁和总经理。Gottschalk女士目前是美国食品控股公司(纽约证券交易所代码：USFD)和雷诺消费品公司(纳斯达克代码：REYN)的董事会成员，并曾在2015年至2024年担任Big Lot，Inc.(纽约证券交易所代码：BIG)的董事会成员。Gottschalk女士拥有印第安纳大学会计学学士学位和硕士学位。西北大学凯洛格管理学院金融学专业。Gottschalk女士还通过Diligent Institute获得了网络风险与战略证书。我们相信Gottschalk女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在运营和战略管理方面拥有丰富的经验，她作为首席执行官的领导经验以及她在其他上市公司董事会任职的重要经验。
弗里德里希·赫克。 Hecker先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员，并于2013年至2017年担任UL研究院董事会成员。Hecker先生曾在2012至2015年间担任能源行业专业诊断技术和服务供应商Rosen Swiss AG(“Rosen Group”)的首席执行官。Hecker先生从德国莱茵TÜV公司加盟罗森集团，该公司是一家私人持股的全球认证和检测服务提供商，在2009年至2011年期间担任该公司的首席执行官兼首席运营官。在加入德国莱茵集团之前，赫克先生于2002年至2009年担任跨国公司SGS SA执行副总裁总裁兼首席运营官。2016年至2020年，赫克先生还担任比利时投资公司Cobepa SA的高级顾问，目前是Opus Group AB(Publ)董事会成员和国际经济关系组织副会长总裁。赫克获得了慕尼黑路德维希·马克西米利安大学的经济学学位。我们相信Hecker先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在TIC行业拥有丰富的经验。
查尔斯·W·胡珀。退役中将查尔斯·胡珀自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年10月以来，胡珀中将一直在全球商业咨询服务公司科恩集团担任高级顾问，1979年至2020年，胡珀中将在美国陆军服役。他目前是通用动力公司(纽约证券交易所代码：GD)、亚太公司(纳斯达克代码：APA)的董事会成员，还担任网络安全委员会、Two Six Technologies、Loc Performance Products，Inc.、Bellwether和美国国家亚洲研究局的主席。胡珀中将在美国军事学院获得了亚洲研究学士学位，在哈佛大学获得了硕士学位，在陆军战争学院获得了战略学硕士学位。胡珀中将还完成了全国企业董事协会网络风险监督计划，获得了网络安全监督证书。我们认为，胡珀中将有资格担任我们董事会的成员，因为他在处理复杂的国际事务方面拥有丰富的领导经验和专业知识。
凯文·J·肯尼迪。肯尼迪博士自2020年以来一直担任我们的董事会成员。2020年3月至2022年12月，他担任传感器技术初创公司全能系统公司(简称全能)的首席执行官。2022年12月，全能向美国特拉华州地区破产法院提交了自愿根据破产法第11章进行重组的计划。在担任全能首席执行官之前，肯尼迪博士于2018年至2020年担任管理咨询公司蓝岭合伙公司高级董事总经理董事，并于2008年至2017年担任通信软件和服务公司AVAYA(纽约证券交易所代码：AVYA)首席执行官兼董事会成员总裁。2017年1月，Avaya向纽约南区美国破产法院提交了自愿破产法第11章重组计划。在加入Avaya之前，肯尼迪博士曾在2003至2008年间担任光通信产品供应商JDS Unival Corporation的首席执行官。2011年1月，肯尼迪博士被奥巴马总裁任命为总裁的国家安全电信咨询委员会成员，1987年，肯尼迪博士担任美国众议院科学、空间和技术委员会国会研究员。肯尼迪博士目前是KLA公司(纳斯达克代码：KLAC)和Digital Realty Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：DLR)的董事会成员。肯尼迪博士在利哈伊大学获得了工程学学士学位，并获得了理工科硕士学位和菲尔硕士学位。罗格斯大学的博士学位。肯尼迪博士还完成了全国公司董事协会网络风险监督计划，获得了网络安全监督证书。我们相信肯尼迪博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术行业的专业知识，他领导公众的经验
他还拥有在上市公司董事会任职的丰富经验，包括监督分拆和广泛的并购活动。
丽莎·M·兰伯特。兰伯特女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。兰伯特女士目前担任乔治·凯泽家族基金会(“GKFF”)私人市场部的首席投资官。在加入GKFF之前，Lambert女士于2018年1月至2023年7月在跨国电力和天然气公用事业公司国家电网公司(“国家电网”)担任首席技术和创新官。她也是国家电网风险投资和创新部门国家电网伙伴公司的创始人和总裁。2016年至2018年，兰伯特担任私人清洁技术风险投资公司Westly Group的管理合伙人。在此之前，兰伯特女士在英特尔公司工作了19年，包括担任英特尔资本软件与服务事业部副总裁总裁和董事董事总经理，英特尔资本是英特尔的企业投资和并购部门。兰伯特女士目前在Lucid Group(Sequoia Capital Inc.)和VITAL Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：VTLE)担任董事会成员，并是非营利性组织UPUP，Inc.的创始人、首席执行官和主席。她还曾担任访问安全软件公司Cyolo Ltd.2021年7月至2023年6月、空间智能技术公司Pathr.ai 2011年4月至2023年6月、被西门子收购的边缘计算公司Pixeom于2018年12月至2019年12月以及美国国家风险投资协会(National Venture Capital Association)的董事会成员。兰伯特女士在宾夕法尼亚州立大学获得管理信息系统学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信兰伯特女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的企业领导经验以及广泛的技术和金融知识。
詹妮弗·F·斯坎隆。斯坎隆女士的 商业背景资料载于上文“行政人员”一节。
萨莉·苏斯曼。苏斯曼女士自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。在此之前，她曾于2010年至2018年担任辉瑞公司企业事务执行副总裁总裁(前身为政策、对外事务和公关)。在2007年加入辉瑞之前，Susman女士在1999年至2007年期间担任雅诗兰黛公司(纽约证券交易所股票代码：EL)的首席公关官，该公司是一家护肤、化妆品、香水和护发产品的制造商和营销商。1990年至1996年，苏斯曼女士担任美国运通公司(纽约证券交易所代码：AXP)全球通联部执行副总裁总裁。苏斯曼目前是国际救援委员会董事会的联合主席，该委员会是一个全球性的人道主义援助、救济和发展非营利组织，也是外交关系委员会的成员。她在康涅狄格学院获得了政府学士学位。我们相信苏斯曼女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在通信和公共事务方面拥有丰富的领导经验和专业知识。
迈克尔·H·萨曼。塔曼先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。萨曼在2020年3月至2020年12月期间担任UBQ材料公司的首席执行长，该公司是一家清洁技术公司，专注于将固体废物转化为可持续的原材料。在此之前，Thaman先生曾于2007年至2020年担任建筑产品和工业材料开发商、制造商和营销商欧文斯·康宁公司(纽约证券交易所代码：OC)的首席执行官，于2000年至2007年担任首席财务官，并于2002年至2020年担任欧文斯·康宁公司董事会成员和主席。萨曼先生目前是L液化空气公司(场外交易代码：AIQUY)、舍温-威廉姆斯公司(纽约证券交易所代码：SHW)、科勒公司和航空密封公司的董事会成员。萨曼先生拥有普林斯顿大学电气工程和计算机科学学士学位。我们相信他有资格担任我们的董事会成员，因为他在一家大型跨国上市公司担任高管的丰富经验。
伊丽莎白·托尔斯塔德。 托尔斯塔德女士自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年以来担任UL研究院的董事会成员。自2019年以来，托尔斯塔德女士还一直担任建筑、房地产开发和公共基础设施领域的专业服务公司Asplan Viak as的首席执行官。她从船级社和咨询机构DNV Group加入Asplan Viak，在那里她担任过多个职位，包括2018年至2019年担任DNV GL Digital Solutions首席执行官，2014至2017年担任DNV GL石油天然气公司首席执行官，2010年至2013年担任DNV美洲和撒哈拉以南非洲首席执行官，以及2006年至2019年担任DNV清洁能源和公用事业运营董事首席执行官。她目前担任
现任纳斯达克公司董事会成员以及奥斯陆和平研究所理事会副主席。托尔斯塔德女士曾于2017年至2020年担任六角形复合材料公司(纳斯达克：HXGCF)董事会成员，并于2017年至2019年担任挪威数码公司董事会成员。托尔斯塔德女士拥有奥斯陆工程学院的土木工程学士学位，挪威管理学院的工商管理和卑尔根大学的组织心理学附属学位，以及奥斯陆大学的结构物理学硕士学位。我们相信托尔斯塔德女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的科学和技术知识。
乔治·A·威廉姆斯 威廉姆斯先生自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员，并曾在2012年至2018年担任我们的董事会成员。自2008年以来，他还担任UL研究院董事会成员，目前担任董事会主席和治理与薪酬委员会成员。2011年至2023年12月，威廉姆斯先生担任电力建设、维护和技术服务承包公司PMI Energy Solutions，LLC(“PMI”)的首席执行官兼首席执行官总裁。在此之前，威廉姆斯先生曾在公用事业公司埃尔帕索电气公司担任首席运营官，在能源供应商英联邦爱迪生公司担任运营总监高级副总裁，在核电站企业南方核电公司担任现场副主管总裁。他还曾在PPL Susquehanna，LLC、Progress Energy Inc.和PECO Energy Company担任过各种高管和高级运营职位。威廉姆斯先生目前在首都电力公司董事会任职，并担任中州电气承包商协会董事会副会长总裁。他还在2011年至2023年担任PMI董事会成员，2021年至2023年担任威尔集团董事会成员，2011至2022年担任伊利诺伊州黑人商会董事会成员，2015年至2019年担任夸德县城市联盟董事会成员。威廉姆斯先生在威德纳大学获得电气工程学士学位，在圣约瑟夫大学获得工商管理硕士学位。我们相信威廉姆斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源和公用事业行业拥有丰富的经验以及他的企业领导经验。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
受控公司状态
根据纽约证交所的规定，我们是一家“受控公司”。纽约证券交易所的规则将“受控公司”定义为董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。本次发行完成后，UL Standard&Engagement将受益地拥有我们已发行股本的综合投票权约96.0%(如果承销商行使选择权全额购买我们A类普通股的额外股份，则为95.7%)。因此，我们将继续是一家受控公司，并有资格获得纽约证券交易所规则下的某些公司治理要求的豁免。虽然我们目前不打算利用这些豁免中的任何一项，但只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以随时和不时地利用任何或所有此类豁免。如果我们这样做了，你们将不会得到向遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的同样的保护。
如果我们不再是受控公司，而我们的A类普通股继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在我们作为受控公司的地位改变之日或适用于某些条款的指定过渡期内(视情况而定)遵守这些要求。
本公司董事会的组成
我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的章程规定，我们的董事会将由董事会不时确定的董事人数组成，但须遵守我们的章程和股东协议下的UL标准和约定权利。截至本次招股说明书发布之日，本公司董事会由13名董事组成。在吾等章程及股东协议条款的规限下，每名董事的任期将持续至其获选及其继任人获选及取得资格后举行的下一次股东周年大会，或其较早去世、丧失资格、辞职或免任为止。
我们的章程规定，从日落之日起和之后，我们的董事会将由三个级别的董事组成，每个级别的三年任期始于和结束于与其他两个级别不同的年份。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。见“股本说明--反收购条款--分类董事会；董事免职；空缺”。
我们的章程和股东协议规定，UL Standard&Engagement有权指定以下个人作为我们董事会成员的提名人选：
•直到日落之日，四个人；
•日落日期后，如果UL Standard&Engagement实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少20%的投票权，则有两名个人；以及
•日落日期后，如果UL Standard&Engagement实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少10%但不到20%的投票权，则一名个人。
香农先生、多利夫先生、托尔斯塔德女士和威廉姆斯先生目前作为UL标准和约定的指定人员在我们的董事会任职。
只要UL标准和接洽有权指定至少一名个人进入我们的董事会，UL标准和接洽也将有权享有某些董事会观察员权利，如股东协议中所述。请参阅“某些关系和关联方交易--股东协议”。
在考虑董事是否具备整体经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，董事会主要关注每个董事的背景和经验，这反映在每个董事的个人传记中所讨论的信息中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
董事独立自主
我们的董事会已明确决定，香农先生、科恩先生、多利夫先生、戈特沙尔克女士、赫克先生、胡珀中将、肯尼迪先生、兰伯特女士、苏斯曼女士、萨曼先生、托尔斯塔德女士和威廉姆斯先生均为“独立的董事”，符合纽约证券交易所规则的定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及它们的交易。
我公司董事会各委员会
我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常务委员会的行动来开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会、人力资本和薪酬委员会以及财务委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立专门委员会，以处理具体问题。
审计委员会、提名和公司治理委员会、人力资本和薪酬委员会以及财务委员会均根据我们董事会就此次发行批准的书面章程运作。审计委员会、提名和公司治理委员会、人力资本和薪酬委员会以及财务委员会章程的副本可在我们的网站上获取 Ir.ul.com。我们任何网站上的信息或可以通过任何网站访问的信息不会、也不会被视为纳入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。
我们的章程和股东协议规定，只要UL Standard&Engagement有权指定至少两名个人提名进入我们的董事会，我们的每个委员会将包括
至少一个由UL标准与约定指定的董事(受证券法和证券交易所规则的任何适用要求的约束)。此外，如果UL标准与接洽仅有权指定一名个人进入我们的董事会，该个人最多可在两个委员会任职，每个委员会由UL标准与接洽选择。请参阅“某些关系和关联方交易--股东协议”。
审计委员会
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；
•监督我们遵守法律和法规的要求；
•审查和评估我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；
•审查关联人交易；以及
•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
我们的审计委员会由科因先生、赫克先生、胡珀中将、肯尼迪先生和萨曼先生组成，萨曼先生担任主席。交易所法案和纽约证券交易所的规则10A-3要求我们的审计委员会在A类普通股上市后一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地决定，科因先生、赫克先生、胡珀中将、肯尼迪先生和塞曼先生各自符合“独立董事”的定义，可以根据交易所法案规则第10A-3条和纽约证券交易所规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市标准的财务知识要求，Coyne先生、Kennedy先生和Thaman先生都将有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-k法规第407(D)(5)项中有定义。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•在股东年度会议上向我们的董事会推荐董事会的提名人选；
•监督董事会及其各委员会的年度有效性评估；
•制定一套企业管治指引，并向董事会提出建议；
•审查与董事、执行人员有关的潜在利益冲突；以及
•支持我们的风险评估和风险管理，监督那些可能会不时委托给它监督的风险，目前包括环境和企业责任事项。
我们的提名和公司治理委员会由多利夫先生、戈特沙尔克女士、兰伯特女士、苏斯曼女士、托尔斯塔德女士和威廉姆斯先生组成，戈特沙尔克女士担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，多利夫先生、戈特沙尔克女士、兰伯特女士、苏斯曼女士、托尔斯塔德女士和威廉姆斯先生各自符合纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义。
人力资本和薪酬委员会
除其他事项外，我们的人力资本和薪酬委员会负责：
•监督我们的人力资本管理计划和政策；
•监督我们的非员工董事薪酬计划；
•审查和批准公司的目标和宗旨，评估业绩，审查和批准(单独或在董事会指示下，与大多数独立董事会成员有关的)我们首席执行官的薪酬；
•审查并制定或向董事会提出有关其他高管薪酬的建议；
•审查和批准我们的激励性薪酬安排，并就股权计划和安排向董事会提出建议；
•委任和监督任何薪酬顾问；以及
•通过监督可能不时委托给它监督的风险，支持我们的风险评估和风险管理。
我们的人力资本和薪酬委员会由科因先生、戈特沙尔克女士、肯尼迪先生、兰伯特女士、苏斯曼女士和威廉姆斯先生组成，肯尼迪先生担任主席。我们的董事会已经决定，科因先生、戈特沙尔克女士、肯尼迪先生、兰伯特女士、苏斯曼女士和威廉姆斯先生符合根据纽约证券交易所规则(包括提高薪酬委员会成员独立性标准)在人力资本与薪酬委员会任职的“独立董事”的定义，并且是交易所法案第160亿.3条所定义的“非雇员董事”。
财务委员会
我们的财务委员会负责审查和监督与我们的资本结构和财务资源有关的计划、政策和重大行动，并向董事会提出建议，包括：
•我们的预算和预测；
•资本结构和资本支出的变化，包括债务融资；
•资本支出供资申请和完成后对资本支出供资申请和购置的审查；
•我们关于税收和其他财务规划的政策；
•我们的金融风险政策和企业投资政策；
•我们的企业保险计划；
•我们的养老金计划资金；以及
•通过监督可能不时委托给它监督的风险，支持我们的风险评估和风险管理。
我们的财务委员会由多利夫先生、赫克先生、胡珀中将、塔曼先生和托尔斯塔德女士组成，多利夫先生担任主席。
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施，以及监督监管风险的管理。我们的审计委员会审查和评估我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法。此外，我们的审计委员会负责了解、沟通和监控我们的风险理念、风险偏好和风险状况，并审查某些风险敞口。每个董事会委员会通过监督可能不时委托给它的风险来支持我们的风险评估和风险管理。
人力资本与薪酬委员会联锁与内部人参与
凡有一名或多名行政人员在本公司董事会或人力资本及薪酬委员会任职的任何实体的董事会或人力资本及薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)，本公司并无任何行政人员担任成员。
董事会多样性
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。虽然我们的董事会对于董事候选人的评估没有正式的书面多元化政策，但在对董事候选人的评估中，我们的提名和公司治理委员会将考虑但不限于性格、个人和职业操守、道德和价值观、公司管理经验、财务和其他与本行业相关的经验、相关的社会政策问题、判断、潜在的利益冲突、其他承诺、实际和成熟的商业判断(包括进行独立分析调查的能力)以及年龄、居住地和专业经验以及任何其他相关资格、属性或技能等因素。提名和公司治理委员会还会考虑背景和经验的适当组合，包括年龄、性别、种族和民族等因素。
商业行为标准
我们有适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码的副本发布在我们的网站上，Ir.ul.com。此外，我们在我们的网站上张贴法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。我们任何网站上的信息或可以通过任何网站访问的信息不会、也不会被视为纳入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。
薪酬问题探讨与分析
“薪酬讨论与分析”部分(“CD&A”)的目的是介绍我们的高管薪酬计划，包括我们的绩效薪酬理念和长期价值战略，我们在计划中使用的要素，以及我们的人力资本和薪酬委员会(“委员会”)在做出合理的薪酬决定时所考虑的因素。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在本次发行完成后采取的实际薪酬计划可能与目前计划的计划和本次讨论总结的IPO之前的计划有很大不同。
本次讨论的重点是我们的首席执行官、首席财务官和2023年薪酬最高的三位高管(近地天体)，他们是：
•詹妮弗·F·斯坎隆、总裁和首席执行官；
•瑞安·D·罗宾逊，执行副总裁总裁兼首席财务官；
•周卫方，常务副主任总裁、总裁，检测、检验、认证；
•Gitte Schjotz，执行副总裁总裁兼首席科学和运营官；以及
•杰奎琳·K·麦克劳克林，执行副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书。1
高管薪酬理念和目标
我们为我们的高管提供有意义的奖励，同时保持与公司价值观和使命、我们的战略重点和重要管理举措的一致性。在确定和监督我们执行干事的薪酬时，委员会认为我们的方案和政策应实现以下具体目标：
•将我们的目标直接薪酬总额-包括基本工资、目标年度激励奖金机会和目标长期激励机会-定位在能够成功招聘和留住对形成和执行我们的业务战略和创造长期价值至关重要的行业领先人才的水平。
•通过将薪酬与实现年度和多年财务、战略和股权价值目标联系起来的计划，加强我们的绩效薪酬导向。
•使高管的利益与股东的利益保持一致，特别是对最有能力推动长期价值创造的关键高管的利益。
•提供根据实际业绩和对我们关键运营和战略目标的贡献来区分个人高管薪酬的能力。
赔偿的确定
人力资本与薪酬委员会的作用
委员会采用以市场为基础的方法确定高管薪酬，并根据公司和个人的表现进行区分。该委员会监督我们高管薪酬计划的各个方面：通过基本工资审查确定现金薪酬目标总额，设定年度短期激励奖励目标，确定适当的长期激励组合和目标水平，以及提供福利
1于2024年8月17日，麦克劳克林女士通知公司，她因个人原因拟辞去公司执行副总裁总裁及首席法务官职务，自2024年9月3日起生效。公司现任法律、品牌诚信、道德和调查部副总裁查尔斯·艾伦·林临时担任首席法务官一职，自麦克劳克林女士辞职起生效。
旨在提供具有竞争力的总奖励计划的计划。该委员会还负责评估与所有补偿和福利方案有关的企业风险。
管理的角色
首席执行官提供关于其直接下属的职责和责任的意见，以及她对他们年度业绩的评估结果。管理层还向委员会建议高管薪酬计划设计的某些方面，包括在我们的年度和长期激励计划中使用的适当的全公司范围的财务和非财务业绩目标，以及我们为领导特定业务部门或公司职能的员工制定的年度激励计划下的额外业务部门和职能具体业绩目标。
独立薪酬顾问的角色
委员会已聘请Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)作为其独立薪酬顾问，就建立和维持具有竞争力的薪酬计划、近地天体和其他高级管理人员的个人薪酬水平、激励计划设计和其他高管薪酬政策和做法以及非雇员董事薪酬计划的设计向委员会提供建议。FW Cook的一名代表出席了2023年委员会所有定期安排的会议，包括应邀请举行的委员会执行会议。
委员会评估了FW Cook的独立性，特别是考虑到FW Cook是否与我们、我们的高级管理人员或董事有任何关系，这可能会损害他们的独立性。根据这一评估，委员会确定不存在任何利益冲突，否则不会阻止FW Cook独立向委员会提供咨询意见。根据委员会章程，委员会有权决定独立赔偿顾问的赔偿和终止其服务。
同业集团的市场评估与标杆
为了提供具有市场竞争力的高管薪酬计划，委员会建立了一个基准同行公司小组，每年对该小组进行审查。FW Cook向委员会提供了公开来源的同业集团公司的比较薪酬数据，此外，还提供了从一般行业调查汇编的比较薪酬数据，并对规模进行了适当调整，以确定与我们规模相当的公司的市场价值。这些数据包括近地天体的基本工资和目标年度和长期激励机会，并帮助委员会了解我们的高管薪酬计划的竞争力、年度和长期激励计划设计政策以及做法(例如福利/额外津贴和遣散费福利(控制权发生变化或不发生变化))。委员会在对高管薪酬进行年度审查时使用了这一比较数据，认为直接薪酬总额的所有要素应参照竞争性市场数据的第50个百分位数，以确定目标业绩，如果业绩超过目标，则业绩有很大的上行潜力，如果业绩低于目标，则支付较少(或零)的款项。然而，执行干事的目标薪酬可能高于或低于中位数，这取决于具体的行政因素，包括个人在其职责中的表现、行政干事的独特技能、职责的关键程度以及委员会认为相关的其他因素。
FW Cook协助委员会对同级小组进行年度审查，并酌情就调整同级小组的组成提出建议。委员会于2022年8月核准的同级小组向委员会通报了2023财政年度的赔偿决定。该集团的17家公司为覆盖多个行业的客户群提供企业对企业解决方案，所有公司的收入都从我们收入的0.5x到2.1x不等(根据每家公司最近完成的交易确定
财政年度)。在2022年对同行进行审查时，我们的收入、EBITDA和EBITDA利润率都略高于同行的中位数。
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| ADT Inc. | Iron Mountain Incorporated |
| Brightview控股公司 | 曼泰克国际公司 |
| 布林克斯公司 | Maximus Inc. |
| 创建PLC | 晨星公司 |
| EPAM系统公司 | 罗林斯公司 |
| FactSet Research Systems Inc. | Stercycle公司 |
| FICO(费尔艾萨克公司) | 利乐科技公司 |
| 高德纳公司 | Wex Inc. |
| ICF国际公司 | |
2023年8月，作为委员会为2024年薪酬规划提供信息的同业小组年度审查的一部分，三家公司被剔除：ManTech International Corporation，在2022年9月被收购后；以及BrightView Holdings，Inc.和Iron Mountain Inc.，这两家公司被认为是较弱的业务适应能力，尽管它们是企业对企业服务公司。
同业集团增加了三家公司：金融技术服务公司CBIZ，Inc.；商业咨询服务公司FTI Consulting；以及全球消费者信用报告机构TransUnion。总而言之，这些额外的公司保持了我们的收入和EBITDA相对于由此产生的同行群体的中位数，并满足上述额外标准。
由17家上市公司组成的最新同行小组为2024财年的薪酬决定提供了信息，预计将在发售日及之后通知薪酬决定。
我们高管薪酬计划的主要组成部分
下图显示了我们2023年高管薪酬计划的主要组成部分。有关这些组成部分的更多细节，可在CD&A的后续章节中找到。
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| 程序组件 | 战略目标 |
| 基本工资 | •固定的年度薪酬，与我们招聘和留住关键人才的目标保持一致 •参照职责范围、经验和竞争激烈的市场而定 |
| 所有员工激励计划(AEIP) | •基于绩效的可变现金薪酬，与我们奖励实现短期财务目标的目标一致 |
长期激励计划(Pre-IPO LTIP)奖励 | •在三年累计绩效期间获得的绩效现金奖励(权重为75%)；旨在与我们的目标保持一致，即激励领导者实现长期财务、运营和战略目标并留住领导者人才 •现金结算增值权(CSARS)，在奖励的五年期限内(25%权重)提供价值，使股价持续升值；旨在与我们的目标保持一致，推动公司整体股权价值的可持续增长，与我们的股东保持一致 |
| 广泛的福利 | •享受与其他员工相同的健康和福利福利 |
| 高管福利和额外津贴 | •具有市场竞争力、旨在吸引和留住关键人才的有限额外福利和高管福利 |
为了强调我们的绩效薪酬理念，并考虑到市场竞争做法，委员会批准了2023年我们首席执行官和其他近地天体的薪酬要素，这些要素反映了我们的高管薪酬理念。由此产生的2023年薪酬组合在很大程度上取决于业绩-
根据实现短期和长期目标(即AEIP和IPO前LTIP机会)相对于固定薪酬(基本工资)部分应支付的薪酬。
2023年基本工资
每个近地天体的基本工资最初是在2023年之前根据其各自的雇用协议或聘书确定的。每个近地天体2023年的基本工资是由委员会确定的，作为执行干事基本工资年度审查的一部分。在审查2023年的基本工资水平时，委员会考虑了FW Cook提供的比较市场数据和建议、全公司增薪预算以及关于CEO以外的近地天体的CEO基于各种因素(如任期、角色表现和其他被认为相关的因素)提出的建议。根据这项审查，委员会确定了自2023年4月1日起生效的近地天体基本工资如下。
2023年，斯坎伦女士、鲁滨逊先生和周先生的基本工资分别维持在2022年确定的水平--分别为100万美元、610 000美元和610 000美元。自2023年4月1日起，施约茨的年化基本工资从44万美元增加到453,000美元，增幅为3.0%；麦克劳克林的基本工资年化增加2.9%，达到458,000美元。(Schjotz女士的基本工资以丹麦克朗支付，如下文《薪酬摘要表》脚注1所述。)
2023年AEIP大奖
我们的大多数员工，包括我们的近地天体，都参加了AEIP奖励计划。2023年，委员会考虑到可比较的市场数据，将每个近地天体的个人AEIP目标奖励金确定为基本工资的百分比。AEIP旨在通过实现关键成果来加强我们实现盈利增长的方法。对于我们的近地天体，AEIP获奖机会包括以下内容：
•给梅斯的。根据Scanlon、McLaughlin和Robinson先生的说法，AEIP奖励机会的100%是基于公司相对于本财年确定的目标调整后营业收入(“AOI”)指标的表现。
•对于周先生和Schjotz女士来说，50%的AEIP奖励机会基于本财年确立的目标AOI指标的表现，50%的AEIP奖励机会基于TIC业务相对于目标TIC业务AOI的表现。目标TIC业务AOI是通过结合工业和消费细分市场的AOI目标来确定的。
•作为个人奖励确定过程的一部分，委员会有权根据任何参与者的目标，根据个别雇员的表现调整支出。
根据财政年度指标和集合资金的相对成就，个人奖励可能从目标奖励的0%到200%不等。
AOI指标是一项非通用会计准则计量，旨在确认本公司及其附属公司的正常业务营运所赚取的利润，并不包括委员会全权酌情厘定的各项非营运项目所产生的收入及开支。委员会可以--但不是必须--根据适用财政年度的综合经审计财务报表确定审计结果。2023年，AOI是基于我们和我们子公司的营业收入，如本财年综合审计财务报表中所述。为达致AOI，营运收入已作出调整，以反映(I)汇兑影响、(Ii)与收购可再生能源认证实体、S.L.和河北钢铁集团合规有限公司有关的成本及营运结果，以及某些未完成交易(包括计划中的资产剥离)的加计或扣减，(Iii)改善我们对超出预算的未来潜在投资决定准备状态的开支，包括与本次发售有关的开支，(Iv)可归因于营运表现以外因素的CSAR奖励的公允价值变动(例如，(V)超出预算的重组及减值费用，包括根据本公司会计政策入账的若干遣散费、与优化法人实体有关的会计及法律费用，以及商誉减值费用。就AEIP奖励而言，分部AOI基于对适用分部营业收入结果的类似调整，如本会计年度综合经审计财务报表所述。
委员会就近地天体AEIP奖的2023年业绩目标作出了以下决定：
•投资收益目标设定为44300万，当投资收益达到42100万时，最低派息为50%，而当投资收益达到52300万或更高时，最高派息为200%。我们实现了45100美元的万投资收益，为基于投资收益指数的投资收益目标奖励部分带来了110.2%的支付百分比。
•旅游业议会业务的首期收益目标定为41400万，当旅游业议会业务的首期收益达到39300万时，最低派息为50%，而在达到48800万或更高时，最高派息则为200%。我们实现了42800万的旅游业投资收益，为基于旅游业投资收益指数的目标奖励部分带来了118.7%的派息百分比。这导致周和施约茨的AEIP奖的支付比例为114.5%，与他们基于AOI计算的AEIP奖的份额进行加权后。
根据上述决定，委员会批准了以下2023年AEIP奖励，这些奖励在“非股权激励计划薪酬”项下的薪酬摘要表中报告。
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| 军官 | | 2023年AEIP目标奖 | | 派息百分比(2) | | 2023年批准奖项 |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 1,200,000 | | | 125.0 | % | | $ | 1,500,000 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | $ | 488,000 | | | 115.7 | % | | $ | 564,665 | |
| 周伟芳 | | $ | 488,000 | | | 114.5 | % | | $ | 558,760 | |
吉特·施约茨(1) | | $ | 349,937 | | | 114.5 | % | | $ | 400,678 | |
杰奎琳·K·麦克劳克林 | | $ | 274,800 | | | 110.2 | % | | $ | 302,830 | |
__________________
(1)施约茨设定的AEIP目标是用丹麦克朗支付的。此奖励的美元价值使用2023年12月31日(即奖励获得之日)的有效汇率反映在汇总补偿表中。
(2)斯坎隆、罗宾逊和麦克劳克林的派息百分比反映了AEIP公式下AOI指标的100%权重为110.2%的派息百分比。周永明和施约茨的派息百分比反映了AOI指标的50%权重和TIC业务AOI指标的50%权重，加权平均派息百分比分别为110.2%和118.7%，按AEIP公式计算的综合派息百分比为114.5%。根据其根据AEIP的权力和酌情决定权，
上文中，委员会根据AEIP公式调整了Scanlon女士和Robinson先生的支付百分比，其依据是个别雇员相对于目标的业绩。
上市前长期激励奖
一般而言，委员会每年核准对雇员的长期奖励，包括近地天体奖励。根据首次公开招股前长期投资协议批出的中概股数目，是以授出日我们普通股的当时估值为基础。委员会还有权为招聘目的“非周期”发放CSARS或绩效现金奖励。然而，在2023年，我们的近地天体没有获得非周期CSARS或绩效现金奖励。
2023年，委员会得出结论，CSARS和绩效现金奖励继续有效地将高管的利益与长期价值创造保持一致，并建议我们向最高级官员提供的首次公开募股前LTIP奖励继续包括25%的CSARS和75%的绩效现金奖励。
上市前长期激励计划
我们在2023年根据2020年首次公开募股前长期合作伙伴关系协议的条款向我们的近地天体颁发了奖项。
首次公开发售前长期投资优惠计划由委员会管理，委员会负责挑选合资格的获奖者，并决定根据首次公开发售前长期投资优惠计划授予的奖励形式、金额及条款及条件。首次公开发售前LTIP规定授予CSARS和/或绩效现金奖励，其条款由委员会决定并如下所述。
首次公开招股前LTIP包括“结算限额”，该限额限制根据CSARS的行使而每年须支付的现金金额(以下所述转换为股票结算SARS的现金除外)。这一结算限额也适用于绩效现金奖励转换为股票结算奖励之前的结算，自首次公开募股日起生效。任何一年的结算限额金额都等于我们上一年财务报表上显示的自由现金流的10%。根据首次公开招股前长期投资协议，委员会有权酌情豁免或增加任何年度的结算限额。2023年，和解上限为2,080美元万，基于2022年20800美元的自由现金流万。在2023年期间，委员会批准提高和解限额，以结算根据其条款已归属和应支付的绩效现金奖励、根据其条款到期的绩效现金奖励以及受丹麦税法约束的参与者持有的绩效现金奖励，这些参与者受丹麦税法的约束，要求在奖励归属日期预扣税款。由于采用了和解限额，并根据管理层的建议，委员会决定不批准在2023年为任何其他既得CSAR裁决设立自愿行使窗口。
2023年目标奖
委员会考虑到比较的市场数据，为每个近地天体确定了2023年的目标奖励水平。2023年向近地天体颁发的2023财政年度目标奖励为绩效现金奖励(75%权重)和CSARS(25%权重)，如下所示：
| | | | | | | | |
| 军官 | | 2023年上市前LTIP目标奖 |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 4,650,000 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | $ | 1,100,000 | |
| 周伟芳 | | $ | 1,100,000 | |
| 吉特·施约茨 | | $ | 700,000 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | $ | 600,000 | |
2023年颁发的表演现金奖
绩效现金奖励提供了一个机会，在授予时赚取目标现金支付0%至200%，具体取决于绩效。这些奖项旨在激励领导者实现长期业绩目标，并促进留住领导力人才。2023年颁发的绩效现金奖，绩效
为累积的三年业绩期间设定了指标和目标。绩效现金奖励是根据委员会确定的绩效指标的权重以及公司在奖励所涵盖的三年绩效期间的每项绩效指标的业绩相对于目标来确定的。绩效现金奖励通常在授予日期后三年授予，但在该日期之前继续受雇，并在那时结算。如下所述，截至IPO日期，大部分未偿还的2023年度业绩现金奖励已自动转换为股票结算奖励。
对于2023年赠款，三年实绩期间的业绩指标加权如下：
•三分一(33.33%)在业绩期间完成累积有机收入增长目标的权重；及
•三分之二(66.67%)的权重是业绩期间累计净收入目标的完成情况。
委员会对收入和净收入的确定可以--但不要求--根据适用财政年度的合并经审计财务报表作出。
2023年绩效现金奖励的结算将在2025财年结束后确定，但须基于2026年3月31日之前的持续受雇情况继续授予。
以下是2023年绩效现金奖的未完成目标结算值：
| | | | | | | | |
| 军官 | | 2023-2025年绩效现金奖励目标结算值 |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 3,487,500 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | $ | 825,000 | |
| 周伟芳 | | $ | 825,000 | |
| 吉特·施约茨 | | $ | 525,000 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | $ | 450,000 | |
2023年颁发的CSAR奖项
在首次公开招股前授予的现金增值权类似于上市公司的股票增值权，并提供了在行使时获得现金的机会，现金数额等于一股普通股的价值与授予日普通股价值的差额(如有)乘以行使的现金增值权的数量。授予CSA的基本价格相当于委员会确定的一股公司普通股的公平市场价值。CSARS旨在鼓励我们的领导人推动公司整体价值的增长，以与我们的股东保持一致，这是由我们每年的估值决定的。CSARS通常在授予日期后三年授予，但须在该日期之前继续受雇，并可在授予日期后最多两年行使。既得利益相关人士的行使可于年度行使期间进行，并受委员会厘定的首次公开招股前长期信托投资协议的现金结算限额所规限。然而，在适用证券法律的规限下，于首次公开招股日(如下所述)转换为股票结算SARS的CSARS可于归属后及到期前的任何时间行使，且不受结算限额的限制。
2023年4月，委员会批准了与2023财政年度有关的中央财政年度的拨款。这些CSR最初是以每股62.67美元的基价授予的，这是基于委员会通过的截至授予日期对我们的独立估值，并将基于截至该日期的持续雇佣于2026年4月1日授予，并于2028年4月1日到期。
2023年11月，委员会根据首次公开募股前长期融资计划的条款，根据其权力和酌情决定权，批准了对尚未完成的CSARS的以下调整，包括构成2023年年度赠款的调整：
•所有未行使CSA的基本价格下调50%，以反映因远期股票拆分而导致的每股公平市值下降，以及包含此类奖励的CSA数量相应增加100%；以及
•随后，所有未行使CSA的基本价格额外下调，以反映因于2023年12月29日向我们的股东支付特别股息而导致的每股公平市值减少3.00美元(拆分后)。
委员会作出这些调整的理据，部分是基于(I)发行股票分拆及/或特别股息的公众公司的市场惯例，(Ii)委员会认识到股票分拆不受管理层控制，并不能反映经营业绩，以及(Iii)相反地，CSARS的原意是作为对价值创造的奖励。
下表显示了CSARS的数量，其中包括2023年向我们的近地天体提供的年度赠款，这是在对我们如上所述的前瞻性股票拆分进行调整之前。(这些赔偿金的授予日期公允价值载于《赔偿表摘要》脚注3。)
| | | | | | | | |
| 军官 | | 2023年CSAR年度拨款 (#) |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | 74,198 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | 17,552 | |
| 周伟芳 | | 17,552 | |
| 吉特·施约茨 | | 11,170 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | 9,574 | |
2023年获得的绩效现金奖
在2021-2023年业绩期间结束后，委员会核准了2021年授予近地天体的业绩现金奖励所赚取的支出。委员会先前分别核准了与2021财政年度一致的一年业绩期间和与2022-2023财政年度一致的两年业绩期间的全公司业绩目标。已完成的2021-2023年业绩期间的支出是根据2021年和2022-2023年业绩期间的加权平均业绩百分比计算的，这导致了98.2%的支出百分比。
•在2021年业绩期间，目标达标率为186.7%，其依据如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 | | 加权 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际 | | 支付百分比 |
| 2021年收入 | | 33⅓ % | | $ | 2,367 | 百万 | | $ | 2,440 | 百万 | | $ | 2,513 | 百万 | | $ | 2,484 | 百万 | | 160 | % |
| 2021年净收入 | | 66⅔ % | | $ | 246 | 百万 | | $ | 273 | 百万 | | $ | 300 | 百万 | | $ | 310 | 百万 | | 200 | % |
对于2021年的业绩期间，收入指标是基于我们和我们的子公司的收入的非GAAP衡量标准，如该会计年度的综合经审计财务报表中所述，并进行了调整，以反映(I)外汇影响和(Ii)与收购Method Park相关的收入。在2021年业绩期间，净收益指标是基于我们和我们的子公司的净收益的非公认会计准则计量，如该会计年度的综合经审计财务报表所述，该指标进行了调整，以反映以下因素的加回和扣除：(I)汇兑影响，(Ii)与收购方法园和无形资产收购有关的成本和经营结果，以及某些未完成的交易，(Iii)改善我们对超出预算的未来潜在投资决策的准备状态的费用，包括与此次发行相关的费用，(Iv)可归因于经营业绩以外因素(如上文有关AOI厘定所述)的CSAR奖励的公允价值变动；(V)超出预算的重组和减值费用，包括按照本公司会计政策记录的某些遣散费；(Vi)退休金
结算费用：(7)利息和投资收入/支出，净额超过预算；(8)税费正常化，以反映预算税率。
•在2022-2023年业绩期间，目标达标率为54%，其依据如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 | | 加权 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际 | | 支付百分比 |
2022-2023年收入 | | 33⅓ % | | $ | 5,415 | 百万 | | $ | 5,526 | 百万 | | $ | 5,637 | 百万 | | $ | 5,391 | 百万 | | 0 | % |
2022-2023年净收入 | | 66⅔ % | | $ | 632 | 百万 | | $ | 672 | 百万 | | $ | 712 | 百万 | | $ | 657 | 百万 | | 81 | % |
于2022至2023年度业绩期间，收入指标为非公认会计原则，以本公司及其附属公司于该等财政年度的综合经审核财务报表所载的累计收入为基础，并作出调整以反映(I)汇兑影响及(Ii)与收购可再生能源认证实体S.L.、河北钢铁集团合规有限公司、Kugler Maag CIE GmbH、Cimteq Holdings Limited、KAM特种设备服务公司及KBW Corporation有关的收入。于2022-2023年业绩期间，净收益指标为非GAAP计量，以本公司及其附属公司的净收益为基础，如该会计年度的综合经审计财务报表所述，经调整以反映(I)汇兑影响、(Ii)与收购可再生能源认证实体、S.L.、河北钢铁合规有限公司、Kugler Maag CIE GmbH、Cimteq Holdings Limited、KAM特种设备服务公司和KBW公司以及某些未完成交易(包括计划剥离)相关的成本和经营结果。(Iii)改善我们对超出预算的未来潜在投资决策的准备状态的费用，包括与此次发行相关的费用，(Iv)可归因于经营业绩以外因素(如上文关于AOI确定)的CSAR奖励公允价值的变化，(V)超出预算的重组和减值费用，包括根据公司会计政策记录的某些遣散费，与法人实体优化有关的会计和法律费用，以及商誉减值费用，(Vi)养老金结算费用，(Vii)利息和投资收入/支出，超出预算的净额，包括某些非合并企业的股权投资损益和(7)税费正常化以反映预算税率。
近地天体在完成的2021-2023年业绩期间获得的奖励如下所示。对于所有近地天体，这些奖励是在2024年3月支付的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
军官 | | 2021-2023年度绩效现金目标奖 | | | | 已批准的支付(1) |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 2,737,500 | | | | 平均派息百分比为98.2% | | $ | 2,688,225 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | $ | 615,000 | | | $ | 603,930 | |
| 周伟芳 | | $ | 637,500 | | X | $ | 626,025 | |
| 吉特·施约茨 | | $ | 468,750 | | | $ | 460,313 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | $ | 315,000 | | | $ | 309,330 | |
__________________
(1)这些奖励金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划奖励”列中报告。
截至IPO日的未偿还CSAR和绩效现金奖
本公司董事会批准了一项于首次公开发售日期生效的上市前长期信托投资协议修正案，授权在行政上可行的情况下，将尚未完成的既有及未归属CSARS转换为相同数目的SARS。董事会还批准了对首次公开募股前长期现金奖励的修订，以反映在行政上可行的情况下，以我们A类普通股的股票结算未偿还业绩现金奖励。因此，董事会已预留合共20,000,000股A类普通股，以供根据首次公开招股前长期投资协议发行，以与和解SARS及绩效现金奖励及/或根据2024年长期投资协议批准的股权奖励(如下所述)相关。委员会批准了对若干基本CSAR和绩效现金奖励协议的修订，以允许此类转换，但须征得参与者的同意并签署委员会确定的锁定协议(如“符合未来出售-锁定协议资格的股份”所述)。SARS具有相同的基价、归属日期和最终到期时间
作为它们从中转换的CSARS的日期。与CSARS不同的是，根据适用的证券法，SARS可以在归属后和到期前的任何时间行使，任何以前从未行使过并在到期之日“在现金中”的SARS将自动行使。在行使新发行的特别提款权时，持有者将获得若干新发行的A类普通股，相当于行使日其公平市场价值与基准价格之间的价差。在授予以股票结算的业绩现金奖励后，持有者将获得若干新发行的A类普通股，其公平市值等于委员会批准的适用业绩期间的结算价值。委员会预计，在行使SARS或支付股票结算绩效现金奖励时，应通过扣留公平市值相当于持有人纳税义务的股票并代表持有人将该等金额的现金等值汇回相关税务机关来履行预扣税款义务，我们称之为“净结算”。(持有者将受到适用的锁定条款或封闭窗的约束。)于首次公开招股后，并无或将不会根据首次公开招股前长期投资协议作出进一步奖励。
发行后股权奖励
我们的董事会通过了，UL标准与接洽作为我们通过时的唯一股东，批准了2024年LTIP。2024年LTIP允许我们在IPO日期后向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。因此，在IPO日期后批准的新股权激励奖励将根据2024年长期股权激励计划发放。《2024年长期贸易投资协议》的具体条款摘要如下。
可用的股份。于2023年11月，本公司董事会预留合共约1,000,000,000股A类普通股，以根据2024年LTIP及/或上市前LTIP就解决SARS及股票结算绩效现金奖励(如上所述)批准的股权奖励进行发行，在落实董事会其后批准的1取2远期股票分拆后，我们的A类普通股储备为20,000,000股。
如果根据2024年长期投资协议或首次公开招股前的长期投资协议颁发的奖励到期、失效或被终止、没收、按原始购买价回购或以现金结算，则相应数量的股票可再次用于2024年长期投资协议下的新授予。此外，交付予吾等以满足2024年长期税务优惠或首次公开发售前长期税务优惠下奖励的适用行使或购买价及/或履行与奖励有关的任何适用预扣税项责任的股份(包括吾等在2024年长期税务优惠下的奖励中保留的股份或正在行使或购买及/或产生税务责任的首次公开发售前长期税务优惠)，将成为或再次可供根据2024年长期税务优惠授予奖励。此外，只有在行使股票增值权时实际发行的股票(例如，在净行使的情况下)才计入股票储备。最后，以现金支付股息等价物与2024年长期投资计划下的任何奖励一起支付，不会减少2024年长期投资计划下可供授予的股份。
奖项。2024年LTIP规定授予股票期权，包括激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NSO”)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)、特别提款权(SARS)和其他股票或现金奖励。2024年长期知识产权协议下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们A类普通股的股票进行结算，但委员会可规定任何奖励均以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
•股票期权与SARS.股票期权和SAR均规定在未来以授予日期设定的行使价格购买我们A类普通股的股份。与NSO相反，如果满足特定持有期和守则的其他要求，ISO可以为其持有人提供行使以外的税收延期和有利的资本利得税待遇。一般而言，股票期权或SAR的行使价格不得低于授予日标的股票公平市值的100%，一般而言，股票期权或SAR的期限不得超过十年。委员会确定的归属条件可能适用于股票期权和SAR，并可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。
•限制性股票和RSU。限制性股票是对我们A类普通股的不可转让股票的奖励，这些股票在满足特定条件之前仍然可以没收，并且可能受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们A类普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股票交付之前获得A类普通股支付的等值股息的权利。如果计划管理人允许延期，根据授标条款或参与者的选择，可以推迟RSU的结算。适用于限制性库存和供应支助股的条件可基于继续服务、实现业绩目标和(或)委员会可能决定的其他条件。
•其他基于股票或现金的奖励。其他基于现金的股票或现金奖励、我们A类普通股的完全归属股票以及通过参考或以其他方式基于我们A类普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励，可能会根据2024 LTIP授予。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式，作为单独付款，或作为支付给有资格获得奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。
•表演奖。业绩奖励包括根据具体业绩目标或委员会可能确定的其他标准(可能是也可能不是客观确定的)的实现情况授予的任何上述奖励，但须给予归属和/或支付。计划管理人制定业绩目标所依据的业绩标准可包括但不限于：净收益；毛收入或净销售额或收入；净收入或调整后的净收入；利润、利润回报率或营业利润率；现金流量；资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总回报率；销售回报率；毛利或净利润或营业利润率；成本、成本降低和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息；监管业绩或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理(包括多样性和包容性)；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系和交易；财务比率；债务水平或减少；销售相关目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资采购活动；和营销计划，其中任何一项都可以绝对值衡量，也可以与任何增量增加或减少进行比较。
•股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们A类普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物自股息记录之日起计入，由委员会决定，自授予奖励之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日止。
行政部门。2024年LTIP由委员会管理，委员会可将其职责授权给我们的官员组成的委员会，但须遵守根据《交易法》第16条和/或证券交易所规则(视情况而定)可能施加的某些限制。委员会有权根据《2024年长期贸易投资协议》作出所有决定和解释，规定与《2024年长期贸易投资协议》一起使用的所有形式，并通过《2024年长期贸易投资协议》的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。委员会还有权(I)选择符合条件的服务提供商参加2024年长期知识产权计划，(Ii)确定每项奖励的形式、金额、价值和时间，以及(如果适用)决定奖励所代表的股份数量、与奖励相关的行使价格和/或奖励的归属、行使或结算的时间和条件，以及(Iii)对奖励施加条件，例如限制竞争性就业或其他活动。
某些交易.根据《2024年长期奖励计划》，委员会拥有广泛的酌情权，可以调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期利益被稀释或扩大，并在发生影响我们A类的某些交易和事件时促进必要或可取的变化
普通股，如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东进行某些被称为“股权重组”的非互惠交易的情况下，委员会将对2024年长期股权投资计划下的未支付赔偿金进行公平调整。如果本公司的控制权发生变化(定义见2024年长期投资协议)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将成为完全归属的，并可与交易相关地行使。在控制权发生变化或预期发生变化时，委员会可使任何未决裁决在未来的某个特定时间终止，并赋予参与者在委员会自行决定的一段时间内行使此类裁决的权利。个别授标协议可规定额外的加速归属和付款规定。
非美国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款。委员会可修改奖励条款，但须遵守上述股份限额，以便利奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易所规则。所有奖励均受制于我们不时生效的追回政策的规定(如下所述)。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人的指定以及继承法和分配法等有限的例外情况外，《2024年长期财产保护法》规定的奖励在授予前一般不得转让，且只能由参与者行使。关于与《2024年长期投资促进计划》下的奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，委员会可酌情接受现金或支票、符合特定条件的A类普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。委员会预计将要求通过净结清(如上所述)履行与2024年长期税收政策下的赔偿有关的预扣税款义务。
图则修订及终止。委员会可随时修订或终止2024年长期税收政策。委员会必须在符合适用法律(包括纽约证券交易所规则)的范围内，获得股东对2024年LTIP的任何修订的批准。根据纽约证券交易所目前的规则，除非与我们资本结构的某些变化有关，否则任何大幅增加2024年长期投资协议下可用股份数量的修订都需要得到股东的批准，前提是根据2024年长期投资协议增加的股份数量的任何非实质性增加或任何修改都不需要股东批准，如果期权或特别行政区的价格超过相关股票的公允市场价值，或取消任何股票期权或特别行政区以换取现金或另一项奖励。在IPO日期十周年后，不得根据2024年LTIP授予任何奖项。
首次公开募股大奖。关于IPO，委员会批准了对我们的执行团队，包括我们的近地天体，以及2024年LTIP下的其他关键员工的股权奖励。这些奖项包括授予包括我们的近地天体在内的执行团队的国家组织，总价值约为16,262,500美元，以及授予某些额外关键员工的RSU，总价值为724,602美元。国有企业的行权价格相当于首次公开募股价格，期限为10年，一般将在授予之日的三周年时授予，条件是接受者在该日期之前继续受雇。
2024年年度大奖。2024年4月，委员会批准了2024财年向某些符合条件的员工提供的年度股权奖励，包括我们的近地天体，根据2024年LTIP，授予日期为2024年5月1日。授予近地天体的奖励包括业绩单位和业绩分享单位(“业绩单位”)。RSU通常在授予日的每个周年日以三分之一的增量授予，这是基于该日期之前的持续就业情况。PSU通常在适用的绩效期间的最后一天进行悬崖背心，但须在该日期之前继续受雇并达到适用的绩效指标。对于2024年批准的PSU，委员会批准了从2024年1月1日到2026年12月31日的三年绩效期限，非GAAP绩效指标对有机收入和运营收入的权重分别为50%和50%。2026财政年度结束后，将确定2024个尚未结清的PSU的结算额(如果有的话)。RSU和PSU以A类普通股的股票结算。
发股后员工购股计划
我们的董事会也通过了，作为我们当时唯一的股东，UL标准和接洽批准了2024年ESPP。2024年ESPP为符合条件的员工提供购买我们A类产品的机会
普通股，从而增加参与者员工对我们成功的个人兴趣，并与我们的成功保持一致。2024年ESPP旨在符合代码第423节的要求。2024年ESPP的具体条款摘要如下。
可用的股票. 2023年11月，我们的董事会根据2024年ESPP预留了2500,000股A类普通股用于发行，这使得我们的A类普通股在实施董事会随后批准的1取2远期股票拆分后保留了5,000,000股A类普通股。如果根据2024年ESPP授予的权利因任何原因终止而未被行使，则根据2024年ESPP可再次发行相应数量的股票。
资格.委员会可将我们的某些子公司指定为参与2024年ESPP的“指定子公司”，并可不时更改这些指定。我们和我们的指定子公司的员工如果符合委员会不时制定的2024年ESPP的资格要求，就有资格参加2024年ESPP。然而，根据2024年ESPP，如果一名员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有类别的普通股或其他类别股票的总投票权或总价值的5%或更多的股票，则该员工不得被授予购买股票的权利。
如果根据2024年ESPP授予作为外国司法管辖区公民或居民的任何合格员工的购买权将被该外国司法管辖区的法律禁止，或者根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予购买权将导致2024年ESPP违反委员会自行决定的代码第423节的要求，则该员工将不被允许参加2024年ESPP。
符合条件的员工通过登记并授权在委员会在相关提供日期之前设定的最后期限之前扣除工资，成为2024年ESPP的参与者。非雇员董事、顾问和其他独立承包商没有资格参与。选择不参加的员工，或在优惠期间开始时没有资格参加，但之后有资格参加的员工，可以登记参加任何后续的优惠期间。
参与招股.股票将在委员会设定的要约期内根据2024年ESPP进行要约购买，要约期可能长达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个要约期内的购买期限和购买日期将在委员会通过的要约文件中确定。2024年ESPP下的要约期将在委员会决定时开始。委员会可酌情修改未来要约期的条款。
参与者可以选择至少1%至15%的工资扣减，除非委员会确定了替代的最高百分比。根据2024年ESPP，符合条件的薪酬包括参与者为我们提供的服务的总现金薪酬，包括加班费、定期奖金和销售佣金，不包括一次性奖金、费用报销、附带福利和其他特别付款。在报价期内，参与者可根据委员会制定的规则，预期减少或暂停工资扣减。委员会将确定参与者在任何要约期或购买期可购买的最高股份数量，在没有相反指定的情况下，在要约期和/或购买期为10,000股。此外，根据2024年ESPP，任何员工都不允许在尚未行使此类购买权的任何日历年度内以超过25,000美元的速度购买股票(基于我们A类普通股在要约期第一天的每股公平市值)。
在每个招股期间的第一个交易日，每个参与者将自动获得购买我们A类普通股的选择权。购股权将于要约期内适用购买日期(S)行使，但以适用购买期内累积的工资扣减为限。在计划管理人没有相反决定的情况下，股票的购买价格将是我们A类普通股在适用购买日期的公平市场价值的85%，这将是适用购买期间的最后一个交易日。
参与者可以在适用的报价期结束前至少两周(或计划管理人指定的较长或较短的期限)的任何时间自愿终止参加2024年ESPP，并将获得尚未用于购买A类普通股的应计工资扣减。参加者终止受雇后，参与即自动终止。
行政部门。2024年ESPP由委员会管理，委员会可根据委员会章程授权其职责。委员会有权根据2024年ESPP做出所有决定和解释，并制定、修订和废除其管理规则。委员会还有权(I)决定何时以及如何授予购买股票的权利，以及每次发售这些权利的规定，以及(Ii)指定我们的子公司参与2024年ESPP(这些指定可能无需我们股东的批准)。
某些交易.根据2024年ESPP，委员会拥有广泛的自由裁量权，可以对2024年ESPP和未偿还权利进行公平调整，以防止预期利益被稀释或扩大，并在发生影响我们A类普通股的某些交易和事件时促进必要或可取的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，如果发生前述交易或事件或某些重大交易，包括控制权的变更，委员会可作出规定：(1)以其他权利或财产取代尚未行使的权利或终止尚未行使的权利以换取现金；(2)由继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司接管或取代尚未行使的权利；(3)调整受已行使权利限制的股票的数量和类型，(4)在下一个预定购买日期之前的新购买日期使用参与者的累计工资扣减来购买股票，并终止正在进行的要约期下的任何权利，或(5)终止所有未决权利。然而，委员会不得对可能导致2024年ESPP无法满足代码第423节要求的交易做出任何调整或采取任何其他行动。根据2024年ESPP，“控制权的变更”一词的定义与2024年LTIP中给出的定义相同。
非美国参与者和可转让性.委员会可修改为外国司法管辖区公民或居民或受雇于美国境外指定子公司的参与者的要约条款，委员会可视需要或适当修改要约条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。这样的特殊条款可能不会比根据2024年ESPP授予符合条件的美国居民员工的权利条款更优惠。参与者不得转让根据2024年ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、世袭和分配法或2024年ESPP另有规定。
图则修订；终止. 委员会可随时修订或终止2024年ESPP。委员会必须在符合适用法律(包括纽约证券交易所规则)的范围内，获得股东对2024年ESPP的任何修订的批准。任何增加根据2024年ESPP下的权利可以出售的股票总数或改变股票类型的修正案，以任何方式改变2024年ESPP，将被视为采用财政部法规1.423-2(C)(4)意义上的新计划的任何方式，或对2024年ESPP的任何可能导致2024年ESPP不再符合代码第423节资格的改变，都必须获得股东的批准。
持股准则
委员会制定了适用于所有执行干事的股票所有权准则。这些指导方针旨在鼓励我们的高管在我们公司拥有有意义的股权，从而将他们的利益与股东的利益联系起来。根据准则，每名执行干事必须
在他或她任职期间，保持对若干A类普通股的实益所有权，最低价值如下表所示：
| | | | | | | | |
| 标题 | | 最低拥有量准则 |
| 总裁与首席执行官 | | 基本工资的6倍 |
| 常务副总裁兼首席财务官 | | 基本工资的3倍 |
| 执行副总裁兼测试、检验和认证总裁 | | 基本工资的3倍 |
| 彼此的执行官员 | | 基本工资的2倍 |
高级管理人员受益所有权的“价值”的计算方法是：(1)该高级管理人员实益拥有的A类普通股股份总数乘以(2)截至每年最后一个交易日的12个月期间A类普通股每股月末收盘价的平均值。就指导方针而言，计入满足高管最低所有权指导方针的A类普通股将包括：
•不受转让或其他限制的已发行和流通股(无论是否由居住在同一家庭的执行干事或其直系亲属直接持有，是否为居住在同一家庭的执行干事或其直系亲属的利益而以授予人信托的形式持有，由合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有，但只有在该个人有或有权投票或处置股份的情况下)；
•受限制的A类普通股股票和受RSU奖励的A类普通股股票，每种情况下的授予完全基于时间的推移；以及
•递延股票单位或类似的递延股票奖励。
任何未行使及未行使的股票期权或SARS(不论既得或未行使，亦不论可行使或不可行使)、未行使的PSU奖励或其他以业绩为基础的奖励，如未能达到适用的业绩目标，或任何其他形式的衍生证券，均不计入行政人员的最低拥有权指引。
在高管达到适用的最低所有权准则之前，他或她必须在支付奖励的行使价或购买价、适用的预扣税金和适用的交易成本后，保留(而不是处置或以其他方式转让)从我们的股权激励计划授予的股权奖励中获得的至少50%的股份。
其他福利和额外福利
我们与其他美国或国际雇员一样，为我们的近地天体提供以下福利：
•集团医疗、牙科和视力福利；
•人寿保险和意外死亡及肢解保险；
•短期和长期伤残保险；
•公司发起的固定缴款计划，具有匹配缴款或非选择性公司缴款；以及
•休假、带薪假期和个人休假。
我们还提供不受限制的递延薪酬计划，根据该计划，符合条件的美国管理层和高薪员工将在以下范围内获得完整雇主的贡献
我们的合格固定缴款计划下的雇主缴费受美国国税局年度限额的限制。在近地天体中，斯坎隆、罗宾逊和周参与了非限定递延补偿计划。
此外，我们为近地天体提供有限的额外津贴，包括每年一次的高管体检，对于我们在美国的近地天体，我们每年提供18,000美元的现金津贴，可用于个人财务和遗产规划或税务准备等服务。这些额外福利旨在支持基于市场的总薪酬方案，以满足我们吸引和留住人才的目标。对于我们不在美国的NEO，我们提供某些独特的福利，例如法定假期津贴和汽车报销，这是该地点的惯例。
我们不汇总任何税收福利或津贴；执行干事承担这项费用，除非是外籍人员，或者执行干事因国际任务而承担额外的纳税义务。
补偿追回政策(追回)
根据AEIP、上市前LTIP和2024年LTIP授予的奖励受我们针对所有现任和前任高管的“追回”政策的约束，根据该政策，在某些情况下可能需要偿还授予的任何奖金、股权或基于股权的奖励或激励薪酬(“备兑事件”)。所涵盖的事件包括：发生会计重述，以纠正我们对证券法规定的任何财务报告要求的重大不遵守，包括纠正先前发布的财务报表中的错误的任何重述，该错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义，或(Ii)如果错误在本期内得到更正或在本期未予更正，将导致重大错报(“重大重述事件”)；根据重大不准确的财务报表或业绩指标支付的激励性补偿(“不准确指标事件”)；高管未能正确识别和评估风险，或对以下风险提出足够的担忧：对我们或联属公司、其业务系统或我们更广泛的金融系统造成重大不利影响的风险；构成对我们或联属公司的风险政策的实质性违反的行为或不作为；导致我们遭受重大财务或声誉损害的行为或不作为；或欺诈。根据追回政策，一旦发生重大重述事件，委员会应要求没收或偿还任何奖金、股权或基于股权的奖励或其他激励性薪酬(例如，根据AEIP、IPO前LTIP或2024年LTIP)，包括行使CSARS或SARS的收益(统称为“激励性薪酬”)，即(I)在我们的董事会或其委员会得出结论或合理地应该得出以下结论的日期之前的3年内获得奖励或支付：我们需要编制财务报表的重述，或者，如果更早，法院、监管机构或其他合法授权机构指示我们准备重述的日期，以及(Ii)超过承保高管基于重述我们的财务报表而获得的此类激励薪酬的金额。在发生任何其他承保事件时，委员会可要求没收或偿还以下任何奖励补偿：(1)在我们确定该承保事件发生之日之前的3年期间内获得奖励或支付，以及(2)在指标不准确的情况下，超过适用财务报表或业绩指标准确的情况下承保执行人员本应收到的此类奖励补偿的金额。
离职后的规定
我们的高管，包括近地天体，是高管离职计划的参与者，该计划在我们无故非自愿终止的情况下提供遣散费，或者如果在公司控制权变更后24个月内有充分理由辞职，则提供遣散费。遣散费福利包括现金支付(S)，相当于高管基本工资和目标AEIP奖金的倍数，适用的公司集团健康和福利计划(S)下的补贴续聘保险，再就业服务，在某些情况下，按比例发放终止合同当年的AEIP奖金。某些近地天体根据雇用协议或聘书享有额外的离职后权利。
关于离职后条款的更多信息和各种解雇情况下应支付福利的量化，见下文的“控制安排的分散和变化”小节。
税务和会计方面的考虑
税务方面的考虑
在设计高管薪酬计划时，我们会考虑高管薪酬计划的税收(个人和公司)后果。《守则》第162(M)条将支付给近地天体的赔偿金的扣除额限制在每年1,000,000美元。守则第162(M)条先前有关绩效薪酬的例外规定已被2017年的《减税及就业法案》废除，因此，支付给我们任何近地天体的补偿(包括不再是近地天体后支付的递延补偿)每年超过1,000,000美元时，将不能扣税，包括AEIP付款和为结算CSARS而支付的金额以及根据首次公开募股前LTIP授予的绩效现金奖励赠款。委员会认为，我们业务的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住有才华的高管的能力，尽管支付给他们的部分薪酬可能是不可扣除的，委员会并不打算将薪酬支付限制在根据守则第162(M)条可扣除的金额。
此外，根据守则第280G条，向近地天体支付或提供与公司控制权变更有关的款项可能是不可扣除的，并须根据守则第4999条向近地天体支付20%的消费税，前提是此类付款的总额超过近地天体基本金额的三倍(通常是包括控制权变更事件的前一年的五年期间的平均年补偿)，从而构成守则第280G条所述的“降落伞付款”。《执行离职计划》规定，如果该计划下的付款构成降落伞付款，则此类付款的金额将减少到在不将任何部分视为降落伞付款的情况下可以支付的最高金额，但前提是在考虑到守则第499节规定的消费税的情况下，在这种减少之后，支付的税后净额将超过没有这种减少的税后付款净额。高管离职计划没有规定，我们也没有以其他方式规定，支付总额受代码第499条的约束。
会计方面的考虑。
我们还将与高管股权奖励相关的基于股票的薪酬支出视为与我们整体股权薪酬计划相关的支出的一部分。我们将在制定计划时监控这笔费用，并努力维持一个平衡我们股权计划目标与计划相关费用的计划。
高管薪酬表
下表列出了我们提名的执行干事在2023年获得的薪酬信息：
2023薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 奖金 ($) | | 期权大奖(2) ($) | | 非股权激励计划薪酬(3) ($) | | 所有其他补偿 (4) ($) | | 总 ($) |
| 詹妮弗·F·斯坎隆 | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | 1,158,973 | | | 4,188,225 | | | 109,688 | | | 6,456,886 | |
| 总裁与首席执行官 | | 2022 | | 993,750 | | | — | | | 1,316,460 | | | 3,550,525 | | | 112,624 | | | 5,973,359 | |
| 瑞安·D·罗宾逊 | | 2023 | | 610,000 | | | — | | | 274,162 | | | 1,168,595 | | | 74,700 | | | 2,127,457 | |
| 常务副总裁兼首席财务官 | | 2022 | | 605,000 | | | — | | | 360,319 | | | 1,018,655 | | | 77,220 | | | 2,061,194 | |
| 潍坊周 | | 2023 | | 610,000 | | | — | | | 274,162 | | | 1,184,785 | | | 79,720 | | | 2,148,667 | |
| 总裁、总裁常务副主任，检测、检验、技术认证 | | 2022 | | 601,250 | | | — | | | 352,755 | | | 890,141 | | | 76,045 | | | 1,920,191 | |
| 吉特·施约茨 | | 2023 | | 528,180 | | | — | | | 174,475 | | | 860,991 | | | 78,186 | | | 1,641,832 | |
常务副主任总裁，首席科学与运营官(1) | | 2022 | | 486,352 | | | — | | | 170,192 | | | 761,912 | | | 67,995 | | | 1,486,451 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | 2023 | | 454,750 | | | — | | | 149,546 | | | 612,160 | | | 66,843 | | | 1,283,299 | |
常务副总裁，首席法务官兼公司秘书 | | 2022 | | 438,750 | | | — | | | 188,077 | | | 541,999 | | | 62,495 | | | 1,231,321 | |
__________________(1)施约茨的基本工资是以丹麦克朗支付的，并已使用2023年财年的平均汇率换算成美元，即0.1451。这一数额还包括支付的假日津贴41,962美元。
(2)本栏中的金额反映了2023年授予近地天体的CSASFASB ASC主题718项下的总授予日期公允价值。如CD&A所述，2023年，每个近地天体都获得了2023财年的年度CSAR奖，授予日期为2023年4月1日。有关用于计算CSAR奖励价值的假设的讨论，请参阅本招股说明书中我们经审计的综合财务报表的附注18。
(3)这一栏中的数额包括：(1)根据2023年AEIP支付的款项；(2)根据委员会于2024年2月20日确定的2021-2023年业绩期间的平均业绩，根据2021年业绩现金奖励赚取的金额。所有近地天体2021年绩效现金奖于2024年3月1日授予，但须继续受雇(或近地天体退休、提前退休或因死亡或残疾终止，视情况而定)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2023年AEIP支出 ($) | | 2021年度绩效现金奖获得者 ($) | | 总
($) |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | 1,500,000 | | | 2,688,225 | | | 4,188,225 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | 564,665 | | | 603,930 | | | 1,168,595 | |
| 周伟芳 | | 558,760 | | | 626,025 | | | 1,184,785 | |
| 吉特·施约茨 | | 400,678 | | | 460,313 | | | 860,991 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | 302,830 | | | 309,330 | | | 612,160 | |
(4)下表列出了2023年每个近地天体在所有其他报酬一栏中所列金额的分项说明：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 公司对退休计划的供款(a) ($) | | 汽车津贴(b) ($) | | 其他额外福利(c) ($) | | 总 ($) |
| 詹妮弗·F. Scanlon | | 91,688 | | | — | | | 18,000 | | | 109,688 | |
| 瑞安·D罗宾逊 | | 56,700 | | | — | | | 18,000 | | | 74,700 | |
| 周伟芳 | | 56,363 | | | — | | | 23,357 | | | 79,720 | |
| 吉特·施约茨 | | 48,632 | | | 22,758 | | | 6,796 | | | 78,186 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | 41,738 | | | — | | | 25,105 | | | 66,843 | |
_________________
(a)这一金额代表公司代表MESES对(I)UL财务安全计划(“财务安全计划”)的总贡献。Scanlon女士及McLaughlin先生及Robinson先生及周先生及(Ii)代表Scanlon女士及Robinson先生及周先生的UL非限制性递延补偿计划(“递延补偿计划”)。我们代表Schjotz女士向丹麦的强制性养老金计划缴款。这些捐款是用丹麦克朗支付的，并在此期间使用平均汇率或0.1451兑换成美元。
(b)对施约茨来说，这笔钱包括在丹麦的汽车津贴或租赁费，在此期间已按0.1451的平均汇率从丹麦克朗兑换成美元。
(c)这一数额相当于美国近地天体每年18,000美元的高管津贴，对于周和梅斯来说，也是如此。Schjotz和McLaughlin，公司提供的高管体检。
雇佣协议和聘书
正如CD&A中所述，我们之前与每个近地天体签订了雇佣协议或聘书，确定了他们的初始基本工资，在某些情况下，确定了初始的年度奖金目标和长期激励机会。委员会每年都会重新评估这些补偿要素。自签订最初的雇用协议和邀请函以来，根据委员会的决定，近地天体的基本工资有所增加。根据雇佣协议和聘书，目标激励奖由委员会根据其理念和我们高管薪酬计划的目标每年设立，如CD&A所述。斯坎伦女士的雇佣协议除了提供她在高管离职计划下的权利外，还提供了遣散费保护。这些额外的遣散权在CD&A的“离职后条款”一节中描述，并在下文的“离职和控制安排的变更”小节中量化。
基于计划的奖励的授予
下表提供了CD&A和《薪酬摘要表》中披露的基于计划的薪酬的其他信息。
•委员会批准了根据2023年AEIP向我们的近地天体提供的短期现金奖励奖励。
•委员会核准了授予日期为2023年4月1日的长期奖励，包括2023-2025年绩效期间的绩效现金奖励和2023年年度CSAR奖励。
委员会为2023年AEIP奖和包括业绩现金奖在内的每个业绩期间确定了目标和最高奖励水平。在各自的业绩期间结束后，委员会将根据适用业绩目标的实现程度核准赔偿额。
一般来说，近地天体必须在支付日受雇才能获得AEIP支出，但在死亡、残疾或退休的情况下除外(即，对于美国雇员，在年满55岁并完成15年服务时或之后，由于其他原因而被解雇，并基于适用于非美国近地天体的法规)。2023-2025年绩效现金奖和2023年CSARS通常授予36个月的悬崖，但须继续受雇。然而，近地天体因下列原因而终止后(I)退休(即年满62岁或之后自愿终止并完成十年服务(或当地法律规定的非美国近地天体的较早年龄))，则转归将继续进行，(Ii)死亡或(Iii)残疾。另一种办法是，不符合退休待遇资格的新移民如果在悬崖归属日期之前自愿终止，并已完成至少五年的服务，并且其年龄加服务年限至少为70年，则有资格按比例获得其绩效现金奖励和CSARS。
AEIP奖、绩效现金奖和CSARS均根据适用的计划文件以现金结算。
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| 名字 | | 授予日期 | | 委员会批准授予日期 | | 奖项类型 | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1) | | 所有其他期权奖励：相关期权的证券数量(2) (#) | | 行权价或基价的期权奖励(3)($/Sh) | | 授予日期期权奖励的公允价值(4)($) |
| | | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值 ($) | | | |
詹妮弗·F. Scanlon | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 600,000 | | | 1,200,000 | | | 2,400,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 2023年PCA | | 1,743,750 | | | 3,487,500 | | | 6,975,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR(5) | | | | | | | | 148,396 | | | 28.34 | | | 1,158,973 | |
瑞安·D罗宾逊 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 244,000 | | | 488,000 | | | 976,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 2023年PCA | | 412,500 | | | 825,000 | | | 1,650,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR(5) | | | | | | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 274,162 | |
周伟芳 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 122,000 | | | 488,000 | | | 976,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 2023年PCA | | 412,500 | | | 825,000 | | | 1,650,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR(5) | | | | | | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 274,162 | |
吉特·施约茨 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 87,484 | | | 349,937 | | | 699,874 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 2023年PCA | | 262,500 | | | 525,000 | | | 1,050,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR(5) | | | | | | | | 22,340 | | | 28.34 | | | 174,475 | |
杰奎琳·K·麦克劳克林 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 137,400 | | | 274,800 | | | 549,600 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 2023年PCA | | 225,000 | | | 450,000 | | | 900,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR(5) | | | | | | | | 19,148 | | | 28.34 | | | 149,546 | |
_________________
(1)这些列显示了在2023-2023年AEIP奖和2023年年度绩效现金奖(在奖类型列中标识为“2023年PCA”)授予的两个不同奖项的门槛、目标和最高支出。
•在AEIP下，每个近地天体的机会是目标的0%到200%。AEIP的“Target”一栏反映了如果2023年的公司业绩系数和关键业绩指标或业务业绩系数均达到100%时，根据AEIP应支付的金额。“门槛”栏反映了如果公司业绩因数达到最低水平(低于这一水平，将不支付可归因于该因素的任何部分的奖励)，将支付的每个近地天体高级执行干事奖励的部分。在周先生和Schjotz女士的案例中，“门槛”栏还反映了如果业务业绩因数达到最低水平(低于这一水平，将不支付可归因于该因数的任何部分)，将支付的AEIP奖励部分。“最高”一栏反映了如果公司业绩系数和关键业绩指标或业务业绩系数均达到最高水平(上限为目标的200%)，将根据AEIP支付的金额。有关2023年AEIP项下近地天体的实际支出金额，请参阅2023年薪酬摘要表中的非股权激励计划薪酬一栏。
•绩效现金奖于2023年4月颁发，用于2023-2024年的绩效期间。2023年年度绩效现金奖的获奖机会为目标的0%至200%。
(2)2023年11月，委员会根据首次公开招股前长期信托投资协议的条款，根据其权力和酌情决定权，批准由于我们的1选2远期股票拆分(如上所述)，将CSA的数量增加100%，包括这些栏目中反映的每个奖励。
(3)本栏所示的基本价格是在适用的授予日期根据委员会通过对我们进行独立估值而确定的一股我们普通股在该日期的公平市场价值确定的。(这种估值在2023年每季度进行一次。)2023年11月，委员会根据首次公开募股前长期融资计划的条款，根据其权力和酌情决定权，批准了对所有未行使的CSARS的基本价格的以下调整，包括那些影响2023年年度赠款的调整：
•该等基本价格下降50%，以反映因我们的1取2远期股票拆分(如上所述)而导致的每股公平市值下降，同时包括该等奖励的CSA数目相应增加100%；以及
•随后，该等基本价格的额外减少，以反映因于2023年12月29日向我们的股东支付特别股息而导致的每股公平市值减少3.00美元(拆分后)。
委员会作出这项调整的理据，部分是基于(I)发放特别股息的公众公司的市场惯例，(Ii)委员会认识到股票拆分不受管理层控制，不能反映经营业绩，以及(Iii)相反，上市公司上市的初衷是作为对价值创造的奖励。
(4)授予日期每笔CSAR赠款的公平市场价值等于CSAR归属期间将确认的总补偿成本，该总补偿成本在授予日期根据FASB ASC主题718确定，不包括估计没收的影响。有关用于计算补偿成本的假设的讨论，请参阅本招股说明书中经审计的综合财务报表的附注18。
(5)2023年年度CSAR奖将于2026年4月1日授予悬崖，一般以连续雇用为准，到期日为2028年4月1日。
2023年财政年末的未偿还股权奖励
下表显示了每个近地天体截至2023年12月31日未行使和未偿还的CSARS。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期(1) | | 未行使期权的证券标的数量(2) | | 期权行权价 ($)(3) | | 期权到期日期 |
| 名字 | | | 可操练 (#) | | 不能行使 (#) | | |
| 詹妮弗·F·斯坎隆 | | 1/1/2021 | | 131,212 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 145,130 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 133,112 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 10/1/2022 | | 42,974 | | | — | | | 26.07 | | | 10/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | | | 148,396 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
| 瑞安·D·罗宾逊 | | 10/1/2017 | | 90,582 | | | — | | | 7.43 | | | 10/1/2024 |
| | 1/1/2021 | | 31,810 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 32,604 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 27,984 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2022 | | 28,986 | | | — | | | 30.06 | | | 4/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
| 潍坊周 | | 4/1/2017 | | 77,528 | | | — | | | 6.72 | | | 4/1/2024 |
| | 1/1/2021 | | 26,838 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 33,798 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 28,740 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2022 | | 25,524 | | | — | | | 30.06 | | | 4/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
| 吉特·施约茨 | | 10/1/2017 | | 25,082 | | | — | | | 7.43 | | | 10/1/2024 |
| | 5/4/2020 | | 40,892 | | | — | | | 11.52 | | | 4/1/2024 |
| | 1/1/2021 | | 24,850 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 24,850 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 19,664 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 22,340 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | 1/1/2021 | | 14,910 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 16,700 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 16,638 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2022 | | 10,816 | | | — | | | 30.06 | | | 4/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 19,148 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
__________________
(1)此列代表2017年至2023年批准的截至2023年12月31日未偿还的CSARS。
(2)所有不可行使的CSR将于批出日期三周年时完全归属及可行使。在适用的到期日之前，CSA仍可行使。CSAR活动的结算限额为上一年度财务报表所显示的我们自由现金流的10%。如果以其他方式在给定年度达成和解的金额将超过和解限额，则适用分层结构，如CD&A中进一步描述的那样。2023年11月，委员会根据IPO前LTIP条款在其权力和酌情决定权范围内采取行动，批准由于我们的2比1远期股票拆分(如上所述)，将CSA数量增加100%，其中包括这些列反映的每个奖项(如上所述)。
(3)本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日的每个未决CSAR裁决的基本价格。2023年11月，委员会根据首次公开募股前长期信托投资协议的条款，根据其权力和酌情决定权，批准了对所有未行使CSARS的基本价格的以下调整：
•该等基本价格减少50%，以反映由于我们的1取2远期股票拆分(如上所述)而导致的每股公平市值减少，同时包括脚注2所述的此类奖励的CSA数量相应增加；以及
•随后，该等基本价格的额外减少，以反映因于2023年12月29日向我们的股东支付特别股息而导致的每股公平市值减少3.00美元(拆分后)。
有关更多信息，请参阅基于计划的奖励表的脚注2。
2023年CSAR演习
下表显示了截至2023年期间各自到期日行使的CSAR裁决的数量以及近地天体行使时实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 |
| 名字 | | 行权时取得的股份数目(1) (#) | | 锻炼中实现的价值(2) ($) |
| 詹妮弗·F·斯坎隆 | | — | | | — | |
| 瑞安·D·罗宾逊 | | 29,386 | | | 446,226 | |
| 潍坊周 | | 137,468 | | | 2,992,545 | |
| 吉特·施约茨 | | 68,786 | | | 1,204,999 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | — | | | — | |
_________________
(1)此栏代表行使CSARS的次数。如上文授予以计划为基础的奖励所述，虽然每一CSAR的价值相当于一股公司普通股，但CSAR是以现金而不是股票结算的。在委员会于2023年11月批准将当时未行使的CSAR奖励的CSAR数目增加100%之前，本表所载的CSAR行使之前，该等CSAR的基本价格相应减少50%，以反映按公平市价计算的每股相应减幅，每个减幅均因我们的1取2远期股票拆分(如上所述)而产生。
(2)本栏为(I)一股公司普通股于行使日的公平市价与一股CSAR的基本价格之间的税前差额，乘以(Ii)有关近地实体行使的CSA数目。
2023年非限定延期补偿
我们在美国的近地天体有资格参加延期补偿计划，这是一项无限制的固定缴费计划。除了法定退休福利外，在非美国地点工作的近地天体没有递延补偿机会。
延期补偿计划旨在使参与者完整地享受选择性延期、雇主匹配供款和雇主非选择性供款，这些供款受到财务保障计划(我们的符合税务条件的限定供款计划)下的某些法定限制。具体地说，每年，符合条件的近地天体在递延补偿计划下获得的积分等于其在财务保障计划下的可选延期部分(一般最高可达基本工资和AEIP奖金的100%)，超过守则第415节规定的年度缴费限额。这些近地天体还根据递延补偿计划获得等额缴款(前3%基本工资的100%递延，加上随后4%基本工资递延的50%)和非选择性缴款(额外4%基本工资的4%)，如果不是根据《守则》第415条规定的年度限额和根据《守则》第401(A)(17)条规定的合格补偿年度限额，这些缴款就应支付。
贷记到递延补偿计划账户的金额在新雇员聘用日的第二到第五个周年纪念日的每一天以25%的增量归属于我们，并在行政上可行的情况下尽快一次性支付：(I)新雇员终止雇佣，(Ii)新雇员年满70.5岁的那年1月1日，或(Iii)新雇员死亡后的最早一次支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 上一财年的高管贡献 ($) | | 注册人上一财年的缴费情况(1) ($) | | 上一财政年度的总收益(2) ($) | | 提款和分配合计 ($) | | 财政年度末的总结余 ($) |
| 詹妮弗·F·斯坎隆 | | — | | | 48,938 | | | 10,883 | | | — | | | 104,722 | |
| 瑞安·D·罗宾逊 | | — | | | 13,950 | | | 9,612 | | | — | | | 79,297 | |
| 潍坊周 | | — | | | 13,613 | | | 9,176 | | | — | | | 75,833 | |
__________________
(1)这代表我们根据递延补偿计划向每个NEO提供的合计匹配和公司非选择性贡献。这些金额也反映在2023年薪酬汇总表的所有其他薪酬列中。
(2)总收益(和亏损)不在2023年薪酬摘要表中报告，因为它们不代表高于市场的优先收益。
遣散费和管制安排的变更
高管离职计划
我们领导团队的主要成员，包括所有近地天体，都参与了UL Inc.执行定期和变更控制离职计划(“高管离职计划”)。每个近地天体都签署了一份接受协议，通过了《执行离职计划》。罗宾逊、周和梅西的遣散费。Schjotz和McLaughlin根据高管离职计划独家提供服务。
执行离职计划提供了两个福利附表--一个是针对在保护期以外的非自愿无故终止雇用的参与者(按照《执行离职计划》的定义)，另一个是针对在保护期内被非自愿无故终止或因正当理由辞职的参与者。就《高管离职计划》而言，“保护期”是指自控制权变更之日起24个月的期间(如其中所定义的)。
高管离职计划的参与者被分配到“第一级”或“第二级”。目前，Scanlon女士是唯一的一级参与者；所有其他近地天体都是二级参与者。如果参与者在保护期之外无故非自愿终止，参与者将获得：
•对于一级参与者，在21个月的“分期期”内分期付款，为参与者的基本工资和终止当年的目标AEIP奖金之和的1.75倍。
•对于第二级参与者，参与者的基本工资和终止当年的目标AEIP奖金的总和，在12个月的分期付款期间支付。
•如果在适用的绩效年度中至少受雇六个月，根据绩效目标的实现程度和支付给在职员工的同时，按比例分享参与者在该年度的AEIP奖金。
•在(I)休息期内，或(Ii)参与者的眼镜蛇延长期最长为18个月，或如果较早，直至参与者被新雇主的健康计划覆盖之前，按在职员工费率继续承保健康和福利计划，以较短的时间为准。
•七夕期间的高级再就业服务。
在保护期内，如果参与者无故被非自愿终止，或因正当理由辞职，参与者将收到：
•如果是一级参与者，则一次性支付参与者基本工资和终止当年目标AEIP奖金之和的两倍。
•如果是第二层参与者，一次性支付参与者基本工资和终止当年目标AEIP奖金之和的1.25倍。
•根据绩效目标的实现程度和与在职员工的薪酬同时支付的程度，按比例分摊参与者在离职发生的业绩年度的AEIP奖金。
•(I)在服务期(即，第一级参与者为21个月，第二级参与者为12个月)或(Ii)将参与者的COBRA持续期限延长至18个月，或如果更早，直至参与者成为新雇主健康计划的承保对象，以较短的有效员工费率继续承保健康和福利计划。
•中投公司服务期间的高级再就业服务。
为了获得福利，参与者必须放弃对我们的某些索赔。参与者还必须遵守竞业禁止、竞业禁止和其他限制性公约。执行人员离职计划可由委员会修改或终止，但须受限制和需要参与者批准的情况的限制。
高管离职计划不会为尚未完成的首次公开募股前LTIP奖励提供任何特殊待遇。IPO前长期投资计划下2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年业绩周期的绩效现金奖励形式规定，参与者通常必须一直受雇到归属期间结束才能获得任何付款，但因死亡、残疾或退休而终止的除外。如果参与者在36个月的归属期限结束前终止，则未授予的CSAR奖励将被没收，但因死亡、残疾或退休而终止的除外。IPO前LTIP没有为参与者提供在控制权发生变化时的增强权利，但它赋予委员会酌情决定在发生“公司交易事件”时替换或套现未完成的IPO前LTIP奖励，其中包括控制权变更或首次公开发行。
斯坎隆女士的雇佣协议
Scanlon女士是一份日期为2019年8月21日的雇佣协议的当事人，该协议规定，她在无故或有正当理由被解雇时，可以获得遣散费福利(每一项，如其中所定义的)。在签订协议时，高管离职计划正在考虑之中，但尚未被采纳，Scanlon女士的协议规定，如果高管离职计划在终止时生效，则她的遣散费将根据高管离职计划确定，条件是高管离职计划的条款不低于她的雇佣协议。斯坎伦女士的雇佣协议目前在以下重要方面提供了加强的遣散费保护：
•遣散费将一次性支付，而不是分期付款，无论终止是在保护期内还是保护期外；
•根据雇佣协议，如果斯坎隆出于正当理由辞职，即使在保护期之外，她也有权获得遣散费；
•她有权领取在终止合同前一年赚取但尚未支付的任何AEIP分红；以及
•她有权按在职员工费率继续享受健康和福利计划保险，最长可达：(I)如果在保护期外因正当理由而被解雇或辞职，则为21个月；(Ii)如果在保护期内无正当理由或辞职而被解雇，则为24个月。
在控制权变更后两年内以外的终止合同时应获得的福利
下表估计了各NEO因其于2023年12月31日终止雇佣而可能获得的福利，但不包括在本公司控制权变更后24个月内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费(1) ($) | | 2023年AEIP支付(2) ($) | | 表演现金奖(3) ($) | | 期权大奖(4) ($) | | 所有其他补偿(5) ($) | | 终止后付款和福利总价值 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 3,850,000 | | (6) | | 1,500,000 | | | | — | | | | — | | | | 74,532 | | | 5,424,532 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | 3,850,000 | | (7) | | 1,500,000 | | | | — | | | | — | | | | 74,532 | | | 5,424,532 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | $ | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
残疾 | — | | | | — | | | | $ | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
瑞安·D罗宾逊 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 1,098,000 | | (8) | | 564,665 | | | | — | | | | — | | | | 55,447 | | | 1,718,112 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (10) | | — | | | 2,689,705 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (10) | | — | | | 2,689,705 | |
周伟芳 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 1,098,000 | | (8) | | 558,760 | | | | — | | | | — | | | | 55,447 | | | 1,712,207 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | — | | | | — | | | | 1,017,708 | | (12) | | 518,705 | | (13) | | — | | | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | 1,017,708 | | (12) | | 518,705 | | (13) | | — | | | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
吉特·施约茨 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 802,937 | | (8)(11) | | 400,678 | | (11) | | — | | | | — | | | | 55,447 | | | 1,259,062 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | — | | | | — | | | | 727,083 | | (12) | | 381,378 | | (13) | | — | | | 1,108,461 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | 727,083 | | (12) | | 381,378 | | (13) | | — | | | 1,108,461 | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
| 杰奎琳·K·麦克劳克林 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 732,800 | | (8) | | 302,830 | | | | — | | | | — | | | | 30,000 | | | 1,065,630 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
__________________
(1)对于所有近地天体，这是根据《行政离职计划》在无“原因”终止的情况下应支付的现金遣散费(定义见《行政离职计划》)。对Scanlon女士来说，这也是她的雇佣协议规定的在“有充分理由”辞职时应支付的现金遣散费(根据雇佣协议的定义)。
(2)这一金额代表了每个NEO本应获得的2023年AEIP实际奖金中按比例分配的份额，该奖金与其他在职员工的奖金同时支付。
(3)该金额指根据首次公开发售前长期投资协议归属及应付的未归属表现现金奖励的价值。
(4)该金额代表根据首次公开发售前长期转让协议归属及可行使的未归属CSARS的价值。
(5)对于Scanlon女士，这一金额包括根据高管离职计划提供的按在职员工费率计算的21个月持续健康和福利计划保险的价值。对于罗宾逊和周先生，本栏中的金额包括根据高管离职计划提供的按在职员工费率持续12个月的健康和福利计划保险的价值。就Schjotz女士而言，这一数额是根据丹麦的医疗和福利计划、方案和安排为她的费用提供的最高补贴。本栏中的金额还包括高级管理人员的价值
根据执行离职计划或她的雇佣协议(视情况而定)向Scanlon女士提供的再安置服务，以及根据执行离职计划向彼此的NEO提供的再安置服务。
(6)作为高管离职计划的一级参与者，斯坎伦将有权获得她2023年基本工资和目标AEIP奖金总和的1.75倍。根据她的雇佣协议，这笔款项将一次性支付。
(7)斯坎伦将有权获得她2023年基本工资和目标AEIP奖金总和的1.75倍。根据她的雇佣协议，这笔款项将一次性支付。
(8)作为高管离职计划的第二级参与者，除Scanlon女士以外的每一名NEO将有权获得其2023年基本工资和目标AEIP奖金总和的1.00倍，在12个月内分期付款。
(9)如于2021年、2022年及2023年绩效现金奖励的奖励日期后第36个月的第一天前，因“残疾”(定义见首次公开招股前长期薪酬计划)或死亡而终止工作，则就归属而言，新雇员应被视为仍在受雇，直至适用的归属日期为止，而归属及支付给新雇员的金额将根据达到适用业绩期间的适用业绩指标的程度而定。
(10)如因“残疾”(定义见首次公开招股前长期税务优惠)或身故而终止，则在任何情况下，于有关2021、2022及2023年CSAR奖励的授予日期后第36个月的第一天前，近地天体所有未归属的CSA将于终止日期起归属，而近地天体所有归属的CSA将于终止日期或其后的行权日期自动行使。
(11)施约茨的基本工资和AEIP奖励是以丹麦克朗确定的，由此产生的遣散费已使用2023年12月31日生效的汇率转换为美元，即0.1481。
(12)这些金额将适用于周先生和施约茨女士2021年和2022年的绩效现金奖励，因为根据适用的奖励协议的条款，2023年12月31日的自愿终止将构成“提前退休”。根据奖励协议，参与者有资格提前退休，如果他或她在我们工作至少五年，并且他或她的年龄和工作年限之和至少等于70岁。
(13)这些金额将适用于周先生和Schjotz女士2021年和2022年的CSAR奖励，因为根据适用的奖励协议的条款，2023年12月31日的自愿终止将构成“提前退休”。根据奖励协议，参与者有资格提前退休，如果他或她在我们工作至少五年，并且他或她的年龄和工作年限之和至少等于70岁。
控制权变更后两年内终止合同应获得的福利
下表估计了各NEO因其于2023年12月31日，即本公司控制权变更后24个月内终止雇佣关系而可能获得的福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费(1) ($) | | 2023年AEIP支付(2) ($) | | 表演现金奖(3) ($) | | 期权大奖(4) ($) | | 所有其他补偿(5) ($) | | 终止后付款和福利总价值 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 4,400,000 | | (6) | | 1,500,000 | | | | 9,475,725 | | (8) | | 2,515,662 | | (8) | | 80,894 | | | 17,972,281 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | 4,400,000 | | (6) | | 1,500,000 | | | | 9,475,725 | | (8) | | 2,515,662 | | (8) | | 80,894 | | | 17,972,281 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
瑞安·D罗宾逊 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 1,372,500 | | (7) | | 564,665 | | | | 2,122,680 | | (8) | | 567,025 | | (8) | | 55,447 | | | 4,682,317 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | 1,372,500 | | (7) | | 564,665 | | | | 2,122,680 | | (8) | | 567,025 | | (8) | | 55,447 | | | 4,682,317 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (9) | | — | | | 2,689,705 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (9) | | — | | | 2,689,705 | |
周伟芳 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 1,372,500 | | (7) | | 558,760 | | | | 2,163,525 | | (8) | | 586,428 | | (8) | | 55,447 | | | 4,736,660 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | 1,372,500 | | (7) | | 558,760 | | | | 2,163,525 | | (8) | | 586,428 | | (8) | | 55,447 | | | 4,736,660 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | 1,017,708 | | (12) | | 518,705 | | (13) | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
吉特·施约茨 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 1,003,671 | | (7)(11) | | 400,678 | | (11) | | 1,454,063 | | (8) | | 427,493 | | (8) | | 55,447 | | | 3,341,352 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | 1,003,671 | | (7)(11) | | 400,678 | | (11) | | 1,454,063 | | (8) | | 427,493 | | (8) | | 55,447 | | | 3,341,352 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | 727,083 | | (12) | | 381,378 | | (13) | | — | | | 1,108,461 | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
杰奎琳·K·麦克劳克林 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司无故发起终止合同 | 916,000 | | (7) | | 302,830 | | | | 1,171,830 | | (8) | | 291,672 | | (8) | | 30,000 | | | 2,712,332 | |
| 高管有充分理由发起解雇 | 916,000 | | (7) | | 302,830 | | | | 1,171,830 | | (8) | | 291,672 | | (8) | | 30,000 | | | 2,712,332 | |
| 高管非出于正当理由发起解雇 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
残疾 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
__________________
(1)对于所有近地天体，这是指在无“原因”终止或因“充分理由”辞职的情况下，根据“行政离职计划”应支付的现金遣散费金额(每一项，均见“行政离职计划”的定义)。
(2)这一金额代表了每个NEO本应获得的2023年AEIP实际奖金中按比例分配的份额，该奖金与其他在职员工的奖金同时支付。
(3)该金额指根据首次公开发售前长期投资协议归属及应付的未归属表现现金奖励的价值。
(4)该金额代表根据首次公开发售前长期转让协议归属及可行使的未归属CSARS的价值。
(5)对于Scanlon女士，这一金额包括根据高管离职计划提供的按在职员工费率持续提供的24个月健康和福利计划保险的价值。对于罗宾逊和周先生，本栏中的金额包括根据高管离职计划提供的按在职员工费率持续12个月的健康和福利计划保险的价值。就Schjotz女士而言，这一数额是根据丹麦的医疗和福利计划、方案和安排为她的费用提供的最高补贴。这一栏的数额还包括根据《行政人员离职计划》将向每个新设办事处提供的高级行政人员再介绍服务的价值。
(6)作为高管离职计划的一级参与者，斯坎伦将有权获得2023年基本工资和目标AEIP奖金总和的2.00倍。这笔钱将一次性付清。
(7)作为高管离职计划的第二层参与者，除Scanlon女士以外的每一位新员工将有权获得其2023年基本工资和目标AEIP奖金总和的1.25倍，一次性支付。
(8)根据首次公开发售前长期转让协议，当参与者在“控制权变更”发生后两年内无“因由”或“有充分理由”而终止(如上市前长期转让协议所界定)，所有尚未偿还的业绩现金奖励(如适用)将立即归属及可全数行使，而所有未归属的履约现金奖励(如适用)将全数归属。
(9)如于2021年、2022年及2023年绩效现金奖励的奖励日期后第36个月的第一天前，因“残疾”(定义见首次公开招股前长期薪酬计划)或死亡而终止工作，则就归属而言，新雇员应被视为仍在受雇，直至适用的归属日期为止，而归属及支付给新雇员的金额将根据达到适用业绩期间的适用业绩指标的程度而定。
(10)如因“残疾”(定义见首次公开招股前长期税务优惠)或身故而终止，则在任何情况下，于有关2021、2022及2023年CSAR奖励的授予日期后第36个月的第一天前，近地天体所有未归属的CSA将于终止日期起归属，而近地天体所有归属的CSA将于终止日期或其后的行权日期自动行使。
(11)施约茨的基本工资和AEIP奖励是以丹麦克朗确定的，由此产生的遣散费已使用2023年12月31日生效的汇率转换为美元，即0.1481。
(12)这些金额是按比例授予的，适用于周先生和施约茨女士2021年和2022年的绩效现金奖励，因为根据适用的奖励协议条款，2023年12月31日出于任何原因自愿终止将构成“提前退休”。根据奖励协议，参与者有资格提前退休，如果他或她在我们工作至少五年，并且他或她的年龄和工作年限之和至少等于70岁。
(13)这些金额是按比例归属的，适用于周先生和Schjotz女士2021年和2022年的CSAR奖励，因为根据适用的奖励协议的条款，2023年12月31日的自愿终止将构成“提前退休”。根据奖励协议，参与者有资格提前退休，如果他或她在我们工作至少五年，并且他或她的年龄和工作年限之和至少等于70岁。
董事薪酬
从历史上看，包括在2023财年，我们向非员工董事提供了年度现金预付金。在2023年之前，我们的提名和公司治理委员会定期审查董事薪酬并建议适当的变化。2022年，委员会开始负责我们非员工董事薪酬的确定。
2023年现金预付金
基本现金预付金相当于230,000美元，董事还可以酌情获得以下现金预付金金额：
| | | | | |
| 董事会主席 | $ | 120,000 | |
| 审计委员会主席 | $ | 20,000 | |
| 人力资本和薪酬委员会主席 | $ | 15,000 | |
| 财务委员会主席 | $ | 12,500 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 12,500 | |
| 审计委员会委员 | $ | 10,000 | |
| 人力资本和薪酬委员会成员 | $ | 7,500 | |
| 财政委员会成员 | $ | 6,250 | |
| 提名和公司治理委员会成员 | $ | 6,250 | |
2023年非员工董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用 ($) | | 所有其他补偿 ($) | | 总 ($) |
| James M.香农 | | 350,000 | | (3) | | — | | | 350,000 | |
| 弗兰克·J·科因 | | 258,750 | | (4) | | — | | | 258,750 | |
| 詹姆斯·P·多利夫 | | 256,250 | | (5) | | — | | | 256,250 | |
| 玛拉·C Gottschalk | | 258,750 | | (6) | | — | | | 258,750 | |
| 弗里德里希·赫克 | | 246,250 | | (7) | | — | | | 246,250 | |
| Charles W.胡珀 | | 246,250 | | (7) | | — | | | 246,250 | |
| 凯文·肯尼迪 | | 243,750 | | (8) | | — | | | 243,750 | |
| 丽莎·M·兰伯特 | | 243,750 | | (9) | | — | | | 243,750 | |
萨莉·苏斯曼 | | 243,750 | | (8) | | — | | | 243,750 | |
| 迈克尔·H·萨曼 | | 266,250 | | (10) | | — | | | 266,250 | |
伊丽莎白·托尔斯塔德(1) | | 30,313 | | | | — | | | 30,313 | |
乔治·威廉姆斯(2) | | 30,469 | | | | — | | | 30,469 | |
__________________
(1)托尔斯塔德女士于2023年11月加入董事会，因此，她的年度现金预留金按比例分配给她在2023财年担任董事的那几个月。在2023财年，她曾担任我们的财务、提名和公司治理委员会的成员。
(2)威廉姆斯先生于2023年11月加入我们的董事会，因此，他在2023财年担任董事员工期间的年度现金预留金按比例分配。在2023财年，他曾担任我们的人力资本、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。
(3)香农先生在2023财年担任我们的董事会主席。
(4)Coyne先生担任我们的提名和公司治理委员会主席，并在2023财年担任我们的审计委员会成员。
(5)Dollive先生担任我们的财务委员会主席，并在2023财年担任我们的人力资本和薪酬委员会成员。
(6)Gottschalk女士担任我们的人力资本和薪酬委员会主席，并在2023财年担任我们的提名和公司治理委员会的成员。
(7)赫克先生和胡珀中将在2023财年分别担任我们的审计和财务委员会成员。
(8)在2023财年，肯尼迪先生和苏斯曼女士分别担任我们的人力资本、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。
(9)在2023财年，兰伯特女士担任我们的人力资本、薪酬和财务委员会的成员。
(10)塔曼先生担任我们的审计委员会主席，并在2023财年担任我们的提名和公司治理委员会的成员。他2023年的费用反映了他作为审计委员会主席和成员的服务，以及他在提名和公司治理委员会的成员身份。
上市后董事薪酬计划
关于此次IPO，委员会建议并通过了一项针对非雇员董事的薪酬计划，该计划适合我们作为上市公司的地位。自首次公开招股日起，年度预付金以现金预付金85,000美元的形式支付，并根据2024年长期投资促进计划授予RSU，授予日期公允价值为170,000美元。董事RSU奖将在一周年纪念日之前颁发
适用的赠款日期或下一财政年度的年度会议。此外，董事还可视情况获得以下现金预付金：
| | | | | |
| 董事会非执行主席 | $ | 120,000 | |
| 审计委员会主席 | $ | 20,000 | |
| 审计委员会委员 | $ | 10,000 | |
| 财务委员会主席 | $ | 12,500 | |
| 财政委员会成员 | $ | 6,250 | |
| 人力资本和薪酬委员会主席 | $ | 15,000 | |
| 人力资本和薪酬委员会成员 | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 12,500 | |
| 提名和公司治理委员会成员 | $ | 6,250 | |
董事延期赔付计划
关于首次公开招股，我们的董事会批准了非雇员董事递延薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)，根据该计划，董事可以选择推迟收到他们的年度现金预聘金和RSU的年度股权赠款。递延现金预留金额按季度转换为股票单位，RSU在年度赠款时递延。根据董事递延薪酬计划，董事可以将薪酬推迟5年、10年，或者直到董事会终止服务，但在控制权交易发生变化的情况下，以加快和解为条件。在适用的递延期之后，所有递延余额将以根据2024年长期投资协议发行的A类普通股股份结算。
董事持股准则
委员会制定了适用于所有非雇员董事的股权指导方针。这些准则旨在鼓励我们的非雇员董事在公司拥有有意义的股权，从而将他们的利益与其股东的利益联系起来。根据指引，每名非雇员董事必须在其任职期间维持相当于年度现金预留额五倍的A类普通股的实益拥有权。在董事达到适用的最低所有权指引之前，他或她必须在支付了奖励的行使价或购买价、适用的预扣税金和适用的交易成本后，保留(并且不处置或以其他方式转让)根据我们的股权激励计划授予的股权奖励所获得的全部股份。
有关非员工董事受益所有权将如何计算的说明，请参阅CD&A中对近地天体股权指导方针的讨论。这些指导方针是基于委员会的独立薪酬顾问FW Cook对竞争性市场做法进行的审查。
主要股东和出售股东
下表列出了截至2024年8月22日我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息，这些信息经过调整以使此次发售生效，用于：
•我们所知的每一位实益拥有我们任何类别有投票权证券的5%以上的人；
•我们任命的每一位高管和董事；
•我们所有的行政人员和董事作为一个整体；以及
•出售股票的股东。
本招股说明书所述每位股东实益拥有的股份数量，由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算一名个人或实体实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，该人士持有的A类普通股及B类普通股，如于2024年8月22日起计60个月内可行使或将可行使的认股权证或其他权利，则视为已发行股份，但就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份，但所有行政人员及董事作为一个整体的拥有权及持股百分比除外。尽管我们B类普通股的每一股流通股在任何时候都可以根据持有者的选择转换为我们A类普通股的一股，但下述我们A类普通股的实益所有权不包括在转换我们B类普通股流通股后可发行的A类普通股。
发行前的适用所有权百分比是基于我们A类普通股的38,876,949股和我们B类普通股的161,130,000股，每种情况下截至2024年6月30日的流通股。
本次发行后适用的所有权百分比基于58,876,949股我们的A类普通股和141,130,000股我们的B类普通股，假设承销商不会行使其购买额外A类普通股的选择权，并假设在此次发行中出售约20,000,000股A类普通股，则在每次发行后均已发行。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是伊利诺伊州普芬斯滕路北布鲁克333号，邮编：60062。
根据向吾等提供的资料，吾等相信下列股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权，除非另有说明，并受适用的共同财产法所规限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本次发行前实益拥有的普通股股份 | | 本次发售前投票权的百分比 | | 发行的A类股份数目 | | 本次发行后实益拥有的普通股股份 | | 未偿债务总额的百分比 | | 本次发售后投票权的百分比
** |
| A类 | | B类 | | | | A类 | | B类 | | |
| 股份 | | 百分比 | | 股份 | | 百分比 | | | | 股份 | | 百分比 | | 股份 | | 百分比 | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
5%的股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ULSE Inc.(1) | — | | | — | | | 161,130,000 | | | 100 | | | 97.6 | % | | 20,000,000 | | | — | | | — | | | 141,130,000 | | | 100 | % | | 70.6 | % | | 96.0 | % |
获任命的行政人员及董事： | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
詹妮弗·F. Scanlon(2) | 89,285 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,285 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
瑞安·D罗宾逊(3) | 71,428 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,428 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
周伟芳(4) | 26,786 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,786 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
吉特·施约茨(5) | 17,857 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,857 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
杰奎琳·K·麦克劳克林(6) | 17,857 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,857 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
James M.香农 | 7,142 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,142 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
弗兰克·J·科因 | 107,142 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 107,142 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
詹姆斯·P·多利夫 | 71,428 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,428 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
玛拉·C Gottschalk | 71,428 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,428 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
弗里德里希·赫克 | 10,714 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,714 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
Charles W.胡珀 | 357 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 357 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
凯文·肯尼迪 | 35,714 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,714 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
丽莎·m。兰伯特 | 892 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 892 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
| 萨莉·苏斯曼 | 3,571 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,571 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
迈克尔·H·萨曼 | 8,928 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,928 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
| 伊丽莎白·托尔斯塔德 | 3,571 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,571 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
| 乔治·A·威廉 | 8,928 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,928 | | | * | | — | | | — | | | * | | * |
全体行政干事和董事(21人)(7) | 615,169 | | | 1.6 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | 615,169 | | | 1.0 | % | | — | | | — | | | * | | * |
__________________
*代表实益所有权低于1.0%。
*5%的投票权代表我们A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的所有股票的投票权。我们A类普通股的股份赋予持有人每股一票的投票权，而我们B类普通股的股份赋予持有人每股10票的投票权。
(1)包括161,130,000股我们根据UL标准与约定持有的B类普通股。UL标准与接洽由菲利普·S·库里、詹姆斯·M·香农和乔尔·R·维滕伯格组成的董事会管理，他们中没有人单独行事，对所拥有的证券拥有投票权或投资自由裁量权。UL研究院是特拉华州的一家慈善非股票公司，是UL标准和约定的唯一成员。UL研究所由一个由詹姆斯·M·香农、詹姆斯·P·多利夫、菲利普·S·库里、理查德·P·欧文、达里尔·派恩斯、马克·施密德、伊丽莎白·特尔斯塔德和乔治·A·威廉姆斯组成的董事会管理，他们中没有人单独行事，对UL标准与接洽拥有的证券拥有投票权或投资自由裁量权。UL标准与接洽的地址是1603Orrington Ave，Suite2000，Evanston，Illinois 60201。
(2)这不包括Scanlon女士持有的、目前可行使或将在2024年8月22日之后60天内可行使的下列股票结算SARS：(A)276,342个SARS，行权价为13.15美元；(B)42,974个SARS，行权价为26.07美元。Scanlon女士在行使该等股票结算特别行政区时将获得的股份数量目前无法确定，因此不包括在上表中，因为每个股票结算特别行政区赋予持有人在行使日获得超过行使价的A类普通股一股价值的权利，该价值在行使日之前无法确定。
(3)这不包括罗宾逊先生持有的、目前可行使或将于2024年8月22日后60天内可行使的以下股票结算SARS：(A)90,582宗SARS，行权价为7.43元；及(B)64,414宗SARS，行权价为13.15美元。罗宾逊先生于行使该等股份结算特别行政区时将获得的股份数目目前无法厘定，因此不包括在上表内，因为每个股份结算特别行政区赋予持有人在行权日期收取A类普通股一股价值超出行权价格的权利，而该价值在行权日期之前无法厘定。
(4)这不包括周先生持有的目前可行使或将于2024年8月22日后60天内可行使的以下股票结算的SARS：60,636个SARS，行权价为13.15美元。周先生于行使该等股份结算特别行政区时将获得的股份数目目前无法厘定，因此不包括在上表内，因为每个股份结算特别行政区赋予持有人在行权日期收取A类普通股一股价值超出行权价格的权利，而该价值在行权日期之前无法厘定。
(5)这不包括Schjotz女士持有的、目前可以行使或将在2024年8月22日之后60天内行使的下列股票结算的SARS：(A)25,082个SARS，行使价格为7.43美元；(B)49,700个SARS，行使价格为13.15美元。Schjotz女士在行使这种股票结算SARS时将获得的股票数量目前无法确定，因此无法确定
包括在上表中，因为每个股票结算的特别行政区赋予持有人在行权日收取A类普通股一股价值超出行权价的权利，而超出行权价的金额在行权日之前无法确定。
(6)这不包括麦克劳克林女士持有的、目前可行使或将在2024年8月22日之后60天内可行使的以下股票结算的SARS：31,610 SARS，行使价格为13.15美元。McLaughlin女士在行使该等股票结算特别行政区时将获得的股份数量目前无法确定，因此不包括在上表中，因为每个股票结算特别行政区赋予持有人在行使日获得超过行使价的A类普通股一股价值的权利，该价值在行使日之前无法确定。2024年8月17日，麦克劳克林女士通知公司，她因个人原因打算辞去公司执行副总裁总裁和首席法务官的职务，自2024年9月3日起生效。
(7)这不包括由本公司行政总裁及董事集团合共持有、现可行使或将于2024年8月22日后60天内可行使的以下经股票结算的SARS：(A)115,664宗SARS，行权价为7.43美元；(B)536,230宗SARS，行权价为13.15美元；及(C)42,974宗SARS，行权价为26.07美元。每名持有人于行使该等股票结算特别行政区时将获得的股份数目目前无法厘定，因此不包括在上表内，因为每个股票结算特别行政区赋予持有人在行使日收取超过行使价一股A类普通股价值的权利，该价值在行使日之前无法厘定。
某些关系和关联方交易
除了“管理”和“高管薪酬”部分中讨论的薪酬安排，包括雇用、终止雇用和控制安排的变更外，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易和目前拟议的每笔交易的说明：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过12万元；及
•本公司任何董事、行政人员或持有超过5%已发行股本的人士，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
与UL研究机构和UL标准与约定的协议
自2012年以来，就UL研究院而言，自2021年以来，我们为UL研究院和UL标准与接洽提供设施、员工福利和各种企业支持服务，为UL研究院提供外包技术服务，并将我们的部分商标授权给UL研究院和UL标准与接洽。自重组以来，UL标准与接洽为我们和我们的认证客户提供了访问其标准库的权限。这些交易将在下面进一步描述。
租赁协议
我们打算与UL标准与约定签订一份为期十年的租赁协议，根据该协议，UL标准与约定将在我们位于北卡罗来纳州罗利-达勒姆的自有设施中租赁约11,700平方英尺。第一年的基本租金将为40美元万，并将在租赁期内每年增加3%。UL研究所将在租约初始期限后有两个五年期续签选项。我们的审计委员会已经批准了这项租赁安排。
企业支助服务安排
我们为UL研究院和UL标准提供特定的企业支持服务，如人力资源、财务、IT、营销、保险和法律服务，以及在某些外国司法管辖区使用人员提供服务。我们还根据需要为UL研究院提供外包实验室和研究服务。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们为提供企业支持和技术服务赚取的费用分别为600美元万、500美元万和200美元万，而在截至2024年6月30日的6个月中，我们赚取的费用为200美元万。
设施和员工福利安排
我们向UL研究院和UL标准与接洽提供使用我们的某些设施，UL研究院和UL标准与接洽的员工参与我们的某些员工福利计划。此外，我们计划在2024年12月31日之前提供UL研究院和UL标准与某些IT分离支持服务。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们从这些项目上赚取的费用分别为200美元万、500美元万和400美元万，而在截至2024年6月30日的6个月中，我们赚取的费用为50美元万。
商标许可安排
根据我们与UL研究所和UL标准与约定达成的商标许可协议，我们向UL研究所和UL标准与约定提供有限的、不可转让的(再许可除外)、独家的和免版税的使用某些商标的许可，包括与提供(I)安全科学研究和开发活动以及(Ii)与健康、安全相关的标准制定和倡导服务
以及环境弹性和可持续性。根据这些协议，UL研究院和UL标准与约定有权向非UL解决方案竞争对手的第三方发放再许可，并对再被许可方的任何行为负责。我们已同意注册、起诉和维护授权给UL研究院和UL标准与约定的适用商标。我们不会收取任何与这些协议相关的版税或类似费用。
标准安排
UL标准与接洽(以及重组前的UL研究所)与UL标准与接洽在加拿大的非营利性附属机构ULC标准一起，为我们和我们的认证客户提供了访问其标准库的权限。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们为此次访问产生的费用分别为2,100美元万、2,100美元万和1,800美元万，截至2024年6月30日的6个月，我们产生的费用为1,000美元万。
股东协议
就首次公开招股，吾等与UL Standard&Engagement订立股东协议(“股东协议”)。根据股东协议，UL Standard&Engagement有权指定以下个人进入我们的董事会：
•直到日落之日，四个人；
•日落日期后，如果UL Standard&Engagement实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少20%的投票权，则有两名个人；以及
•日落日期后，如果UL Standard&Engagement实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少10%但不到20%的投票权，则一名个人。
如果我们的提名和公司治理委员会认定UL标准和接洽指定的任何个人被提名进入我们的董事会，不符合所有适用的法律或交易所上市要求、我们的公司治理准则或类似的适用于我们所有董事的合理标准中提出的任何要求或股东协议中的任何其他要求，它必须立即将这一决定通知UL标准和接洽，并且UL标准和接洽应有权指定新的个人。
只要UL标准与接洽有权指定至少四名人士提名进入我们的董事会，任何由UL标准与接洽指定的董事都可以向我们的董事会主席提出请求，允许受邀者观看我们的任何董事会或委员会会议，并且我们的主席必须允许观察员出席，除非主席善意地认为观察员的出席不符合我们的最佳利益。如果UL Standard&Engagement仅有权指定一名或两名个人被提名进入我们的董事会，则UL Standard&Engagement可指定一人出席并旁听我们的所有董事会和委员会会议，但董事会可将任何此类观察员排除在执行会议或闭门会议或会议的任何部分，以保留律师与客户之间的特权、遵守适用的证券法或避免利益冲突或披露竞争敏感信息。
股东协议还规定，在UL标准和约定不再实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少25%的投票权之前，我们或我们的子公司采取的某些重大企业行动需要事先获得UL标准和约定的书面同意。除某些例外情况外，这些行动包括：
•进入任何新的材料业务线，不包括TIC和S的活动；
•与任何其他实体合并或合并，但与某些内部重组或战略交易有关的除外；
•收购股票或资产或成立合资企业，每一种情况下涉及的对价或债务(视情况而定)超过我们任何会计年度股权市值的15%；
•在任何会计年度出售、转让或处置账面价值超过本公司股权市值5%的资产；
•(I)以低于公平市价的价格发行证券，但以承销的现金公开发售除外，(Ii)以优先于我们B类普通股持有人权利的权利发行证券，(Iii)会导致我们当时已发行普通股的稀释超过10%，或(Iv)会导致UL Standard&Engagement实益拥有我们当时已发行证券的大部分以下；
•在任何财政年度内，回购当时已发行证券的5%以上的任何证券；
•因借入资金而蒙受债务，导致任何评级机构将我们的债务证券评级下调至投资级别以下；
•将我们的董事会人数增加到15名以上；
•聘用斯坎隆以外的其他首席执行官；
•支付或宣布任何与本公司股利政策不符的股利，或修改或修改本公司的股利政策；
•向任何第三方提供贷款或购买任何债务证券，但与UL Solutions及其子公司之间的公司间贷款相关的除外；以及
•以不成比例地对UL标准和参与产生不利影响的方式修改、修改或废除我们的《宪章》或我们的附则。
这些同意权也包含在我们的宪章中。股东协议还赋予UL标准和约定某些习惯性信息权利。股东协议将于(I)UL Standard&Engagement停止实益拥有我们当时已发行的有表决权股票至少10%之日及(Ii)UL Standard&Engagement向我们发出书面通知之日中最早者终止。
注册权协议
我们已经与UL标准与约定签订了注册权协议(“注册权协议”)。《注册权协议》为UL Standard&Engagement在某些情况下和受某些限制的情况下根据《证券法》登记其普通股股份提供了某些权利，包括习惯需求和搭载注册权。有关这些登记权的说明，请参阅“股本登记权说明”以了解更多信息。
对高管的股权奖励
我们已经向我们的某些高管授予了股权奖励。有关授予我们指定的高管的奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。
董事与理赔保险
我们的章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。我们还购买了董事和高级管理人员的责任险。见“股本说明--高级职员和董事的责任限制和赔偿”。
我们对关联方交易的政策
我们的董事会已经通过了一项政策，规定审计委员会将审查和批准或批准我们参与的重大交易、安排或关系，以及任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。“相关人士”是指董事、董事被提名人、高管或
任何类别有投票权的证券超过5%的实益持有人，或其直系亲属。涉及价值超过12万美元的交易被推定为重大交易，尽管根据事实和情况，涉及金额较低的交易可能是重大交易。直接或间接的物质利益可能是由于关联人对交易的控制或重大影响，或由于关联人在交易中的直接或间接金钱利益而产生的。根据这项政策，审计委员会应审查交易条款是否与与无关第三方进行公平交易时可获得的条款相当，交易是否与吾等及吾等股东的利益不一致，以及关联人在交易中的利益程度，并应考虑我们的商业行为标准中的利益冲突和公司机会条款。除非另有说明，上述所有交易均在采用本政策之前进行。
上述披露的某些内容是我们关联方协议的某些条款的摘要，并参考该等协议的所有条款对其全部内容进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。某些协议(或协议形式)的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址为：Www.sec.gov.
股本说明
以下是我们宪章的具体条款和我们的附例以及DGCL的某些条款的描述。本章程及附例(其副本已作为本招股说明书的一部分)的证物，以及DGCL的相关条文，对本章程及附例的全部描述有所保留。在“股本说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指UL Solutions Inc.，而不是其任何子公司。
一般信息
根据我们的章程，我们的法定股本包括：
•1,000,000股A类普通股，每股票面价值0.001美元；
•5亿股B类普通股，每股票面价值0.001美元；
•10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，董事会可能会不时确立其权利和优先权。
截至2024年6月30日，我们A类普通股流通股38,876,949股，我们B类普通股流通股161,130,000股由一名登记在册的股东持有，没有我们的优先股流通股。根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行额外的A类普通股，除非纽约证券交易所的上市标准要求这样做。
本公司章程、本公司附例及下文概述的股东协议的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止阁下可能认为符合吾等最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致A类普通股股份溢价的那些企图。
普通股
我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。
股息权
我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但须遵守任何法定或合同规定的股息支付限制，以及任何已发行股票条款对股息支付的任何限制。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。
投票权
我们A类普通股的持有者在所有提交股东投票的事项上有权就持有的每股A类普通股投一票，而我们B类普通股的持有者在所有提交股东表决的事项上有权就持有的每股B类普通股投10票。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非法律、我们的宪章或股东协议另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在某些情况下作为一个类别单独投票，包括：
(1)如果我们寻求修改我们的宪章，以增加或减少一类股本的面值，那么这一类将被要求单独投票批准拟议的修订；以及
(2)如果我们试图修改我们的宪章，以改变或改变我们某一类股本的权力、优先权或特殊权利的方式，对其持有人产生不利影响，那么这类人将被要求单独投票批准拟议的修正案。
我们A类普通股和B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
另见“某些关系和关联方交易--股东协议”。
没有优先购买权或类似权利
我们A类普通股和B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权(关于B类普通股，以下所述的转换权除外)。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
转换
根据持有者的选择，我们B类普通股的每股流通股可以在任何时间转换为我们A类普通股的一股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们宪章中描述的某些转让除外。
我们B类普通股的所有流通股将在下午5点之前自动转换为A类普通股的一股。纽约市时间：(1)我们首次公开募股结束之日的七周年纪念日，以及(2)UL Standard&Engagement和某些获准受让人持有的B类普通股流通股数量不到紧随IPO后UL Standard&Engagement持有的B类普通股股份的35%的日期。
一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。
获得清盘分派的权利
在我们清算、解散或清盘的情况下，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时未偿还的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利，以及支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有)。
全额支付和不可评税
本次发行完成后，我们A类普通股和B类普通股的所有流通股都将全额支付，且无需评估。
优先股
在本招股说明书拟进行的发售后，将不会立即发行或发行优先股。我们的宪章授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，我们A类普通股或B类普通股的持有者无需采取进一步行动即可发行优先股的授权股份。除《宪章》和《股东协议》另有规定外，本公司董事会有权在不经股东批准的情况下自行决定本公司的权力(包括投票权)、优惠权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：
•该系列的名称；
•除优先股名称另有规定外，本公司董事会可增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数目)的系列股份数目；
•股息，如果有的话，是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
•支付股息的日期(如有)；
•该系列股票的赎回或回购权利及价格(如有)；
•为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；
•在发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务的情况下，该系列股票的应付金额；
•该系列的股票是否将可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或利率或利率、任何利率调整、股票将可转换的日期以及可进行转换的所有其他条款和条件；
•对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及
•系列赛持有者的投票权(如果有)。
我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数我们普通股持有人可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能获得高于我们A类普通股股票市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的清算权从属于我们普通股的清算权，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
注册权
关于我们的首次公开募股，我们与UL标准和约定签订了注册权协议。作为我们已发行B类普通股的唯一持有人，UL Standard&Engagement将实益拥有我们已发行股本的70.6%，并持有我们已发行股本投票权的96.0%(或，如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权，则分别为69.1%和95.7%)。根据注册权协议，UL标准和约定拥有某些注册权，如下所述。此类登记权利将于以下日期终止：(I)UL Standard&Engagement(及其任何第144条关联公司，如果有)持有的普通股不到我们已发行普通股的1%，(Ii)UL Standard&Engagement持有的所有普通股有资格在90天内不受限制地或根据第144条出售。根据注册权协议，吾等一般须支付与根据行使该等注册权而进行的任何注册有关的所有开支(承保折扣及佣金及若干其他开支除外)。
索要登记权
UL标准与接洽有权获得特定的需求注册权。在首次公开募股完成后六个月开始的任何时候，UL Standard&Engagement可以要求我们提交一份登记声明，登记其股票的要约和出售。然而，我们将没有义务在之前的需求注册或UL Standard&Engagement拥有搭载权利的任何先前注册的生效日期后90天内进行需求注册，其中UL Standard&Engagement出售了其中至少50%的应注册证券。每个此类注册请求必须涵盖总发行价至少为5,000美元万(不考虑承销折扣和佣金)的证券。我们也没有义务在正常的交易禁售期内对我们的董事、高级职员和
其他特定的员工。如果我们没有资格按照S表格3或类似的短格式登记声明进行证券登记，我们将只有义务在S-1表格或类似的长格式登记声明上进行最多四次登记。
表格S-3登记权
UL标准与接洽还享有某些形式的S-3注册权。任何时候，当我们有资格提交S-3表格的登记声明时，UL标准和接洽将能够要求我们在S-3表格的登记声明中登记其股票的发售和销售，只要请求涵盖的证券的公开发行总价至少为2,500美元万。然而，我们将没有义务在之前的需求注册或UL Standard&Engagement拥有搭载权利的任何先前注册的生效日期后90天内进行需求注册，其中UL Standard&Engagement出售了其中至少50%的应注册证券。这类登记的总数将不受限制。
就上述各项要求登记权及S-3表格登记权而言，倘若本公司董事会真诚地决定实施该等要求登记将对吾等造成重大损害，或合理地预期该登记将对吾等或吾等从事某些重大交易的任何计划或建议产生重大不利影响，吾等将有权延迟该等登记(在任何十二个月期间内不得超过两次或超过120天)。上述要求登记权受到一些额外的例外和限制。
搭载登记权
UL标准与接洽也有权获得某些“搭便式”注册权。如果我们建议根据证券法登记普通股或其他证券的股份，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，与此类发行相关，UL Standard&Engagement可能会要求我们将其股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当吾等建议根据证券法提交登记声明时，除关于(I)根据上文各段所述的要求登记权进行的登记、(Ii)以S-8表格进行的登记或(Iii)以S-4表格进行的登记外，UL Standard&Engagement均有权获得有关登记的通知，并有权在符合某些限制的情况下，将其普通股纳入登记范围。
反收购条款
DGCL、股东协议、我们的章程和我们的附则包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
授权但未发行的股份
A类普通股、B类普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准(我们的章程和股东协议可能要求对UL标准和约定的任何批准除外)，受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股、B类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的宪章没有规定累积投票。
双层股票
正如上文“-普通股-投票权”中所述，我们的章程规定了双重普通股结构，这使我们B类普通股的持有者对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其全部或几乎所有资产。在提交股东投票表决的所有事项上，每股B类普通股有权对持有的每股B类普通股投10票。
发行非指定优先股
除本公司章程及股东协议另有规定外，本公司董事会有权发行10,000,000股由本公司董事会不时指定的非指定优先股，包括投票权，而无需本公司股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
分类董事会；董事的免职；空缺
我们的章程规定，从日落之日起和之后，我们的董事会将由三个级别的董事组成，每个级别的三年任期始于和结束于与其他两个级别不同的年份。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。根据股东协议，在符合UL标准和约定的权利的情况下，从日落之日起及之后，只有在我们的已发行普通股至少三分之二的投票权的赞成票的支持下，才能允许董事被免职。此外，在遵守我们的宪章和股东协议中包含的UL标准和约定权利的情况下，我们的董事会拥有确定董事会规模的独家权利，并且，除非由UL标准和约定指定的董事出现空缺，而根据我们的宪章和股东协议，他们仍然有权指定，否则我们的董事会有权填补董事会的任何空缺，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
不开会而采取行动；股东特别会议
我们的章程规定，从日落之日起及之后，我们的股东将不得在未召开会议或未经书面同意的情况下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。此外，我们的章程规定，从日落之日起及之后，股东特别会议将仅允许由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。从日落之日起，股东将不被允许召开股东特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们普通股多数的股东采取任何行动，包括罢免董事。
《香港海关条例》第203条
作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的条款，包括《DGCL》第203条，该条款禁止“利益股东”在其成为利益股东后的三年内从事某些“业务合并”，除非：
•在股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司已发行的有表决权股票的85%(不包括某些股份)，或
•在董事会批准后，业务合并得到至少三分之二的已发行普通股持有人的批准，这些普通股不是由该利益相关股东拥有的。
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易或一系列交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。
我们的约章规定，在日落日期之前，我们将不受DGCL第203条的约束，而从日落之日起，我们将受DGCL第203条的约束。在我们受DGCL第203条管辖期间，我们预计这一条款的存在将对我们的董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
独家会场
我们的宪章规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的法院，用于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任违约的诉讼、诉讼或诉讼；(C)就根据《交易所条例》、本宪章或附例而产生的任何诉讼、诉讼或程序，或就《交易所条例》赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提出的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。
我们的宪章进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。尽管我们认为该条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。见“风险因素--与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险--我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，联邦地区法院是证券法索赔的唯一和独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。”
章程或附例的修订
在股东协议项下的UL标准及约定权利的规限下(其中若干权利亦载于吾等宪章)，本宪章要求有权在董事选举中投票的普通股流通股至少有过半数投票权的持有人批准才能修订某些条文，惟自日落日期起或之后，修订或采纳吾等章程将须取得至少三分之二有权在董事选举中投票的股本流通股至少三分之二投票权持有人的批准。根据股东协议(其中若干权利亦载于吾等宪章)项下的UL标准及约定权利，本公司章程规定，股东如要修订或采纳吾等的任何附例条文，须经持有至少大多数有权在董事选举中投票的股本流通股的持有人批准，惟自日落日期起或之后，修订或采纳细则将须获得有权在董事选举中普遍投票的股本流通股至少三分之二投票权持有人的批准。
此外，根据我们的章程和股东协议，在UL标准和约定不再实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票至少25%的投票权之前，我们或我们的子公司采取的某些重大企业行动需要事先获得UL标准和约定的书面同意。请参阅“某些关系和关联方交易--股东协议”。
我们的章程、章程和股东协议的规定结合在一起，可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但如《董事》不允许免除责任或限制，则不在此限。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，违反董事支付或进行的股息、股票赎回或回购的授权，或者董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不适用于免责行为。
我们的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们的章程和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了一份赔偿协议，具体内容请参阅《董事与高级管理人员赔偿与保险的某些关系与关联方交易-董事》。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
企业机会
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的宪章，在特拉华州法律允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给(I)UL标准和
(Ii)UL标准与聘用的任何董事、高级职员或雇员，或(Iii)其或其任何联属公司(UL Solutions或我们的任何附属公司除外)，每个该等人士均为“获豁免人士”。我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，我们的豁免人员将没有任何义务不(1)在我们现在从事或计划从事的相同或类似行业中参与公司机会，或(2)以其他方式与我们竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何豁免人了解一项潜在的交易或其他商业机会，一方面对该豁免人或该豁免人的任何关联公司以及UL Solutions或其子公司而言可能是企业机会，另一方面，该豁免人没有责任向我们传达或提供该交易或商机，该豁免人可以为自己采取任何和所有该等交易或机会，或向任何其他人或实体提供此类交易或机会。
在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商机都不得被视为我们的公司机会，除非(I)我们将被允许根据我们的宪章进行该交易或商机，(Ii)我们有足够的财政资源进行该交易或商机，(Iii)我们在该交易或商机中拥有权益或预期，以及(Iv)该交易或商机将与我们从事的相同或类似的行业或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线有关。我们的章程没有放弃我们在明确向董事、公司高管或员工提供的任何商业机会中的利益，这些商机完全是以董事、公司高管或员工的身份提供给他或她的。最后，宪章规定，有关企业机会放弃的条款将在日落日期较晚的日期终止，或者我们的高级管理人员或董事都不是UL标准与接洽的任何关联方或后续实体的高级管理人员或董事的日期。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与UL Solutions Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东有权获得现金支付，其股票的公允价值由特拉华州衡平法院确定。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在交易时持有我们的股票，或该股东的股票此后因法律的实施而转让给该股东，并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院提起的。见上面的“-独家会场”。
证券交易所上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ULS”。我们不打算将B类普通股在任何证券交易所上市。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理和登记员的地址是华尔街23号48号研发地址：纽约，邮编：10005。
有资格在未来出售的股份
未来在公开市场上大量出售A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
本次发行完成后，根据截至2024年6月30日我们已发行股本的数量，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，我们将拥有总计58,876,949股A类普通股和141,130,000股B类普通股。这包括出售股东在本次发行中出售的20,000,000股我们的A类普通股，这些股票可以在此次发行后立即在公开市场上转售，但我们的一家“关联公司”购买的任何股份(该术语在第144条中定义)只能在符合下述限制的情况下出售。我们B类普通股的股份可转换为同等数量的A类普通股，一般在转让时转换为我们A类普通股的股份。
注册权
根据注册权协议，根据证券法，UL Standard&Engagement有权就其A类普通股的发售和销售进行登记。有关这些登记权的说明，请参阅《股本登记权说明》。如果我们A类普通股的这些股票的发售和出售被登记，这些股票将可以根据证券法自由交易，不受适用于关联公司的第144条限制的限制，并且大量股票可以在公开市场出售。
禁售协议
吾等、吾等的行政人员、吾等的董事、出售股东及某些其他人士已同意，未经作为承销商代表的高盛及摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，吾等及彼等将不会在持续至本招股说明书日期后90天或限制期的期间内，除某些例外情况外：
•提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何认购权、作出任何卖空或以其他方式处置任何A类普通股、或任何认购权或认股权证以购买任何A类普通股、或任何可转换为、可交换或代表接受A类普通股的权利的证券，或公开披露任何前述事项的意向，不论该等前述事项是否由签署人直接拥有(包括作为保管人持有)或签署人就其拥有实益拥有权(如交易法第13d-3条所用)；或
•从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或其他安排，将我们A类普通股或可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股的任何证券的所有权的全部或部分经济后果转移到另一家公司)或公开披露打算进行任何前述行为。
上述任何交易是否将以现金或其他方式交付A类普通股或其他证券进行结算。
此类禁售协议有许多例外情况。有关这些例外的信息和对这些协议的进一步描述，请参阅“承保”。在限制期届满后，基本上所有受此类转让限制的证券将有资格出售，但须受本文讨论的限制所规限。
在限售期届满后，受该等禁售期限制的股份基本上全部将有资格出售，但须受本文讨论的限制所规限。有关其他信息，请参阅“承保”。
关于首次公开募股，我们、我们的高管、董事、出售股东和某些其他个人签署了具有基本相似限制的锁定协议，并受基本相似的例外情况的限制。这些锁定协议的限制期将持续到2024年10月8日，也就是我们提交IPO招股说明书之日后的第180天。对于本次发行中出售的股票，承销商打算放弃IPO锁定协议下的限制。根据IPO锁定协议，本次发行中未出售的剩余股份将继续被锁定。
规则第144条
联属公司转售受限制证券
一般而言，自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起，作为本公司联营公司的人士，或在出售前90天内的任何时间，实益拥有A类普通股至少180天的人士，将有权在“经纪交易”或某些“无风险本金交易”中或向市场庄家出售任何三个月内不超过以下较大者的股份：
•当时已发行的A类普通股数量的1%；以及
•在提交关于此类出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们在纽约证券交易所的A类普通股的平均每周交易量。
根据规则第144条进行的附属公司转售也受关于我们的当前公开信息的可用性的限制。此外，如果一家联属公司在任何三个月内根据规则144出售的股票数量超过5,000股，或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向做市商执行的同时，向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交表格144通知。
受限证券的非关联转售
根据第144条，任何人士如在出售时并非吾等的联属公司，且在出售前90天内的任何时间并非联营公司，并实益拥有吾等A类普通股股份至少六个月但不足一年，则有权出售该等股份，但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。如果该人持有我们的股票至少一年，该人可以转售，而不受规则144的任何限制，包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联方转售不受第144条的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。
规则第701条
一般而言，根据第701条，吾等的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问于本招股说明书生效日期前向吾等购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的股份，有权于该生效日期后90天根据第144条出售该等股份。我们的关联公司可以根据规则144转售股票，而不必遵守持有期要求，发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。
美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》报告要求之前授予的典型股票期权，以及因行使此类期权而获得的股份，包括在发行人受到《交易法》报告要求之后的行使。
股权计划
于2024年4月15日，我们根据证券法以S-8表格的形式提交了一份登记声明，登记了根据首次公开募股前将授予的股权奖励将授予的所有A类普通股股票的发售和出售
LTIP、2024年LTIP和2024年ESPP允许非关联公司在《证券法》下不受限制地在公开市场转售此类股票，并允许关联公司在遵守第144条转售条款的情况下在公开市场销售此类股份。S-8表格登记声明自备案之日起生效。有关我们的股权薪酬计划的说明，请参阅“薪酬讨论和分析”。
美国联邦所得税的重要考虑因素
对于我们A类普通股的非美国持有者
以下讨论是对购买、拥有、出售和其他根据此次发行获得的A类普通股的美国联邦所得税对非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有、出售和其他应纳税处置A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于持有我们A类普通股的非美国持有者，他们持有本公司A类普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
•持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
•银行、保险公司和其他金融机构；
•证券经纪、交易商、交易商；
•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（及其投资者）;
•免税组织或政府组织；
•根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；
•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们A类普通股的人员；
•符合税务条件的退休计划；
•“守则”第897(L)(2)条所界定的“合格境外养老基金”，以及其所有权益均由合格境外养老基金持有的实体；以及
•因在适用的财务报表中计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们A类普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•是美国公民或居民的个人；
•根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。
分配
正如题为“股息政策”的章节所述，根据我们董事会的裁量权和DGCL的适用条款，我们预计在可预见的未来宣布并向我们A类普通股的持有者支付季度股息。如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。出于美国联邦所得税的目的，不被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其A类普通股中的调整后税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。
根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有者在出售A类普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；
•非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
•我们的A类普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，适用于美国联邦所得税。
上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售A类普通股或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上进行“定期交易”，并且非美国持有人实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股所产生的收益将不需要根据上面第三个要点缴纳美国联邦所得税，在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的A类普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内出售我们的A类普通股或通过某些与美国相关的经纪商进行的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果
适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者该持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们A类普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的影响。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
向外国账户支付款项的额外预扣税
根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据该准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。
承销
我们、销售股东和下列承销商已就所发行的普通股达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的A类普通股。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司是承销商的代表。
| | | | | | | | |
| 承销商 | | 股份数量： |
高盛股份有限公司 | | |
摩根大通证券有限责任公司 | | |
美国银行证券公司 | | |
花旗全球市场公司。 | | |
瑞银证券有限责任公司 | | |
Jefferies LLC | | |
Houlihan Lokey Capital，Inc. | | |
PNC资本市场有限责任公司 | | |
Raymond James&Associates公司 | | |
罗伯特·W·贝尔德公司 | | |
尼古拉斯公司Stifel | | |
富国证券有限责任公司 | | |
William Blair&Company，L.L.C. | | |
总 | | 20,000,000 | |
承销商承诺认购所有发行的A类普通股(如果有的话)，以下所述期权所涵盖的A类普通股除外，除非行使该认购权。
承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多300万股A类普通股，以支付承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数的费用。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选择购买任何A类普通股，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买A类普通股。
下表显示了出售股票的股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。假设承销商没有行使和完全行使认购权购买3,000,000股A类普通股的额外股份，则显示该等金额。
由出售股份的股东支付
承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书封面上的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何A类普通股股票，最高可在公开发行价的基础上折价每股美元。首次发行A类普通股后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行A类普通股须以收受和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分认购。
除某些例外情况外，我们和我们的高管、我们的董事、出售股东和某些其他个人已与承销商达成协议，不出售或对冲他们持有的任何A类股票
普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日后90天止，除非事先获得高盛公司和摩根大通证券公司的书面同意。
上述对我们的董事、高级管理人员、出售股东和某些其他个人的限制不适用于，在某些情况下不受各种条件的约束：
(A)转让：
(I)依据包销协议向承销商披露，
(Ii)作为真正的馈赠、慈善捐款或为真正的遗产规划目的，
(Iii)依据遗嘱、其他遗嘱性质文件或无遗嘱继承而给予持有人的任何受益人，
(Iv)持有人的直系亲属的任何成员，
(V)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，
(Vi)根据以上第(Ii)至(V)条可获准许作出产权处置或转让的人或实体的代名人或保管人，
(Vii)通过法律实施，例如依据法院或监管机构、依据有保留的国内命令或与离婚和解、判令或分居协议有关的法律实施，
(Viii)如持有人是吾等的雇员或顾问或以其他方式向吾等提供服务，则在死亡、伤残或服务终止时向吾等或吾等的联属公司，
(Ix)由企业实体(A)向关联或受控实体或(B)作为分配、转让或处置的一部分，持有人未经考虑向其股东、合伙人、成员、受益人或其他股权持有人支付，
(X)在行使、归属、转换或交收根据本招股章程所述的股权激励计划或其他股权奖励计划(包括支付预扣税款或汇款)而授予的任何CSARS、SARS、绩效现金奖励或任何其他股权奖励(包括但不限于限制性股票单位、绩效股票单位及股票期权)或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券(包括以“净”或“无现金”方式行使)时，
(Xi)根据已向本公司所有股本持有人作出的涉及控制权变更交易的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，或
(Xii)与将任何B类普通股股份转换为A类普通股股份有关的事宜；
(B)出售任何A类普通股或其他证券，但须受持有人取得的锁定协议所规限：(1)在是次发售完成后在公开市场出售；或(2)如该持有人不是本公司董事或高级职员，则为是次发售；或
(C)根据《交易法》规则10b5-1制定交易计划；但在该禁售期内不得根据该计划进行任何转让。
高盛公司和摩根大通证券公司有权在任何时候全部或部分出售A类普通股和符合上述锁定协议的其他证券的股票。
关于首次公开募股，我们、我们的高管、董事、出售股东和某些其他个人签署了具有基本相似限制的锁定协议，并受基本相似的例外情况的限制。这些锁定协议的限制期将持续到2024年10月8日，也就是我们提交IPO招股说明书之日后的第180天。
关于此次发行，高盛公司和摩根大通证券公司已同意放弃适用于此次发行的UL标准和约定的IPO锁定限制。此外，关于此次发行，高盛公司和摩根大通证券公司已同意免除对其他IPO禁售方的锁定限制，其中包括我们的某些高级管理人员和董事。这项豁免仅与本次发行的股份出售有关，并在此次发行定价时生效。其他禁售方都没有选择参与此次发行。否则，适用于IPO禁售方的禁售期将持续到原180天禁售期到期，截止日期为2024年10月8日。出售股票的股东、我们的高管、董事和某些其他个人也将受制于上文所述的锁定协议，这些协议将与本次发行相关。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ULS”。
承销商可以在公开市场买卖A类普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证交所、场外交易市场或其他地方进行。
与此次发行相关的估计应付发售费用，不包括承销折扣和佣金，约为200亿万。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。
我们和出售股票的股东同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。我们还同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的责任。
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融相关活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。例如，摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行、美国银行证券公司的附属公司美国银行和富国证券的附属公司富国银行是我们信贷安排下的联合牵头安排人，而美国银行是我们信贷安排下的行政代理。高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)和PNC资本市场有限责任公司(PNC Capital Markets LLC)的附属公司PNC Bank，National Association都是我们信贷安排下的贷款人。高盛公司和摩根大通证券有限责任公司担任承销商的代表，美国银行证券公司担任管理簿记行，花旗全球市场公司、杰富瑞公司和瑞银证券有限责任公司担任额外的簿记行，Raymond James&Associates，Inc.，Robert W.Baird&Co.Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC和William Blair&Company，L.L.C.担任联席管理人。此外，高盛公司和摩根大通证券公司担任初始购买者的代表，美国银行证券公司和富国银行证券公司担任联合簿记管理人，PNC Capital Markets有限责任公司担任联席管理人，与我们发售的30000美元万本金总额为6.500%的2028年到期的优先债券有关，他们因此获得常规费用和佣金。
承销商及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可购买、出售或持有多种投资，并为本身及客户的账户积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及发行人(直接作为担保其他债务或其他债务的抵押品)或与发行人有关系的个人及实体的资产、证券或工具。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个“有关成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关成员国向公众发行已获该有关成员国主管当局批准或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局的股票，但该等股票可随时在该有关成员国向公众发售：
(a)属于《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位；
(b)向150名以下的自然人或法人(招股章程第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
(c)招股章程规例第(1)(4)条范围内的任何其他情况，
惟该等股份的要约并不要求吾等、出售股东或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本规定而言，与任何有关成员国的股票有关的“向公众提出要约”一词，是指以任何形式和以任何方式提供关于
要约条款和拟发行的任何股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规例”一词是指(EU)2017/1129号条例。
相关成员国的每个人，如收到与本协议拟进行的发售有关的任何通信，或根据本协议获得任何股份，将被视为已向出售股票的股东和每一家承销商及其关联公司陈述、担保和同意，并与我们达成一致：
(a)是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及
(b)就其作为金融中介收购的任何股份而言，如《招股说明书条例》第5条所用，(I)其在要约收购中收购的股份并非以非酌情方式收购，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下收购，并事先征得代表同意的要约或转售；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，向其提出该等股份并不视为已向该等人士作出要约。
我们、销售股东、承销商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已将该事实书面通知代表的人，在征得代表事先同意的情况下，可获准在此次发行中收购股份。
联合王国
本招股说明书及与本文所述A类普通股股份有关的任何其他材料仅分发给下列人士，且仅针对且仅针对本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属《财务条例》第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)属《财务条例》第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动的邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。该等股份只在英国发售，而购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何非相关人士在英国的人士不得行事或依赖本招股说明书或其任何内容。
在已获金融市场行为监管局批准的A类普通股招股说明书刊登前，并无任何A类普通股根据该项发售在联合王国向公众发售，但该等股份可随时在联合王国向公众发售：
(a)属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(b)向少于150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
(c)属于FSMA第86条规定范围内的任何其他情况。
但该等股份要约不得要求吾等、出售股东或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA第85节刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
在英国收购要约中的任何股份或向其提出要约的每个人，将被视为已向我们、出售股东、承销商及其关联公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。
加拿大
该证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，这些委托人是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须按照豁免表进行，或在不受适用证券法招股说明书要求限制的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据国家文书第33-105条关于承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节，承销商无需遵守NI第33-105条关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(I)章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章证券及期货法第289章第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向有关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据
符合SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。
如果股份是由一名相关人士认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A节))，在该公司根据《SFA》第275条收购股份后6个月内，该公司的证券(如《SFA》第239(1)节所界定)不得转让，除非：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者转让或向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)转让；(2)如果转让是由根据《SFA》第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)如果没有或将不考虑转让的代价，(4)凡属法律实施的转让，(5)按照《证券及期货条例》第276(7)条的规定转让，或(6)按照《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第(32)条)的第32条的规定而转让。
如果股份是由有关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人并非认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)，而每名受益人又是认可投资者，则该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，在该信托根据《国家外汇管理局》第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条界定)转让；(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于20万元(或其等值的外币)的代价取得(不论该笔款项是以现金、证券交换或其他资产的方式支付)，则(3)如没有或将不会就该项转让作出代价，(4)如该项转让是根据法律的实施而进行的，(5)如该等权利或权益是以每宗交易(不论是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)的代价取得的，(4)如该项转让是藉法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明，或(6)如第32条所指明的。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第025号法案，经修订)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
法律事务
特此提供的A类普通股的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP为我们传递。承销商由纽约Weil，Gotshal&Manges LLP代表参与此次发行。Latham&Watkins LLP也代表UL Standard&Engagement参与此次活动。
专家
本招股说明书中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告列入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其授权是审计和会计方面的专家。
在那里您可以找到更多信息
我们已按照证券法规定的S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多关于我们和在此提供的A类普通股的信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含与我们一样的注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.
根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在上面提到的美国证券交易委员会的网站上找到。
我们还维护着一个网站：Www.ul.com，在以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们的网站或其任何小节所包含或可通过其访问的信息并非本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。
合并财务报表索引
合并财务报表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并业务报表 | F-4 |
综合全面收益表 | F-5 |
合并资产负债表 | F-6 |
合并股东权益表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
简明合并财务报表
截至2024年6月和2023年6月的六个月
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| 页面 |
简明综合业务报表 | F-49 |
简明综合全面收益表 | F-50 |
简明综合资产负债表 | F-51 |
股东权益简明合并报表 | F-52 |
现金流量表简明合并报表 | F-53 |
简明合并财务报表附注 | F-54 |
独立注册会计师事务所报告
致UL Solutions Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了UL Solutions Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-使用输入法逐步履行履约义务的合同
如合并财务报表附注1和3所述，使用输入法长期履行履约义务的合同收入占公司认证测试收入71800美元万的很大一部分，非认证测试和其他服务收入81200美元万。这些收入与合同有关，这些合同创造了一项没有替代用途的资产，对迄今已完成的工作具有可强制执行的付款权利，并在履行履约义务时通常使用一种输入法逐步予以确认。输入法要求管理层在确认收入时，就衡量完成进度作出估计。管理层根据每个项目阶段所用时间与该阶段预期持续时间之间的关系，衡量完成这些合同的进展情况。应确认的项目收入部分是根据每个项目阶段的开始日期与其估计持续时间之间经过的时间确定的。每个阶段的开始日期以工作日期为基础
从该阶段开始，使用对类似项目的历史数据的分析来确定估计的持续时间。管理层运用判断来确定每个阶段的预期持续时间。项目收入中估计已赚取但尚未完成并确认为收入的部分，计入合同资产或作为合同负债的减少额。
我们确定，对使用输入法履行履行义务的合同执行与收入确认有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在确定每个项目阶段的预期持续时间时的重大判断，以及(Ii)审计师在执行与已确认收入相关的程序以及在评估与确定每个项目阶段的预期持续时间相关的审计证据方面的高度主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的某些控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：(1)通过考虑类似项目的历史数据，评价和测试管理层确定抽样合同每个项目阶段预期持续时间的程序；(2)评价输入法的适当性；(3)测试抽样合同输入法使用的基本数据的完整性和准确性。
/s/普华永道会计师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2024年2月29日
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (in百万美元，每股数据和流通股除外） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
| 收入成本 | 1,398 | | | 1,313 | | | 1,338 | |
| 销售、一般和管理费用 | 875 | | | 795 | | | 892 | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | |
营业收入 | 368 | | | 412 | | | 287 | |
| 利息开支 | (35) | | | (17) | | | (1) | |
| 其他(费用)收入，净额 | 13 | | | (12) | | | (12) | |
| 所得税前收入 | 346 | | | 383 | | | 274 | |
| 所得税费用 | 70 | | | 74 | | | 36 | |
| 净收入 | 276 | | | 309 | | | 238 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | 16 | | | 16 | | | 14 | |
归属于UL Solutions股东的净利润 | $ | 260 | | | $ | 293 | | | $ | 224 | |
| | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
| 稀释 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
| 稀释 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
随附附注是合并财务报表的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
| 其他综合收益，扣除税款费用（福利）： | | | | | |
养老金和退休后福利计划，扣除税款美元5, $31及$21 | 15 | | | 91 | | | 61 | |
可供出售证券的未实现损失，扣除税款美元0, $0和($1) | — | | | — | | | (2) | |
| 外币折算收益(亏损) | 5 | | | (42) | | | (24) | |
| 其他全面收入合计 | 20 | | | 49 | | | 35 | |
综合收益 | 296 | | | 358 | | | 273 | |
| 减：非控股权益应占综合收益 | 16 | | | 15 | | | 14 | |
归属于UL Solutions股东的综合收益 | $ | 280 | | | $ | 343 | | | $ | 259 | |
随附附注是合并财务报表的组成部分
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：百万，不包括每股数据) | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 315 | | | $ | 322 | |
| 短期投资 | — | | | 51 | |
应收账款，扣除备用金#美元9及$11 | 362 | | | 376 | |
合同资产，扣除备抵美元1及$2 | 179 | | | 171 | |
| | | |
| 其他流动资产 | 97 | | | 78 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 953 | | | 998 | |
| 对非合并附属公司的股权投资 | 64 | | | 62 | |
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元737及$732 | 555 | | | 481 | |
| 商誉 | 623 | | | 647 | |
无形资产，扣除累计摊销净额#美元232及$242 | 72 | | | 72 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 151 | | | 156 | |
| 递延所得税 | 110 | | | 128 | |
资本化软件，累计摊销净额$382及$376 | 139 | | | 128 | |
| 其他资产 | 69 | | | 48 | |
总资产 | $ | 2,736 | | | $ | 2,720 | |
负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 169 | | | $ | 153 | |
| 应计薪酬和福利 | 281 | | | 311 | |
| 经营租赁负债--流动负债 | 39 | | | 42 | |
| 合同责任 | 162 | | | 142 | |
| 其他流动负债 | 58 | | | 46 | |
| 流动负债总额 | 709 | | | 694 | |
| 长期债务 | 904 | | | 499 | |
| 养老金和退休后福利计划 | 232 | | | 246 | |
| 经营租赁负债 | 120 | | | 119 | |
| | | |
| 其他负债 | 93 | | | 85 | |
总负债 | 2,058 | | | 1,643 | |
承付款和或有事项(附注19) | | | |
股东权益： | | | |
普通股，$0.001每股，200 截至2023年和2022年12月31日已发行和发行的百万股 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 776 | | | 1,009 | |
| 留存收益 | 24 | | | 211 | |
| 累计其他综合损失 | (146) | | | (166) | |
| 扣除非控股权益前的股东权益总额 | 654 | | | 1,054 | |
| 非控制性权益 | 24 | | | 23 | |
总股东权益 | 678 | | | 1,077 | |
总负债与股东权益 | $ | 2,736 | | | $ | 2,720 | |
随附附注是合并财务报表的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 普通股 | | 额外实收资本 | | 保留
收益 | | 累计其他
全面
(亏损)收入 | | 非控制性
利益 | | 总股本 |
| 2020年12月31日余额 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 1,494 | | | $ | (251) | | | $ | 20 | | | $ | 2,272 | |
| 净收入 | — | | | — | | | 224 | | | — | | | 14 | | | 238 | |
向UL Solutions股东派发股息（美元1.00每股) | — | | | — | | | (200) | | | — | | | — | | | (200) | |
| 非控股权益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | 35 | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 1,518 | | | $ | (216) | | | $ | 21 | | | $ | 2,332 | |
| 净收入 | — | | | — | | | 293 | | | — | | | 16 | | | 309 | |
向UL Solutions股东派发股息（美元8.00每股) | — | | | — | | | (1,600) | | | — | | | — | | | (1,600) | |
| 非控股权益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | 50 | | | (1) | | | 49 | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 211 | | | $ | (166) | | | $ | 23 | | | $ | 1,077 | |
| 净收入 | — | | | — | | | 260 | | | — | | | 16 | | | 276 | |
向UL Solutions股东派发股息（美元3.40每股) | — | | | (233) | | | (447) | | | — | | | — | | | (680) | |
| 非控股权益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | 24 | | | $ | (146) | | | $ | 24 | | | $ | 678 | |
随附附注是合并财务报表的组成部分
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
| 将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 154 | | | 135 | | | 142 | |
| 商誉减值 | 37 | | | — | | | — | |
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| 外汇交易损失 | 4 | | | 18 | | | 11 | |
| 投资收益，净 | (6) | | | (18) | | | (5) | |
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| 递延所得税 | 11 | | | 10 | | | (70) | |
| 养老金结算损失 | — | | | 18 | | | 11 | |
| 其他，净额 | 9 | | | 8 | | | (7) | |
| 资产和负债变化，不包括收购的影响 | | | | | |
| 应收账款 | 6 | | | (15) | | | (1) | |
| 合同和其他资产 | (33) | | | (12) | | | (13) | |
| 应付帐款 | 1 | | | (18) | | | 30 | |
| 应计费用 | (28) | | | (85) | | | 83 | |
| 养老金和退休后福利计划 | 4 | | | 19 | | | (6) | |
| 合同及其他法律责任 | 32 | | | 3 | | | 8 | |
| 经营活动提供的现金流量净额 | 467 | | | 372 | | | 421 | |
| 投资活动 | | | | | |
| 资本支出 | (215) | | | (164) | | | (107) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | (18) | | | (66) | | | (47) | |
| 出售投资 | 144 | | | 155 | | | 495 | |
| 购买投资 | (95) | | | (162) | | | (172) | |
| 其他投资活动，净额 | 9 | | | (1) | | | 9 | |
| 投资活动提供的现金流量净额(用于) | (175) | | | (238) | | | 178 | |
| 融资活动 | | | | | |
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| 长期债务收益 | 440 | | | 700 | | | — | |
| 偿还长期债务 | (30) | | | (200) | | | — | |
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| 向UL Solutions股东派发股息 | (680) | | | (1,600) | | | (200) | |
| 对非控制性权益的股息 | (14) | | | (13) | | | (24) | |
| 其他筹资活动，净额 | (10) | | | (3) | | | (4) | |
用于筹资活动的现金流量净额 | (294) | | | (1,116) | | | (228) | |
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (5) | | | (24) | | | (14) | |
现金及现金等价物净增加情况 | (7) | | | (1,006) | | | 357 | |
| 现金及现金等价物 | | | | | |
| 年初 | 322 | | | 1,328 | | | 971 | |
| 年终 | $ | 315 | | | $ | 322 | | | $ | 1,328 | |
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| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 年内支付的利息现金 | $ | 32 | | | $ | 17 | | | $ | 1 | |
| 本年度缴纳所得税的现金 | 57 | | | 68 | | | 132 | |
| 年内支付的现金以股票为基础的薪酬 | 61 | | | 48 | | | 18 | |
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| 非现金投融资活动 | | | | | |
| 资本支出由负债提供资金 | $ | 46 | | | $ | 29 | | | $ | 33 | |
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随附附注是合并财务报表的组成部分
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| UL Solutions Inc. |
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| 合并财务报表附注 |
1. 业务描述及主要会计政策概要
业务说明
UL Solutions Inc.(连同其合并的子公司“UL Solutions”和“公司”)是一家全球安全科学领导者，提供独立的第三方测试、检验和认证服务以及相关软件和咨询服务。在2021年11月30日之前，该公司由保险商实验室公司(“UL研究所”)全资拥有。在这一天，UL研究所将公司持有的所有已发行和已发行普通股转让给ULSE Inc.(“UL标准和约定”，前身为ULS，Inc.)。通过一系列公共控制事务。因此，公司的直接母公司是UL标准和接洽，UL研究院是唯一的成员。UL Solutions前身为UL Inc.。2022年6月16日，该公司提交了对其重述的公司注册证书的修正案，将其名称从UL Inc.改为UL Solutions Inc.。
列报依据和合并原则
综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司已确定为主要受益人的可变权益实体的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。当公司具有重大影响力但不具有控制权(一般在20%至50%的所有权之间)且不是主要受益者时，公司使用权益法对企业投资进行会计处理。以下概述的主要会计政策符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。该公司已将上期财务报表中的某些金额重新分类，以符合本期的列报，包括以前在综合现金流量表中按净额列报的短期投资的购买和销售。
2023年11月20日，公司实施了一项2-公司A类普通股的1比1远期拆分。随附的综合财务报表及其附注所载的所有股份及每股资料均已作出追溯调整，以反映所呈列所有期间的股份分拆情况。由于股票拆分，A类普通股的授权股份和面值没有进行调整。
2023年第二季度，企业和咨询部门更名为“软件和咨询”。软件和咨询部门名称的更改仅限于名称，对公司的历史财务状况、经营结果、现金流或部门水平结果没有影响。
自2022年4月1日起，该公司更改了用于估计认证测试和非认证测试、检查和审计安排的收入确认模式的投入，并随着时间的推移而确认。以前的衡量依据是经过的时间和预期项目持续时间之间的关系，根据合同条款，这被认为是迄今为止最能反映公司业绩的指标。从2022年4月1日开始，该公司根据每个项目阶段所经历的时间与该阶段预期持续时间之间的关系来衡量完成这些合同的进展情况。以前没有项目阶段数据，根据合同条款，项目阶段数据被认为是对公司迄今业绩的更准确衡量。有关更多信息，请参阅附注1的收入确认部分。
公司通过以下途径为客户服务、管理业务和报告财务业绩二补充业务、测试、检验和认证(“TIC”)以及软件和咨询(“S”)。该公司的旅游业议会业务由以下部分组成二行业和消费者细分市场，为众多终端市场的客户提供全面的测试、检验和认证服务。该公司的S业务是软件、数据和咨询解决方案的全球提供商，使其客户能够管理复杂的监管要求、提供供应链透明度并实现可持续运营。该公司在这些细分市场和以下服务类别中产生收入：认证测试；持续认证服务；非认证测试和其他服务；以及软件。本公司已根据上述分部结构列报截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的分部资料。
有关本公司各分部的其他资料，请参阅附注21。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。估计本身就是不确定的，实际结果可能与估计的数额大不相同。估计用于(但不限于)已确认的合同收入、与商誉和长期资产减值测试相关的未来现金流量、与现金结算股票增值权(“CSARS”)估值相关的未来现金流量、与养老金和退休后福利以及所得税相关的某些假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买的原始到期日不超过三个月的投资。
短期投资
短期投资，包括存单，按接近公允价值的摊余成本入账。
应收账款和合同资产
应收账款包括客户开出的应收账款和当前应付的应收账款，以及其他外部应收账款。合同资产是指已确认用于会计目的但尚未向客户开具帐单的项目的收入。本公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并为信贷损失拨备。备抵是基于历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对每个客户的应收贸易账款当前状况的审查而作出的估计。管理层评估应收账款余额的账龄和客户的财务状况，以及所有其他可合理获得的前瞻性信息，以估计未来可能无法收回的应收账款金额，并记录适当的拨备。当确定应收账款不能收回时，账户余额将从备抵中注销。
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| 信贷损失准备 | | 年初余额 | | 收费至 成本和开支 | | 扣除额 | | | | 余额为 年终 |
(单位：百万) | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 13 | | | 4 | | | (7) | | | | | $ | 10 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 14 | | | 6 | | | (7) | | | | | $ | 13 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 13 | | | 7 | | | (6) | | | | | $ | 14 | |
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款和合同资产。信用风险是指如果交易对手未能按合同约定履行义务，将在报告日确认的会计损失。本公司相信，因信贷风险集中而招致重大损失的可能性微乎其微。除了建立合理的信贷审批和限额外，公司还积极通过向主要金融机构作为交易对手保持现金存款，并通过与不同行业和地区的大量客户保持应收账款来积极限制其信用风险敞口。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报。重大更换和改进被资本化，而维护和维修不会改善或延长各自资产的寿命，则在发生时计入费用。销售和报废产生的收益和损失计入营业收入。
使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
| | | | | |
| 土地改良 | 15年份 |
| 建筑和建筑改进 | 15 - 50年份 |
| 租赁权改进 | 租期 |
| 机器、设备和办公家具 | 3 - 15年份 |
商誉
本公司按照ASC主题805采用会计收购法对企业合并进行核算，企业合并这要求根据截至收购日的估计公允价值，将购买对价分配到可识别资产和负债。商誉是指被收购实体的购买价格超过被收购净资产公允价值的部分。商誉于第四季度每年进行减值测试，或在发生事件或条件变化时更频繁地测试商誉是否减值，以表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。该公司的报告单位已被确定为比其经营部门低一个级别。商誉减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来进行的。
为了评估报告单位商誉的可回收性，公司可以选择首先进行定性分析。如果定性分析显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司将对该报告单位进行量化减值评估。本公司没有对截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度的任何报告单位进行定性分析。
本公司的量化评估由每个报告单位的公允价值计算组成，该公允价值计算结合了收益法和市场法，并使用相同的权重。量化评估需要应用若干重大假设，这些假设将在下文进一步描述，包括报告单位的估计未来现金流量、贴现率和市场倍数。
采用收益法的公允价值是根据报告单位的估计未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整比率贴现。该公司使用其内部制定的长期计划来估计未来的现金流，并根据其对每个报告单位的长期前景的最新看法，对未来的长期增长率进行估计。公司长期计划的制定包括根据管理层对该业务的计划、业务趋势、市场和经济状况以及其他相关因素，考虑报告单位当前和预计的收入水平。贴现率是根据报告单位的加权平均资本成本计算的。该公司使用的贴现率与各自业务和公司长期计划中固有的风险和不确定性相称。
采用市场法的公允价值是根据一组基准公司的可比上市公司的市盈率得出的。选择可比业务的依据是报告单位经营的市场，同时考虑到风险状况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
在截至2023年9月30日的三个月内，本公司确定了触发事件，并对消费者部门的一个报告单元进行了量化减值评估，从而产生了税前
减值费用$37百万美元。有关详细信息，请参阅附注10。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何商誉减值。
无形资产和其他长期资产
公司使用直线法对有限寿命的无形资产在其估计的经济使用年限内摊销，其范围为二至二十年。每当事件发生或情况变化显示资产组的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核长期资产，包括物业、厂房及设备、资本化软件及寿命有限的无形资产的减值。当此类事件发生时，本公司通过比较资产组的预计未贴现现金流与账面金额来进行可回收测试。如果这一比较表明存在潜在的减值，资产组的公允价值是根据其估计的未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整利率贴现。资产组的账面金额超过其公允价值的金额计入减值费用。本公司未确认截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止年度的任何无形或其他长期资产减值。
租契
该公司在开始时就确定一项安排是否为租赁，如果合同被修改，则重新评估该合同的缔结。本公司评估该安排是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权，以换取对价，以确定合同是否为租约或包含租约。对已确定资产的使用进行控制的权利包括从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利和直接使用该资产的权利。
该公司的租赁资产类别包括房地产、车辆和设备。当合理地确定将行使延长或终止租赁的选择权时，本公司已将该选择权计入确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。对于12个月或以下的租赁，本公司不确认ROU资产或租赁负债。本公司将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一组成部分进行会计处理。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始时确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。可变租赁付款确认为已发生，不作为ROU资产或租赁负债的一部分列报。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。本公司并无重大融资租赁。
本公司使用开始日期的递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其在与租赁付款类似的期限内抵押借款的估计利率。任何新租约在生效日期或对现有租约的修订需要重新计量时，均须遵循相同的程序。
大写软件
与仅为满足公司内部要求而获取、开发或修改软件有关的成本根据ASC主题350-40进行资本化，其中不存在或正在开发用于向外部营销软件的实质性计划。内部使用软件(“ASC 350-40”)。在初步项目阶段完成后和管理层与有关当局授权并向软件项目承诺资金后发生的某些成本，很可能项目将完成，软件将被用于执行预期的功能，并被资本化。对于根据ASC 350-40的要求资本化的开发成本，当每个软件模块准备好其预期用途时，摊销开始。成本在软件的预计使用寿命内按直线摊销三至七年了)。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化软件的增加在合并现金流量表的资本支出中报告。
本公司将在应用程序开发阶段产生的与云计算服务安排相关的某些实施成本资本化。随后，费用在托管协议的不可撤销期限加上任何合理确定的续约期内以直线方式摊销。资本化成本作为其他资产的组成部分计入综合资产负债表，摊销作为营业费用计入综合经营报表。与资本化的云实施成本相关的相应现金流在经营活动中报告。
在根据ASC主题985-20确定技术可行性之前，与要出售、租赁或以其他方式营销的软件相关的成本按发生的方式计入费用，销售、租赁或营销软件的成本。在确定技术可行性之后发生的某些成本将被资本化，直到软件可用于全面发布，并以直线为基础在软件的估计使用寿命(通常)内摊销三至七年了).
资本化软件成本的摊销费用总计为$511000万，$431000万美元和300万美元45截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度为1.2亿美元。
应付帐款和合同负债
应付账款包括目前欠供应商的贸易应付款以及目前欠其他外部各方的款项。合同负债包括根据合同在履行合同之前收到的付款，随后在确认相应合同的相关收入时减少。根据本公司的收入确认政策，最初记录为合同负债的金额将确认为收入。
公允价值
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值见附注6。
ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有秩序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。ASC 820还建立了一个三级公允价值层次结构，在为资产或负债定价时，对制定假设时使用的信息进行优先排序，如下所示：
•第一级可观察到的投入，如活跃市场的报价；
•可直接或间接观察到的第2级投入，活跃市场报价除外；以及
•3级无法观察到的投入，市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
ASC 820要求在进行公允价值计量时使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。除附注12所述的若干退休金资产外，本公司并无任何按公允价值经常性计量的资产或负债属第3级。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司并无在公允价值水平之间进行任何转移。
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，或当公司提供服务时，其金额反映公司预期从这些商品和服务的交换中获得的对价。对于每个安排，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履行义务(S)，(3)
确定交易价格；(4)如果适用，将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
本公司的标准付款条件是在收到发票后到期，但某些客户可能需要预付款。某些客户可根据具体情况获得延长的付款期限，一般不超过90天。
该公司与客户的合同可能包括向客户转让多种商品和服务的承诺。当合同包括多个商品和服务时，需要判断每一种商品或服务是否被认为是不同的并单独核算，或者不是不同的并与合同中的其他商品或服务一起核算。某些合同包含高度一体化或高度相互依存的货物或服务，并作为单一履约义务入账。其他合同的货物或服务是不同的，并单独核算。被确定为单独履约义务的货物和服务被视为单独的会计单位，每个单独的履约义务都有自己的独立售价，这是一个实体在类似情况下将承诺的货物或服务单独出售给类似客户的价格。独立销售价格是使用特定服务和地理区域的既定标价或通过基于需求的评估来确定的。如果使用基于需求的评估方法，则通过将预期工时乘以工资率来估计独立销售价格。人工费率是通过考虑人工成本、其他杂项成本(例如管理费用)和应用边际成本来确定的。根据确定的需要，可以根据地理差异和其他项目调整劳动率，并定期审查其适当性。
合同的交易价格可以包括固定对价和可变对价，其中包括客户数量回扣、折扣和收到的对价(如果取决于完成的任务数量或未来事件的发生或不发生)。本公司使用最可能金额和预期值法估计可变对价，以确定本公司预期有权获得的总对价。用于估计可变对价的方法因合同而异。估计金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。公司对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对公司预期业绩的评估和所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。由于大多数可变考虑因素都可以高度可信地进行评估，因此通常不需要这样的限制。该公司通常有合同，在这些合同中，货物的付款和转让之间的期限不到一年。因此，本公司选择了实际的权宜之计，对于所有付款和货物转让之间的期间为一年或更短的情况，不调整重大融资部分的影响的对价金额。对于期限大于一年的情况，UL Solutions确定交易中不存在重要的融资部分，因为这些安排的业务目的不是向UL Solutions提供融资。
该公司从与客户签订的合同中获得的大部分收入是随着时间的推移随着履行义务的履行而被确认的服务收入。衡量进展的适当方法是输入法，然而，要确认的收入数额要求公司进行估计，特别是在衡量完成进展方面。
对于公司的认证测试和非认证测试、检查和审计安排，直到2022年4月1日，公司根据经过的时间和预期项目持续时间之间的关系来衡量完成进度，根据合同条款，这被认为是最能反映公司业绩的项目。应确认的项目收入部分是根据该期间该项目所用时间相对于预期项目持续时间的百分比确定的。开始日期由收到确认订单确定，结束日期由订单交付成果的完成情况确定。从2022年4月1日开始，该公司根据每个项目阶段所经历的时间与该阶段预期持续时间之间的关系来衡量完成这些合同的进展情况。以前没有项目阶段数据，根据合同条款，项目阶段数据被认为是对公司迄今业绩的更准确衡量。要确认的项目收入部分是根据每个项目阶段的开始日期之间经过的时间确定的
相对于其估计的持续时间。每个阶段的开始日期以该阶段的工作开始日期为基础，估计的持续时间是通过分析类似项目的历史数据来确定的。管理层运用判断来确定每个阶段的预期持续时间。该公司对变更之日正在进行的合同，以及变更后开始日期为的新合同，前瞻性地适用了估计数的变更。项目收入中估计已赚取但尚未完成并确认为收入的部分计入合同资产或作为合同负债的减少额。
公司经营业绩和每股收益的净减幅如下：
| | | | | |
(单位：百万，不包括每股数据) | 2022年12月31日 |
| 收入 | $ | 23 | |
| 营业收入 | $ | 23 | |
| 净收入 | $ | 21 | |
| 每股收益 | $ | 0.11 | |
截至2022年12月31日止年度，公司工业部门收入及营业收入的净减幅为141000万美元。截至2022年12月31日止年度，公司消费业务收入及营业收入的净减幅为91000万美元。
由此产生的对公司截至2023年12月31日的年度的经营业绩和每股收益的影响并不大。
该公司获得合同的费用通常是支付给销售人员的佣金，用于销售服务。管理层确定佣金费用的摊销期为一年或更短时间，因此选择了实际的权宜之计，将这些费用作为已发生的费用支出。因此，获得合同的成本作为已发生的费用计入费用。
公司通常不会产生满足资本化标准的成本，因此这些成本通常在发生时计入费用。
当公司在控制权移交给客户之后进行装运和搬运活动时(例如，控制权在装运前转移)，这些被视为履行活动，因此，在确认相关收入时应计成本。向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。
有关更多信息，请参阅注释3。
收入成本
收入成本包括与人员有关的费用，包括工资、奖励、股票薪酬和员工的附带福利，这些费用直接归因于公司每个部门的收入创造四主要服务类别。此外，收入成本包括进行测试和检查服务的实验室和其他建筑物的设施相关成本、测试中使用的设备的折旧、资本化软件的摊销、与客户相关的差旅成本、与第三方承包商或第三方设施相关的费用以及用于测试和检查的消耗性材料和用品，以及与产生收入相关的其他成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支包括与人事有关的开支，包括薪金、奖励、股票薪酬及行政、财务、法律、人力资源及资讯科技等间接行政职能的附带福利，但不包括在收入成本内。此外，销售、一般和行政费用包括第三方咨询费用、设施费用、折旧和摊销、内部研发费用以及法律和会计费用、差旅、营销、坏账和非收费材料和用品。
外币
该公司某些外国附属公司的本位币是当地货币。国际子公司的资产和负债在资产负债表日已换算为美元，收入和支出项目已按该期间的月平均汇率换算。由此产生的货币换算调整已作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。公司在资产负债表日重新评估以外币计入的资产和负债，由此产生的未实现收益(亏损)在综合经营报表中记为其他(费用)收入净额。
从2023年第二季度开始，以前记录在销售、一般和行政费用中的外币交易的已实现收益(损失)记入合并业务报表中的其他(费用)收入净额。2023年，在销售、一般和行政费用中记录的外币交易损失不大，为#美元。72022年为1000万美元，2022年为92021年将达到2.5亿美元。
基于股票的薪酬
本公司维持一项长期激励计划(“LTIP”)，根据该计划，可向某些员工和高级管理人员发放CSARS。本公司根据ASC主题718根据其公允价值计量CSARS，薪酬--股票薪酬。补偿费用在必要的服务期内按比例确认，服务期通常是相应赔偿金的授权期。补偿支出确认为扣除估计罚没后的净额，估计罚没是基于对历史股份没收的分析而估计的。
CSAR的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估计的，该模型使用了各种假设，包括标的股价的估计价值、预期股价波动、预期股息收益率、无风险利率和CSAR的预期期限。
由于公司普通股没有公开市场，公司需要估计普通股的每股公允价值。如本公司LTIP所述，有关厘定由人力资本及薪酬委员会根据国内税法第409A节的合理估值方法作出，包括但不限于依赖于在过去十二个月内完成的第三方估值。估值方法采用收益法和市场法相结合的方法。
采用收益法的公允价值是利用贴现现金流分析来估计业务的未来现金流，并按适当的风险调整比率贴现。该公司使用其内部开发的利息、税项、折旧、摊销、资本支出和营运资本前收益的长期计划来估计未来的现金流，并包括基于管理层对业务长期前景的最新看法的估计的长期未来增长率。公司长期计划的制定包括根据管理层对业务的计划、业务趋势、市场和经济状况以及其他相关因素考虑当前和预计的收入水平。贴现率是使用指导上市公司的投入确定的，并根据公司特定因素进行调整。
采用市场法的公允价值是根据一组基准公司的可比上市公司的市盈率得出的。对可比业务的选择是基于公司经营的市场，考虑到风险状况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。这些倍数适用于使用公司内部制定的长期计划的下一个年度期间的估计收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
估值方法还考虑了几个客观和主观因素来估计公司普通股的每股公允价值，包括市场状况、公司发展和里程碑、公司的财务状况，包括手头现金和长期债务，以及公司的历史和预测业绩和经营业绩。第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
本公司根据一组可比同行公司的波动率来估计波动率。预期股息收益率是根据公司预期季度股息除以估计股价得出的。无风险利率代表零息美国国债的持续复合收益率，其剩余期限相当于CSAR的估计剩余期限。预期期限是根据包括股价、波动性和剩余到期时间在内的许多输入来估计的。
其他(费用)收入，净额
其他(支出)收入，净额主要包括营业外损益、与指定资产负债表账户重估有关的收入和支出、外币交易的损益、投资收入、非合并联营公司收益中的权益、营业外养老金和退休后福利支出。
利息支出
利息费用主要包括公司债务义务的利息费用。
所得税
本公司根据本年度的可退还或应付金额确认所得税，并就现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间的暂时性差异记录递延税项资产或负债。递延税项资产和负债按现行制定税率计量，预计适用于暂时性差异有望逆转的年度的应纳税所得额。在确定年度税率时，固有的是对业务计划、规划机会和对未来结果的预期的判断。实现某些递延税项资产，主要是净营业亏损和其他结转，取决于在结转期届满前在适当司法管辖区产生足够的应纳税所得额。本公司已将所有递延税项资产及负债连同任何相关估值免税额归类为综合资产负债表上的非流动净额。递延税项支出或收益是递延税项资产或负债发生变化的结果。
本公司记录了减少递延税项资产的估值准备金，以反映更有可能实现的金额。在评估估值免税额的需要时，本公司会考虑所有可用证据，包括三年累计营业收入/(亏损)、预期未来应课税收入及持续审慎及可行的税务筹划策略。如果情况变化导致对未来年度递延税项资产可变现价值的判断发生变化，本公司将在情况变化发生期间调整相关估值准备，并相应增加或计入收入。
对于与各种报税头寸相关的风险相关的不确定税务头寸，本公司只有在相关税务机关根据头寸的技术价值进行审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)后更有可能维持该税收头寸的情况下，才会确认税收优惠。在财务报表中确认的来自这种状况的税收利益是根据结算时更有可能实现的最大利益来计量的。本公司在未确认的税收优惠结清、诉讼时效到期或获得新信息时对其负债进行调整。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税费用中。
该公司在某些外国司法管辖区产生的收入，如果汇回国内，可能需要缴纳额外的外国预扣税和美国州所得税。本公司定期审查其未汇出海外收益的再投资或汇回计划，并记录了某些外国子公司未汇出收益的递延纳税负债，这些未汇出收益不被视为永久再投资。本公司对海外收益无限期再投资的断言是基于对业务未来流动性需求的假设和关联公司的现金流预测。
本公司的会计政策是在发生年度将全球无形低税收入的美国税记录在所得税拨备中。
最近发布的会计准则-未采用
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，它提供了定性和定量的可报告分部披露要求的最新情况，包括关于重大分部费用的加强披露和增加的中期披露要求等。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早通过，修正案将追溯适用。ASU将导致公司财务报表中披露更多的部门信息，但预计不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进除其他外，它提供了对税率调节和已支付所得税披露的定性和定量最新情况，以提高所得税披露的透明度，包括统一的类别和更多地对税率中的信息进行分类，以及按司法管辖区对已缴纳所得税进行分类。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前采用。修正案应具有前瞻性；但也允许追溯适用。ASU将导致公司财务报表中披露额外的所得税，但预计不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
2. 每股收益
截至12月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(in百万美元，每股数据和流通股除外） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 归属于UL Solutions股东的净利润 | $ | 260 | | | $ | 293 | | | $ | 224 | |
| 基本加权平均已发行普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
| 稀释证券的影响 | — | | | — | | | — | |
| 稀释加权平均已发行普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
| | | | | |
| UL Solutions股东应占每股基本收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
| UL Solutions股东应占每股稀释收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
2021年11月，本公司发布199,999,800增加A类普通股股份，导致公司已发行加权平均普通股大幅增加。更多详情请参阅注16。
3. 收入
下表总结了截至12月31日止年度公司收入的主要服务类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
(单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 认证测试 | $ | 718 | | | $ | 657 | | | $ | 678 | |
| 持续认证服务 | 874 | | | 828 | | | 829 | |
非认证测试和其他服务(a) | 812 | | | 769 | | | 765 | |
软件(a) | 274 | | | 266 | | | 245 | |
| 总计 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
__________________(a)该公司已将截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与咨询服务相关的收入交易重新分类为非认证测试和其他服务类别（以前称为非认证测试、检查和审计），以符合本期的列报。
主要服务类别描述
认证测试
该公司根据全球或地区法规要求以及其他设计和性能规范对产品、组件和系统进行评估。精选的认证测试服务包括符合全球或地区标准的测试、工程评估和项目审查以及嵌入式软件的功能安全测试。认证测试服务通常与新产品开发周期保持一致，帮助客户降低风险，证明符合法规要求，并为企业和消费者带来信心，从而产生对持续认证服务的需求。作为认证过程的结果，公司授权其客户在其产品、包装和营销宣传品上使用公司注册的UL-in-a-Circle认证标志(“UL标志”)，作为其制造、分销和营销过程的一部分，以向市场证明其产品满足适用的要求。认证测试服务通常导致持续的认证服务，以支持客户持续的安全、合规性和性能目标。
由于向客户收取的总金额不变，合同通常以固定付款的形式进行组织。认证测试的收入通常是随着时间的推移而确认的。在这些情况下，这些服务创建了一项没有替代用途的资产，因为每项服务都是特定于客户提供的产品和规格的，并且公司拥有可强制执行的付款权利。截至2022年4月1日，收入一般是使用基于时间流逝和预期项目持续时间之间的关系的输入法确认的。2022年4月1日之后，收入一般根据每个项目阶段所经历的时间与该阶段的预期持续时间之间的关系确认，根据合同条款，这被认为是最能反映公司迄今业绩的指标。
在某些情况下，认证测试的收入不符合超时标准，并在控制权移交给客户的时间点确认。在将测试报告交付给客户后，控制权转移到客户。这些情况发生在协议或服务的性质导致在控制权转让之前缺乏支付权的情况下。
持续认证服务
为了维护使用公司认证标志(包括UL标志)的权利，并满足某些法规要求，公司客户必须满足某些认证计划要求，包括公司的强制检查和监督。这些要求通过标准认证和检验服务解决，旨在验证公司客户以前认证的产品、部件和系统的持续合规性。通过定期检查、初始和后续审核、样本测试和UL解决方案标签使用来提供服务。根据产品、组件或系统类型、生产量和基于历史风险的客户合规性，这些服务的频率和组合可能有所不同。
这些持续的认证服务旨在帮助公司的客户确认持续的合规性，并帮助保护UL标志的完整性。精选服务包括工厂检查和测试，以确认正在生产的产品与经过测试和认证的产品的配置相匹配。
由于向客户收取的总金额不变，合同通常以固定付款的形式进行组织。在某些情况下，客户被收取基于其总生产量的使用价格。合规计划合同的收入是按时间以直线方式确认的，因为客户在公司通过定期核实客户的合规情况提供服务的同时，获得并消费了持续认证的好处。
作为持续认证服务的一部分，客户可以订购带有UL标志的实体标签(记录在其他流动资产中)贴在其产品上，以向最终客户证明产品符合公司的认证要求。标签是一项独立的履约义务，有别于合规计划。实物标签的收入在发货时确认，也就是客户获得标签控制权的时间点。
非认证测试和其他服务
公司为客户提供性能测试服务或其他要求，这些要求可能不是任何法规所要求的，也可能不会导致认证，但公司的客户仍然希望这样做，以帮助确保其产品的安全、性能和可靠性。精选服务包括现场和远程检查、审计和现场工程专业服务，例如为医疗器械、信息技术、家用电器、暖通空调和照明领域的客户测试能效、无线和电磁兼容性、质量、化学和可靠性。对于零售和消费客户，该公司提供颜色匹配、感官、排放和阻燃等测试。此外，该公司的非认证产品使其能够深入了解公司客户的供应链，这通常会带来额外UL解决方案服务的增量交叉销售机会。最后，公司提供咨询和技术服务，支持公司客户管理他们的安全、合规、监管风险和可持续发展计划。
由于向客户收取的总金额不变，合同通常以固定付款的形式进行组织。对于客户没有同时获得和消费履约义务利益的服务，收入在向客户交付最终交付成果时确认。对于创建了没有替代用途的资产的服务，因为每项服务都特定于客户提供的产品和规格，并且公司具有可强制执行的付款权利，到2022年4月1日，收入通常使用基于经过时间和预期项目持续时间之间的关系的输入法确认。2022年4月1日之后，收入一般根据每个项目阶段所经历的时间与该阶段的预期持续时间之间的关系确认，根据合同条款，这被认为是最能反映公司迄今业绩的指标。咨询收入通常会随着时间的推移而确认。
软件
该公司提供SaaS和基于许可证的软件解决方案，包括与软件相关的实施和培训服务，使公司的客户能够管理复杂的监管要求，实现供应链透明度和运营可持续性。该公司的SaaS和授权软件解决方案提供数据驱动的产品管理、化学品管理、供应链洞察、ESG数据和报告、EHS培训、管理和合规，以及其他监管驱动的软件解决方案。
由于向客户收取的总金额不变，合同的结构为固定付款。该公司一般确认SaaS合同的收入，这些合同是在订阅的基础上提供的，在自服务首次向客户提供之日起的合同期内按比例确认。该公司通常在向客户提供本地软件的时间点确认其收入。实施服务、合同签订后的客户支持服务和其他客户支持服务的收入在服务期内确认为客户从这些服务中受益。
合同余额
服务合同负债总额为#美元1211000万美元和300万美元110截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别减少了先前确认的收入美元311000万美元和300万美元29截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。此外，合同负债包括每年收取的费用以及在安排期限内从软件许可安排中收取的费用。这些服务的合同负债总额为#美元。721000万美元和300万美元61分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
在截至2022年12月31日的合同负债中包括的在截至2023年12月31日的年度内确认的收入为$110百万美元。在截至2022年12月31日的年度内确认的收入，包括在2021年12月31日的合同负债中，总额为$103百万美元。
剩余履约义务
截至2023年12月31日，公司估计为$156预计今后将确认与本报告所述期间结束时未履行(或部分未履行)的履约有关的百万美元收入。该公司预计将确认大约72未清偿(或部分未清偿)的履约债务的百分比，作为随后12两个月后，剩余余额将在此后确认。
与客户签订的合同的剩余费用包括在上文所列数额中，涉及具有多项履约义务和多年维护协议的合同，这些合同通常被确认为履行了履约义务。
4. 收购和资产剥离
收购
该公司的收购历来是以高于所收购的可识别净资产的确定公允价值的价格进行的，从而产生了可归因于集合劳动力价值的商誉，以及与公司现有业务的预期协同效应。这些协同效应包括消除多余的设施、功能和人员；利用公司现有的商业基础设施扩大收购企业产品的销售；利用收购企业的商业基础设施以成本效益的方式扩大公司产品的销售。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与业务合并相关的与收购相关的总成本并不重要，并在发生时计入公司综合运营报表的销售、一般和行政费用。
2023年8月，该公司收购了100可再生能源认证实体(CERE)未偿还库存的百分比，约为$142000万美元的现金对价(按惯例的结账后调整数调整)。Cere是一家总部位于西班牙的电网规范合规性测试、模拟和认证公司，专注于可再生能源和电动汽车的采用。商誉为$111000万美元，待收购价格分配和无形资产估值最终敲定后，包括与公司现有业务的预期协同效应，并已计入公司的工业部门。与此次收购相关的商誉不能从所得税中扣除。
2023年7月，该公司收购了100HBI Compliance Limited(及其运营子公司“Healthy Building International”)已发行股票的%，价格约为$62000万美元的现金对价(按惯例的结账后调整数调整)。健康建筑国际公司是一家总部设在英国的健康、安全和合规公司，自收购之日起，其运营结果一直包含在软件和咨询部门。
2022年10月，该公司收购了100Kugler Maag CIE GmbH及其运营子公司Kugler Maag GmbH已发行股票的%，价格为$322000万美元的现金对价(按惯例的结账后调整数调整)。Kugler Maag是一家总部位于德国的卓越工艺、评估和培训解决方案提供商，为汽车行业提供支持。商誉为$14100万美元主要涉及与公司现有业务的预期协同效应，以及集合的劳动力的价值，并已包括在
公司的消费者部门。与此次收购相关的商誉不能从所得税中扣除。无形资产主要由1美元的客户关系组成。142000万美元，将在其估计使用寿命内摊销10好几年了。在2023年第二季度，本公司记录了购买价格分配的计量期调整，导致无形资产增加#美元91000万美元和其他非实质性的变化。
下表汇总了收购价格与收购的资产和承担的负债的公允价值之间的最终分配。
| | | | | |
(单位：百万) | |
| 现金 | $ | 6 | |
| 应收账款和其他流动资产 | 7 | |
| 无形资产 | 17 | |
| 商誉 | 14 | |
| 总资产 | 44 | |
| 应付帐款和其他流动负债 | (7) | |
| 递延所得税 | (5) | |
| 购入净资产的公允价值总额 | $ | 32 | |
| |
| |
2022年9月，该公司收购了100Cimteq Holdings Limited(连同其营运附属公司“Cimteq”)已发行股份的百分比，Cimteq是一家总部设于英国的电线及电缆行业设计支援及制造软件供应商。购买价格，由$组成15百万美元的现金对价(按惯常的结账后调整数调整)主要涉及商誉#美元12百万美元。商誉主要涉及与公司现有业务的预期协同效应，并已计入公司的工业部门。与此次收购相关的商誉不能从所得税中扣除。
2022年6月，该公司收购了100KAM特种设备服务公司(以“数据测试实验室”的名称经营)的流通股的%，这是一家总部位于美国的公司，专注于为汽车制造商及其供应商进行电气、环境和机械测试。购买价格，由大约$组成16百万美元的现金对价(按惯常的结账后调整数调整)主要涉及商誉#美元9百万美元。商誉主要涉及与公司现有业务的预期协同效应，并已包括在公司的消费者部门。与此次收购相关的商誉可在所得税中扣除。
2022年2月，该公司收购了100KBW Corporation(“KBW”)是一家总部位于韩国的公司，专门从事医疗设备和消费技术行业的电磁、无线和安全测试。购买价格，由大约$组成18百万美元的现金对价(根据惯常的结账后调整数进行调整)主要涉及不动产、厂房和设备#美元14百万美元。
资产剥离
2023年12月，本公司达成一项协议，出售本公司工业部门执行软件和非认证测试及其他服务的业务的资产和负债，基本收购价格约为$30现金100万美元，按惯例在结账后进行调整，如果某些盈利准备金得到满足，可能会有额外的现金对价。随着董事会批准出售，本公司将该业务的所有资产和负债重新归类为持有待售。由于预期出售所得款项超过出售集团的账面金额，故并无确认减值。截至2023年12月31日，归类为持有待售的资产和负债包括#美元。9其他流动资产，主要包括应收账款，#美元31000万美元的其他资产，以及101.25亿美元其他流动负债，主要包括合同负债。这笔交易预计将在2024年第二季度完成，前提是满足惯常的完成条件。
5. 其他(费用)收入，净额
12月31日终了年度的其他(费用)收入净额构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 汇兑损失 | $ | (2) | | | $ | (11) | | | $ | (2) | |
利息收入(a) | 12 | | | 1 | | | 7 | |
股权投资的未实现收益(a) | 7 | | | 22 | | | — | |
| 非合并附属公司盈利中的权益 | 1 | | | 2 | | | 11 | |
| 非营业性养恤金和退休后福利支出 | (8) | | | (13) | | | (19) | |
| 美国养老金计划结算损失 | — | | | (18) | | | (11) | |
| | | | | |
其他(a) | 3 | | | 5 | | | 2 | |
| 总 | $ | 13 | | | $ | (12) | | | $ | (12) | |
__________________(a)公司已对截至2022年和2021年12月31日止年度呈列的金额进行了重新分类，以符合本期的呈列方式
6. 金融工具的公允价值
长期债务
截至12月31日，长期债务的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| (单位：百万) | 账面金额 | | 公允价值 | | 账面金额 | | 公允价值 |
| 定期贷款 | $ | 500 | | | $ | 500 | | | $ | 500 | | | $ | 499 | |
| 循环信贷安排 | 110 | | | 110 | | | — | | | — | |
| 高级笔记 | 300 | | | 315 | | | — | | | — | |
| 总 | 910 | | | 925 | | | 500 | | | 499 | |
| 未摊销债务发行成本 | (6) | | | — | | | (1) | | | — | |
| 长期债务总额 | $ | 904 | | | $ | 925 | | | $ | 499 | | | $ | 499 | |
公司定期贷款和循环信贷融资债务的公允价值反映了当前的市场状况，并主要使用经纪人报价确定，经纪人报价是公允价值层次结构中的第2级输入。公司优先票据的公允价值是根据现行利率和交易活动估计的，这是公允价值层次结构中的第2级输入。
按公允价值计算的投资
下表列出了截至2022年12月31日公司按公允价值计量的短期投资的公允价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位：百万) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总公允价值 |
| 存单 | $ | 51 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51 | |
7. 股权和债务证券投资
对非合并附属公司的股权投资
当公司有能力对被投资公司行使重大影响力（但不能控制）时，公司持有多家公司的股权证券投资，这些投资采用权益法核算。这些投资于2023年和2022年12月31日的账面值为美元221000万美元和300万美元23300万，
分别，并包括大约28总部位于德国的全球管理体系评估公司DQS Holding GmbH(“DQS”)注册股本的1%。本公司于DQS的投资账面值为$21在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中都达到了100万。
本公司持有多家公司的股本证券投资，其中若干投资占适用公司已发行股本证券的不到10%，并计入本公司综合资产负债表中非综合联属公司的股本投资。本公司按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化，对这些投资进行会计处理。这些投资的账面价值为$。42百万美元和美元39分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。于截至2022年12月31日止年度内，由于同一发行人有秩序的交易出现明显价格变动，本公司将若干投资重新计量至公允价值，导致未实现收益$111000万美元，记入其他(费用)收入，净额。此外，于截至2022年12月31日止年度内，由于同一发行人于2021年发生的有秩序交易的明显价格变动，本公司将若干投资重新计量至公允价值，导致未实现收益$11净额，在其他(费用)收入中记录。这一调整的影响对截至2022年12月31日的年度或之前任何时期都不是实质性的。公允价值主要根据来自相同或类似权益工具发行的可观察定价资料而厘定，该等权益工具是公允价值架构中的第二级资料。
可变利率投资
该公司拥有70中联重工股份有限公司(“中联中联”)是根据“中华人民共和国Republic of China法”(下称“中华人民共和国”)成立的实体。剩下的30中国国企中国认证检验(集团)有限公司(以下简称“中国认证检验集团”)持有该公司%的股权。UL-CCIC提供产品安全测试服务，使其客户能够进入北美和其他国际市场、电磁兼容性(“EMC”)以及商业检验和测试服务。UL-CCIC提供当地自愿认证计划，帮助他们的客户在中国市场上区分他们的产品。UL-CCIC还提供经中华人民共和国认证认可局批准的部分产品类别下的中国强制认证检测服务，以及为中华人民共和国以外的制造商提供市场准入代理服务，以帮助他们获得CCC标志。
UL-CCIC受2002年6月首次签订的协议管辖，并不时进行修订。UL-CCIC成立的初始期限为10十年，自取得营业执照之日起计算。2022年10月，本公司修订并重申了其与CCIC关于UL-CCIC的协议。修订和重述的协议将于2033年1月到期。本协议的修订和重述并未对公司的财务报表产生重大影响。
UL-CCIC董事会由以下成员组成七董事，与四由UL Solutions和三由CCIC提供。UL-CCIC董事会主席由UL Solutions任命，副主席由CCIC任命。UL-CCIC有一名总经理，负责UL-CCIC的日常管理，并向UL-CCIC董事会报告。UL Solutions独家拥有总经理提名权，CCIC独家拥有副总经理提名权。根据合同，本公司不需要向UL-CCIC提供额外的融资支持。
本公司确定自己是UL-CCIC的主要受益者，因为UL Solutions有权通过其在UL-CCIC董事会任命多数董事的权利以及提名总经理的独家权利来指导许多对实体业绩影响最大的活动。根据UL-CCIC的管理文件，其董事会的某些决定和行动需要全体一致通过或三分之二的董事批准，而其他某些事项需要一致通过或股东投票权的绝对多数批准；然而，公司认为这些决定和行动对UL-CCIC的业绩并不是最重要的。因此，公司将UL-CCIC合并为可变权益实体(“VIE”)。UL-CCIC的利润和亏损由双方按各自对其注册资本的出资比例分摊。此类股权代表本公司在UL-CCIC的可变权益，并提供了对亏损风险和未来经济收益的参与。
UL-CCIC是一个独立的法人实体，其资产由UL-CCIC合法拥有，不向公司的债权人提供。UL-CCIC资产为$178百万美元和美元164百万美元和负债$82百万美元和美元72截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括公司间抵销在内的100万美元计入公司综合资产负债表。
8. 其他流动资产
截至12月31日的其他流动资产构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 应收所得税 | $ | 49 | | | $ | 40 | |
| 预付费用 | 35 | | | 33 | |
| 其他 | 13 | | | 5 | |
总 | $ | 97 | | | $ | 78 | |
9. 物业、厂房及设备
截至12月31日，不动产、厂房和设备的净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 土地和改善措施 | $ | 42 | | | $ | 38 | |
| 建筑和建筑改进 | 364 | | | 347 | |
| 租赁权改进 | 172 | | | 141 | |
| 机器、设备和办公家具 | 714 | | | 687 | |
| | | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | 1,292 | | | 1,213 | |
| 累计折旧总额 | (737) | | | (732) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 555 | | | $ | 481 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为88百万，$75百万美元和美元76分别为100万美元。
10. 商誉
截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 测试、检查和认证 | | 软件和咨询 | | 总 |
| (单位：百万) | 工业 | | 消费者 | | |
2021年12月31日的余额(a) | $ | 302 | | | $ | 250 | | | $ | 69 | | | $ | 621 | |
| 收购 | 12 | | | 30 | | | — | | | 42 | |
| 外汇汇率变动的影响 | (3) | | | (10) | | | (3) | | | (16) | |
2022年12月31日的余额(a) | $ | 311 | | | $ | 270 | | | $ | 66 | | | $ | 647 | |
| 收购 | 11 | | | — | | | 2 | | | 13 | |
| 测算期调整 | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
| 资产剥离 | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 外汇汇率变动的影响 | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 5 | |
| 减值 | — | | | (37) | | | — | | | (37) | |
2023年12月31日的余额(a) | $ | 323 | | | $ | 230 | | | $ | 70 | | | $ | 623 | |
__________________(a)累计减值损失净额#美元166 截至2023年12月31日，百万美元129截至2022年12月31日和2021年12月31日，均为1.2亿美元。
商誉于第四季度每年进行减值测试，或在发生事件或条件变化时更频繁地测试商誉是否减值，以表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。于截至2023年9月30日止三个月内，本公司确定触发事件，并对消费者分部的报告单位进行量化减值评估，导致税前减值费用为$37百万美元。这一部分减值费用是由于移动行业对非认证测试和其他服务的需求低于预期的结果，这一需求受到2023年汽车行业状况的影响，包括电动汽车转型步伐放缓、劳动力不确定性以及业务增长预期更为温和的影响。截至2023年12月31日，与本报告单位相关的商誉剩余账面金额为$221000万美元。
该报告单位的减值评估由公允价值计算组成，该公允价值计算结合了收入法和市场法，使用相同的权重，以及一些重要假设，包括估计的未来收入增长率、EBITDA利润率、贴现率和市场倍数。采用收益法的公允价值是根据报告单位的估计未来现金流量的现值确定的，并使用加权平均资本成本进行贴现。该公司使用其内部制定的长期计划来估计业务的未来现金流，其中包括估计的未来收入增长率和EBITDA利润率。公司长期计划的制定包括根据管理层对业务、业务趋势、市场和经济状况以及其他相关因素的计划，考虑报告单位当前和预计的收入水平。采用市场法的公允价值是根据一组基准公司的可比上市公司的市盈率得出的。选择可比业务的依据是报告股经营的市场，同时考虑到风险情况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。这些估计和假设被认为是公允价值体系下的第三级投入。本公司相信减值评估中使用的假设是合理的，并与其他市场参与者将使用的假设一致。然而，这种假设本身是不确定的，假设的改变可能会改变报告单位的估计公允价值。因此，可能需要支付未来的减值费用，这可能会对公司的财务状况和运营业绩产生不利影响。
11. 无形资产
下表汇总了截至12月31日的无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 |
| (单位：百万) | 生命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 客户关系 | 5 - 20年份 | | $ | 261 | | | $ | (204) | | | $ | 57 | |
| 知识产权和专利 | 3 - 15年份 | | 18 | | | (11) | | | 7 | |
| | | | | | | |
| 商标 | 2 - 13年份 | | 25 | | | (17) | | | 8 | |
总 | | | $ | 304 | | | $ | (232) | | | $ | 72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 |
| (单位：百万) | 生命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 客户关系 | 5 - 15年份 | | $ | 255 | | | $ | (197) | | | $ | 58 | |
| 知识产权和专利 | 3 - 15年份 | | 19 | | | (15) | | | 4 | |
| 竞业禁止协议 | 3 - 5年份 | | 1 | | | (1) | | | — | |
| 商标 | 2 - 13年份 | | 39 | | | (29) | | | 10 | |
总 | | | $ | 314 | | | $ | (242) | | | $ | 72 | |
无形资产摊销费用
无形资产摊销费用，在综合经营报表中列报的销售、一般和行政费用为#美元。15百万，$16百万美元和美元21截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日，无形资产预计未来摊销费用如下：
| | | | | |
| (单位：百万) | |
| 2024 | $ | 14 | |
| 2025 | 12 | |
| 2026 | 9 | |
| 2027 | 8 | |
| 2028 | 7 | |
12. 养老金和退休后福利计划
养老金
公司拥有各种非缴费固定收益养老金计划，涵盖公司、UL研究院和UL标准与约定的某些员工和退休员工。福利基于服务年限和参与者薪酬。除了台湾、日本和瑞士，这些计划一直不对新进入者开放。任何未来的员工都没有资格参加这些计划。这里报告的养老金金额代表与计划中所有参与者相关的余额，包括UL研究院和UL标准与接洽的美国员工和前员工的余额。公司采用即期利率法计算服务成本和利息成本。
公司确认结算损失为#美元。0, $18百万美元和美元112023年、2022年和2021年分别为与其美国养老金计划相关的净其他(支出)收入100万美元。结算损失的原因是一次性付款超过了该计划的年度服务和利息成本。该公司的资金政策是在养老金法律和/或经济需要或鼓励提供资金的情况下，向美国和其他一些国家的固定收益养老金计划捐款。
下表对12月31日终了年度的固定福利养恤金债务和计划资产公允价值的变化进行了对账，并说明了截至12月31日的筹资状况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 预计福利债务的变化 | | | | | | | |
| 年初的预计福利义务 | $ | 341 | | | $ | 514 | | | $ | 124 | | | $ | 181 | |
| 服务成本 | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 6 | |
| 利息成本 | 17 | | | 16 | | | 4 | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 精算损失(收益) | 3 | | | (113) | | | 1 | | | (49) | |
| 付福利 | (27) | | | (79) | | | (3) | | | (2) | |
| | | | | | | |
| 汇率损失（收益） | — | | | — | | | 2 | | | (14) | |
| 年底的预计福利义务 | 336 | | | 341 | | | 132 | | | 124 | |
| 计划资产公允价值变动 | | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | 195 | | | 325 | | | 48 | | | 62 | |
| 计划资产的实际回报率 | 33 | | | (51) | | | 6 | | | (10) | |
| 雇主供款 | 7 | | | — | | | 3 | | | 2 | |
| | | | | | | |
| 付福利 | (27) | | | (79) | | | (3) | | | (2) | |
| | | | | | | |
| 汇率收益（损失） | — | | | — | | | 2 | | | (4) | |
| 计划资产年终公允价值 | 208 | | | 195 | | | 56 | | | 48 | |
| 计划资金不足状态 | $ | (128) | | | $ | (146) | | | $ | (76) | | | $ | (76) | |
| 合并资产负债表中确认的金额 | | | | | | | |
| 非流动资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 5 | |
| 流动负债 | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 非流动负债 | (128) | | | (146) | | | (82) | | | (80) | |
| 年终负债净额 | $ | (128) | | | $ | (146) | | | $ | (76) | | | $ | (76) | |
| 在累计其他全面损失中确认的金额 | | | | | | | |
| 以前的服务积分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | |
| 净精算损失 | (74) | | | (92) | | | — | | | (2) | |
| 确认净额 | $ | (74) | | | $ | (92) | | | $ | — | | | $ | (3) | |
截至12月31日止年度的总福利成本和在其他全面收益中确认的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净定期收益成本的构成 | | | | | | | | | | | |
| 服务成本 | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
| 利息成本 | 17 | | | 16 | | | 13 | | | 4 | | | 2 | | | 2 | |
| 计划资产的预期回报 | (14) | | | (14) | | | (16) | | | (2) | | | (2) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 精算损失净额摊销 | 3 | | | 9 | | | 18 | | | — | | | 2 | | | 3 | |
| 结算损失 | — | | | 18 | | | 11 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期净收益成本 | $ | 8 | | | $ | 32 | | | $ | 30 | | | $ | 6 | | | $ | 8 | | | $ | 9 | |
| 计入其他全面收益的金额 | | | | | | | | | | | |
| 年初余额 | $ | 92 | | | $ | 167 | | | $ | 238 | | | $ | 3 | | | $ | 41 | | | $ | 46 | |
| 净精算收益 | (15) | | | (48) | | | (41) | | | (3) | | | (36) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 精算损失净额摊销 | (3) | | | (27) | | | (30) | | | — | | | (2) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | |
| 年终结余 | $ | 74 | | | $ | 92 | | | $ | 167 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | 41 | |
净定期福利成本的服务成本部分与提供服务产生的其他报酬、收入成本以及销售、一般和行政费用记录在相同的项目中。净定期福利成本的其他组成部分记录在其他（费用）净收入中。
以下福利付款反映了预期未来服务，预计将支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 美国 | | 非美国 | | 总 |
| 2024 | $ | 41 | | | $ | 5 | | | $ | 46 | |
| 2025 | 28 | | | 5 | | | 33 | |
| 2026 | 29 | | | 5 | | | 34 | |
| 2027 | 28 | | | 5 | | | 33 | |
| 2028 | 28 | | | 4 | | | 32 | |
| 2029年至2033年 | 126 | | | 39 | | | 165 | |
该公司预计贡献约美元22 向其美国养老金计划投入100万美元，约为美元1到2024年，将向其非美国养老金计划投入100万美元。
12月31日用于计量福利义务的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 贴现率 | 5.0 | % | | 5.2 | % | | 1.3 - 4.7% | | 1.7 - 5.2% |
| 薪酬增长率 | 4.02024年% 3.02025年以上的% | | 4.32023年% 3.02024年以上的% | | 2.3 - 4.0% | | 2.3 - 4.0% |
用于计量截至12月31日止年度净定期福利成本的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 贴现率 | 5.2 | % | | 3.0 | % | | 2.7 | % | | 1.6 - 5.2% | | 0.8 - 4.2% | | 0.1 - 2.5% |
| 计划资产的预期回报 | 7.8 | % | | 6.0 | % | | 6.0 | % | | 1.6 - 5.6% | | 1.2 - 4.8% | | 0.6 - 5.0% |
| 薪酬增长率 | 4.252023年% 3.02024年以上的% | | 3.0 | % | | 2.32021年的百分比 3.02022年以上的% | | 2.3 - 4.0% | | 2.3 - 4.0% | | 1.5 - 4.0% |
计划资产的预期回报率根据计划资产的长期历史表现、当前资产配置和预期未来长期资产回报确定。
公司确定用于计量截至12月31日养老金和退休后福利计划的计量日期的计划负债的贴现率，该日期也是相关年度计量假设的日期。该公司使用完整的怡安AA中间收益率曲线，而不是单一的贴现率。
所有美国固定福利养老金计划的累计福利义务为美元316百万美元和美元3182023年12月31日和2022年12月31日分别为百万。所有非美国固定福利养老金计划的累计福利义务为美元113百万美元和美元104分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。下表概述了截至12月31日的预计福利义务和超过计划资产的累计福利义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
(以百万计) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 预计福利义务 | $ | 336 | | | $ | 341 | | | $ | 94 | | | $ | 90 | |
| 累积利益义务 | 316 | | | 318 | | | 76 | | | 71 | |
| 计划资产公平值 | 208 | | | 195 | | | 11 | | | 10 | |
养老金资产
固定收益养恤金计划投资组合中的资产多样化，目的是实现回报目标并减少资产回报的波动性。该公司的投资目标是确保在计划的福利义务到期时有资金可用来履行它们。整体投资策略是审慎将计划资产投资于多元化的股权及债务证券，以及另类投资，以达致长期回报预期。该计划依赖于总回报战略，其中投资回报既包括资本增值(已实现和未实现)，也包括长期当前收益率(利息和股息)。
下表列出了该公司截至12月31日按公允价值计量的养老金资产的公允价值等级(如附注1所述)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
(单位：百万) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总资产余额 |
| 美国 | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 固定收益投资 | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| 固定收益共同基金 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 公司股票 | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
| 混合股票 | — | | | 43 | | | — | | | 43 | |
| 股票共同基金 | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
| | | | | | | |
| 房地产共同基金 | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 私人房地产 | — | | | — | | | 6 | | | 6 | |
| 公允价值层次结构中的美国总资产 | 76 | | | 93 | | | 6 | | | 175 | |
对冲基金(a) | | | | | | | 33 | |
| 按公允价值计算的美国投资总额 | | | | | | | 208 | |
| 非美国 | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 混合型基金 | — | | | 32 | | | — | | | 32 | |
| 担保投资合同 | — | | | — | | | 23 | | | 23 | |
| 非美国资产总额 | 1 | | | 32 | | | 23 | | | 56 | |
| 养老金总资产 | | | | | | | $ | 264 | |
__________________
(a)根据ASC 820，使用每股净资产价值（或其等效）实际权宜方法按公允价值计量的某些投资尚未分类在公允价值层级中。本表中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与合并资产负债表中列出的金额进行对账。公司对冲基金投资的条款和条件各不相同，然而，公司的大多数对冲基金投资可以每季度赎回，赎回通知期为45至90天。公司无意以不同于每股净资产价值的价格出售或以其他方式处置这些投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
(单位：百万) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总资产余额 |
| 美国 | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 固定收益投资 | — | | | 23 | | | — | | | 23 | |
| 固定收益共同基金 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 公司股票 | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
| 混合股票 | — | | | 42 | | | — | | | 42 | |
| 股票共同基金 | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
| | | | | | | |
| 房地产共同基金 | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 私人房地产 | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 公允价值层次结构中的美国总资产 | 72 | | | 81 | | | 7 | | | 160 | |
对冲基金(a) | | | | | | | 35 | |
| 按公允价值计算的美国投资总额 | | | | | | | 195 | |
| 非美国 | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 混合型基金 | — | | | 27 | | | — | | | 27 | |
| 担保投资合同 | — | | | — | | | 20 | | | 20 | |
| 非美国资产总额 | 1 | | | 27 | | | 20 | | | 48 | |
| 养老金总资产 | | | | | | | $ | 243 | |
__________________
(a)在上表中描述。
下表汇总了公司三级养老金资产公允价值的变化：
| | | | | |
(单位：百万) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 27 | |
| 购买、销售和结算，净值 | 1 | |
| 未实现亏损 | (1) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 27 | |
| 购买、销售和结算，净值 | 1 | |
| 未实现收益 | 1 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 29 | |
评估方法
在确定公司固定收益养老金计划内的计划资产的公允价值时，公司遵循ASC主题820“公允价值计量”。
所有一级投资的活跃市场报价分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日公布。
固定收益投资、公司股票和大型有限责任合伙企业被归类为第二级，因为这些投资在活跃的市场上没有公开报价。混合基金被归类为2级基金，由投资公司管理，投资公司根据一套规定的基金目标进行投资。混合基金的价值不公开报价，必须通过经纪商进行交易。这些基金投资于股票和固定收益共同基金。基金管理人使用每一基金份额的资产净值对基金进行估值，该净值是根据标的证券在活跃市场上的报价得出的。
3级投资包括几个担保投资合同和一个私人房地产基金。截至2023年12月31日、2023年和2022年，这些投资没有活跃的交易报价，需要使用不可观察的输入，如交易商的指示性报价、基金经理提供的估计和第三方房地产评估，以对这些证券进行估值。
对于美国的计划，2023年的目标投资分配是52%对于股票策略，25固定收益和现金策略的百分比和23%用于替代策略。2022年的目标投资配置是50%对于股票策略，24固定收益和现金策略的百分比和26%用于替代策略。由于当时的市场状况，实际投资分配可能与目标投资分配不同。该公司定期审查实际投资分配，并定期重新平衡投资，以实现目标分配。
养老金计划的实际资产配置如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 非美国 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股权证券 | 52 | % | | 50 | % | | 37 | % | | 36 | % |
| 固定收益证券 | 24 | % | | 22 | % | | 20 | % | | 20 | % |
| 替代方案 | 23 | % | | 26 | % | | — | % | | — | % |
| 担保投资合同 | — | % | | — | % | | 41 | % | | 42 | % |
| 现金及现金等价物 | 1 | % | | 2 | % | | 2 | % | | 2 | % |
| 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
退休后福利计划
该公司为公司、UL研究机构和UL Standards & Engagement的某些员工和退休员工制定了缴费退休后医疗福利计划。该美国计划自2016年1月1日起就不对新参与者开放。此处报告的退休后金额代表与所有计划参与者相关的余额，包括美国员工以及UL研究机构和UL标准与参与的前员工的余额。对于其美国计划，该公司采用现货利率法计算服务成本和利息成本。
下表列出了12月31日退休后福利的预计福利义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 加拿大 |
(单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 预计福利债务的变化 | | | | | | | |
| 年初的预计福利义务 | $ | 16 | | | $ | 22 | | | $ | 5 | | | $ | 8 | |
| 服务成本 | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 利息成本 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 精算收益 | — | | | (6) | | | — | | | (2) | |
| 付福利 | (1) | | | (3) | | | — | | | — | |
| 计划参与者缴费 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 汇率损失（收益） | — | | | — | | | 1 | | | (1) | |
| 年底预计退休后福利义务 | $ | 17 | | | $ | 16 | | | $ | 6 | | | $ | 5 | |
| 计划资产公允价值变动 | | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 雇主供款 | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 计划参与者缴费 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 付福利 | (1) | | | (3) | | | — | | | — | |
| 计划资产年终公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 计划资金不足状态 | $ | (17) | | | $ | (16) | | | $ | (6) | | | $ | (5) | |
| 合并中确认的金额 资产负债表 | | | | | | | |
| 流动负债 | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非流动负债 | (16) | | | (15) | | | (6) | | | (5) | |
| 年终负债总额 | $ | (17) | | | $ | (16) | | | $ | (6) | | | $ | (5) | |
| 在累计其他全面损失中确认的金额 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 净精算收益 | 12 | | | 13 | | | — | | | 1 | |
| 确认净额 | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
截至12月31日止年度的总福利成本和在其他全面收益中确认的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 加拿大 |
(单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净定期福利成本的组成部分 | | | | | | | | | | | |
| 服务成本 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息成本 | 1 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 精算净收益摊销 | (1) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定期净收益成本 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 计入其他全面收益的金额 | | | | | | | | | | | |
| 年初余额 | $ | (13) | | | $ | (8) | | | $ | (2) | | | $ | (1) | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
| 净精算收益 | — | | | (6) | | | (6) | | | — | | | (2) | | | (1) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 精算净收益摊销 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 汇率损失（收益） | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (2) | | | 1 | |
| 年终结余 | $ | (12) | | | $ | (13) | | | $ | (8) | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 3 | |
净定期福利成本的服务成本部分与提供服务产生的其他报酬、收入成本以及销售、一般和行政费用记录在相同的项目中。净定期福利成本的其他组成部分记录在其他（费用）净收入中。
反映预期未来服务的预计未来福利付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：百万) | 美国 | | 加拿大 | | 总 |
| 2024 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 2025 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2026 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2027 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2028 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2029年至2033年 | 6 | | | 2 | | | 8 | |
该公司预计贡献约美元1百万美元和美元0分别为其2024年美国和加拿大退休后福利计划提供支持。
以下假设用于确定12月31日计划下的福利义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 加拿大 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 贴现率 | 5.1 | % | | 5.2 | % | | 4.7 | % | | 5.2 | % |
| 医疗保健费用趋势率（美国65岁之前） | 7.9 | % | | 6.7 | % | | — | % | | 4.6 | % |
| | | | | | | |
| 美国2033年达到最终趋势率/加拿大2040年达到最终趋势率 | 4.5 | % | | 4.5 | % | | 4.1 | % | | 4.1 | % |
以下假设用于确定截至12月31日止年度计划下的净定期福利成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 加拿大 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 贴现率 | 5.2 | % | | 3.1 | % | | 2.8 | % | | 4.7 | % | | 5.2 | % | | 2.6 | % |
| 医疗费用趋势率 | 6.7 | % | | 6.3 | % | | 6.3 | % | | 4.9 | % | | 4.6 | % | | 4.3 | % |
储蓄计划
该公司在美国赞助各种固定缴款储蓄计划，以及某些国际地点，允许员工根据计划指定的指导方针缴纳部分税前和/或税后收入。在特定条件下，公司将根据员工的合格工资向某些储蓄计划缴款和/或将与员工缴款的一定比例相匹配，但不超过一定限额。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司的缴款为美元46百万，$45百万美元和美元44分别为100万美元。
13. 所得税
所得税前收入（损失）组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (1) | | | $ | 24 | | | $ | (42) | |
| 外国 | 347 | | | 359 | | | 316 | |
| 所得税前总收入 | $ | 346 | | | $ | 383 | | | $ | 274 | |
所得税准备金（福利）的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现行税额拨备 | | | | | |
| 美国联邦政府 | $ | 1 | | | $ | 10 | | | $ | 45 | |
| 美国各州 | 1 | | | (1) | | | 13 | |
| 外国 | 54 | | | 55 | | | 50 | |
| 递延税项准备 | | | | | |
| 美国联邦政府 | 9 | | | 7 | | | (59) | |
| 美国各州 | 3 | | | (4) | | | (13) | |
| 外国 | 2 | | | 7 | | | — | |
| 所得税拨备总额 | $ | 70 | | | $ | 74 | | | $ | 36 | |
美国联邦法定税率与UL Solutions有效税率的协调：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 影响： | | | | | |
| 外国所得按不同税率征税 | (5.1 | %) | | (2.3 | %) | | (4.2 | %) |
| 美国对外活动税 | 2.0 | % | | 1.3 | % | | 0.8 | % |
| | | | | |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 0.9 | % | | (1.3 | %) | | (0.8 | %) |
| 商誉减值 | 1.8 | % | | — | % | | — | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 外国派生的无形收入利益 | — | % | | — | % | | (3.9 | %) |
| 其他对账项目，净额 | (0.4 | %) | | 0.6 | % | | 0.2 | % |
| | | | | |
| 实际税率 | 20.2 | % | | 19.3 | % | | 13.1 | % |
其他对账项目包括不可扣除的费用，如餐饮和娱乐、与合并和收购活动有关的交易成本、未汇回收益的税收、前期估计的变化以及一般业务抵免，如研究和开发税收抵免。
2021年的结果包括$11因在美国扣除外国衍生无形收入(FDII)而获得的非经常性所得税优惠。
该公司尚未就其在大多数外国联属公司的外部基础差异在美国确认递延税项负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约289百万美元和美元243本公司从这些外国子公司获得的累计未分配收益中，分别有100万美元将用于无限期再投资。确定这些收益的未确认递延税项负债额是不可行的。本公司不会就选定的其他外国联属公司进行无限期再投资，并已就该等实体的未汇回收益(如适用)记录递延税项的海外预扣税。
递延所得税资产和负债的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | |
| 递延税项资产 | | | | | |
| 应计养恤金和退休后负债 | $ | 47 | | | $ | 52 | | | |
| 应计员工福利 | 42 | | | 50 | | | |
| 其他应计费用 | 9 | | | 6 | | | |
| 净营业亏损结转 | 46 | | | 46 | | | |
| 预付款 | 25 | | | 38 | | | |
| 经营租赁负债 | 38 | | | 38 | | | |
| 资本化研究与开发 | 10 | | | 15 | | | |
| 外国税收抵免 | 8 | | | — | | | |
| 其他 | 5 | | | 4 | | | |
| 小计(未计估值免税额) | 230 | | | 249 | | | |
| 估值免税额 | (56) | | | (47) | | | |
| 递延税项资产总额 | 174 | | | 202 | | | |
| 递延税项负债 | | | | | |
| 无形资产的基差 | (32) | | | (33) | | | |
| 固定资产基差 | (6) | | | (14) | | | |
| | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (36) | | | (37) | | | |
| 未汇回收入税 | (5) | | | (4) | | | |
| 其他 | (9) | | | (8) | | | |
| 递延税项负债总额 | (88) | | | (96) | | | |
| 递延所得税净资产 | $ | 86 | | | $ | 106 | | | |
截至2023年12月31日，公司拥有约美元46与主要归属于外国附属公司的净营业亏损（“NOL”）结转相关的数百万美元递延所得税资产。如果未使用，$12数百万美元的递延所得税资产将被注销，以反映将于2024年至2043年间到期的NOL结转的减少，而剩余的结转是无限期的。由于有关所得税务属性、集团成员之间的损失分担和业务连续性的规则，某些NOL结转的使用受到限制。估值备抵是针对某些不太可能实现的NOL和其他递延所得税资产的储备。
估值备抵变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 递延税额减值准备 | | 年初余额 | | 计入成本和费用 | | 扣除额 | | | | 年终余额 |
| (单位：百万) | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 47 | | | $ | 14 | | | $ | (5) | | | | | $ | 56 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 42 | | | $ | 10 | | | $ | (5) | | | | | $ | 47 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 43 | | | $ | 3 | | | $ | (4) | | | | | $ | 42 | |
不确定的税收状况
为不确定的税收状况准备的变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日的余额， | $ | 26 | | | $ | 25 | | | $ | 23 | |
| 与上期税务头寸有关的增加 | 3 | | | 5 | | | 1 | |
| 与前期税务头寸有关的减少额 | — | | | (3) | | | — | |
| 与本期税务头寸有关的增加 | 2 | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | |
| 时效失效 | (1) | | | — | | | — | |
| 与税务机关达成和解 | — | | | (2) | | | — | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 30 | | | $ | 26 | | | $ | 25 | |
如果确认，将影响公司实际税率的未确认税收优惠总额为$30百万，$26百万美元和美元25截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。该公司应计利息和罚款#美元。12百万，$10百万美元和美元8分别于2023年、2022年及2021年12月31日，计入本公司综合资产负债表的其他负债内。
该公司在多个州和外国税务管辖区接受审计。未确认的税收优惠金额在未来12个月内有可能发生变化。这可能是由于完成了上述外国和州所得税审计、限制法规到期和/或新信息导致公司重新评估记录的未确认税收优惠总额。解决所得税审查的时间是不确定的，作为任何审计结算过程一部分的税款的数额和时间也是不确定的。这些事件可能会导致我们的税务资产和负债的资产负债表分类出现波动。本公司相信，在未来12个月内，某些审计将会结束或某些所得税期间的限制法规将到期，或两者兼而有之是有可能的。虽然解决、结算和结束审计的时间不确定，但基本的未确认税收优惠有可能减少高达#美元。20未来12个月内将增加100万美元。
在美国，该公司的开放年份为2017年至2022年，主要外国司法管辖区仍在2009年至2023年期间开放接受审计。该公司相信，已为所有主要税务司法管辖区法规未结束的所有年度的潜在调整做出足够的拨备，并且任何此类调整不会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
14. 长期债务
该公司未偿长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 货币 | | 到期日 | | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 定期贷款 | 美元 | | 2027年1月 | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 循环信贷安排 | 美元 | | 2027年1月 | | 110 | | | — | |
| 高级笔记 | 美元 | | 2028年10月 | | 300 | | | — | |
| 总 | | | | | 910 | | | 500 | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | | (6) | | | (1) | |
| 长期债务总额 | | | | | $ | 904 | | | $ | 499 | |
定期贷款的利率是6.46截至2023年12月31日的百分比5.41截至2022年12月31日。循环信贷的利率是6.45截至2023年12月31日的%。
优先票据项下的借款利率固定为6.500年利率。
高级债券发售
2023年10月，该公司发行了美元300本金总额为3,000,000元6.5002028年到期的优先票据百分比(“票据”)。这些票据根据证券法第144A条出售给美国境内的合格机构买家，并根据证券法下的S监管规定出售给美国以外的非美国人。这些票据是UL解决方案公司的优先无担保债务，并由该公司的全资子公司UL LLC无条件担保。该公司利用发售票据所得款项净额，连同信贷安排下的借款和手头现金，为一美元6002023年12月支付给UL Standard&Engagement的100万特别现金股息。
UL Solutions将从2024年4月20日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的4月20日和10月20日。票据到期日为2028年10月20日。
根据管理票据的契约(“契约”)，本公司及其受限制附属公司订立或产生留置权以及进行售卖及回租交易的能力有若干限制。该契约亦对本公司与任何其他人士合并、合并或合并(全资附属公司合并为本公司除外)或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置本公司在任何一项交易或一系列相关交易中的全部或实质所有财产的能力施加若干限制。这些限制会受到重大例外的限制。
如果发生契约中定义的控制权变更触发事件，UL Solutions将被要求以等于以下价格的价格购买票据101本金的%，连同应计利息和未付利息(如有)。根据契约的规定和限制，公司还可以在票据到期前的任何时间赎回部分或全部票据。
关于是次发行，本公司亦为票据持有人的利益订立登记权协议，根据该协议，本公司须于票据原发行日起计730日内，根据提交予美国证券交易委员会的登记声明，提出要约兑换票据或支付额外利息。
信贷安排
2022年1月，本公司与美国银行、北卡罗来纳州银行和某些其他贷款人签订了一项信贷协议，规定提供本金总额为#美元的优先无担保信贷安排。1,2502000万美元(统称为“信贷安排”)，包括初始本金总额为#美元的定期贷款。5009亿美元和循环贷款承诺，初始总承诺额为#美元7502000万美元(包括一美元251,000,000分信用证贷款)。信贷安排包括手风琴功能，允许增加信贷安排的总金额，最高可达$6251000万美元(其中最高可达400(100万美元可包括定期贷款)，但须征得提供这种增加的任何贷款人的同意，不存在任何违约或违约事件，并列入关于这种增加的习惯文件。公司的子公司UL LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是信贷安排下的指定借款人，公司与其他UL Solutions关联公司一起，为其在信贷安排下的义务提供担保。2022年1月信贷安排的收益，其中包括#美元5002000万美元的定期贷款和200从循环贷款承诺中提取的100万美元用于取代公司以前的循环信贷安排，并为支付A#美元提供部分资金。1,6002022年1月宣布并支付给UL Standard&Engagement的100万特别现金股息，以及用于一般企业用途。信贷安排将于2027年1月到期，可以预付，不收取费用或罚款。该公司偿还了#美元。301000万美元和300万美元2002023年和2022年分别与循环信贷安排相关的1.6亿美元。该公司拥有大约美元71000万美元和300万美元4截至2023年12月31日和2022年12月31日，在金融机构的信用证、担保债券和履约及其他担保中未偿还的金额为1.6亿美元。
信贷安排下的未来借款须符合惯例条件，包括没有任何违约或违约事件，以及陈述和担保的准确性。
信贷安排下的借款按年利率计息，利率由本公司选择，相当于(A)美元贷款，彭博短期银行收益率(BSBY)指数利率加保证金，以及
其他货币，适用货币的特定基准利率，在某些情况下，指定的利差调整加保证金(贷款的利率基于第(A)款，“基准利率贷款”)或(B)仅适用于美元贷款，基本利率加保证金(贷款的利率基于第(B)款，“基本利率贷款”)。截至2023年12月31日，利润率为1.0基准利率贷款和0.0基本利率贷款为%，但将根据公司最近测试的综合净杠杆率进行调整，可能不同于1.0%到 1.5基准利率贷款和0%到 0.5基本利率贷款的利率为%。未使用的承诺费从0.1%到 0.2%基于公司最近测试的综合净杠杆率。
信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件，但须受某些惯例例外、重要性门槛和宽限期的限制。这些公约除其他事项外，包括财务报告、维持业务线、违约通知和其他重大变化，以及对投资和收购的限制、所有或几乎所有资产的合并和转让、股息和分配、与附属公司的繁重合同、留置权和债务。
信贷安排亦包括每季度测试一次的财务契约，该契约要求本公司维持不高于3.5到1.0，连续四个会计季度期间按合并计算，维护水平增加到4.0在紧接任何获准收购后的四个测试期内，凡涉及支付超过$的总代价，则每段测试期的上限为1.01002000万美元，受单独收购的两个财季休息期的限制。综合净杠杆率的计算允许净额最高可达#美元250来自融资债务的不受限制的现金。截至2023年12月31日，本公司遵守了该设施下的所有契约。
截至2023年12月31日，本公司长期债务的剩余预定本金偿还总额如下：
| | | | | |
| (单位：百万) | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | 50 | |
| 2026 | 50 | |
| 2027 | 510 | |
| 2028 | 300 | |
| 总 | $ | 910 | |
15. 租契
该公司拥有房地产、车辆和设备的运营租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债流动及经营租赁负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的融资租赁金额无关紧要。
在12月31日终了的年度期间，按租赁类型和(或)付款类型分列的租赁费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 短期租赁成本 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 经营租赁成本 | 55 | | | 53 | | | 56 | |
| 可变租赁成本 | 22 | | | 21 | | | 18 | |
| 总租赁成本 | $ | 78 | | | $ | 76 | | | $ | 76 | |
截至12月31日止年度的其他补充量化披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 54 | | | $ | 52 | | | $ | 56 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | 42 | | | 62 | | | 49 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权平均剩余租赁期（年）-经营租赁 | 6.28 | | 6.57 | | 6.22 |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 3.39 | % | | 2.83 | % | | 2.97 | % |
| | | | | |
| | | | | |
截至2023年12月31日，不可撤销经营租赁项下的估计未贴现未来租赁付款如下：
| | | | | | | |
| |
| (单位：百万) | 经营租赁
负债 | | |
| 2024 | $ | 44 | | | |
| 2025 | 34 | | | |
| 2026 | 29 | | | |
| 2027 | 18 | | | |
| 2028 | 13 | | | |
| 此后 | 40 | | | |
| 未贴现的未来现金流量合计 | 178 | | | |
| 减去：推定利息 | 19 | | | |
| 未来现金流量现值 | $ | 159 | | | |
16. 普通股
本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.001每股（“A类股票”）。截至2020年12月31日， 200A类股票已发行和发行，全部由UL研究院持有。2021年11月，公司发行 199,999,800面值为$的A类普通股0.001到UL研究机构，导致了200,000,000已发行和已发行的A类普通股。随后，在2021年11月，公司A类股票的所有流通股被转让给UL Standard&Engagement，UL Standard&Engagement成为公司的直接母公司。UL标准与约定是特拉华州的一家非营利性非股票公司，UL研究院是其唯一成员。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 200,000,000已发行和已发行的A类股票，所有股票均根据UL标准和约定持有。本公司获授权发行200,000,000面值为$的B类普通股0.001每股(“B类股”)，其中零截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日发行并未偿还。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，A类股票和B类股票分别向其各自的持有人传达相同的权利和特权，只是A类股票的持有人有权10关于股东有权投票的事项的每股投票权，而B类股票使其股东有权1按股投票。
17. 累计其他全面亏损(“AOCL”)
下表汇总了累计其他综合亏损的变动情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 外币折算 | | 退休金和退休后计划 | | 可供出售证券的未实现收入 | | 总 |
| 2020年12月31日的税后净额 | $ | 11 | | | $ | (264) | | | $ | 2 | | | $ | (251) | |
| | | | | | | |
| 改叙前的金额 | (24) | | | 71 | | | (3) | | | 44 | |
| 重新分类的金额 | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| 税前其他综合(亏损)收入总额 | (24) | | | 82 | | | (3) | | | 55 | |
| 税收效应 | — | | | (21) | | | 1 | | | (20) | |
| 其他全面（亏损）收入总额，扣除税 | (24) | | | 61 | | | (2) | | | 35 | |
| 2021年12月31日余额，扣除税后 | $ | (13) | | | $ | (203) | | | $ | — | | | $ | (216) | |
| | | | | | | |
| 改叙前的金额 | (41) | | | 104 | | | — | | | 63 | |
| 重新分类的金额 | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 税前其他综合(亏损)收入总额 | (41) | | | 122 | | | — | | | 81 | |
| 税收效应 | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 其他全面（亏损）收入总额，扣除税 | (41) | | | 91 | | | — | | | 50 | |
| 2022年12月31日余额，扣除税项 | $ | (54) | | | $ | (112) | | | $ | — | | | $ | (166) | |
| | | | | | | |
| 改叙前的金额 | 5 | | | 18 | | | — | | | 23 | |
| 重新分类的金额 | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 税前其他综合收入合计 | 5 | | | 20 | | | — | | | 25 | |
| 税收效应 | — | | | (5) | | | — | | | (5) | |
| 其他全面收益总额，扣除税 | 5 | | | 15 | | | — | | | 20 | |
| 2023年12月31日余额，扣除税项 | $ | (49) | | | $ | (97) | | | $ | — | | | $ | (146) | |
AOCL的组成部分
AOCL的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | *合并业务报表中受影响的行项目 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| (单位：百万) | 从AOCL重新分类的金额 | |
| | | | | | | |
| 养老金和退休后损失 | $ | 2 | | | $ | 18 | | | $ | 11 | | | 其他(费用)收入，净额 |
| | | | | | | |
| 税收效应 | — | | | (4) | | | (3) | | | 所得税费用 |
| 重新分类总数 | $ | 2 | | | $ | 14 | | | $ | 8 | | | 净收入 |
18. 股票和其他激励性薪酬
现金结算的股票增值权(“CSARS”)
于二零一二年，本公司成立长期信托投资协议，根据该协议可发行上市公司债券。该计划旨在让某些员工最大限度地为UL Solutions及其附属公司的长期成功做出贡献，并通过CSARS奖励鼓励参与者继续受雇于公司。CSAR奖励使员工有权获得基于董事会人力资本和薪酬委员会确定的特定数量股票的增值而确定的金额
(根据国税法第409A条的合理估值方法，包括但不限于依赖于之前十二个月内完成的独立评估)自授予之日起至一个或多个指定日期为止。该计划下的福利支付从年末开始以现金支付，而不是普通股。三年制悬崖归属期限从最初授予之日起至终止之日止，即五至七年了从授予之日起。与CSARS相关的费用已根据ASC第718主题--薪酬--股票薪酬进行了记录。由于CSARS是现金结算的，它们被归类为负债，并在每个报告日期重新计量。
在截至12月31日的年度内，香港特别行政区的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CSAR获奖数量 | | 加权平均
授权价 | | 加权平均
剩余期限 | | 聚合内在价值
(单位：百万) |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还债务(a) | 5,957,534 | | | $ | 12.29 | | | 1.28年份 | | $ | 86 | |
| 授与 | 595,022 | | | 28.34 | | | | | |
| 已锻炼 | (2,930,345) | | | 7.08 | | | | | |
| 取消 | (77,326) | | | 30.86 | | | | | |
| 被没收 | (92,765) | | | 23.51 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 3,452,120 | | | $ | 18.77 | | | 1.72年份 | | $ | 37 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 1,952,958 | | | $ | 14.68 | | | 0.52年份 | | $ | 29 | |
_________________
(a)2023年11月，人力资本与薪酬委员会根据公司LTIP的规定，批准了与 2-for-1股票拆分在注1中进一步描述，a 50所有未偿CSAR的基价下降%和a 100未清偿的CSAR单位数量增加了%，随后，与美元有关的600向UL标准和接洽支付百万特别现金股息，将所有已发行CSARS的基价降低美元3每个奖项。由于股票拆分和特别现金股息对公司估计股价的影响，降低基本价格和增加已发行单位的数量旨在为奖励持有人提供保护。截至2022年12月31日的CSAR悬而未决的裁决数量和加权平均赠款价格已进行调整，以反映裁决修改的影响。这些修改并未对补偿费用产生实质性影响。
截至2023年12月31日，有1美元4尚未确认的1.8亿美元补偿支出与非既得性CSAR赔偿有关。这笔费用预计将在剩余的加权平均归属期间确认21月份。
下表汇总了截至12月31日布莱克-斯科尔斯-默顿模型中使用的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | 1.70 | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 3.99% - 5.60% | | 4.12% - 4.75% | | 0.05% - 0.89% |
| 加权平均波动率 | 22.24 | % | | 29.87 | % | | 27.70 | % |
| 预期寿命(年) | 0.06 - 3.25 | | 0.06 - 3.25 | | 0.06 - 2.67 |
| 加权平均授出日已授权利每股公允价值 | $ | 4.83 | | | $ | 7.66 | | | $ | 6.59 | |
截至12月31日的年度与CSAR赔偿金有关的补偿支出(福利)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 11 | |
| 销售、一般和管理费用 | 14 | | | (16) | | | 104 | |
| CSAR补偿费用(收益) | $ | 15 | | | $ | (17) | | | $ | 115 | |
| 所得税(福利)费用 | (3) | | | 4 | | | (27) | |
| CSAR补偿费用(福利)，税后净额 | $ | 12 | | | $ | (13) | | | $ | 88 | |
于每年的12月31日，本公司根据附注1所述的方法，使用第三方估值估计本公司相关股票价格的公允价值。根据这些估值，
2021年，公司股价大幅上涨，公司使用Black-Scholes-Merton期权估值模型以估计公允价值重新计量其未偿还CSAR奖励，这导致了2021年的重大CSAR补偿支出。
该公司的短期负债为#美元。37百万美元和美元80综合资产负债表中记录的百万美元分别于2023年、2023年和2022年12月31日计入应计薪酬和福利，代表奖励的公允价值。该公司的长期负债为#美元。21000万美元和300万美元5分别于2023年、2023年及2022年12月31日于综合资产负债表计入其他负债，代表奖励的公允价值。公司既得CSAR奖励的公允价值为$29百万美元和美元75分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
绩效现金
2018年，公司设立了基于非股权的绩效现金奖励，作为其LTIP的一部分，持有者有权在实现某些业绩目标时获得现金支付。这些奖项的表演期为三年制从批准的当年1月1日开始的期间。实际现金支付的范围可能在0%至最大潜在值 200奖励目标值的百分比，基于对绩效期间适用的绩效指标的满意度。奖励和与之相关的应付金额一般在三年制颁奖日期的周年纪念。
截至12月31日的年度与绩效现金奖励有关的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 2 | | | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| 销售、一般和管理费用 | 14 | | | 14 | | | 19 | |
| 绩效现金补偿费用 | $ | 16 | | | $ | 16 | | | $ | 20 | |
| 所得税优惠 | (4) | | | (4) | | | (5) | |
| 绩效现金薪酬费用，净额 | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 15 | |
该公司的短期负债为#美元。161000万美元和300万美元14综合资产负债表中记录的1000万美元分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日计入应计薪酬和福利，代表根据归属期间应计的奖励的现金价值。该公司的长期负债为#美元。131000万美元和300万美元14于综合资产负债表中分别于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日记入其他负债的现金价值，代表奖励的现金价值，已根据归属期间应计。
19. 承付款和或有事项
截至2023年12月31日剩余期限超过一年的不可取消购买债务的未来最低付款如下：
| | | | | |
| (单位：百万) | 购买义务 |
| 2024 | $ | 37 | |
| 2025 | 35 |
| 2026 | 21 |
| 2027 | 9 |
| 2028年及其后 | 17 |
| 总 | $ | 119 | |
购买义务不包括截至2023年12月31日列入公司综合资产负债表的负债，包括对外包服务、设施、资本支出、云服务安排和各种其他类型的不可撤销合同的承诺。
在正常业务过程中，本公司是某些索赔、诉讼、审计和调查的一方。当损失可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司将记录或有损失的应计项目。本公司相信其已为可能及可合理评估的负债及与任何该等目前待决或受威胁事项有关而可能产生的负债建立足够的应计项目，而该等事项均非重大事项。本公司认为，任何此类目前悬而未决或受到威胁的事项的解决，预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
20. 关联方交易
该公司向UL标准和约定支付访问费，以允许其员工和客户访问由UL标准和约定拥有和维护的标准库。此前，访问费支付给UL研究院，后者拥有和维护标准库，直到2021年11月30日所有权移交给UL标准和接洽。该公司产生的费用为#美元。211000万，$211000万美元和300万美元1分别与截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的UL标准和接洽年度的接入费相关。该公司产生的费用为#美元。172000万美元与截至2021年12月31日的年度应向UL研究所支付的接入费有关。这些费用在合并业务报表的收入成本中入账。
公司向UL标准和雇佣支付了股息$6801000万，$1,6001000万美元和300万美元200截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。股息在股东权益综合报表中反映为留存收益的减少，并在2023年反映为额外的实收资本。
21. 细分市场信息
ASC主题280， 细分市场报告(“ASC 280”)确立了在财务报表中报告分部信息的标准。自2021年1月1日起，公司改变了内部管理结构。作为这一变化的结果，并在应用ASC 280中规定的标准时，公司已确定公司的组织、管理和内部分组为三细分市场：工业、消费、软件和咨询。UL解决方案部门向其客户提供共同的商品和服务，从而根据需要高效地共享部门的资源。分部信息是根据向首席执行官报告的基础进行报告的，首席执行官作为公司的首席运营决策者(“CODM”)评估每个分部的表现并分配资源。
以下是对该公司各部门的简要说明：
工业：工业部门提供TIC服务，帮助确保客户的工业产品达到或超过产品安全、性能和可持续性的国际标准。工业部门提供服务，满足多个终端市场的需求，包括能源、工业自动化、工程材料(塑料和电线电缆)和建筑环境，以及包括制造商、建筑物业主、最终用户和监管机构在内的各种利益相关者。该公司认为，它在这一细分市场测试、认证和检验的产品通常代表着非常高的故障部件成本，这反过来又促使该细分市场的客户基于其深厚的技术专长、一致性和服务质量选择UL解决方案。
消费者：消费部门为消费产品终端市场的客户提供各种全球产品市场接受度和风险缓解服务，包括消费电子、医疗设备、信息技术、家用电器、暖通空调、照明、零售(软线和硬线)和新兴消费应用，包括新的移动性、智能产品和5G。这一细分市场提供的主要服务包括安全认证测试、持续认证、全球市场准入、连接性、性能和质量测试以及关键系统咨询和培训。
软件和咨询：软件和咨询部门提供补充软件和咨询解决方案，扩展公司提供的TIC服务的价值主张。软件和技术咨询产品使公司的客户能够管理复杂的监管要求，提供供应链透明度，并实现可持续性。
适用于该等分部的会计政策与本公司适用于综合财务报表的会计政策相同。本公司编制各分部财务业绩的基础与管理层内部分解财务信息以协助作出内部经营决策的方式一致。该公司在全球范围内管理所得税和某些与财务有关的项目，如利息收入和支出。CODM主要根据营业收入来评估部门业绩。
公司在分部之间分配某些无法具体识别到分部的共同成本和费用，与公司根据美国公认会计原则编制的独立财务信息不同。其中包括公司企业职能的某些成本和支出，例如行政、财务、法律、人力资源和信息技术。分配主要根据与综合费用比例的分部费用计算。
按部门分类的财务信息摘要
下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按分部划分的财务信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 测试、检查和认证 | | 软件和咨询 | | 总细分市场 | | 公司 | | 总 |
(单位：百万) | 工业 | | 消费者 | | | | |
| 2023 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,146 | | | $ | 1,172 | | | $ | 360 | | | $ | 2,678 | | | $ | — | | | $ | 2,678 | |
| 营业收入 | 308 | | | 45 | | | 15 | | | 368 | | | — | | | 368 | |
| 折旧及摊销 | 38 | | | 75 | | | 41 | | | 154 | | | — | | | 154 | |
| 资本支出 | 56 | | | 52 | | | 39 | | | 147 | | | 68 | | | 215 | |
| 2022 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,044 | | | $ | 1,128 | | | $ | 348 | | | $ | 2,520 | | | $ | — | | | $ | 2,520 | |
| 营业收入 | 286 | | | 101 | | | 25 | | | 412 | | | — | | | 412 | |
| 折旧及摊销 | 32 | | | 66 | | | 37 | | | 135 | | | — | | | 135 | |
资本支出 | 19 | | | 55 | | | 19 | | | 93 | | | 71 | | | 164 | |
| 2021 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,051 | | | $ | 1,138 | | | $ | 328 | | | $ | 2,517 | | | $ | — | | | $ | 2,517 | |
| 营业收入(亏损) | 244 | | | 50 | | | (7) | | | 287 | | | — | | | 287 | |
| 折旧及摊销 | 33 | | | 70 | | | 39 | | | 142 | | | — | | | 142 | |
资本支出 | 13 | | | 47 | | | 23 | | | 83 | | | 24 | | | 107 | |
由于公司不会将资产分配到分部以供向CODx提供的内部报告演示，因此不会披露分部的资产。
地理信息
截至12月31日止年度，根据公司客户所在地按主要地理区域划分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 1,117 | | | $ | 1,051 | | | $ | 1,027 | |
中国(a) | 632 | | | 608 | | | 607 | |
| 亚太地区 | 346 | | | 335 | | | 345 | |
| 欧洲、中东和非洲 | 474 | | | 429 | | | 437 | |
| 其他美洲 | 109 | | | 97 | | | 101 | |
| 总 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
__________________
(a)代表来自大中华区-中国大陆、香港和台湾的收入。
下表提供了截至12月31日按主要地理区域分类的长期资产（不包括金融工具和税收资产）摘要：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 327 | | | $ | 260 | |
中国(a) | 127 | | | 139 | |
| 亚太地区 | 119 | | | 106 | |
| 欧洲、中东和非洲 | 101 | | | 107 | |
| 其他美洲 | 32 | | | 25 | |
| 总 | $ | 706 | | | $ | 637 | |
__________________
(a)代表来自大中华区（中国大陆、香港和台湾）的长期资产。
22. 后续事件
该公司已评估了截至2024年2月29日（合并财务报表可供发布之日）的交易。本公司不知道有任何需要在综合财务报表中确认或披露的后续事件。
| | |
| UL Solutions Inc. |
| 简明综合业务报表 |
| (未经审计) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万，不包括每股数据) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
| 收入成本 | | | | | 715 | | | 687 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 468 | | | 439 | |
| | | | | | | |
营业收入 | | | | | 217 | | | 192 | |
| 利息开支 | | | | | (28) | | | (16) | |
| 其他收入，净额 | | | | | 18 | | | 16 | |
所得税前收入 | | | | | 207 | | | 192 | |
| 所得税费用 | | | | | 41 | | | 35 | |
净收入 | | | | | 166 | | | 157 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | | | | | 9 | | | 8 | |
归属于UL Solutions股东的净利润 | | | | | $ | 157 | | | $ | 149 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 0.79 | | | $ | 0.75 | |
| 稀释 | | | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 200 | | | 200 | |
| 稀释 | | | | | 201 | | | 200 | |
随附附注是简明合并财务报表的组成部分
| | |
| UL Solutions Inc. |
|
| 简明综合全面收益表 |
| (未经审计) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | | | | | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | | | | | | | |
| 养老金和退休后福利计划，不含税 | | | | | 1 | | | 2 | |
| | | | | | | |
| 外币折算损失 | | | | | (26) | | | (6) | |
| 其他综合损失合计 | | | | | (25) | | | (4) | |
综合收益 | | | | | 141 | | | 153 | |
| 减：非控股权益应占综合收益 | | | | | 8 | | | 7 | |
UL Solutions股东应占综合收益 | | | | | $ | 133 | | | $ | 146 | |
随附附注是简明合并财务报表的组成部分
| | |
| UL Solutions Inc. |
| 简明综合资产负债表 |
| (未经审计) |
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 295 | | | $ | 315 | |
| | | |
应收账款，扣除备用金#美元12及$9 | 381 | | | 362 | |
合同资产，扣除备抵美元1及$1 | 206 | | | 179 | |
| | | |
| 其他流动资产 | 75 | | | 97 | |
| 流动资产总额 | 957 | | | 953 | |
| | | |
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元734及$737 | 554 | | | 555 | |
| 商誉 | 628 | | | 623 | |
无形资产，扣除累计摊销净额#美元235及$232 | 63 | | | 72 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 145 | | | 151 | |
| 递延所得税 | 118 | | | 110 | |
资本化软件，累计摊销净额$408及$382 | 135 | | | 139 | |
| 其他资产 | 142 | | | 133 | |
总资产 | $ | 2,742 | | | $ | 2,736 | |
负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 134 | | | $ | 169 | |
| 应计薪酬和福利 | 171 | | | 281 | |
| 经营租赁负债--流动负债 | 36 | | | 39 | |
| 合同责任 | 317 | | | 162 | |
| | | |
| 其他流动负债 | 82 | | | 58 | |
| 流动负债总额 | 740 | | | 709 | |
| 长期债务 | 785 | | | 904 | |
| 养老金和退休后福利计划 | 223 | | | 232 | |
| 经营租赁负债 | 117 | | | 120 | |
| | | |
| 其他负债 | 91 | | | 93 | |
总负债 | 1,956 | | | 2,058 | |
承付款和或有事项(附注17) | | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，$0.001每股，391000万美元和200 2024年6月30日和2023年12月31日分别已发行和发行100万股 | — | | | — | |
B类普通股，$0.001每股，1611000万美元和0分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行和发行的股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 808 | | | 776 | |
| 留存收益 | 131 | | | 24 | |
| 累计其他综合损失 | (170) | | | (146) | |
| 扣除非控股权益前的股东权益总额 | 769 | | | 654 | |
| 非控制性权益 | 17 | | | 24 | |
股东权益总额 | 786 | | | 678 | |
总负债和股东权益 | $ | 2,742 | | | $ | 2,736 | |
随附附注是简明合并财务报表的组成部分
| | |
| UL Solutions Inc. |
| 股东权益简明合并报表 |
| (未经审计) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 普通股 | | 额外实收资本 | | 保留
收益 | | 累计其他
综合损失 | | 非控制性
利益 | | 总 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
2023年12月31日余额 | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | 24 | | | $ | (146) | | | $ | 24 | | | $ | 678 | |
| 净收入 | — | | | — | | | 157 | | | — | | | 9 | | | 166 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | (24) | | | (1) | | | (25) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | 32 | | | — | | | — | | | — | | | 32 | |
向UL Solutions股东派发股息（美元0.25每股) | — | | | — | | | (50) | | | — | | | — | | | (50) | |
| 非控股权益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
2024年6月30日余额 | $ | — | | | $ | 808 | | | $ | 131 | | | $ | (170) | | | $ | 17 | | | $ | 786 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 211 | | | $ | (166) | | | $ | 23 | | | $ | 1,077 | |
| 净收入 | — | | | — | | | 149 | | | — | | | 8 | | | 157 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (1) | | | (4) | |
向UL Solutions股东派发股息（美元0.20每股) | — | | | — | | | (40) | | | — | | | — | | | (40) | |
| 非控股权益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
2023年6月30日的余额 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 320 | | | $ | (169) | | | $ | 15 | | | $ | 1,175 | |
随附附注是简明合并财务报表的组成部分
| | |
| UL Solutions Inc. |
| 现金流量表简明合并报表 |
| (未经审计) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 166 | | | $ | 157 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 82 | | | 74 | |
| | | |
| | | |
| 资产剥离收益 | (25) | | | (2) | |
| 基于股票的薪酬 | 6 | | | — | |
| 外汇交易损失（收益） | 6 | | | (2) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 递延所得税 | (10) | | | 25 | |
| | | |
| 其他，净额 | 12 | | | (4) | |
| 资产和负债变化，不包括收购和资产剥离的影响： | | | |
| 应收账款 | (33) | | | 13 | |
| 合同和其他资产 | (26) | | | (73) | |
| 应付帐款 | (20) | | | (18) | |
| 应计费用 | (74) | | | (88) | |
| 养老金和退休后福利计划 | (3) | | | (1) | |
| 合同及其他法律责任 | 163 | | | 139 | |
| 经营活动提供的现金流量净额 | 244 | | | 220 | |
| 投资活动 | | | |
| 资本支出 | (113) | | | (113) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | (10) | | | (1) | |
| 资产剥离所得收益 | 30 | | | 4 | |
| 出售投资 | — | | | 116 | |
| 购买投资 | — | | | (95) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他投资活动，净额 | — | | | 4 | |
| 用于投资活动的现金流量净额 | (93) | | | (85) | |
| 融资活动 | | | |
| | | |
| 长期债务收益 | 20 | | | 30 | |
| 偿还长期债务 | (115) | | | (30) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 向UL Solutions股东派发股息 | (50) | | | (40) | |
| 非控股权益股息 | (15) | | | — | |
| 其他筹资活动，净额 | 1 | | | 1 | |
| 用于筹资活动的现金流量净额 | (159) | | | (39) | |
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (12) | | | (5) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (20) | | | 91 | |
| 现金及现金等价物 | | | |
| 期初 | 315 | | | 322 | |
| 期末 | $ | 295 | | | $ | 413 | |
| | | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | |
| 期内支付的利息现金 | $ | 29 | | | $ | 15 | |
| 在此期间支付的所得税现金 | 29 | | | 26 | |
| 期内支付的现金用于股票补偿 | 18 | | | 60 | |
| | | |
| 非现金投融资活动 | | | |
| 资本支出由负债提供资金 | $ | 30 | | | $ | 19 | |
股票薪酬奖励转换为股权（注16） | 26 | | | — | |
| | | |
随附附注是简明合并财务报表的组成部分
| | |
| UL Solutions Inc. |
| 简明合并财务报表附注 |
| (未经审计) |
1. 重大会计政策
业务说明
UL Solutions Inc.（连同其合并子公司“UL Solutions”和“公司”）是一家全球安全科学领导者，提供独立的第三方测试、检查和认证服务以及相关软件和咨询产品。ULSE Inc.（“UL Standards & Engagement”）控制着公司普通股的大部分投票权。Underwriters Laboratories Inc.（“UL研究机构”）是UL标准与参与的唯一成员。
首次公开募股
2024年4月16日，公司完成首次公开募股，募集资金总额为38,870,000UL Standards & Engagement以美元的价格向公众发行A类普通股（“IPO”）28.00每股。该公司并未收到任何首次公开招股所得款项。有关详细信息，请参阅附注14。
陈述的基础
简明综合财务报表未经审计，并已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。简明综合财务报表应与本公司于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。管理层认为，这些财务报表包括对公司经营结果、财务状况和现金流量的公允陈述所需的所有正常和经常性调整。任何中期的业务结果不一定预示着未来或年度的结果。该公司已将上期财务报表中的某些金额重新分类，以符合本期的列报方式。
2023年11月20日，公司实施了一项2-公司A类普通股的1比1远期拆分。随附的简明综合财务报表及其附注所载的所有股份及每股资料均已作出追溯调整，以反映所呈列所有期间的股份分拆情况。由于股票拆分，A类普通股的授权股份和面值没有进行调整。
基于股票的薪酬
该公司维持长期激励计划，根据该计划，可以向某些员工、高级管理人员和董事发放股权奖励。以股票为基础的薪酬开支，以授予日奖励的公允价值计量，在必要的服务期内按比例确认，但可能会受到某些因素的影响，包括雇员的死亡、伤残或退休。与业绩份额单位相关的薪酬支出在每个报告期内根据适用于每项授予的业绩条件的可能结果进行调整。
限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值是根据公司股票在授予日的收盘价确定的。每个股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型来衡量，该模型使用了各种假设，包括预期的股价波动、预期的股息收益率、无风险利率和预期的奖励期限。
最近发布的会计准则-未采用
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，它提供了对定性和定量可报告分部披露要求的更新，包括加强有关重大分部开支的披露和增加中期披露要求等。
ASO 2023-07中的修正案对2023年12月15日之后开始的财年有效，以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期有效。该等修订将追溯适用。ASO将导致公司财务报表中披露额外的分部信息，但预计不会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进除其他外，它提供了对税率调节和已支付所得税披露的定性和定量最新情况，以提高所得税披露的透明度，包括统一的类别和更多地对税率中的信息进行分类，以及按司法管辖区对已缴纳所得税进行分类。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度生效。这些修正案将被前瞻性地应用。ASU将导致公司财务报表中披露额外的所得税，但预计不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
2. 每股收益
基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万，不包括每股数据) | | | | | 2024 | | 2023 |
| UL解决方案股东应占净收益 | | | | | $ | 157 | | | $ | 149 | |
| 基本加权平均已发行普通股 | | | | | 200 | | | 200 | |
| 稀释证券的影响 | | | | | 1 | | | — | |
| 稀释加权平均已发行普通股 | | | | | 201 | | | 200 | |
| | | | | | | |
| UL Solutions股东应占基本每股收益 | | | | | $ | 0.79 | | | $ | 0.75 | |
| UL Solutions股东应占稀释后每股收益 | | | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | |
3. 收入
下表总结了公司收入的主要服务类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 认证测试 | | | | | $ | 379 | | | $ | 349 | |
| 持续认证服务 | | | | | 467 | | | 436 | |
| 非认证测试和其他服务 | | | | | 419 | | | 398 | |
| 软件 | | | | | 135 | | | 135 | |
总计 | | | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
合同余额
截至2024年6月30日止六个月内确认的收入已计入2023年12月31日的合同负债，金额为美元79 万截至2023年6月30日止六个月内确认的收入已计入2022年12月31日的合同负债，金额为美元80百万美元。
剩余履约义务
截至2024年6月30日，公司估计美元159 预计未来将确认与报告期末未履行（或部分未履行）的履行义务相关的收入百万美元。
该公司预计将确认大约67未清偿(或部分未清偿)的履约债务的百分比，作为随后12两个月后，剩余余额将在此后确认。
与客户签订的合同的剩余费用包括在上述数额中，其中包括具有多项履约义务的合同和多年期维护协议，这些合同通常被确认为履行了履约义务。
4. 收购和资产剥离
收购
2024年5月，该公司收购了100Batterielngenieure GmbH(及其子公司“Batterielngenieure”)已发行股票的%，价格约为$112000万美元现金对价(取决于惯例的结账后调整)。Batterielngenieure是一家总部位于德国的电池测试公司，该公司正在德国亚琛建设一个实验室，以取代其目前使用的租赁设施，并增加测试和模拟能力。本公司仍在确认收购的资产和承担的负债，这也可能导致对记录的临时金额进行调整。随后对暂定数额的调整预计不会是实质性的。Batterielngenieure包括在工业部门。
2023年8月，该公司收购了100可再生能源认证实体(CERE)未偿还库存的百分比，约为$142000万美元的现金对价(按惯例的结账后调整数调整)。Cere是一家总部位于西班牙的电网规范合规性测试、模拟和认证公司，专注于可再生能源和电动汽车的采用。商誉为$111000万美元，待收购价格分配和无形资产估值最终敲定后，包括与公司现有业务的预期协同效应，并已计入公司的工业部门。与此次收购相关的商誉不能从所得税中扣除。
2023年7月，该公司收购了100HBI Compliance Limited(及其子公司“Healthy Building International”)已发行股票的%，价格约为$62000万美元的现金对价(按惯例的结账后调整数调整)。健康建筑国际公司是一家总部设在英国的健康、安全和合规公司，自收购之日起，其运营结果一直包含在软件和咨询部门。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与业务合并相关的收购相关总成本并不重大，并计入公司简明合并经营报表中的销售、一般和行政费用。
资产剥离
2024年5月，本公司完成将其在工业领域的支付测试业务出售给加州私募股权公司Gallant Capital Partners的一家附属公司，底价为#美元。30 百万现金，但须接受惯常的收盘后调整，如果满足某些盈利规定，则可能需要额外的现金对价。此次剥离导致出售税前收益约为美元25 百万，记录在公司简明合并经营报表中的其他收入中，净额。
持有待售
2024年5月，该公司与潜在买家签署了一份不具约束力的意向书，购买其其中一个设施，但尚未就处置该设施达成最终协议。因此，公司将相关资产归类为持有待售资产。该设施是一个测试实验室，用于该公司的工业和消费领域。于2024年6月30日，被分类为持有待售的建筑物及相关改善工程的账面价值为$112000万美元，包括在简明综合资产负债表的其他资产内。出售预计将在2024年底之前完成，前提是双方就出售条款达成协议，并满足该条款中规定的任何成交条件。
5. 其他收入，净额
其他收入(费用)、净额的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 汇兑(损)利 | | | | | $ | (6) | | | $ | 4 | |
| | | | | | | |
利息收入(a) | | | | | 2 | | | 3 | |
股权投资的未实现收益(a) | | | | | — | | | 5 | |
| | | | | | | |
| 非营业性养恤金和退休后福利支出 | | | | | (4) | | | (4) | |
| | | | | | | |
资产剥离收益(A)(B) | | | | | 25 | | | 2 | |
其他(a) | | | | | 1 | | | 6 | |
总 | | | | | $ | 18 | | | $ | 16 | |
__________________
(a)该公司已对截至2023年6月30日止六个月呈列的金额进行了重新分类，以符合本期的呈列方式。
(b)请参阅注释4。
6. 金融工具的公允价值
公司债务的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| (单位：百万) | 账面金额 | | 公允价值 | | 账面金额 | | 公允价值 |
| 定期贷款 | $ | 500 | | | $ | 500 | | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 循环信贷安排 | 15 | | | 15 | | | 110 | | | 110 | |
| 高级笔记 | 300 | | | 312 | | | 300 | | | 315 | |
总 | $ | 815 | | | $ | 827 | | | $ | 910 | | | $ | 925 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本公司定期贷款和循环信贷安排的公允价值反映当前市场状况，主要使用经纪人报价确定，这是公允价值等级中的第二级投入。本公司优先票据的公允价值是根据当时的利率和交易活动估计的，这些利率和交易活动是公允价值等级中的第二级投入。
7. 其他流动资产
其他流动资产的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 应收所得税 | $ | 23 | | | $ | 49 | |
| 预付费用 | 48 | | | 35 | |
| 其他 | 4 | | | 13 | |
总 | $ | 75 | | | $ | 97 | |
8. 股票证券投资
该公司持有多家公司的股权证券投资，其中某些投资占适用公司未发行股权证券的10%以下，并计入公司简明合并资产负债表的其他资产中。该公司按成本扣除任何减损，加上或减去相同资产有序交易中可观察到的价格变化引起的变化，
或同一发行人的类似投资。该等投资的公允价值为美元42 截至2024年6月30日和2023年12月31日的两个期间均为百万美元。
该公司拥有70中联重工股份有限公司(“中联中联”)是根据人民Republic of China法律成立的实体，其已发行及已发行股权的百分比。该公司确定它是UL-CCIC的主要受益人，资产为$154百万美元和美元178百万美元和负债$79百万美元和美元82百万美元（包括公司间冲销）分别计入公司2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表。
9. 商誉
截至2024年6月30日止六个月，善意的公允价值变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 测试、检查和认证 | | 软件和咨询 | | 总 |
| (单位：百万) | 工业 | | 消费者 | | |
2023年12月31日余额(a) | $ | 323 | | | $ | 230 | | | $ | 70 | | | $ | 623 | |
| 收购 | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 外汇汇率变动的影响 | (2) | | | (3) | | | (1) | | | (6) | |
| | | | | | | |
2024年6月30日余额(a) | $ | 332 | | | $ | 227 | | | $ | 69 | | | $ | 628 | |
__________________
(a)累计减值损失净额#美元137截至2024年6月30日的百万美元和166截至2023年12月31日百万.
10. 无形资产
下表总结了无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| (单位：百万) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 客户关系 | $ | 260 | | | $ | (207) | | | $ | 53 | |
| 知识产权和专利 | 15 | | | (10) | | | 5 | |
| | | | | |
| 商标 | 23 | | | (18) | | | 5 | |
总 | $ | 298 | | | $ | (235) | | | $ | 63 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (单位：百万) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 客户关系 | $ | 261 | | | $ | (204) | | | $ | 57 | |
| 知识产权和专利 | 18 | | | (11) | | | 7 | |
| | | | | |
| 商标 | 25 | | | (17) | | | 8 | |
总 | $ | 304 | | | $ | (232) | | | $ | 72 | |
在合并经营报表中报告的截至2024年6月30日的6个月的无形资产摊销费用为1美元6百万美元。在合并经营报表中报告的截至2023年6月30日的6个月的无形资产摊销费用为1美元8百万美元。
11. 养老金
公司美国固定福利养老金计划净定期福利成本的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| | | |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| 服务成本 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | | | |
| 利息成本 | 8 | | | 8 | | | | | |
| 计划资产的预期回报 | (7) | | | (7) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 精算损失净额摊销 | 2 | | | 2 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
定期净收益成本 | $ | 4 | | | $ | 4 | | | | | |
截至2024年6月30日止六个月，本公司对各项固定供款储蓄计划的供款为$25百万美元。截至2023年6月30日止六个月，本公司对各项固定供款储蓄计划的供款为$23百万美元。
12. 所得税
截至2024年6月30日的六个月的实际税率为19.8%，这与美国法定税率21%不同，主要是由于受外国司法管辖区较低税率影响的收益，以及因发放估值免税额而获得的单独税收优惠。这被用于减少先前确定的递延税项资产的离散税项支出约为#美元所抵消。5 由于公司受到美国国税法第162（m）条的约束，因此损失了100万美元，该规定限制了某些以前作为私营公司可以扣除的高管的薪酬费用，以及第162（m）条对当年扣除额和美国对全球无形低应税收入（“GILTI”）征税（扣除相关外国税收抵免）的限制。
截至2023年6月30日的六个月的实际税率为18.2%，与美国法定税率21%不同，主要是由于外国司法管辖区的利润税率较低，部分被美国对GILTI征收的税款扣除相关外国税收抵免所抵消。
13. 长期债务
该公司的未偿债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 货币 | | 到期日 | | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 定期贷款 | 美元 | | 2027年1月 | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 循环信贷安排 | 美元 | | 2027年1月 | | 15 | | | 110 | |
| 高级笔记 | 美元 | | 2028年10月 | | 300 | | | 300 | |
| 债务总额 | | | | | 815 | | | 910 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | | | | (5) | | | (6) | |
| 债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | 810 | | | 904 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | | | | | (25) | | | — | |
长期债务 | | | | | $ | 785 | | | $ | 904 | |
信贷安排
2022年1月，本公司与美国银行、北卡罗来纳州银行和某些其他贷款人签订了一项信贷协议，规定提供本金总额为#美元的优先无担保信贷安排。1,2503,000,000美元(统称为“信贷安排”，经不时修订)，由定期贷款和循环贷款承诺组成。截至2024年6月30日，本公司遵守了信贷安排下的所有契诺。
定期贷款的利率是6.52截至2024年6月30日的百分比以及6.46截至2023年12月31日，循环信贷安排的利率为6.48截至2024年6月30日的百分比以及6.45%，截至2023年12月31日。
自2022年1月签订协议以来，信贷融资项下借款的年利率等于(A)对于美元贷款，彭博短期银行收益率(“BSBY”)利率加保证金，以及对于所有其他货币，适用货币的指定基准利率，在某些情况下，指定的利差调整加保证金(贷款利率基于本条款(A)，“基准利率贷款”)或(B)仅适用于美元贷款，基本利率加保证金(贷款利率以第(B)款为基础的贷款，“基本利率贷款”)。此外，信贷安排包括一项拨备，在BSBY不再可用作参考利率时，以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上若干特定信贷息差调整取代BSBY。2023年11月，彭博指数服务有限公司宣布，永久停止BSBY及其所有期限将于2024年11月15日生效。因此，本公司于2024年6月28日与美国银行、北卡罗来纳州银行及若干其他贷款人订立信贷安排修正案(“第一信贷安排修正案”)。第一项信贷安排修正案规定，除其他事项外，(I)以SOFR期限取代BSBY，加上SOFR调整0.10作为2024年6月28日之后开始的利率期间的基准利率；(Ii)之前是该安排的担保人的UL Solutions Inc.成为了被点名的借款人，而之前被点名的借款人UL LLC成为了担保人。第一信贷安排修正案某些条款的前述摘要通过参考第一信贷安排修正案全文进行了限定，该修正案作为本登记声明的附件10.61提交。
高级附注
2023年10月，该公司发行了美元300本金总额为百万元6.5002028年到期的优先票据百分比(“票据”)。这些票据是UL Solutions Inc.的优先无担保债务，并由特拉华州的有限责任公司和公司的全资子公司UL LLC(“UL LLC”)无条件担保。票据项下的借款利率固定为6.500年利率。
14. 普通股
自2024年6月30日起，本公司获授权发行1,000,000,000A类普通股，面值$0.001每股，500,000,000B类普通股，面值$0.001每股，以及10,000,000优先股，面值$0.001每股。自2023年12月31日起，本公司获授权发行200,000,000A类普通股，面值$0.001每股及200,000,000B类普通股，面值$0.001每股。A类普通股和B类普通股分别向其各自的持有人传达相同的权利和特权，但A类普通股的持有人有权1关于股东有权投票的事项的每股投票权，而B类普通股使其持有人有权10每股投票数。
UL标准与约定是UL解决方案公司已发行的B类普通股的唯一持有者，从而实益拥有80.6%及投票权97.6占公司截至2024年6月30日已发行普通股的比例。因此，UL标准和接洽有能力控制提交给公司股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。本公司符合纽约证券交易所公司管治规则所指的“受控公司”的定义。
下表显示了已发行普通股的数量和每类股票的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| A类 | | B类 | | 总 | | | | | |
2023年12月31日余额 | 200,000,000 | | | — | | | 200,000,000 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
重新分类(a) | (200,000,000) | | | 200,000,000 | | | — | | | | | | |
首次公开募股(b) | 38,870,000 | | | (38,870,000) | | | — | | | | | | |
| 长期激励计划下发行的股票 | 6,949 | | | — | | | 6,949 | | | | | | |
2024年6月30日余额 | 38,876,949 | | | 161,130,000 | | | 200,006,949 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
__________________
(a)2024年4月11日，公司向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书，其中包括将公司所有已发行A类普通股股份重新分类为b类普通股股份。修订和重述的公司注册证书以及公司修订和重述的章程自提交该文件后生效。
(b)2024年4月16日，公司完成首次公开募股，募集资金总额为38,870,000按UL标准的A类普通股和向公众开放的价格为$28.00每股，其中包括承销商全额行使超额配股权以购买额外的股份 5,070,000A类普通股股份。公司未收到首次公开募股的任何收益.
2024年6月30日和2023年12月31日， 不是优先股的股票已发行。
15. 累计其他综合损失
下表汇总了累计其他综合损失的变化情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六个月 |
| (单位：百万) | 外币折算 | | 退休金和退休后计划 | | | | 总 |
2023年12月31日余额，扣除税后 | $ | (49) | | | $ | (97) | | | | | $ | (146) | |
| | | | | | | |
| 改叙前的金额 | (25) | | | (1) | | | | | (26) | |
| 重新分类的金额 | — | | | 2 | | | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他全面（亏损）收入总额，扣除税 | (25) | | | 1 | | | | | (24) | |
2024年6月30日余额，扣除税后 | $ | (74) | | | $ | (96) | | | | | $ | (170) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| (单位：百万) | 外币折算 | | 退休金和退休后计划 | | | | 总 |
2022年12月31日余额，扣除税款 | $ | (54) | | | $ | (112) | | | | | $ | (166) | |
| | | | | | | |
| 改叙前的金额 | (5) | | | 2 | | | | | (3) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他全面（亏损）收入总额，扣除税 | (5) | | | 2 | | | | | (3) | |
2023年6月30日扣除税后的余额 | $ | (59) | | | $ | (110) | | | | | $ | (169) | |
16. 股票和其他激励性薪酬
2024年4月，UL Solutions Inc. 2024年长期激励计划（“2024年LTIP”）生效，公司保留发行 20,000,000与2024年LTIP和UL Solutions Inc.相关的A类普通股股票长期激励计划（“IPO前LTIP”），以及 5,000,000UL Solutions Inc.项下保留发行的额外A类普通股股份2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）。在结算基于股票的补偿奖励后，就该奖励发行A类普通股股票。授予并随后到期、被取消、没收或用于满足所需预扣税的股权奖励将循环回根据
2024年LTIP和IPO前LTIP。截至2024年6月30日， 19,993,051根据2024年LTIP和IPO前LTIP，股票仍可发行， 5,000,000根据2024年ESPP，股票仍可供发行。
为了吸引、激励和留住人才并最大限度地为公司的长期成功做出贡献，每年向某些员工和高级管理人员颁发股权奖励，包括被任命的高级管理人员。股权奖励也被用作以限制性股票单位的形式提供给董事会的薪酬的一部分。董事亦可选择延迟收取部分或全部年度现金预提金额，这些现金预留金额在本应支付现金预留金额时转换为受限制的股票单位。五年, 10年内或直至董事会服务终止为止。
2024年5月，公司向符合条件的员工、高级管理人员和董事授予年度股权奖励，包括限制性股票单位和绩效股票单位。此外，在首次公开招股方面，本公司根据2024年LTIP向公司高管团队(包括指定的高管)和其他关键员工授予了不受限制的股票期权和限制性股票单位。
该公司在首次公开招股前的长期投资协议下有未偿还的奖励，其中大部分将以A类普通股的股票结算。
基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | | | | | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 13 | | | 10 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | $ | 15 | | | $ | 11 | |
| 所得税优惠 | | | | | (3) | | | (2) | |
基于股票的薪酬费用，净额 | | | | | $ | 12 | | | $ | 9 | |
| | | | | | | |
| 按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出 | | | | | | | |
| 限制性股票单位 | | | | | $ | 3 | | | $ | — | |
| 绩效份额单位 | | | | | 1 | | | — | |
| 股票期权 | | | | | 1 | | | — | |
| 股票结算股票增值权 | | | | | 1 | | | — | |
现金结算的奖励 | | | | | 9 | | | 11 | |
基于股票的薪酬费用 | | | | | $ | 15 | | | $ | 11 | |
限售股单位
限制性股票单位（“RSU”）代表接收A类普通股股份的权利，通常通过 三年制应课税权归属期间。
下表总结了截至2024年6月30日止六个月内与公司RSU相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| RSU数量 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 797,102 | | | 34.44 | |
| | | |
| 被没收 | (14,619) | | | 34.85 | |
截至2024年6月30日未完成 | 782,483 | | | $ | 34.43 | |
截至2024年6月30日，与RSU相关的未确认薪酬费用总额为美元24百万，预计将在剩余加权平均归属期内确认 2.3好几年了。
绩效份额单位
绩效股份单位（“MPS”）代表根据实现某些绩效条件而获得A类普通股股份的权利，并且通常通过 三年制悬崖归属期。业绩条件基于公司范围内的非GAAP收入和营业收入指标，发行的A类普通股数量范围可能从 0%至最大潜在值 200奖项目标价值的百分比基于适用指标对a的满意度 三年制累计业绩期。
下表总结了截至2024年6月30日止六个月内与公司PSU相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| PSU数量 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | — | | | $ | — | |
| | | |
| 授与 | 383,574 | | | 34.85 | |
| | | |
| 被没收 | (1,365) | | | 34.85 | |
截至2024年6月30日未完成 | 382,209 | | | $ | 34.85 | |
截至2024年6月30日，与MPS相关的未确认补偿费用总额为美元15百万，预计将在剩余加权平均归属期内确认 2.5好几年了。
股票期权
股票期权代表购买A类普通股股份的权利，通常通过 三年制悬崖归属期。股票期权到期 十年从授予之日起。
下表总结了截至2024年6月30日止六个月内与公司股票期权相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均
剩余期限 | | 聚合内在价值
(单位：百万) |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | — | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 授与 | 2,074,229 | | | $ | 28.00 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2024年6月30日未完成 | 2,074,229 | | | $ | 28.00 | | | 2.8年份 | | $ | 29 | |
截至2024年6月30日可撤销 | — | | | | | | | |
每股已授出股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元7.48截至2024年6月30日止的期间。
下表总结了布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中用来估计股票期权在授予日的公允价值的假设：
| | | | | | | |
| 2024年4月12日 | | |
| 预期股息收益率 | 1.79% | | |
| 无风险利率 | 4.48% | | |
| 加权平均波动率 | 24.50% | | |
| 预期寿命(年) | 6.50 | | |
| | | |
截至2024年6月30日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元15百万，预计将在剩余加权平均归属期内确认 2.8好几年了。
股票增值权
本公司拥有首次公开招股前LTIP未偿还的股票增值权，即有权从授予日至一个或多个指定日期收到基于本公司A类普通股公允价值增值的金额。于首次公开招股前，所有股票增值权均为现金结算股票增值权(“CSARS”)。于首次公开招股完成后，大部分已发行的CSAR转换为相同数目的股份结算股份增值权(“SSAR”)，该等股份将根据首次公开招股前长期投资协议以A类普通股的股份结算。作为股权结算奖励，SSAR的公允价值是在2024年4月16日的转换日期确定的，通常不会重新计量，除非修改奖励。
在首次公开招股完成后，中央非典型肺炎转为社会保障援助计划，导致重新定级为#元。26从应计薪酬及福利及其他负债至本公司简明综合资产负债表上的额外实收资本。CSARS于转换日期重新计量至公允价值，导致额外税前补偿开支#美元。92024年第二季度，主要是销售、一般和行政费用。税前薪酬支出使部门营业收入减少了1美元4百万，$4百万美元和美元1工业、消费者和软件与咨询部门分别为100万美元。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月内与公司CSARS相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CSAR获奖数量 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均
剩余期限 | | 聚合内在价值
(单位：百万) |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 3,452,120 | | | $ | 18.77 | | | 1.72年份 | | $ | 37 | |
| | | | | | | |
| CSAR转换为SSAR | (1,978,761) | | | 21.12 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已锻炼 | (863,648) | | | 7.46 | | | | | |
| 取消 | (470,992) | | | 30.06 | | | | | |
| 被没收 | (19,815) | | | 29.10 | | | | | |
截至2024年6月30日未完成 | 118,904 | | | $ | 15.47 | | | 1.29年份 | | $ | 3 | |
截至2024年6月30日可撤销 | 104,618 | | | $ | 13.63 | | | 1.00年份 | | $ | 3 | |
截至2024年6月30日，与CSAR相关的未确认补偿费用总额并不重大。每股已授出CSAR的加权平均授出日期公允价值为美元5.28截至2024年6月30日止的期间。
该公司与其CSAR相关的短期负债为美元3百万美元和美元37 分别在2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的应计薪酬和福利中记录为百万。该公司的长期负债为美元0及$2 2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的其他负债分别记录为百万。
下表总结了截至2024年6月30日止六个月内与公司SSAR相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SSAR奖项数量 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均
剩余期限 | | 聚合内在价值
(单位：百万) |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | — | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 由CSAR转换的SSARS | 1,978,761 | | | $ | 21.12 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已锻炼 | (15,806) | | | 13.02 | | | | | |
| | | | | | | |
| 被没收 | (6,932) | | | 29.16 | | | | | |
截至2024年6月30日未完成 | 1,956,023 | | | $ | 21.15 | | | 2.20年份 | | $ | 27 | |
截至2024年6月30日可撤销 | 969,451 | | | $ | 13.07 | | | 1.07年份 | | $ | 21 | |
| | | | | | | |
截至2024年6月30日，与SSAR相关的未确认补偿费用总额为美元4百万，预计将在剩余加权平均归属期内确认 1.5好几年了。该公司既得特别行政区奖励的公允价值为$212024年6月30日，100万人。已批出的每股SSAR的加权平均批出日期公允价值为$6.15截至2024年6月30日止的期间。
下表总结了布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中用来估计股票增值权在转换日期的公允价值的假设：
| | | | | | | |
| 2024年4月16日 | | |
| 预期股息收益率 | 1.44% | | |
| 无风险利率 | 4.78% - 5.41% | | |
| 加权平均波动率 | 22.50% | | |
| 预期寿命(年) | 0.11 - 2.96 | | |
| | | |
绩效现金
该公司在以前的薪酬计划中有未偿还的绩效现金奖励，这代表了根据某些绩效条件的实现而获得一定金额的权利，通常需要通过三年制悬崖行权期。金额的范围可能在0%至最大潜在值 200奖励目标值的百分比，基于对绩效条件的满意度三年制累计绩效期间。在IPO之前，所有绩效现金奖励都是以现金结算的。首次公开募股后，大部分未偿还的业绩现金奖励将以首次公开募股前LTIP项下A类普通股的股票形式结算。
与绩效现金奖励相关的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | | | | | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 12 | | | 7 | |
| 绩效现金补偿费用 | | | | | $ | 14 | | | $ | 8 | |
| 所得税优惠 | | | | | (3) | | | (2) | |
绩效现金薪酬费用，净额 | | | | | $ | 11 | | | $ | 6 | |
该公司有与其绩效现金奖励相关的短期负债美元14百万美元和美元16 分别在2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的应计薪酬和福利中记录为百万。该公司的长期负债为美元14百万美元和美元13 2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的其他负债分别记录为百万。
17. 承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司是某些索赔、诉讼、审计和调查的一方。当损失可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司将记录或有损失的应计项目。本公司相信其已为可能及可合理评估的负债及与任何该等目前待决或受威胁事项有关而可能产生的负债建立足够的应计项目，而该等事项均非重大事项。本公司认为，任何此类目前悬而未决或受到威胁的事项的解决，预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
18. 关联方交易
截至2024年6月30日的六个月期间，公司发生费用为美元10百万，访问UL Standards & Engagement拥有和维护的标准库。截至2023年6月30日的六个月期间，公司发生费用为美元10百万，访问UL Standards & Engagement拥有和维护的标准库。
截至2024年6月30日止六个月，公司向股东申报并支付定期现金股息，导致支付美元45 百万美元用于UL标准和参与。截至2023年6月30日的六个月内，公司向当时的唯一股东UL Standards & Engagement宣布并支付定期现金股息，金额为美元401000万美元。
19. 细分市场信息
公司分部收入和营业收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六个月
6月30日， |
| (单位：百万) | | | | | 2024 | | 2023 |
收入 | | | | | | | |
| 工业 | | | | | $ | 609 | | | $ | 562 | |
| 消费者 | | | | | 608 | | | 584 | |
| 软件和咨询 | | | | | 183 | | | 172 | |
总收入 | | | | | $ | 1,400 | | | $ | 1,318 | |
| | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 工业 | | | | | $ | 160 | | | $ | 154 | |
| 消费者 | | | | | 55 | | | 36 | |
| 软件和咨询 | | | | | 2 | | | 2 | |
营业总收入 | | | | | $ | 217 | | | $ | 192 | |
20. 后续事件
2024年7月8日，该公司收购了100TesTnet Engineering GmbH(及其子公司“Testnet”)已发行股票的%，价格约为$19现金对价为100万欧元(取决于惯例的结账后调整)。Testnet是一家总部位于德国的公司，为各种氢气存储系统、加气站及其组件提供测试服务。
20，000，000股
UL Solutions Inc.
A类普通斯托克k
联合簿记经理
（* 按字母顺序排列）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高盛有限责任公司 * | | | | 摩根大通 * |
| | | | | |
| | 美国银行证券 | | |
| | | | | |
| 花旗集团 | | 瑞银投资银行 | | 杰富瑞 |
| | | | | |
| | 联席经理 | | |
| | | | | |
| 贝尔德 | 胡利汉·洛基 | PNC资本市场有限责任公司 | 雷蒙德·詹姆斯 |
| | | | | |
| Stifel | 富国银行证券 | 威廉·布莱尔 |
第II部
招股说明书中不需要的资料
项目13.其他发行和发行费用。
下表列出了仅由我们支付的与所登记证券的要约和销售有关的所有费用和开支（承销折扣和佣金除外）。除SEC注册费和金融业监管局公司外，显示的所有金额均为估计金额。（“FINRA”）申请费。
| | | | | |
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 187,902 | |
| FINRA备案费用 | 191,458 | |
| 会计费用和费用 | 400,000 | |
| 律师费及开支 | 1,000,000 | |
印刷费 | 110,000 | |
| 转会代理费和登记费 | 5,000 | |
| 杂项费用 | 100,000 | |
| 总 | $ | 1,994,360 | |
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
《董事条例》第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了他或她的忠实义务、没有本着诚信行事、从事故意的不当行为或明知而违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益。我们的宪章规定，在可能修订的适用法律允许的最大范围内，我们的任何董事都不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任。
《公司条例》第145条规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、公司雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业提供相关身份的人，赔偿该人因其曾经或她是或可能成为任何威胁的一方的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)(以及，就由该公司提起或根据该公司提出的诉讼以外的诉讼，判决、罚款和为达成和解而支付的金额)，因该地位而待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决对该法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或其他判决法院裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
我们的章程规定，任何人(每个人，“被保险人”)，如果由于他或她的法定代表人是或曾经是董事或公司高级职员，或在董事或公司高级职员期间，是或曾经是董事高级职员，或在董事担任董事高级职员期间，应公司要求而成为或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，我们都将在适用法律允许的最大范围内赔偿并使其不受损害。另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，针对该被保险人合理产生的所有责任和损失以及费用(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)。尽管有前述规定，除附例另有规定外，我们将被要求赔偿被保险人
只有在特定情况下，被保险人启动该诉讼(或其部分)是由我们的董事会授权的，才能与该被保险人开始的诉讼(或其部分)有关。
我们已经与我们的每一位董事和高管以及某些其他员工签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议都规定在法律允许的最大程度上对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。
我们亦维持一份一般责任保险单，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。
拟议的承销协议格式将作为本注册说明书的附件1.1提交，以规定承销商对我们的董事和高级管理人员的某些责任的赔偿。
第15项：近期出售未登记证券。
2023年10月20日，我们发行和出售了本金总额为3亿美元、2028年到期的6.500%的优先债券。这些票据根据证券法第144A条出售给美国境内的合格机构买家，并根据证券法下的S监管规定出售给美国以外的非美国人。这些票据以本金的99.865%出售给投资者。高盛公司和摩根大通证券公司是最初购买者的代表。最初购买者的折扣总额为1,800,000美元。
项目16.物证和财务报表。
(a)陈列品
本文所附的展品索引通过引用并入本文。
(b)财务报表明细表
所有附表都被省略，因为要求在附表中列出的资料要么不适用，要么列在财务报表或附注中。
项目17.承诺。
(a)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限。
(b)以下签署人在此进一步承诺：
(1)为确定《证券法》下的任何责任，根据规则第430A条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息
证券法应被视为本注册声明的一部分，自其宣布生效之时起。
(2)为了确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的后生效修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
展品索引
| | | | | |
| 展品编号： | |
| 1.1* | 承销协议格式。 |
3.1 | 修改和重新发布了UL Solutions Inc.的注册证书(通过参考2024年4月17日提交的公司Form 8-k中的附件3.1合并而成)。 |
3.2 | 修订和重新修订了UL Solutions Inc.的章程(通过参考2024年4月17日提交的公司Form 8-k表的附件3.2并入)。 |
4.1 | UL Solutions Inc.的样本普通股证书(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格的附件4.1合并)。 |
5.1* | 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的意见。 |
10.1 | 注册权协议，日期为2024年4月2日，由ULSE Inc.和UL Solutions Inc.签订(通过参考2024年4月2日提交的公司表格S-1修正案第2号附件10.1合并)。 |
10.2 | 股东协议，日期为2024年4月2日，由ULSE Inc.和UL Solutions Inc.签订(通过参考2024年4月2日提交的公司表格S-1修正案第2号附件10.2合并)。 |
| 10.3 | 作为许可方的UL有限责任公司和作为被许可方的承销商实验室公司之间的许可协议(通过引用公司于2023年11月13日提交的S-1表格中的附件10.3合并)。 |
| 10.4 | 作为许可方的UL LLC和作为被许可方的ULSE Inc.之间的许可协议(通过引用本公司于2023年11月13日提交的S-1表格的附件10.4并入)。 |
| 10.5 | 作为许可方的UL国际新加坡有限公司和作为被许可方的保险商实验室公司之间的许可协议(通过引用公司于2023年11月13日提交的S-1表格的附件10.5合并)。 |
| 10.6 | 作为许可方的UL国际新加坡有限公司和作为被许可方的ULSE Inc.之间的许可协议(通过引用本公司于2023年11月13日提交的S-1表格中的附件10.6而并入)。 |
10.7 | 作为许可方的ULSE Inc.和作为被许可方的UL LLC之间的UL标准访问和许可协议(通过引用本公司于2023年11月13日提交的S-1表格的附件10.7并入本公司)。 |
10.8 | 由中国认证检验(集团)有限公司与UL有限责任公司于2022年10月28日修订并重新签署的合资合同(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格附件10.8合并而成)。 |
10.9† | UL Inc.长期激励计划(2017)(通过引用附件10.13并入2023年11月13日提交的公司S-1表格)。 |
10.10† | UL公司长期激励计划第一修正案(2017年)(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格附件10.14并入)。 |
10.11† | UL Inc.长期激励计划(2017年)下的员工奖励协议表(现金股票增值权)(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格10.15并入)。 |
10.12† | UL Inc.长期激励计划(2017)下2017年员工奖励协议(现金股票增值权)修正案表格(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.16并入)。 |
10.13† | UL Inc.经修订和重述的长期激励计划，自2018年1月1日起生效(通过引用附件10.17并入本公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
10.14† | 经修订和重述的UL Inc.长期激励计划第一修正案，自2018年1月1日起生效(通过引用附件10.18并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
10.15† | UL Inc.长期激励计划下的高管奖励协议格式(现金股票增值权)，经修订和重述，自2018年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.19并入)。 |
10.16† | UL Inc.长期激励计划下的2018年高管奖励协议修正案(现金股票增值权)表，经修订和重述，自2018年1月1日起生效(通过引用附件10.20并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
10.17† | UL Inc.经修订和重述的长期激励计划，自2019年1月1日起生效(通过引用附件10.21并入本公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
| | | | | |
10.18† | 经修订和重述的UL Inc.长期激励计划第一修正案，自2019年1月1日起生效(通过引用10.22并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格中)。 |
10.19† | UL Inc.长期激励计划下的高管奖励协议(现金股票增值权)表，经修订和重述，自2019年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表的附件10.23并入)。 |
10.20† | UL Inc.长期激励计划下2019年高管奖励协议(现金股票增值权)修正案表格，经修订和重述，自2019年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.24并入)。 |
10.21† | UL Inc.长期激励计划下2019年高管奖励协议(现金股票增值权)修正案表格，经修订和重述，自2019年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.25并入)。 |
10.22† | UL Inc.经修订和重述的长期激励计划，自2020年1月1日起生效(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.26并入)。 |
10.23† | 经修订和重述的UL公司长期激励计划第一修正案，自2020年1月1日起生效(通过引用附件10.27并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格中)。 |
10.24† | UL公司长期激励计划下的高管奖励协议表格(现金股票增值权)，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.28并入)。 |
10.25† | UL公司长期激励计划下的高管奖励协议表格(现金股票增值权)，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.29并入)。 |
10.26† | 根据UL Inc.长期激励计划为美国参与者提供的2020年高管奖励协议修正案(现金股票增值权)表，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.30并入)。 |
10.27† | UL Inc.长期激励计划下针对非美国参与者的2020年高管奖励协议修正案(现金股票增值权)，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.31并入)。 |
10.28† | UL公司长期激励计划下的高管奖励协议格式(现金股票增值权)，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.32并入)。 |
10.29† | UL公司长期激励计划下的高管奖励协议格式(现金股票增值权)，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.33并入)。 |
10.30† | UL公司长期激励计划下的高管奖励协议格式(现金股票增值权)，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.34并入)。 |
10.31† | UL Inc.长期激励计划下的绩效现金奖励协议格式，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格10.35并入)。 |
10.32† | UL Inc.长期激励计划下的绩效现金奖励协议格式，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用附件10.36并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
10.33† | UL Inc.长期激励计划下的绩效现金奖励协议修正案表格，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用附件10.37并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
10.34† | UL Inc.长期激励计划下的绩效现金奖励协议修正案表格，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用附件10.38并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
10.35† | UL Inc.长期激励计划下的绩效现金奖励协议格式，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用附件10.39并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
| | | | | |
10.36† | UL Inc.长期激励计划下的绩效现金奖励协议格式，经修订和重述，自2020年1月1日起生效(通过引用附件10.40并入公司于2023年11月13日提交的S-1表格)。 |
| 10.37† | UL Solutions Inc.2024年长期激励计划(通过引用2024年2月29日提交的公司S-1表格修正案第1号附件10.37并入)。 |
| 10.38† | UL Solutions Inc.2024年长期激励计划下的员工限制性股票单位奖励协议表格(通过引用2024年2月29日提交的公司S-1表格修正案第1号附件10.38并入)。 |
| 10.39† | UL Solutions Inc.2024年长期激励计划下的员工绩效股票单位奖励协议表格(通过引用2024年2月29日提交的公司S-1表格修正案第1号附件10.39并入)。 |
| 10.40† | UL Solutions Inc.2024年长期激励计划下的不合格股票期权协议表格(参照2024年2月29日提交的公司S-1表格第1号修正案附件10.40并入)。 |
10.41† | UL Solutions Inc.2024年长期激励计划下非员工董事限制性股票单位奖励协议格式(通过参考2024年4月2日提交的公司S-1表格第2号修正案附件10.41纳入)。 |
| 10.42† | UL Solutions Inc.2024年员工股票购买计划(通过引用2024年2月29日提交的公司S-1表格修正案第1号附件10.42纳入)。 |
| 10.43† | UL Solutions Inc.所有员工激励计划，2023年1月1日生效(合并内容参考2024年2月29日提交的公司S-1表格修正案第1号附件10.43)。 |
10.44† | UL不合格延期补偿计划(参照本公司于2023年11月13日提交的S-1表格附件10.48并入)。 |
10.45† | UL Inc.高管定期和控制权变更分离计划(经修订和重述，2023年2月21日生效)(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格附件10.49并入)。 |
10.46† | UL Inc.和Jennifer F.Scanlon之间的雇佣协议，日期为2019年8月21日(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.50而并入)。 |
10.47† | UL LLC和Ryan D.Robinson之间的邀请函，日期为2017年4月4日(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.51合并)。 |
10.48† | UL LLC与潍坊周之间日期为2012年6月27日的要约书(合并内容参考本公司于2023年11月13日提交的S-1表格附件10.52)。 |
10.49† | UL International Demko A/S和Gitte Schjotz于2005年6月27日签订的雇佣合同(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.53并入)。 |
10.50† | UL国际新加坡私人有限公司与Gitte Schjotz之间的长期转让函，日期为2019年7月8日(通过引用2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.54合并)。 |
10.51† | UL Inc.和Gitte Schjotz之间日期为2021年1月26日的遣返委托书(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.55并入)。 |
10.52† | UL LLC和Jacqueline McLaughlin之间的邀请函，日期为2018年7月20日(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.56合并)。 |
10.54† | UL LLC和Lynn Hancock之间的邀请函，日期为2019年11月16日(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.58合并)。 |
10.55† | UL LLC与Linda Chapin之间日期为2020年5月4日的要约书(合并内容参考本公司于2023年11月13日提交的S-1表格附件10.59)。 |
10.56† | UL LLC与John Genovesi之间日期为2022年7月29日的要约书(合并内容参考公司于2023年11月13日提交的S-1表格附件10.60)。 |
10.57† | UL International Italia S.r.l.之间的雇佣合同，日期为2018年7月19日。和Alberto Uggetti(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.61注册成立)。 |
10.58† | 2023年7月7日对UL International Italia S.r.l.之间的雇佣条款和条件的修正案。和Alberto Uggetti(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格中的附件10.62注册成立)。 |
| | | | | |
10.69† | UL Solutions Inc.与其每一位董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考2024年4月2日提交的公司S-1表格第2号修正案附件10.59而并入)。 |
10.60 | UL Inc.作为母担保人，UL LLC作为借款人，美国银行，N.A.作为行政代理，以及其他代理和贷款人之间的信贷协议，日期为2022年1月11日(通过参考2023年11月13日提交的公司S-1表格第10.57号附件合并)。 |
10.61 | 信贷协议第一修正案、担保第一修正案和借款人转让、假设和解除(通过引用2024年7月31日提交的公司季度报告Form 10-Q的附件10.1并入)。 |
10.62 | 契约，日期为2023年10月20日，由UL Solutions Inc.、UL LLC和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人(通过参考公司于2023年11月13日提交的S-1表格附件4.2合并而成)。 |
10.63 | 第一补充契约，日期为2023年10月20日，由UL Solutions Inc.、UL LLC和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人(通过参考公司于2023年11月13日提交的S-1表格中的附件4.3合并而成)。 |
10.64 | 2028年到期的6.500厘优先票据表格(载于附件10.63)。 |
10.65 | 注册权协议，日期为2023年10月20日，由UL Solutions Inc.、UL LLC和高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC作为UL Solutions Inc.的几个初始购买者的代表，签署于2028年到期的S优先票据(合并时参考2023年11月13日提交的公司S-1表格的附件4.5)。 |
21.1* | UL Solutions Inc.子公司名单。 |
23.1* | 普华永道会计师事务所同意。 |
23.2* | Latham&Watkins LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
24.1* | 授权书（包含在本注册声明的签名页）。 |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 107* | 备案费表。 |
__________________
*现提交本局。
†指管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年9月3日在伊利诺伊州诺斯布鲁克正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| | | | | |
| UL解决方案公司 |
| |
| 作者： | /s/Jennifer F. Scanlon |
| 姓名：詹妮弗·F·斯坎隆 |
| 头衔：首席执行官总裁和首席执行官
首席执行官：首席执行官，首席执行官 |
***
授权委托书
UL Solutions Inc.的每一位签署的高级职员和董事特此组成并任命詹妮弗·F·斯坎伦和瑞安·D·罗宾逊，他们中的任何一人都可以在没有其他人加入的情况下行事，个人的真实和合法的事实律师和代理人，每一人都具有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份签署本S-1表格的登记声明，以及与同一发售有关的任何其他登记声明(包括任何登记声明，或对其的修改，根据修订后的《1933年证券法》第462(B)条及其任何和所有修正案(包括对注册说明书的生效后修正案)提交后即生效，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人以及他们每人完全权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每一项和每项必需的作为和事情。特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Jennifer F. Scanlon | | 董事首席执行官总裁 (首席行政主任) | | 2024年9月3日 |
詹妮弗·F. Scanlon | | |
| | | | |
/s/Ryan D.罗宾逊 | | 常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官) | | 2024年9月3日 |
瑞安·D罗宾逊 | | |
| | | | |
/s/ Karen k。佩平 | | 高级副总裁与首席会计官
(首席会计主任) | | 2024年9月3日 |
| 凯伦·k。佩平 | | |
| | | | |
/s/弗兰克·J·科因 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
弗兰克·J·科因 | | |
| | | | |
/s/詹姆斯·P·多利夫 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
詹姆斯·P·多利夫 | | |
| | | | |
/s/玛拉·C. Gottschalk | | 主任 | | 2024年9月3日 |
玛拉·C Gottschalk | | |
| | | | |
/s/弗里德里希·赫克 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
弗里德里希·赫克 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
/s/查尔斯·W.胡珀 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
Charles W.胡珀 | | |
| | | | |
/s/凯文·J·肯尼迪 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
凯文·肯尼迪 | | |
| | | | |
/s/ Lisa m.兰伯特 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
丽莎·m。兰伯特 | | |
| | | | |
/s/ James m.香农 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
James M.香农 | | |
| | | | |
/s/莎莉·苏斯曼 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
| 萨莉·苏斯曼 | | |
| | | | |
/s/ Michael H.塔曼 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
迈克尔·H·萨曼 | | |
| | | | |
/s/伊丽莎白·托尔斯塔德 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
伊丽莎白·托尔斯塔德 | | |
| | | | |
/s/乔治A.威廉姆斯 | | 主任 | | 2024年9月3日 |
| 乔治·A·威廉 | | |
