英伟达公司修订后的2007股权激励计划
经过薪酬委员会批准：2007年4月24日
董事会于2007年6月21日批准。
薪酬委员会于2010年11月11日修改。
薪酬委员会于2012年3月22日修改并重新制定。
董事会于2012年5月17日批准。
薪酬委员会于2014年4月9日修改并重新制定。
董事会于2014年5月23日批准。
薪酬委员会于2016年4月5日修改并重新制定。
董事会于2016年5月18日批准。
薪酬委员会于2018年4月3日修改并重新制定。
董事会于2018年5月16日批准。
经补偿委员会修订并重订：2020年4月27日
股东批准日期：2020年6月9日
董事会修订并重订：2021年7月19日
修订并由薪酬委员会重新签署: 2022年4月8日
股东批准日期：2022年6月2日
薪酬委员会修订并重新制定：2022年12月1日
董事会于2024年6月7日修订并重新制定
1.一般事项。
(b)奖励接收者资格。 具有以下身份的员工、董事和顾问可以获得奖励。
(c)可用奖励。本计划提供以下奖励的授予：(i) 激励性股票期权； (ii) 非统计的股票期权； (iii) 限制股票奖励； (iv) 限制股票单元奖励； (v) 股票升值权； (vi) 绩效股票奖励； (vii) 绩效现金奖励； 和（viii）其他股票奖励.
(e)第162(m)条过渡救济。尽管计划有任何与之相反的条款，但是对于任何旨在并且有资格按照税收削减和就业法案（“TCJA”）为2017年11月2日之前有效且后来没有过分修改的书面约定提供的报酬的奖励的任何提及，将仅适用于该过渡救济的规定，由本董事会单方面进行决定，并根据TCJA和任何适用的政府机构颁布的任何指导、法规或规定。
(a) 董事会管理。 在董事会可以将本计划的管理委托给委员会或几个委员会之前，董事会将管理计划。
（b）董事会的职权。董事会将有权，在计划的明确规定范围内，并受限于计划的规定:
确定计划资助谁，何时以及如何授予奖励；授予何种或何种组合类型的奖励；授予的每种奖励的规定（不需完全相同），包括何时允许某人按照股票奖励获得现金或普通股票；奖励的股票数量或现金价值；以及适用于股票奖励的市价。
解释和解读该计划和根据其授予的奖励，并设立、修改和撤销其管理规则。在行使该权力时，董事会可以以其认为必要或适当的方式纠正计划或任何股票奖励协议或履行现金绩效奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全生效。
解决该计划和根据其授予的奖励的所有争议。
加速奖励行使时间或奖励部分依据计划设定的时间内定格，不受规定奖励可行使时间或定格时间（或可以发行现金或普通股票的时间）的约束，但需在以下情况下进行：在参与者死亡或残疾事件或公司交易或控制权变更事件中加速参与者的奖励可行使时间或奖励部分可行使时间或定格时间。
随时暂停或终止该计划。除计划或奖励协议另有规定外，计划的暂停或终止不会在未经参与者书面同意的情况下极大损害参与者的已获得权利。
在计划修订之前授予的任何奖励的权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非（i）公司请求受影响的参与者的同意，并且（ii）该参与者以书面形式同意。
将计划的任何修改提交给股东审批，包括但不限于旨在满足代码第162(m)节及其规定有关限制公司向受限员工支付报酬的排除的要求、第422节的入股期权，或规则160亿.3的要求的计划修改。
另外，履行董事会认为必要或适当以促进该公司的最大利益的权力和行为。且这些权力和行为不会与计划或奖项的规定冲突。
实施所需程序、子计划术语和子计划（这些内容均不得与计划条款不一致），以允许或促进外籍员工、董事或顾问参加计划。
委派委员会：
董事会可以将计划的部分或所有管理委托给委员会或委员会。如果计划的管理委派给委员会，则委员会在计划的管理相关事务上拥有董事会的之前拥有的权力，并授权委员会的子委员会代表委员会行使委员会被授权行使的任何管理权力（本计划中对董事会的引用将随后引用为委员会或子委员会），但是受董事会或委员会（视情况而定）适用的，不与计划条款不一致的决议限制。董事会可以留存与委员会同时管理计划的权力，并可以随时重新投资之前委派的部分或所有权力给董事会。
根据第162(m)节，委员会可以仅由2名或多名外部董事组成，或根据规则160亿.3的规定仅由2名或多名非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可以自行决定（A）授权无需为其希望遵守代码第162(m)节的公司员工资格而具有受限员工身份的参与者授予奖励；或（B）委派不必成为非雇员董事的委员会授予符合第162(m)节的公司员工身份的参与者股票奖励。
董事会在善意下作出的所有决定、解释和结构不受任何人的审查，对所有人具有最终、约束力和决定性。
既不能降低计划下所有未行使或未定格股票期权或股票欣赏权的行权或执行价格，也不能为了获得现金或在计划下的其他股票奖励而取消任何该计划下比当前公允市场价还要高的股票期权或股票欣赏权。不过，除非公司股东在此类事件发生前12个月内批准了此类举措，在交换此类事件时也不能达成协议。
（i）可用于后续发行的股票。 如果任何股票奖励因任何原因在未完全行使的情况下许可期已过或以任何方式在整体或部分上终止，或是作为股票奖励而发放给参与者的普通股股票按原始行权或购买价格被公司收回或回购，包括任何由于未达到规定股票归属的条件或保留而引起的收回或回购，或(z)作为现金结算的股票奖励，则未在此类股票奖励范围内发行的普通股股票，或被公司收回或回购的股票，将收回并再次成为计划下的可用发行股票。
如果绩效股票奖励采用期权形式，则该股票奖励仅计入绩效股票奖励限额。如果绩效股票奖励可以以现金支付，则该股票奖励仅计入绩效股票奖励限额。
(e)股票来源。该计划可发行的股票将是授权但未发行或由公司回购的普通股股票，包括公司在公开市场上回购的股票。
除非（i）此类股票奖励所基础的股票被视为《代码》第409A条下的“服务受益人股票”（例如，因为这些股票奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的），（ii）公司在其法律顾问的协助下确定此类股票奖励否则免除《代码》第409A条的规定，或者（iii）公司在其法律顾问的协助下确定此类股票奖励符合《代码》第409A条的分发要求。
每个期权或股票奖励权（SAR）的形式和条款将由董事会视为适当。 所有期权将在授予时单独指定为激励股票期权或非法定股票期权，如果发出证书，则将为每种类型的期权行使购买的普通股票发行单独的证书。 如果某个期权没有明确指定为激励股票期权，或者如果某个期权被指定为激励股票期权但该期权的某些部分或全部不符合适用规则的激励股票期权，则该期权（或其部分）将成为非法定股票期权。 单独期权或SAR的规定不必相同。 但是，每个奖励协议都将包括（通过将本协议的规定通过参考或其他方式纳入奖励协议之内）以下每项规定的实质内容：
通过将本协议的相关条款通过引用纳入奖励协议或其他方式来包含以下各条款的内容：
委员会（如适用）可以指定全部或部分以现金或其他财产支付。此外，根据适用法律和适用的奖励协议的规定，董事会或委员会（如适用）可以决定根据本计划授权的普通股可用于支付绩效现金奖励，包括超过绩效现金奖励的额外股份作为持有普通股的诱因。
yes
如果按照上述要求发行的股票行权或取得普通股的发行已经在《证券法》的当前有效注册文件中进行了注册，或者就某个具体要求，公司的法律顾问认定在当时适用的证券法律下无需满足该要求，则上述要求和根据这些要求给出的任何保证将不执行。公司可以在法律顾问的指导下，在根据适用证券法律的情况下，将制定的股票上铭刻符号，以便遵守适用证券法律，包括但不限于限制普通股转让的铭刻符号。
如果适用，奖励将在企业交易生效时间前或生效时终止，公司对此类股票奖励拥有的任何回购或回购权将在企业交易生效后失效（取决于企业交易的生效）。
该计划将在生效日期生效。
特拉华州的法律将统辖有关这项计划的一切问题的施工、有效性和解释，不考虑该州的法律冲突规则。
根据计划所述，以下定义将适用于下面所示的首字母大写的术语：
根据公司或其关联企业业务适用的任何法律或法规，参与者因重罪或涉及道德败坏的犯罪被判有罪或认罪，或者参与者故意进行惯用法诈骗行为(B)参与者因与公司或与公司有业务关系的其他实体之间的业务交易中从中获利而进行的个人不诚实行为(C)参与者违反了公司或关联企业与参与者之间关于其作为员工、官员、董事或顾问对公司或关联企业的服务条款的任何协议或理解的重要规定，包括但不限于参与者故意且持续不断地未能或拒绝履行作为公司或关联企业的员工、官员、董事或顾问所要求的重要职责，非因残疾，或违反公司或关联企业与参与者之间适用的发明分配和保密协议或类似协议(D)参与者无视公司或关联企业的政策，造成公司或关联企业的财产、声誉或员工的损失、损害或伤害，或(E)参与者进行的任何其他对公司或关联企业的财务状况或商业声誉造成实质性损害或其他实质性损害的不当行为。
（iii）完成公司及其子公司的所有或绝大部分资产的出售、出租、排他性许可或其他处置，而不是将公司及其子公司的所有或绝大部分资产以基本相同比例的方式出售、出租、许可或其他处置给某个已由公司股东拥有其流通证券超过指定百分比阈值的企业；或者
如果新成员得到现任董事会的大多数成员的投票推荐，且仍然在任的董事会成员，那么根据本计划，这个新成员将被视为现任董事会的成员。
如果根据《法典》的第409A条要求，如果此交易不被视为公司“所有权或实际控制变更”或“公司资产的实质性部分变更”的交易（根据财政部法规第1.409A-3（i）（5）确定，不考虑任何替代定义），则不会认定发生变更控制。董事会可以在其自行决定的情况下、无需参与者同意，修改“变更控制”的定义以符合《法典》第409A条和相关法规的“变更控制”定义。
“普通股”指的是公司的普通股。
与财政部法规第1.409A-1(h)条规定的“离职”定义一致（不考虑任何替代定义）。
在符合《税收法典》第409A条的规定方面，如果此类交易未引起公司“所有权或有效控制的变更”或根据《财政部规定》第1.409A-3（i）(5)项规定，未将公司“实质资产的所有权”变更，则不会被视为“企业交易”。
根据《交易所法》第14 (d) 条规定，截至第 11 节规定的生效日期，拥有公司证券的直接或间接持有人在公司的全部已发行证券中所占投票权超过百分之五十（50%）以上。
在纳税年度期间，其在公司或“关联公司”中没有身份为董事，同时也没有以任何董事以外的身份直接或间接地从公司或“关联公司”获得报酬（包括合格的养老计划下的福利），或被视作《税法》第162(m)条的“外部董事”。