美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的从__ |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
d
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:没有一
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据2023年6月30日纳斯达克证券市场普通股收盘价,注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 $
截至2024年2月23日注册人已发行普通股股数曾经是
以引用方式并入的文件
注册人与年度股东会议相关的部分授权委托声明通过引用纳入本年度报告第三部分(表格10-k(如注明))。注册人的授权委托声明将在本报告相关财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。
Paciv Evergreen Inc.
目录表 |
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
9 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
28 |
项目1C。 |
网络安全 |
28 |
第二项。 |
属性 |
28 |
第三项。 |
法律诉讼 |
29 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
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第二部分 |
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30 |
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
30 |
第六项。 |
已保留 |
31 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
32 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
49 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
88 |
第9A项。 |
控制和程序 |
88 |
项目9B。 |
其他信息 |
88 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
88 |
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第三部分 |
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91 |
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
91 |
第11项。 |
高管薪酬 |
91 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
91 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
91 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
91 |
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第四部分 |
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92 |
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
92 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
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签名 |
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前瞻性陈述和风险因素摘要
本报告包含的某些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述,这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响,可能包括对我们未来财务表现的预测、我们预期的增长战略、我们业务的预期趋势以及我们业务所服务的市场的预期增长。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同,包括在标题为“风险因素”的标题下讨论的那些因素。您应该特别考虑“风险因素”中列出的众多风险。除其他外,这些风险包括与以下方面有关的风险:
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外,我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本报告发表之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项,以使我们先前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。
帕RT I
第1项。业务
一般信息
Pactiv Evergreen是北美领先的生鲜食品服务和食品销售产品以及生鲜饮料纸盒的制造商和分销商。我们生产各种各样的产品,保护、包装和展示新鲜食品和饮料,供想要方便和自信地食用或饮用新鲜、准备或即食食品和饮料的消费者使用。我们为各种各样的公司提供产品,包括提供全方位服务的餐厅(也称为FSR)、快餐店(也称为QSR)、食品服务分销商、超市、食品杂货和健康饮食零售商、其他食品店、食品和饮料生产商以及食品加工商。我们主要在北美运营。
细分市场概述
我们通过以下两个可报告的细分市场制造和销售产品:
下面的饼图显示了我们2023财年、2022财年和2021财年持续运营的净外部收入按我们的部门细分。
(1) 其他代表不代表可报告细分市场的剩余业务。
1
下面的饼图显示了我们2023、2022和2021财年持续运营的净收入按我们的产品细分。
饮料商品化重组
在2023年第二季度,我们将我们传统的食品采购和饮料销售部门结合在一起,创建了我们目前的食品和饮料采购部门。与此同时,我们还对某些产品线的管理进行了重组,从餐饮服务部门到餐饮销售部门。本报告中提供的有关以往期间的所有信息均已重新编制,以反映当前应报告的部门结构和某些产品线管理方面的变化。
这一分部的变化是我们传统饮料销售部门更广泛重组的一部分,我们将其称为饮料销售重组。除其他事项外,此次重组涉及:
关于饮料销售重组的其他信息,请参阅附注4,重组、资产减值和其他相关费用,至综合财务报表及最近的发展和影响可比性的重要事项-饮料商品化重组在第7项中,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
2
战略计划
我们的战略举措分为五个关键领域:人员;盈利增长;社会责任;卓越运营;以及企业优化。
我们严格跟踪和衡量我们倡议的进展和结果。我们专注于长期规划和目标设定战略,以及我们的近期经营业绩。我们相信我们的战略举措有助于推动我们的收入增长并提高我们的利润率。
在适当的情况下,我们还寻求通过有针对性的收购来发展我们的业务,使我们能够实现我们的战略目标。例如,在2021年,我们收购了Fabri-Kal,这是一家热成型塑料包装产品制造商,其产品包括食品容器和饮料(冷杯和冷盖),用于机构食品服务和消费包装商品市场。此次收购包括在美国的四家制造工厂。更多详情,请参阅附注3,收购和处置,计入合并财务报表。
在过去的几年里,我们一直专注于我们的核心业务,即北美的企业对企业餐饮服务以及食品和饮料销售业务。在2020年9月IPO之前和之后,我们剥离了某些非核心业务,未来可能会这样做。例如,在2022年,我们出售了与Naturepak Limited的合资企业50%的权益,Naturepak Limited是中东和北非地区领先的新鲜液体纸箱和包装系统供应商,我们在中国、韩国和台湾的纸箱包装和灌装机械业务。此外,我们在2022年第四季度和2023年第一季度剥离了剩余的关闭业务。2023年,我们还采取了与饮料销售业务相关的重大重组行动。有关在首次公开招股前进行的资产剥离的资料,请参阅以下“公司资料”一节。有关影响我们业绩的某些业务的资产剥离和分配的详细信息,请参阅附注3。收购和处置,和注4,重组、资产减值和其他相关费用,在合并财务报表中。
顾客
我们向各种各样的公司供应我们的产品,包括FSR、QSR、食品服务分销商、超市、食品杂货和健康饮食零售商、其他食品店、食品和饮料生产商、食品包装商和食品加工商。我们的客户范围从大型蓝筹股跨国公司到全国性和地区性公司,再到小型本地企业。我们与我们的客户建立了牢固和长期的关系,包括许多领先的餐厅和品牌。2023年,我们餐饮服务部门的一名客户的销售额约占我们综合净收入的10%。在2022年或2021年,没有单一客户占我们合并净收入的10%以上。2023年,我们的十大客户占净收入的42%。
季节性
我们的业务没有经历很高的季节性,因为季节性影响对我们的部门具有互补性,尽管我们的部分业务是适度季节性的。我们的餐饮服务业务以及食品和饮料销售部门的食品销售业务在北美的夏季和秋季达到高峰,此时有利的天气和收获以及假日季节导致消费增加,导致第二季度和第三季度的销售水平更高。我们食品和饮料销售部门的饮料销售业务的客户主要从事提供对季节性影响一般不那么敏感的产品,尽管由于北美学年期间学童牛奶消费量增加,导致第一季度和第四季度纸盒产品的销售水平较高,他们确实经历了一些季节性。
竞争
从历史上看,我们销售产品的市场一直竞争激烈,现在仍是如此。竞争领域包括服务、创新、质量、可持续性和价格。虽然我们与我们的许多客户有长期的关系,但潜在的
3
合同可能会不时地重新投标或重新谈判,我们可能无法以有利的条款续约,或者根本不成功,因为定价和其他竞争压力有时可能会导致失去客户关系。
分销和营销
我们在美国和我们运营的国际地区拥有一个投资充足的大型制造基地和轴辐式分销网络。我们的大部分资产都在美国,这使我们能够向客户提供广泛的美国制造产品。我们相信,我们的制造足迹和分销网络为我们在每个细分市场提供了竞争优势。我们的食品服务部门是美国竞争对手中唯一拥有广泛的全国中心辐射式分销网络的制造商,使客户能够购买我们提供的整个产品。我们的食品和饮料销售部门的食品销售业务是一家低成本的美国制造商,拥有投资良好的设施,离我们的客户群很近。我们在北美餐饮服务和食品销售市场拥有无与伦比的产品供应和“一对一”的服务模式。此服务模式使用每个客户一名销售代表来生成一个订单,其中包含多个SKU,并由一名客服代表负责一次发货和一张发票。我们相信,我们的食品和饮料销售部门的饮料销售业务在美国具有独特的地位,是唯一生产新鲜饮料纸盒、灌装机械和液体包装板的生产商,我们相信这将使我们成为拥有出色客户服务的低成本解决方案。
我们已将制造灵活性作为我们资本投资的优先事项。我们能够提供基材和生产线,以满足不断变化的市场需求,高效和低成本。这使我们能够根据客户的要求和市场趋势扩大生产规模,例如,包括增加回收和可回收材料的使用,以生产更多可持续发展的产品。我们对灵活的制造资产进行了战略性投资,这些资产可以迅速转换为生产替代产品。我们广泛的制造基础包括大约1100条生产线。
截至2023年12月31日,我们的餐饮服务部门拥有23家制造工厂,我们的食品和饮料销售部门拥有28家制造工厂,其中包括5家美国饮料纸盒制造工厂。这两个细分市场共享34个仓库和8个区域混合中心。食品饮料销售公司还拥有2家挤压工厂、1家灌装机械厂、1家一体化液体包装板材厂和1家切片厂。我们的每个制造工厂都由制造董事管理,我们使用精益运营实践和信息系统来衡量客观指标的绩效,并优化制造效率和降低成本。
原材料
制造我们产品的主要原材料是塑料树脂、纤维(主要是生木、木屑和再生新闻纸)和纸板(主要是纸板和橱柜纸)。我们还使用大宗商品化学品、钢铁和能源,包括燃料油、电力、天然气和煤炭来制造我们的产品。我们的大部分原材料都是根据与供应商商定的价格采购的,这些价格与公布的指数挂钩。通常,我们不会签订长期采购合同,为我们的主要原材料规定固定数量或价格。我们的大部分原材料和其他投入成本都是在现货市场上购买的。
树脂价格历来根据供需变化而波动,并受到原油和单体价格的影响,而原油和单体价格可能会受到极端天气条件和其他终端用途需求的影响。原木和木屑的价格可能会因天气、产品稀缺、商品市场波动和政府政策法规的变化等外部条件而波动。关税、贸易制裁和国际贸易中的其他干扰也会影响我们的原材料成本。
我们主要通过更高的产品定价、制造和间接成本控制以及对冲安排来缓解大宗商品成本上升的影响。我们部门签订的许多客户定价协议都包含原材料成本转嫁机制,这些机制调整价格以反映原材料成本变化的影响。一般来说,合同价格调整并不与商品价格波动同时进行,而是按照双方商定的时间表进行,这往往会造成超前滞后效应,在此期间,当原材料成本上升时,利润率在短期内受到负面影响,而在原材料成本下降时,在短期内受到积极影响。实施原材料成本转嫁机制的平均滞后时间约为三个月。有时,我们也可能使用套期保值技术来限制主要原材料成本波动的影响,但我们并不完全对冲大宗商品成本的变化,我们的对冲策略可能无法保护我们免受特定原材料成本上升的影响。
目前,我们相信,我们使用的原材料将继续有充足的供应,而且它们总体上仍将从多种来源获得。
有关我们的商品成本的更多信息,请参阅财务展望- 原材料和能源价格在第7项中,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
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知识产权与研发
我们在产品创新方面有着久经考验的历史,包括推出新产品和为现有产品添加创新功能。创新是我们引以为豪的核心能力,也是我们努力增强产品组合、推动增长和提高利润率的关键重点领域。
我们拥有重要的知识产权和专有技术。截至2023年12月31日,我们拥有约300项与产品设计、实用新型和材料配方有关的专利。
我们产品创新的主要重点领域是开发具有有用新功能的包装,设计可提高产品性能的新材料,并将新的环保包装商业化。消费者的喜好和客户的需求都在不断变化,我们努力开发有用的新功能和产品来满足这些需求。通过我们长期的客户关系,我们对客户的需求有了宝贵的洞察力,并能够识别、设计和开发适合他们的最佳产品。功能性、质量、材料节约、品牌营销、可持续性和安全性是我们产品开发的关键驱动因素。我们产品创新的例子包括可再封的饮料纸盒、无吸管盖、可堆肥的盘子和可回收的聚对苯二甲酸乙二醇酯“PET”容器。
在我们的餐饮服务部门,我们的产品创新计划专注于开发由可持续材料制成的新产品。在我们的食品和饮料销售部门,我们的食品产品创新专注于快速增长的新兴公司,包装有助于为其传递品牌,我们开发了各种纸箱设计,帮助饮料制造商区分产品并产生更强的品牌认知度。我们的挡板技术使我们的客户能够延长产品的保质期,同时防止维生素和其他营养物质的损失。
2023年、2022年和2021年,我们在研发方面的支出分别为4,500美元万、3,300美元万和2,200美元万。我们拥有专门的技术和创新设施,我们雇佣了专注于产品开发、材料创新和工艺改进的人员。我们的材料科学专业知识和最先进的产品设计和测试能力使我们能够设计出高性能的材料,创造出新的和创新的产品,以满足我们客户的要求和消费者的偏好,并提高食品安全。我们利用材料科学的专业知识专注于可持续性、性能和材料节约。我们拥有行业领先的创新中心,其中包括开发创新的树脂混合和复合配方和工艺,以及使用具有现场设计、测试、原型和生产能力的纸/纤维基材的新型工程材料。这些独特的材料和产品设计能力使我们能够与客户合作,快速开发新的创新解决方案并将其商业化,进一步增加我们为客户提供的价值。
监管
我们的业务受有关产品的监管规定,这些产品可能会在我们开展业务的所有国家/地区接触到食品。未来的监管和立法变化可能会影响我们业务活动的经济性,导致运营实践的变化,影响我们的客户,并影响向我们的客户提供产品和服务的需求和成本。我们实施了合规计划和程序,旨在实现对适用法律和法规的合规,并相信这些计划和程序总体上是有效的。我们的生产设施都经过独立审核,以确保符合良好的制造规范。截至2023年12月31日,我们的31家制造设施获得了英国零售联盟的认证,符合全球公认的食品安全和质量标准,另有5家制造设施获得了安全质量食品认证。我们的挤压工厂和另外三个生产设施都通过了FSSC 22000认证,这是另一个食品安全认证计划。其余的工厂--我们的造纸厂、9个制造厂和10个仓库设施--都通过了国家卫生基金会进行的食品安全和供应商保证审核。
我们还受到各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律、法规和许可证的约束。除其他事项外,这些要求规范向环境中排放或排放材料,管理危险物质和废物的使用、储存、处理、处置和管理,保护我们员工的健康和安全,规范我们产品中使用的材料和产品的回收,并对调查和补救成本以及与我们的当前和以前的场地以及我们或我们的前任发送危险废物进行处置的第三方场地现在和过去释放的危险物质造成的损害承担责任,责任可以是严格的、连带的和若干责任。我们的许多制造设施都需要环境许可,例如限制空气和水排放的许可。遵守这些许可可能需要资本投资,在某些情况下,可能会限制产量。
此外,美国和国外的一些政府当局已经考虑并预计将考虑旨在减少塑料垃圾数量的立法。例如,加州在2022年颁布了《塑料污染预防和包装生产者责任法》,其中要求到2032年该州一次性产品中的塑料减少25%,并随着时间的推移提高一次性包装的回收、再利用或堆肥率,无论使用何种材料。这类额外的立法包括禁止某些类型的材料或产品,强制某些回收比率,以及对包装材料征收费用或税收,这可能会增加我们的合规成本,并对我们的业务产生不利影响。
此外,随着气候变化等环境问题变得更加普遍,各国政府已经做出了回应,并预计将继续做出回应,加强立法和监管,这可能会对我们产生负面影响。例如,美国国会已经
5
过去曾考虑立法减少温室气体排放。此外,环境保护局还根据《清洁空气法》等现行法律对某些温室气体排放进行监管。美国的一些州和地方政府也已经实施或宣布打算实施自己的温室气体减排计划,其中最引人注目的是加利福尼亚州。这些举措可能会导致我们在遵守任何新的环境立法或法规时产生额外的直接成本,例如升级或更换设备的成本,以及可能因供应商和客户而转嫁给我们的增加的间接成本,这些成本也会产生额外的合规成本。
我们在所有业务中都有计划,以确保我们始终遵守所有适用的法律和法规。有关影响我们业务的各种法律和法规的更详细说明,请参阅第1A项中的“法律、监管和合规风险”一节。风险因素.
环境、社会和治理
使目标和绩效保持一致,为公司、员工和社区创造价值。我们在整个公司围绕环境、社会和治理事项所做的努力,既支持我们的盈利增长,也支持我们的社会责任关键战略举措。
环境
可持续发展的产品
我们提供的产品提供安全、新鲜和方便的食品和饮料。我们的产品通过在运输过程中保护食品和饮料、延长产品保质期和减少污染威胁,帮助减少食品浪费。随着食品和饮料的移动消费和送货推动该行业的增长,安全和便利继续发挥着重要作用。
我们继续通过以植物为基础的生物树脂和纤维为基础的新产品来增加我们提供的可持续产品。今天,我们为客户提供几乎所有产品和类别的可持续替代方案。我们提供由七种不同类型的可持续基材制成的产品,几乎所有产品都是在北美制造的。我们相信,我们的EarthChoice®品牌是北美最大的可持续食品服务包装品牌,每种产品至少符合我们的减少、再利用、回收或更新四个R中的一个。我们的Greenware®和Recycleware®品牌与我们的可持续产品相辅相成,分别使用可再生和可回收的内容材料制造。
通过我们最先进的生产技术和材料科学专业知识,我们可以开发新的增值和可持续的解决方案。我们相信,我们处于有利地位,可以从消费者对环境更可持续的产品的偏好变化中受益。我们的目标是,根据相关的净收入,到2030年,我们销售的包装产品将100%由可回收、可回收或可再生材料制成。 2023年,我们实现了这一目标的大约66%。
此外,我们的许多客户都有公开宣布的目标,即增加对可持续产品的使用。我们的新产品和材料创新的很大一部分是为了为我们的客户开发可持续的产品,自2020年以来推出了100多个新项目。随着客户寻求转向更可持续的替代方案,我们有能力快速有效地为他们提供支持,这要归功于我们的材料科学家和工程师团队。我们的净收入中有很高比例来自由可持续材料制成的产品,我们正在帮助我们的客户实现他们自己的可持续发展目标。截至2023年12月31日,我们的七家Pactiv Evergreen工厂已获得国际可持续发展和碳认证(“ISCC”)以及认证,使我们能够跟踪和验证某些回收和/或可再生原料。
除了使用可回收和可堆肥的材料外,我们还支持为消费者扩大回收或堆肥我们产品的机会,特别是作为纸箱理事会、纸张回收联盟、塑料回收集团、泡沫回收联盟和纸杯联盟的创始成员之一。我们通过参与塑料回收商协会的需求冠军计划,展示了我们对使用更多回收塑料的承诺。我们通过美国堆肥委员会与堆肥行业合作,我们越来越多的产品被生物可降解产品协会和/或堆肥制造联盟认证为可堆肥产品。我们是可持续包装联盟的长期成员,这是一个与我们的目标一致的行业工作组:包装更美好的未来。
可持续运营
我们对环境的奉献不仅仅是我们制造的产品。在我们的行动中,我们正在努力通过减少温室气体排放和能源消耗、优化用水和减少进入垃圾填埋场的废物来限制我们的影响。我们致力于以科学为基础的目标倡议,根据《巴黎协定》建立全公司范围内的近期和长期温室气体减排目标。
提高能源效率对我们来说至关重要,因为能源支出是一项重大的运营成本。我们还在寻求使用更多的可再生能源,从而进一步减少我们的温室气体排放。我们每年近一半的能源消耗来自可再生能源。
考虑到我们业务的多样性,将我们的用水量降至最低的努力有多种形式。我们主要使用水进行工艺操作、冷却和清洗。我们的大部分用水都是“非消耗性使用”,也就是说,水经过处理后会被回收
6
在我们的行动中使用后,对环境产生了影响。我们使用水资源研究所的数据来分析我们每个设施的水池条件。这一年度进程使我们能够确定与水有关的风险,并确定绩效改进措施的优先顺序。根据我们最新的评估,虽然我们12%的设施位于中高至高水风险地区,但我们约99%的取水量发生在低或低至中水风险地区。
减少运营中的浪费是整个公司不断追求的目标。我们回收了大部分塑料和废纸来制造我们自己的产品,并实施了尽可能减少生产中废品的计划。在制造过程中不能重复使用的塑料或废纸在可能的情况下由第三方回收。截至2023年12月31日,我们所有的美国塑料加工设施也都做出了运营清洁清洁承诺,该计划旨在通过减少塑料制造过程中的颗粒、片状和粉末损失,使塑料颗粒远离环境。我们在加拿大和墨西哥的适用设施也向这些国家的行业组织作出了类似的承诺。
考虑到我们通过提供的产品广泛使用纸张,保护我们森林的可持续性是一项关键的倡议。从我们的美国纸供应商购买的纸和纸板经过认证,符合国际公认的纤维采购标准。
此外,我们的北美造纸生产设施拥有来自独立第三方认证机构的监管链认证。近年来,我们不断增加从这些认证来源采购的纤维数量。我们实现了我们在北美的100%适用设施通过监管链认证的目标。2022年,我们采购的初榨纤维超过98%符合第三方纤维采购或受控木材标准,正在实现我们的目标,即到2025年,我们采购的初榨纤维100%达到这些标准。此外,我们还发布了最新的可持续林业政策以及我们的净零森林砍伐承诺,这些承诺可以在我们的投资者关系网站https://investors.pactivevergreen.com/esg-documents.上找到
对我们网站地址的引用并不构成通过引用网站上的信息并入,网站上的信息也不是本文件的一部分。
社会和人力资本资源
我们最有价值的资产是我们的员工,我们的人力资本管理正在不断发展,以满足当今劳动力不断变化的需求。
截至2023年12月31日,我们在全球拥有约15,000名员工。我们相信通过认可、健康和福利提供、发展机会和公平薪酬来支持和增强员工的能力。截至2023年12月31日,我们约有25%的员工由工会代表。我们的运营受到与我们与员工关系相关的各种地方、国家和多国法律法规的约束。我们是许多集体谈判协议的缔约方,我们努力在这些集体谈判协议到期时以令人满意的条件重新谈判。
员工健康与安全
安全是一项核心价值观,影响着我们所做的一切。2023年,我们的可记录总发生率为1.02,而行业平均水平为3.0;总损失时间限制比率为0.37,而行业平均水平为2.1;总损失工作日比率为0.64,而行业平均水平为1.1。
企业文化
我们的宗旨、使命和价值观代表着我们信守的原则、我们信守的承诺和我们共同的基本信念。他们传达了我们的客户和股东对我们的期望,以及我们对彼此的期望。随着我们品牌的发展,我们也意识到有必要继续建立这种基于价值观的领导地位。我们继续围绕包装美好未来的宗旨和我们的价值观,优先建设企业文化,庆祝人们,做正确的事情,共同取胜,要求卓越,并拥有它,包括创建一个人才和文化团队。我们相信,我们的价值观驱动和以人为本的文化支持多样性、创新思维、果断和领导技能--这些品质在我们这个快节奏的环境中是必不可少的。我们专注于从内部促进职业发展和长期增长。我们知道,我们可以在许多方面为员工提供支持:2023年,我们为美国受薪员工推出了一项新的育儿假政策,并加强了我们的领导力发展计划。我们还发起了第一次员工敬业度调查,试图深入了解我们的员工对为Pactiv Evergreen工作的感受,并寻找改进的机会。
2021年,我们启动了Pactive Evergreen回馈计划,这是一项年度倡议,旨在通过支持我们生活和工作的社区来奖励践行我们价值观的员工及其家人。作为一家食品和饮料包装公司,我们相信,我们拥有独特的能力来激励和支持有需要的人,特别是在食品不安全问题上。2023年,我们的回馈行动月通过100多场志愿者活动支持了众多非营利组织,捐赠了大约6000小时的志愿者服务,并为当地食品储藏室收集了近30万磅不易腐烂的食品。我们的回馈赠款也支持我们的员工和对他们重要的事业。我们相信,我们回馈计划的成功反映了我们的员工致力于践行我们的价值观,并在我们的社区产生积极影响。
多元化、包容性与人才发展
我们专注于吸引和留住多元化的员工队伍,并致力于在多元化方面保持透明。2023年,我们发布了与美国员工的种族背景和领导力多样性相关的指标,这些指标代表了
7
截至2023年12月31日,约占我们员工总数的86%。同样截至2023年12月31日,我们在美国的员工中约有57%是黑人、土著或有色人种,包括23%的高级或中层领导职位。此外,我们30%的员工是女性,包括25%的高级或中层领导职位的员工。2023年,我们自豪地连续第二年被评为军事时报最佳退伍军人雇主,体现了我们在招募、就业和留住退伍军人的所有阶段支持退伍军人的承诺。
我们的多样性、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。多样性、公平和包容性融入了我们的领导力发展课程。
我们通过深入的入职培训和整个职业生涯的持续发展机会来支持员工的成功和成长。2022年11月,我们启动了面向一线和中层领导的两个新的领导力发展计划。截至2023年底,在来自整个行业的900多名领导者中,有800多人完成了这门课程。第三个项目针对高级经理和董事级别的员工,有20名领导人由高级管理人员提名参加该项目。我们还在测试标准化的每小时操作员认证计划,以支持我们的熟练团队成员的职业发展。
治理
我们的董事会由七名成员组成,其中包括三名女性,其中一人是西班牙裔。Leighanne Baker女士是我们的首位女性董事会主席。自我们首次公开招股以来,贝克女士一直是我们董事会的独立成员,我们非常感谢她的领导能力和经验。我们的全体董事会继续对环境、社会和治理,或ESG,问题和企业可持续发展倡议提供直接监督。
2023年,我们还进行了ESG重要性评估,发布了基于全球报告研究所指数和可持续发展会计准则委员会标准的第一份ESG报告,并向CDP(前身为碳披露项目)公开报告了气候、林业和水安全。我们得到了关于范围1和范围2(基于位置的)排放、范围1和范围2(基于位置的)排放的能源消耗以及范围1和范围2(基于位置的)排放的能量强度的第三方有限保证。
有关ESG计划和业绩的政策和持续报告可在我们的投资者关系网站https://investors.pactivevergreen.com/esg-documents上找到,并将免费提供给要求复制的任何股东。
对我们网站地址的引用并不构成通过引用网站上的信息并入,网站上的信息也不是本文件的一部分。
企业信息
我们于2006年5月30日根据新西兰《1993年公司法》注册为雷诺集团控股有限公司。2020年9月11日,我们转变为特拉华州的一家公司,并更名为Pactive Evergreen Inc.。2020年9月21日,我们完成了IPO。
在首次公开募股之前,我们剥离了一些以前的业务和部门,作为我们整合为核心的B2B北美餐饮服务、食品销售和饮料销售业务的一部分。2019年,我们出售了北美和日本的关闭件业务。2020年2月,我们将我们对雷诺消费品公司的所有所有权分配给了我们的母公司包装金融有限公司。雷诺消费品公司是我们称为RCP的公司,生产几个面向消费者的品牌,包括烹饪产品、废物和储存产品以及餐具。2020年9月,我们将格雷厄姆包装公司(Graham Packaging Company Inc.)的所有所有权分配给包装金融有限公司,该公司称为格雷厄姆包装或GPC,为品牌消费品设计和制造增值的定制吹塑塑料容器。有关影响我们业绩的某些业务的资产剥离和分配的详细信息,请参阅附注3。收购和处置,计入合并财务报表。
可用信息
我们的互联网地址是Www.pactivevergreen.com。我们将年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-k以及对这些报告的修订,在我们以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://investors.pactivevergreen.com/financial-information/sec-filings上免费提供。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们可能会不时通过在我们的投资者关系网站上发布信息来向投资者提供重要披露,但我们网站上的任何信息都不会纳入本10-k表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段,并履行我们在FD法规下的披露义务。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。
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第1A项。国际扶轮SK因素
在评估我们的业务时,您应该仔细阅读以下关于重大因素、事件和不确定性的讨论,以及本年度报告中包含的前瞻性信息,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分以及综合财务报表和相关说明。这些风险因素中讨论的事件和后果可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。虽然我们相信我们已经在下文中确定并讨论了影响我们业务的所有重大风险因素,但这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险,可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、业绩或未来的财务状况产生重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
原材料、能源和运费成本的波动影响我们的业务、财务状况和经营结果。
原材料、能源和运费是我们业务的关键投入,占我们销售成本的很大一部分。我们努力将这些投入价格的波动对我们业务的影响降至最低。然而,正如下面更详细地描述的那样,这些努力是不完美的,我们不能保证我们将能够减轻这种波动对我们业务的负面影响。例如,在2021年和2022年期间,我们经历了这些业务投入的价格大幅、广泛的波动,比我们最近经历的更大,这对我们这些年的运营业绩产生了重大影响。
我们产品使用的主要原材料是塑料树脂(主要是聚苯乙烯、聚丙烯、聚对苯二甲酸乙二酯、聚氯乙烯、聚乙烯和聚乳酸)、纤维(主要是生木、木屑和再生新闻纸)和纸板(主要是纸板和橱柜纸)。原材料价格的变化通常是由于商品市场价格的变动,尽管一些原材料,如木材,可能会受到当地市场状况(包括天气)和商品市场的影响。这些情况可能会受到更广泛的宏观经济趋势的影响,例如2022年俄罗斯入侵乌克兰造成的宏观经济中断,以及从2021年下半年开始经历的高通胀水平。有关宏观经济趋势对我们业务影响的更多信息,请参阅标题下的风险因素。我们的业务受到与全球经济状况相关的风险的影响,包括通胀和利率、消费者需求、全球供应链挑战以及其他可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的宏观经济问题。.”
我们通常不会签订长期采购合同,为我们的主要原材料规定固定价格。虽然我们不时为我们的一些原材料和能源(如树脂(或其成分)和天然气)签订对冲协议,以将此类波动的影响降至最低,但这些对冲协议并不涵盖我们的所有需求,当原材料价格下降时,对冲可能会减少我们本来可能获得的积极影响,而对冲安排可能并不总是以商业合理的费率或根本不存在,例如我们在加州的能源供应。
此外,在过去几年中,我们许多主要原材料的供应商之间出现了整合的趋势,我们预计这种趋势可能会持续下去。我们主要供应商之间的整合可能会增强他们提高价格的能力,迫使我们为直接从这些现有供应商或从成本更高的替代供应商购买的原材料支付更多费用。我们可能无法将此类成本增加转嫁给客户,这可能会导致利润率下降或销售损失。我们供应商之间的整合也增加了我们对影响特定地理区域的灾难性事件的脆弱性。欲了解更多信息,请参阅风险因素”自然灾害、公共卫生危机和其他超出我们控制范围的灾难性事件可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方的设施,这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响.”
尽管我们的许多客户定价协议都包括原材料成本转嫁机制,以减轻原材料成本变化的影响,但并不是所有的协议都这样做。对于那些这样做的公司来说,合同价格的变化并不与原材料价格的变化同时发生。由于这一合同延迟,以及采购原材料和向客户销售之间的时间差异,经常存在领先滞后效应,在原材料成本上升期间利润率受到负面影响,在原材料成本下降期间受到积极影响。此外,我们的许多销售不在这种直通机制的覆盖范围内。虽然我们也尽可能利用价格上涨来减轻不受原材料成本转嫁协议约束的客户的原材料成本上涨的影响,但我们可能无法及时将成本上涨转嫁给我们的客户,因此可能无法收回因成本上涨而损失的利润率。此外,由于原材料、能源或运费增加的转嫁导致我们生产的产品的销售价格上升,可能会对销售量产生不利影响。
除了我们对初级原材料的依赖外,我们的业务还依赖于不同的能源和其他公用事业,如煤炭、燃料油、电力和天然气。例如,我们的饮料销售部门很容易受到天然气价格波动的影响,因为将原木和木片转化为液体包装板需要消耗大量天然气。此外,如果我们的一些大型能源合同因任何原因终止或到期不续签,或者如果市场状况发生重大变化,导致煤炭、燃料油、电力、天然气或
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对于其他公用事业,我们可能无法找到能够以我们满意的条款提供该等能源和公用事业的替代、可比供应商或供应商。例如,与气候有关的极端天气条件,如飓风、洪水、干旱和深度冰冻,有可能极大地改变市场条件,提高我们能源和公用事业的价格。由于这些事件中的任何一项,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响。
我们还依赖第三方来运输我们为运营而购买的原材料和其他产品,以及我们出售给客户的产品。在某些司法管辖区,我们面临进口关税和运费,后者受到承运人可用性以及石油和其他运输成本波动的影响。近年来,冠状病毒大流行期间开始的供应链中断大幅增加了我们的货运成本和与产品运输相关的交货期,尽管这些影响在2022年有所缓解。虽然我们的一些客户协议包括运费增加的转嫁机制,类似于原材料成本增加的机制,但并不是我们所有的合同都包含这些条款,而且那些包含这些条款的合同受到上述相同的“领先滞后”效应的影响。
我们的业务对运费和与货运相关的中断有很大的敞口,特别是国内货运。我们寻求通过在正确的地方生产正确的产品、提高仓库自动化和效率以及减少相互依赖等努力来减少与货运相关的中断的风险。然而,我们可能不会成功,如果我们不成功,我们的业务将受到负面影响。
关税和贸易制裁等政府行为也会影响我们企业使用的原材料和其他商品和服务的成本。例如,美国对从某些国家进口的产品征收关税,并对某些国家实施贸易制裁,包括俄罗斯入侵乌克兰后对其实施的贸易制裁,这些都影响了某些原材料的成本,包括树脂,以及经营我们业务所需的其他商品和服务。贸易关系的重大发展,包括美国和其他国家征收新的或加强的关税或制裁,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能与我们的主要客户保持令人满意的关系,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的许多客户规模庞大,拥有巨大的市场影响力,这可能会导致定价下行压力,从而限制我们获得有利定价条款的能力。我们与客户签订了多年协议,销售我们的大部分产品。其中一些协议可能会在客户方便的情况下在短时间内终止。在其他情况下,我们以购买订单的方式销售产品,客户不承诺未来购买任何数量的产品。
我们与客户的关系取决于许多因素,其中包括我们以有吸引力的价格提供高质量产品的能力,以及我们及时满足客户需求的能力。为了满足客户的需求,我们必须有足够的库存供应,这往往需要准确预测客户需求,在许多情况下,需要提前充分建立库存。这些预测是基于我们和我们客户对我们产品未来需求的估计。我们准确预测未来需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括客户对我们产品的需求变化、客户对需求提供可靠预测的能力、对竞争对手产品的需求变化、一般市场或宏观经济状况的意外变化以及经济状况的变化或客户对未来经济状况的信心。例如,由于预测错误和2023年夏季库存不足,北美在2023-2024年学年开始时学校牛奶盒短缺,导致市场需求得不到满足,成本增加。任何此类未能准确预测客户需求的情况都可能导致需求未得到满足、制造延迟、成本增加、声誉风险以及对客户关系的不利影响。如果用于管理库存的预测不准确,我们可能会遇到可用产品短缺、库存水平过剩或制造效率下降的情况。此外,我们客户关系的恶化可能会导致我们的主要客户减少采购量或停止购买我们的产品,或者可能导致我们未来失去客户。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,在过去的几年里,我们在食品和饮料行业以及零售和餐饮服务行业的客户之间出现了整合的趋势,我们预计这一趋势可能会继续下去。我们客户之间的整合可能会增加他们施加价格压力的能力,从而迫使我们降低销售价格或失去销售额,这将影响我们的运营结果。在整合之后,我们在食品和饮料行业的客户也可能关闭生产设施或更换供应商,而我们在零售业的客户可能会关闭门店、减少库存或更换消费品供应商。这些行动中的任何一项都可能对我们产品的销售产生不利影响。
在2023财年,我们的一个客户约占我们净收入的10%,我们的前十大客户加起来约占我们净收入的42%。我们的任何重要客户的损失或破产都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到与全球形势相关的风险的影响,包括通胀、消费者需求、全球供应链挑战以及其他可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的宏观经济和地缘政治问题。
我们主要地理区域和全球的普遍经济衰退可能会对我们的业务运营、对我们产品的需求和我们的财务业绩产生不利影响。全球经济,包括信贷和金融市场,经历了极端的波动和
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中断,包括更高的利率、相对较高的通胀水平、供应链紧张以及对经济增长放缓的预期,这些都给我们的业务带来了压力。此外,地缘政治波动也可能导致我们所在地区的总体经济状况和监管不确定性。
例如,俄罗斯在2022年第一季度入侵乌克兰,以及随之而来的地缘政治反应增加了我们使用的许多原材料的成本,并导致铝短缺,对我们的业务产生了负面影响。同样,最近一段时期加剧的通胀环境降低了消费者需求,我们认为这减少了我们的销量,并对我们收回通胀压力导致的高成本的能力产生了负面影响。当存在具有挑战性的宏观经济状况时,我们的客户可能会推迟、减少或取消从我们那里购买产品,也可能推迟付款或完全无法付款。供应商可能难以满足我们的订单,分销商可能难以将我们的产品提供给客户,这可能会影响我们满足客户需求的能力,并导致业务损失。疲软的全球经济状况也可能导致我们的产品价格和产品组合出现不利变化,利润率下降。政策的变化,包括美国和墨西哥定于今年晚些时候举行的选举,可能会扰乱我们服务的市场和我们运作所依据的政策。美国和墨西哥是我们在这两个国家有最大存在的国家。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、对我们产品的需求、我们的财务状况和我们的经营结果产生实质性的不利影响。
我们的原材料依赖于少数供应商,任何原材料供应的中断都会损害我们的业务和财务业绩。
我们的一些关键原材料来自单一供应商或相对较少的供应商。有关更多信息,请参阅风险因素。原材料、能源和运费成本的波动影响我们的业务、财务状况和经营结果.”因此,我们依赖这些供应商不间断地供应我们的关键原材料。这种供应可能会因多种原因而中断,其中许多原因超出了我们的控制范围。我们与一些但不是所有的主要供应商签订了书面合同,我们的许多书面合同可以在短时间内终止或包括不可抗力为供应商在某些情况下不能供货开脱的条款。如果长时间中断原材料供应,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
劳动力短缺和劳动力成本增加对我们的业务和运营产生了不利影响,如果我们无法吸引更多员工、留住现有员工并降低业务的劳动强度,这种情况可能会继续下去。
在过去三年中的某些时候,特别是在2021年第四季度和2022年第一季度,我们经历了劳动力短缺,导致我们许多工厂的生产产出减少,对我们的业务和运营产生了负面影响。我们认为这些短缺是由多个因素造成的,其中包括因冠状病毒感染而大幅增加的雇员缺勤、当前工资的快速增长、在冠状病毒大流行期间政府增加的支持以及来自其他雇主的竞争加剧。
这些劳动力短缺也导致了我们的劳动力成本增加,这是我们业务运营成本的主要组成部分之一。尽管我们的许多客户合同允许我们将某些原材料的上涨和更广泛的消费者价格指数的上涨转嫁给我们的客户,但我们通常不能直接转嫁增加的劳动力成本。与消费者物价指数挂钩的价格上涨通常会补偿正常工资环境下劳动力成本的上涨,但在最近的一些时期情况并非如此。因此,补偿增加的劳动力成本有时需要就进一步涨价进行额外的谈判,我们的谈判结果好坏参半,或者在续签合同时提高价格。
尽管我们注意到在2022年和2023年期间,我们吸引员工的能力显著增强,但我们继续经历员工流动率的上升,特别是在我们的新员工中。我们的总奖励计划可能不足以吸引和留住最优秀的人才,而且我们许多工厂所需的固定班次和体力劳动可能没有替代雇主的职位那么有吸引力。营业额的增加对我们的业务影响特别大,因为运营我们业务所需的设备很复杂,需要大量培训才能使员工达到最高生产率。因此,我们的某些工厂的员工生产率下降,这导致了我们的运营费用增加。
为了减轻劳动力短缺对我们业务的影响,我们增加了总奖励,并提供推荐、签约和保留奖金,并投资于改善新员工的入职和培训体验。这些措施是有效的,但增加了我们的运营成本。我们还将常规资本支出的很大一部分用于提高自动化程度,并以其他方式降低业务的劳动强度。然而,这些措施可能不会成功,在这种情况下,我们的利润率将受到负面影响。此外,如果我们提高产品价格来弥补增加的劳动力成本,更高的价格可能会对销售量产生不利影响。如果我们不能成功缓解我们业务中劳动力短缺、劳动力成本增加和员工流动率的不利影响,我们的运营费用、增长和运营结果将继续受到负面影响。
我们可能会产生大量成本、短期内效率低下或无法从最近宣布的足迹优化或任何其他业务重组或重组中实现预期的长期节省。
2024年2月29日,我们宣布了一项董事会批准的重组计划,以优化我们的制造和仓库占地面积。我们将这些活动统称为足迹优化。我们决定承接这一任务
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优化是因为我们相信它会提高我们的运营效率。然而,足迹优化的成功完成或任何其他业务重组或重组都受到许多风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素包括但不限于:
我们不能向您保证,我们将能够从足迹优化或我们可能进行的任何其他业务重组或重组中实现所有或任何预期收益,或避免比预期更大的效率低下或成本。任何此类失败都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
由于自然灾害、公共卫生危机和其他我们无法控制的灾难性事件,以及周期性的计划内停机,我们可能会失去对我们任何关键制造设施的全部或部分使用,这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
虽然我们的大部分产品都是在多个多元化设施中生产的,但由于任何原因(包括事故、劳工问题、天气状况、流行病、自然灾害、网络安全事件、定期计划停机和其他灾难性事件和危机)而无法使用我们的所有或部分关键制造设施,都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。我们的某些产品只在一个工厂生产,或者在少数工厂生产,这增加了与失去使用这些设施相关的风险。例如,在我们位于北卡罗来纳州坎顿市的工厂于2023年6月关闭后,我们的食品和饮料销售部门生产的所有饮料包装产品都依赖于我们位于阿肯色州松布拉夫的工厂生产的液体纸板。 工厂可能会不时受到不利天气和其他自然事件的影响,而由于此类事件而导致的关键制造设施的长期损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。
例如,在2021年2月期间,美国南部受到冬季风暴乌里的影响,它带来了创纪录的低温、冰雪,并导致这些州停电、危险的道路状况、财产损失和人员伤亡。在这次天气事件的大部分时间里,我们无法完全运营Pine Braff磨坊以及我们在德克萨斯州和阿肯色州的一些其他工厂和仓库。同样,在2021年第三季度,热带风暴弗雷德对我们以前位于北卡罗来纳州坎顿市的工厂造成了重大破坏,2022年第四季度,冬季风暴埃利奥特期间,我们无法完全运营我们的某些设施。此外,我们的某些设备需要花费大量精力进行维护和维修,而由于计划内停机进行维护、关键设备故障或丢失而导致的长时间停机可能会对我们的业务造成不利影响。
在我们所依赖的某些第三方的情况下,我们面临着类似的风险。例如,我们的大部分树脂供应来自美国墨西哥湾沿岸地区。任何自然灾害或上述类型的其他灾难性事件,如飓风,如果对该地区造成负面影响,可能会扰乱我们对业务的关键投入,我们可能无法以商业合理的条款获得替代供应,或者根本无法获得替代供应,这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们过去进行过,将来也可能进行收购、资产剥离、投资和其他类似交易,这可能会对我们的业务产生不利影响。.
在执行我们的业务战略时,我们经常讨论和评估潜在的收购、资产剥离、投资和其他类似交易。我们可能寻求通过收购或投资有吸引力的业务来扩大或补充我们现有的产品供应,而不是通过内部发展,例如我们在2021年收购了Fabri-Kal。或者,相反,我们可能会寻求通过剥离非核心业务来进一步专注于我们的主要产品和市场,就像我们在2022年剥离北美以外的业务所做的那样。
这些交易需要大量的管理时间和资源,有可能分散我们对正在进行的业务的注意力,而我们可能无法成功管理它们。我们可能需要进行大量的资源投资来支持这些交易,我们不能向您保证它们会成功。
我们在进行这些交易时面临的风险包括:
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此外,作为反垄断机构加强审查的结果,我们可能会宣布受到此类机构质疑的收购或剥离交易,由于未能获得反垄断或其他相关监管批准而最终未完成,或在交易完成后受到此类机构的诉讼。我们未能解决这些风险或在交易中遇到的其他问题,可能会导致我们无法实现这些交易的预期收益,导致我们产生意想不到的成本和债务,并总体上损害我们的业务。未来的交易还可能导致股权证券的稀释发行;债务、或有负债或其他费用的产生;或有形或无形资产的减值,其中任何一项都可能损害我们的经营业绩,任何交易的预期好处都可能无法实现。
我们可能无法实现我们预期从资本投资、重组和其他成本节约计划中获得的部分或全部好处。
我们定期审查我们的业务,以确定降低成本的机会。当我们发现这样的机会时,我们可能会制定资本投资、重组或其他成本节约计划,试图抓住这些节省,例如我们的战略资本投资计划。例如,我们将大量资本投资用于降低制造过程的劳动强度,以控制劳动力成本,降低劳动力短缺的脆弱性。由于我们的资本投资、重组和其他成本节约计划,我们可能无法在预期的时间框架内实现未来预期的部分或全部成本节约。多种因素可能导致我们无法实现一些预期的成本节约,其中包括与我们的成本节约计划相关的活动预期时间的延迟,随着时间的推移成本节约缺乏可持续性,与实施计划或运营我们的业务相关的意外成本,以及缺乏消除重复的后台管理费用和多余的销售、一般和行政职能、获得与采购相关的节省、理顺我们的分销和仓储网络、合理化制造能力和将生产转移到更经济的设施以及避免与任何整合相关的劳动力中断的能力,尤其是与裁员相关的能力。
我们的业务可能会受到消费者生活方式、饮食习惯、营养偏好的变化以及消费者、投资者、政府和非政府组织对健康、环境或可持续发展的担忧的影响。
消费者使用我们的产品来吃喝食品和饮料产品。由于生活方式、环境、营养或健康方面的考虑,消费者对这些产品需求的任何减少都可能对我们的客户产生重大影响,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。这包括对我们制造的产品的需求,以及对我们客户产品的需求。例如,我们的某些产品用于乳制品和新鲜果汁。近年来,这些产品的销量普遍下降,需要我们为产品寻找新的市场。
此外,人们越来越关注一次性食品包装和食品服务产品的制造、运输和使用对环境的影响。例如,2023年,美国国会参众两院都提出了禁止一次性塑料泡沫产品的立法。此外,加州在2022年颁布了《塑料污染预防和包装生产者责任法》,其中要求到2032年该州一次性产品中的塑料减少25%,并随着时间的推移提高一次性包装的回收、再利用或堆肥率,无论使用何种材料。许多美国其他城市和州以及包括加拿大在内的某些其他国家也提议或颁布立法,禁止或限制某些食品服务产品的销售和使用,并要求它们被可回收或可堆肥的替代品取代。加拿大的几个省以及美国的几个州已经立法,向一次性食品包装和餐饮服务产品的制造商和其他供应商收取费用或其他成本,以鼓励和资助这些产品的回收利用。
消费者、投资者、政府和非政府组织对产品管理和资源可持续性的关切,包括产品回收、产品包装和对使用潜在有害材料的限制,近年来受到越来越多的关注,并可能在品牌管理和消费者购买决策中发挥越来越大的作用。此外,消费者生活方式的变化可能会减少对我们某些产品的需求。如果环境或可持续性问题、对一次性包装和产品的限制或消费者生活方式的改变减少了对我们产品的需求或增加了生产成本,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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如果我们不能开发新产品或跟上我们行业不断变化的技术,我们的利润可能会下降。
我们在竞争激烈的成熟市场开展业务。我们未来的业绩和增长取决于创新,以及我们成功开发或许可能力,以推出新产品和产品创新,或进入或扩展到邻近的产品类别、销售渠道或国家的能力。我们有能力快速创新,以使我们的产品适应不断变化的法律要求和客户需求,这是至关重要的。新产品的开发和推出需要大量有效的研究和开发以及创造需求的支出,如果新产品得不到广泛的市场接受,我们可能无法收回这些支出。
此外,我们需要有效和集成的系统来收集和使用消费者数据和信息,以成功地营销我们的产品。新产品开发和营销努力,包括努力进入市场或开发我们以前经验有限或没有经验的产品类别,具有固有的风险,包括产品开发或发布延迟。这可能导致我们不是第一个进入市场的公司,新产品无法达到预期的市场接受度。如果产品推出或新的或扩大的邻接关系不成功,与这些努力相关的成本可能无法完全收回,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果新产品产生的销售额导致我们现有产品的销售额下降,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。即使我们成功地增加了特定产品类别的市场份额,此类产品类别市场的下降也可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们业务的某些方面会受到技术变化的影响,如果我们未能预测或充分应对此类变化,或没有足够的资本投资于这些发展,我们的利润可能会下降。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们开发新产品以及成功实施和使用技术以改善我们的业务运营的能力。我们无法预测未来技术变革的所有影响。实施新技术的成本可能很高,我们为这些技术开发提供潜在资金的能力可能会受到我们的偿债要求或我们无法获得开发或获取竞争技术所需的资金的不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营。
我们在竞争激烈的市场中运营。我们的一些竞争对手在特定产品线上的市场份额远远高于我们在全球或我们竞争的地理市场的份额。其他竞争对手在精选的产品线上提供更专业的各种材料和概念,并可能通过各种分销渠道服务于更多的地理区域。然而,其他公司可能比我们拥有更低的成本或更多的财务和其他资源,并且可能比我们受到价格下跌或原材料成本上涨或其他方面的不利影响更小,可能更有能力承受不利的经济或市场状况。
除了现有的竞争对手外,我们还面临着来自市场新进入者的竞争威胁。在一定程度上,如果有新的进入者,增加甚至维持我们的市场份额或利润率可能更加困难。除了其他类似产品的供应商外,我们的业务还面临着来自其他基材产品的竞争。因此,我们可以为我们的产品收取的价格受到替代品的可用性和成本的限制。
此外,我们面临的风险是,遵循较低社会责任标准的竞争对手可能会以比我们更低的合规、劳动力和其他成本进入市场,我们可能无法与这些公司竞争最具价格意识的客户。
这些市场影响的组合创造了一个竞争环境,其中产品定价(包括数量回扣和其他影响净定价的项目)、质量、可持续性和服务是关键的竞争因素。我们的客户不断评估他们的供应商,经常导致不断推出创新的新产品并将其商业化、改进质量和客户服务以及与客户保持牢固关系的压力增加,未来可能会导致价格下调的压力。我们未来可能会失去客户,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些竞争压力可能导致净收入和盈利能力下降,限制我们通过价格上涨恢复成本增长的能力,除非我们能够控制我们的运营成本,否则将对我们的毛利率产生不利影响。
不能令人满意的安全表现可能使我们受到监管处罚、民事诉讼或刑事诉讼,增加我们的保险费,导致更高的运营成本,负面影响员工士气,导致更高的员工流失率,并损害我们的声誉。
我们在各种各样的工业场所生产我们的产品,这些场所存在一定的职业危险,即使采取了适当的安全预防措施,也可能导致受伤、生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。我们过去经历过,将来也可能经历过严重的事故,包括致命的伤亡和火灾。任何此类事件都可能使我们受到监管处罚、民事诉讼、刑事起诉、保险费增加或运营费用增加。这些事件还可能对员工士气造成负面影响,导致更高的员工流失率,并损害我们的声誉。此外,我们最近经历的劳动力短缺导致我们雇佣了不成比例的缺乏经验的员工,他们可能更容易受到工作场所伤害的影响。
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员工减速、罢工和类似行动可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们约有25%的员工遵守集体谈判协议。我们的业务在很大程度上依赖工会成员的工人来生产我们的产品。在许多情况下,在我们对生产设施采取重大行动之前,如裁员或关闭,我们必须与适用的工会达成协议。例如,我们在某些可能受到足迹优化影响的工厂的员工由工会代表,而成功完成足迹优化可能需要与这些工会谈判协议。有关更多信息,请参阅风险因素我们可能会产生巨大的成本,经历短期的效率低下,或者无法从最近宣布的足迹优化或任何其他业务重组或重组中实现预期的长期节省。我们将来可能不能以令人满意的条件或根本不能成功地谈判任何这类协议或新的集体谈判协议。如果我们不能与我们的员工及其代表保持令人满意的关系,或者如果发生长期的劳资纠纷、减速、罢工或类似行动,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
失去我们的关键管理层和其他人员或无法吸引新的管理层和其他人员可能会影响我们的业务。
我们依靠我们的高级管理人员和其他关键人员来运营我们的业务,依靠我们内部的技术专家来开发新产品和技术,并为我们的客户提供服务。尽管我们与我们的某些高管签订了雇佣协议,但这些协议没有具体的期限,我们所有的高管都是随意的员工。因此,他们可能随时终止与我们的雇佣关系,我们不能保证我们能够保留他们的服务。我们的高级管理层对我们业务和行业的了解将是难以替代的,这些高管或其他关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。
此外,我们最近经历了管理层的更替。例如,约翰·麦格拉思在我们首次公开募股后担任了六个月的首席执行官,直到他退休,并于2021年初由迈克尔·金接替。2021年年中,约翰·鲁尼,我们传统的饮料销售部门的长期总裁离开了公司,由拜伦·拉基接替,后者于2023年年中离开公司。此外,2022年5月,我们首次公开募股以来的首席财务官迈克尔·拉根离开了公司,由乔纳森·巴克什特接替。
管理层换届通常是困难的,而且内在地会导致一些机构知识的损失和新高管的学习曲线,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们执行业务战略的能力可能会受到与任何此类过渡相关的不确定性的不利影响,董事会和管理层填补空缺职位和培训新员工所需的时间和注意力可能会扰乱我们的业务。在严重依赖工程和技术的公司之间,对合格员工的竞争非常激烈,合格员工的流失或无法吸引、留住和激励我们业务运营和扩张所需的额外高技能员工,可能会阻碍我们成功开展研发活动或开发和支持适销对路的产品的能力。
我们受到季节性和周期性的影响。
对我们某些产品的需求是季节性的。我们的餐饮服务业务以及食品和饮料销售部门的食品销售业务在北美的夏季和秋季达到高峰,此时有利的天气和收获以及假日季节导致消费增加,导致第二季度和第三季度的销售水平更高。我们的食品和饮料销售部门的饮料销售业务一般对季节性影响不太敏感,尽管由于北美学年期间学童牛奶消费量增加,导致第一季度和第四季度纸盒产品的销售水平较高,因此它们确实经历了一些季节性影响。此外,我们一些产品的市场可能是周期性的,对一般商业状况、行业产能、消费者偏好和其他因素的变化很敏感。有关可能周期性影响我们业务的因素的信息,请参阅风险因素。我们的业务受到与全球经济状况相关的风险的影响,包括通胀和利率、消费者需求、全球供应链挑战以及其他可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的宏观经济问题。“我们无法控制这些因素,它们可能会显著影响我们的财务表现。
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金融风险
我们有大量的债务,这可能会对我们的财务状况和运营业务的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们有360500美元的未偿债务万。我们的债务水平和相关的偿债义务:
这些限制可能会对我们的财务状况产生不利影响,并限制我们成功实施增长战略的能力。
根据我们的信贷协议,借款的利率是浮动的,因此,截至2023年12月31日,168000美元的万,占我们未偿债务的47%,利率可变,使我们面临利率风险。尽管我们的总债务水平在2023年下降了约13%,但2023年可变指数利率约110个基点的增长增加了我们的偿债义务,并相应地减少了我们的净收入和现金流。
截至2023年12月31日,在168000美元的可变利率债务万中,约有68000美元的万没有通过利率掉期进行对冲,我们进入的任何额外的利率掉期可能都不能完全缓解我们剩余的利率风险。如果利率继续上升,我们无法完全缓解剩余的利率风险,即使借款金额保持不变,我们的浮动利率债务的偿债义务也将继续增加,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。
此外,我们的债务中约有92500美元万计划在未来两年内到期。如果我们无法在债务到期前或到期时投入足够的资本偿还这笔债务,我们将需要寻求额外的融资,以在债务到期时偿还这笔债务。此外,我们可能需要额外的资金来支持我们的业务和实施我们的增长战略,包括战略收购。如果有需要,我们是否有能力获得额外的融资,将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。我们不能向您保证,在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果利率继续居高不下,任何如前所述用于取代到期债务的再融资条件可能不如它所取代的债务优惠,这将增加我们的偿债义务,并相应减少我们的净收入和现金流。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金,这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权,就股权和股权挂钩证券而言,我们的现有股东将受到稀释。
商誉、无形资产和其他长期资产是我们资产负债表的重要组成部分,其余额的减值可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
由于我们的收购,我们在合并财务报表中记录了大量商誉和其他无限期无形资产。我们至少每年测试商誉和其他无限期无形资产的账面价值是否减值,并在任何事件或情况表明账面价值可能无法收回时测试账面价值。与减值测试有关的对未来业务和现金流结果的估计和假设可能与未来业务和现金流的实际结果不同。任何由此产生的减值费用,尽管是非现金的,都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的历史财务业绩还包括其他资产减值费用。这些指控是由各种事件引起的,包括决定退出某些业务,以及在某些设备的使用寿命结束前停止使用某些设备。未来的资产减值费用可能会由于我们业务战略的变化或使用某些资产或设施的意图的变化而产生。任何由此产生的减值费用,尽管是非现金的,都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的保险可能不足以保护我们免受商业和经营风险的影响。
保险承保部分但不是全部与我们的业务相关的潜在风险和责任。对于某些风险,如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高,我们可能得不到保险。由于市场状况,某些保单的保费和免赔额可能大幅增加,在某些情况下,某些保单在经济上无法获得,或者只能在承保金额减少的情况下获得。例如,我们没有为所有与污染、污染和其他环境事件或影响相关的风险投保。此外,我们可能无法在未来以我们认为合理的费率维持足够的保险,或者无法获得或续保某些风险的保险。我们对我们所承保的许多风险保持较高的免赔额或自保保留额,我们将承担高免赔额或自保保留额的成本或损失。任何重大的未投保责任,或我们的高额可扣除或自保留存,可能需要我们支付大量款项,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们面临着与某些养老金义务相关的风险。
我们的养老金计划涵盖了我们的许多员工、前员工和以前附属企业的员工。其中某些养恤金计划是固定收益养恤金计划,根据该计划,无论计划所持资产的价值或投资业绩如何,参与者都会收到确定的付款金额。由于普遍的财务下滑或其他原因,计划资产(包括股权和债务证券)的价值恶化,或用于贴现预计福利义务的利率发生变化,可能会导致我们的固定收益养老金计划的资金状况下降,从而增加我们向计划供款的义务,这反过来又会减少我们业务可用的现金。
我们最大的养老金计划是Pactive Evergreen的养老金计划,我们称之为PPPE。1999年,Pactiv公司(现为Pactiv LLC,我们的间接子公司)从田纳科公司剥离出来,我们成为了赞助商。该计划涵盖我们的某些员工,以及以前由天耐科拥有但不属于我们所有的某些公司的员工(或他们的受益人)。因此,虽然从来没有成为我们员工的人目前没有根据该计划获得福利,但该计划涵盖的受益人总数超过了只有我们的人员是参与者的情况。因此,养老金计划对我们运营净收入和现金流的影响历来大于类似规模公司的典型影响,用于贴现预期福利义务的利率变化、与退休计划资金相关的政府法规、金融市场表现以及由于预期寿命变化而对死亡率表的修订,与类似规模的公司相比,对我们的运营结果产生了不成比例的影响。
自首次公开招股以来,我们通过收购非参与集团年金合同减少了我们对养老金义务的敞口,这些合同转移了我们计划下约39,800名受益人的未来福利义务和年金管理,从而将我们的养老金计划总负债减少了约290000美元万。虽然我们进行这些交易是为了减少我们的业务对养老金义务的敞口,但我们仍然保留了96600美元的万总养老金福利义务。
2023年期间,PPPE的净资产头寸从1,600美元万增至6,100美元万,这主要是由于资产回报,但贴现率的下降部分抵消了这一影响。在截至2023年12月31日的一年中,我们为PPPE贡献了一笔微不足道的金额。未来对我们养老金计划的贡献,包括PPPE,取决于未来计划的资产回报和利率,并且对变化高度敏感。未来的任何捐款都将减少可用于运营我们业务的现金,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们业务的国际范围以及我们的公司和融资结构可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
由于我们业务的国际化范围以及我们的公司和融资结构,我们必须在多个司法管辖区纳税,并遵守这些司法管辖区的税收法律和法规。我们还受公司间定价法律的约束,包括与我们公司之间的资金流动有关的法律,例如,购买协议、许可协议或其他安排。这些法律或法规的不利发展,或有关这些法律或法规在任何适用司法管辖区的适用、管理或解释的立场的任何变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们经营业务的任何司法管辖区的税务当局,包括美国,可能不同意我们对任何交易的税务处理或定性,包括对我们债务的税务处理或定性所采取的或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关,包括美国税务机关,成功挑战我们任何交易的税务处理或定性,可能导致拒绝扣除、对内部视为转移征收预扣税或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的后果。
我们的大宗商品对冲活动可能导致重大亏损和期间间收益波动。
我们不时地进行对冲交易,以限制我们对原材料和能源价格风险的敞口。我们的商品套期保值主要涉及树脂、天然气、乙烯、丙烯、苯、柴油和聚乙烯。如果我们的套期保值策略被证明是无效的,或者如果我们未能有效地监控和管理我们的套期保值活动,我们可能会产生重大损失,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响,我们可能会经历我们的收益逐期大幅波动。可能影响我们对冲活动的影响和有效性的因素包括我们对原材料和能源需求的运营预测的准确性以及大宗商品和原材料定价市场的波动性。
货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务容易受到汇率波动的影响。虽然我们的报告货币是美元,但我们在多个国家开展业务,并使用一系列外币进行交易。此外,由于出售、购买、资产和借款(包括公司间借款)以各自实体的功能货币以外的货币计价,我们面临汇率风险。在可能的情况下,我们试图通过以当地货币进行交易,将汇率波动的影响降至最低,从而建立自然的对冲。不能保证我们会成功防范这些风险。在某些情况下,我们无法自然地抵消我们对这些货币风险的敞口,我们可能会进行衍生品交易,以减少此类敞口。然而,汇率波动可能会增加或减少我们的净收入和支出,因为
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以美元报告。鉴于汇率的波动性,我们可能无法有效地管理我们的货币交易风险,而货币汇率的波动可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
法律、监管和合规风险
影响我们生产的产品或我们生产的产品中所含产品的政府法规和司法裁决可能会显著减少对我们产品的需求。
美国和国外的许多政府当局已经考虑过,预计也将考虑立法,以减少无法回收或堆肥的材料的数量。例如,这些计划包括禁止或限制某些类型的产品,强制规定一定的回收比率和再生材料的使用,对一次性物品(通常是塑料)征收费用或税收,要求零售商或制造商收回用于其产品的包装,并要求零售商避免提供某些一次性或塑料物品,除非提出特别要求。例如,加州在2022年颁布了《塑料污染预防和包装生产者责任法》,其中要求到2032年该州一次性产品中的塑料减少25%,并随着时间的推移提高一次性包装的回收、再利用或堆肥率,无论使用何种材料。同样,加拿大政府在2021年颁布了一项广泛的禁令,禁止一次性塑料。虽然在下级法院做出不利判决后,这项政策目前被暂停,但政府可以对该判决提出上诉或修改其要求。此外,2023年,美国国会议员提出立法,禁止一次性使用的塑料泡沫食品服务产品。任何此类立法,以及旨在减少一次性包装废物水平的自愿倡议,都可能减少对我们产品的需求。一些消费品公司,包括我们的一些客户,已经通过只使用可回收或可堆肥的容器来回应政府的这些举措,以及消费者、投资者、政府和非政府组织对环境或可持续发展的感知关切。
我们受到越来越严格的环境、健康和安全法律法规的约束,我们可能会因遵守这些法律法规或与之相关的责任和义务而产生巨额成本。
我们受到各种联邦、州、地方和国际环境、健康和安全法律和法规的约束,随着时间的推移,这些法律和法规往往会变得更加严格。除其他外,这些法律和法规管理向环境中排放或排放材料,使用、储存、处理、处置、管理和释放危险物质和废物,以及暴露于危险物质和废物中,我们员工的健康和安全,保护野生动物和濒危物种,木材采伐以及我们产品使用的材料和回收利用。违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款或处罚、禁令救济、要求安装污染或其他控制或设备、民事和刑事制裁、许可证撤销和设施关闭。我们的许多设施需要获得环境监管机构的许可,而获得和续签这些许可是一个漫长、昂贵和繁重的过程。
此外,我们可能直接受到气候变化、温室气体以及能源和水资源可获得性的影响给我们、我们的客户和我们的供应商带来的风险和成本的影响。这些风险包括对林地的潜在不利影响,这些林地是我们一些产品生产的关键资源,产品成本增加,以及客户购买的产品类型发生变化。我们还面临公众,包括消费者、投资者以及政府和非政府组织对包装和废物、砍伐森林和土地使用等这些和其他环境可持续性问题的日益关注所产生的风险,包括颁布或拟议立法,对一次性食品包装和餐饮服务产品的制造商和其他供应商征收费用,以鼓励和资助这些产品的回收利用。
我们正在并一直积极参与当前、以前和第三方站点的补救工作,以应对监管机构威胁提起的诉讼,并可能被要求承担调查和补救费用,以及我们曾经拥有、租赁、运营或用作处理或处置场所的任何场所现在和过去释放危险物质和废物所造成的损害,包括我们目前拥有或运营的场所的先前所有者或运营商的排放。我们还可能因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任,或因排放危险或其他物质或废物而受到第三方的财产或自然资源损害、人身伤害或滋扰或其他方面的索赔。此外,现有法律、法规、许可或执行政策的变化或新的解释,发现以前未知的污染或未来施加其他环境、健康和安全责任或义务,包括对我们的产品或业务活动的任何潜在健康危害进行额外的调查或其他义务,或施加新的许可要求,可能会导致额外的合规或其他成本,可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,随着气候变化等环境问题变得更加普遍,联邦、州、地方和外国政府已经做出了回应,并预计将继续做出回应,加强立法和监管,这可能会对我们产生负面影响。例如,美国环境保护局根据《清洁空气法》监管某些温室气体排放,许多国家都是《巴黎协定》的缔约方,许多国家根据该协定做出了减少温室气体排放的国家承诺。同样,加州在2023年颁布了两项气候信息披露法案,要求主题公司报告其温室气体排放和与气候相关的财务风险,美国证券交易委员会已经提议并正在考虑大幅增加上市公司与气候相关信息披露的法规。关于这些努力和其他努力增加与环境问题有关的披露的潜在影响的更多信息,请参阅风险因素。我们的愿望
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与ESG事宜相关的披露使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险“这些和其他国际、外国、联邦、地区和州的气候变化倡议可能会导致我们在遵守新的环境法律或法规时产生额外的直接成本,例如升级或更换设备的成本,或者增加上市公司的合规成本,以及我们的供应商、客户或两者导致的间接成本增加,这些成本可能会转嫁给我们或影响产品需求。
我们受到众多劳动法律法规的约束,包括与工人安全、工资和工时相关的法律法规,如果不遵守这些法律法规,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们受到许多与安全有关的法律和法规的约束,包括由职业安全和健康管理局和类似的州监管机构管理的法律和法规。这些规例订有多项有关工作人员安全的规定,我们必须遵守这些规定。有关安全在我们的制造中的重要性的更多信息,请参阅风险因素。不理想的安全表现可能会使我们受到监管处罚、民事诉讼或刑事起诉,增加我们的保险费,导致更高的运营成本,负面影响员工士气,导致更高的员工流失率,并损害我们的声誉。“不遵守这些要求可能会导致处罚、罚款、合规成本和声誉损害,从而对我们的业务产生不利影响。
我们的运营受到各种外国、联邦、州和当地劳工法律和法规的约束,包括《公平劳动标准法》、《家庭医疗休假法》、《民权法》和《雇员退休收入保障法》。此外,正如在《风险因素》中更详细地讨论的那样。员工减速、罢工和类似行动可能会对我们的业务和运营产生不利影响“我们有很大一部分劳动力是加入工会的。因此,我们必须遵守一些适用的劳动关系法律,包括《国家劳动关系法》。我们不时会受到违反这些和相关法律要求的指控,如果我们被发现违反了这些法律中的任何一项,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能因遵守产品质量和我们产品所受的相关法律法规而招致重大责任或成本。
我们的许多产品都接触到食品和饮料,这些产品的制造、包装、标签、储存、分销、广告和销售都受到旨在保护人类健康的各种法律的约束。例如,在美国,我们的许多产品受到食品和药物管理局的监管,其中包括颁布现行的良好制造规范法规,我们的产品声明和广告受到联邦贸易委员会的监管。大多数州都有与这些联邦机构并行的监管机构。遵守这些法律法规的成本很高,如果我们的任何产品被认为不符合这些法律法规中的任何一项,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使没有确定我们的产品不符合相关要求,如果消费者和我们的客户不确定我们的产品是否符合要求,例如如果我们面临不符合要求的指控,即使我们最终胜诉,我们也可能失去客户,或难以销售我们的产品,这将对我们的业务产生不利影响。此外,这些法律和法规的变化可能会施加重大限制,并要求我们的业务发生变化,这反过来可能会增加我们的合规费用,使我们的业务成本更高,执行效率更低,并损害我们的增长战略。
我们的抱负和与ESG事宜相关的披露使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。
我们已经建立并公开宣布了ESG目标,包括我们承诺设定一个基于科学的长期目标,到2050年实现价值链温室气体净排放量为零;到2030年,我们的包装产品100%使用可回收、可回收或可再生材料制造(基于相关净收入);以及各种其他倡议。这些声明反映了我们目前的计划和愿望,并不保证我们将能够实现这些目标。我们未能及时完成或准确跟踪和报告这些目标,可能会对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响,并使我们面临客户、消费者、投资者、监管机构和其他利益相关者更严格的审查。
我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括但不限于:
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追踪和报告ESG事项的标准在继续发展。我们对披露框架和标准的使用,以及对这些框架和标准的解释或应用,可能会不时发生变化,或与其他公司不同。这可能会导致在不同时期或在我们与同一行业的其他公司之间缺乏一致或有意义的比较数据。此外,我们的流程和控制可能不符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准,包括美国证券交易委员会和其他监管机构可能要求上市公司进行的ESG相关披露,并且此类标准可能会随时间变化或彼此冲突,这可能导致对我们当前目标的重大修订,导致我们报告在实现此类目标方面取得的进展或未来实现此类目标的能力;给我们带来额外成本;或限制我们在某些司法管辖区开展业务的能力。
如果我们的ESG实践不符合不断变化的客户、投资者、监管机构或其他利益相关者的期望和标准,那么我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资或供应商的吸引力可能会受到负面影响。此外,我们未能或被认为未能及时或根本未能追求或实现我们的目标和目的,或未能满足各种报告标准,可能会产生类似的负面影响,或使我们面临政府执法行动和私人诉讼。例如,美国证券交易委员会提出了新的气候变化披露要求,加州也采纳了这一要求。虽然这些披露制度的最终范围尚不明确,但由于美国证券交易委员会拟议的法规尚未颁布,而且加州尚未通过其新法定制度的实施法规,遵守这些规则最终可能需要付出大量努力和资源,并可能导致我们当前的ESG目标发生变化。
此外,虽然我们不时就ESG事宜创建和发布自愿披露,但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设,这些假设和假设可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件,或对预期风险或事件的预测,包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的,可能容易出错或受到误解,因为所涉及的时间很长,而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一办法。此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从ESG状况不佳的公司转移出去的行动,可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加,并导致投资转移到其他市场,这可能会对我们获得资金的机会和成本产生负面影响。还有一种可能性是,金融机构可能会采取政策,限制对ESG状况不佳的公司的融资。这些结果中的任何一个都可能提高我们的资本成本,并减少我们获得必要融资的机会。
我们经常卷入可能导致我们承担重大责任的法律程序。
我们面临着各种各样的法律诉讼。很难肯定地预测辩护成本或任何这些诉讼的结果及其对我们业务的影响,包括补救措施或损害赔偿。任何针对我们的索赔或诉讼的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。如果这些诉讼导致的债务或罚款数额巨大或超出我们的预期,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。此外,无论任何法律程序的结果如何,它们往往都是昂贵和耗时的,可能需要我们的管理层给予极大的关注,因此可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
作为我们受到诉讼的一个例子,2021年,MP2 Energy LLC向德克萨斯州法院提起了对我们的一家子公司的诉讼。起诉书称,由于冬季风暴乌里造成的干扰,我们的子公司违反了与MP2达成的以指定价格销售一定数量能源的协议。2022年,我们解决了这个案子。因此,诉讼已经解决;然而,如果对我们提起类似的诉讼,我们可能会产生巨额法律费用、和解或损害赔偿。如果任何此类问题最终没有得到有利于我们的解决,诉讼或和解结果产生的损失,以及持续的辩护成本,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
供应有缺陷或受污染的产品可能会损害我们的声誉和业务。
虽然我们已经制定了控制措施和系统来确保我们产品的最大安全和质量,但由于意外或恶意的原材料污染,或者由于人为错误或设备故障导致的供应链污染,无法做到这一点的后果可能是严重的。这些后果可能包括对消费者健康和我们声誉的不利影响、客户和市场份额的损失、财务成本或收入损失。如果我们的任何产品被发现有缺陷,我们可能会被要求召回它们,这可能会导致负面宣传、巨额费用和销售中断,这可能会影响我们和我们产品的声誉。尽管我们维持产品责任保险范围,但潜在的产品责任索赔可能超过保险范围的金额,或者根据保单条款,潜在的产品责任索赔可能被排除在外。此外,如果我们的任何竞争对手或客户向市场供应有缺陷或受污染的产品,或者如果使用我们产品的最终产品制造商生产有缺陷或受污染的产品,我们的行业或我们的最终产品行业可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。有关影响我们制造的产品质量的法律法规的更多信息,请参阅风险因素。我们可能因遵守产品质量和产品所受的相关法律法规而招致重大责任或成本。.”
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社交媒体或社交网站上关于我们的负面宣传、帖子或评论,无论是准确的还是不准确的,或者关于我们的非公开敏感信息,都可以通过使用社交媒体广泛传播。任何这些事件都可能损害我们的形象,对我们的业务造成不利影响,如果发生这些事件,还需要资源来重建我们的声誉。
网络安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露,或对我们系统的其他渗透、黑客和网络钓鱼攻击,都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
我们依靠信息技术处理和分发业务中的信息,包括与客户和供应商之间的信息往来,以及管理我们的生产和分发流程。这种信息技术容易受到来自各种来源的盗窃、损坏或中断,包括恶意计算机病毒、安全漏洞、设计缺陷、自然灾害、恐怖袭击、电力和电信故障、员工渎职或人为或技术错误。此外,如果客户或供应商的信息技术系统受到攻击或泄露,我们可能会面临风险。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或我们有权访问的第三方数据(包括个人信息)的行为,都可能导致此类数据的丢失或滥用,从而损害我们的业务和声誉,并削弱我们的竞争地位。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(如网络钓鱼攻击)、勒索软件和一般黑客攻击变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来可能会在我们的系统上发生。此类攻击可能会中断我们的业务运营、损害我们的声誉、损害我们的内部系统或导致我们的财务损失。此外,我们的许多员工完全或部分在家工作的事实可能会加剧这些风险。
尽管我们已经采取措施保护我们的数据和计算机系统不受攻击,但我们过去一直是网络安全攻击的对象,尽管总体来说这些攻击并不重要,但仍然成功了。这些措施可能无法防止未经授权访问我们的系统或窃取我们的数据。如果我们或与我们有业务往来的第三方成为网络攻击的受害者或经历其他网络安全事件,此类事件可能导致未经授权访问、披露或丢失或损坏公司、客户或其他第三方数据;包括个人信息和知识产权在内的机密数据被盗;无法访问关键数据或系统;以及其他业务延迟或中断。如果发生这些事件,我们可能会产生巨额成本或遭受其他后果,对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
此外,美国证券交易委员会最近颁布的规定要求我们披露重大网络安全事件。这一披露义务取决于复杂分析的结果,包括对重要性的确定。网络安全事件的性质可能会使我们难以快速和全面地评估事件对我们业务的整体影响,我们可能会在评估中出错。如果我们不能在所需分析的背景下适当地评估网络安全事件,我们可能会面临这些法规和其他法规下的合规问题,我们可能会受到诉讼、监管罚款或调查或其他责任,任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们或我们的客户或供应商经历的导致公开披露的网络安全事件也可能导致广泛的负面宣传和政府或监管机构加强审查。任何安全损害,无论是实际的还是感知的,都可能损害我们的声誉,侵蚀客户对我们安全措施的信心,对我们吸引新客户的能力产生负面影响,或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或调查或其他责任,任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们必须遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务,以管理个人信息的使用、处理和跨境转移。
我们接收、生成和存储越来越多的敏感信息,例如个人身份信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险,包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改以及无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。
在我们开展业务的不同司法管辖区,适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种当地、州、国家和国际法律、指令和法规,包括最突出的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)或CCPA。例如,CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。除了对违规者施加罚款和惩罚外,其中一些法律,包括CCPA,还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。外国、联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,从而在我们接收、使用和共享数据方面给我们带来复杂的合规问题,可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。与收集、存储、处理和转移个人信息和个人数据有关的法律要求继续发展,可能导致不断加强的公众监督和不断升级的执法、制裁和合规成本。
遵守适用的数据保护法律和法规还可能要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。对违反这些法律的处罚各不相同,但可能会很严重。此外,遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下,影响我们在某些司法管辖区运营的能力。此外,我们依赖第三方供应商代表我们收集、处理和存储数据,我们不能保证这些供应商遵守所有适用的数据保护法律和法规。我们或我们的供应商未能遵守适用的数据保护法律和法规可能会导致
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政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和负面宣传,可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务或隐私政策,即使我们被认定不承担责任,辩护也可能代价高昂且耗时,可能会导致负面宣传,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受《反海外腐败法》(FCPA)以及其他类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律法规的约束,我们或代表我们行事的其他人违反这些法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败和反贿赂法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得监管利益而向外国官员提供或提供不正当的有价值的东西。根据这些法律,我们可能对员工、高级管理人员、董事、代理人、代表、顾问或其他中间人,或我们的战略或本地合作伙伴,包括我们可能几乎无法实际控制的人的行为负责。我们不断地在世界各地开展业务,包括在新的地点,偶尔与外国公职人员接触,因此可能面临《反海外腐败法》等法律规定的责任。
如果我们被发现对违反《反海外腐败法》或其他类似的反腐败、反贿赂或反回扣法律或法规负有责任,无论是由于我们自己的行为或疏忽,还是由于他人的行为或疏忽,我们可能会遭受刑事或民事罚款或处罚或其他影响,包括声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
2020年,我们发现了长荣包装上海业务的做法,该业务是我们传统饮料销售部门的一部分,涉及可能违反《反海外腐败法》的行为。我们自愿向美国司法部和美国证券交易委员会披露了这些事项以及由外部律师、会计师和其他顾问进行的调查结果。我们的调查发现,在过去的几年里,Republic of China偶尔向政府监管机构和国有企业客户的员工赠送价值相对较小的礼品卡。无论是个别的还是总体的,涉及的金额都是微不足道的,而且这些礼品卡似乎是在中国节日期间提供的,只是出于一般善意的目的。我们已经纠正了这些做法,包括停止赠送礼品卡。在调查过程中,我们还发现了其他一些不符合我们政策和预期的送礼、旅行和娱乐行为。这些调查结果为在这些领域进行有针对性的加强控制和额外培训提供了机会。我们于2021年向美国司法部和美国证券交易委员会提交了调查结果。作为对我们调查结果的回应,并基于我们的调查结果,美国司法部和美国证券交易委员会在没有对我们采取任何行动的情况下结案。
我们可能无法成功地获取、维护和执行我们的知识产权,包括我们的非专利专有知识和商业秘密,也可能无法避免我们侵犯他人知识产权的索赔。
除了依赖美国和我们开展业务的其他国家的法律授予的专利、版权和商标权外,我们还依赖非专利专有知识和商业秘密,并采用各种方法,包括与员工和第三方签订保密协议,以保护我们的知识和商业秘密。然而,这些预防措施以及我们的专利、版权和商标可能不能提供完全的保护,防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的权利,也不能保证其他人不会独立开发受我们的商业秘密保护的知识或开发与我们竞争的产品,尽管没有侵犯、滥用或以其他方式侵犯我们的知识产权。专利权、著作权和商标权是属地性的,它们提供的保护只会延伸到那些我们已经获得专利并拥有注册商标或版权的国家。即便如此,某些国家的法律并没有像美国法律那样保护我们的知识产权。
我们相信,我们拥有足够的知识产权,可以在不对第三方承担责任的情况下开展业务。然而,我们或我们的产品可能会侵犯第三方的知识产权,或者我们可能会在未来确定我们需要第三方持有的知识产权的许可证或其他权利。此类许可或其他权利可能无法以商业合理的条款或根本不向我们提供,在这种情况下,我们可能会被阻止使用、提供或制造我们认为合适的某些产品、服务或品牌。此外,我们可能会受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔,要求赔偿、支付版税或许可费,或禁止销售我们的产品或我们业务的其他方面。如果我们被发现侵犯、滥用或以其他方式侵犯了他人的知识产权,我们可能会被迫支付损害赔偿金,停止使用知识产权,或者,如果我们有机会继续使用他人的知识产权,则可能会为继续使用这些权利支付巨额费用。即使我们没有被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,我们也可能会招致针对其索赔的巨额抗辩费用,而且我们可能会因停止使用、提供或制造某些产品、服务或品牌而产生巨额成本,而且无论结果如何,抗辩都可能是旷日持久和代价高昂的。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
此外,我们不能确定我们确实获得和依赖的知识产权在未来不会受到挑战或无效。如果发生这样的挑战,我们可能会为捍卫我们的权利而付出巨大的代价,即使我们最终取得了成功。
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我们也可能无法阻止现任和前任员工、承包商和其他人违反保密协议,挪用商业秘密或其他专有信息。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的信息和专有技术,或以其他方式侵犯我们的知识产权。侵犯我们的知识产权可能会对我们的经营结果产生不利影响,并使我们更难在可能没有充分保护知识产权的国家建立强大的市场地位。其他人可能会开发与我们的技术相似或更好的技术,复制我们的技术或围绕我们的专利进行设计,而我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法阻止对这些技术的侵权或挪用。此外,我们已经将专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权授权给第三方,将来也可能授权。虽然我们试图确保我们的知识产权在建立业务关系时得到保护,但第三方可能会采取可能对我们的权利或我们的知识产权或声誉的价值产生不利影响的行动。如果有必要,我们还依靠诉讼来执行我们的知识产权和合同权利,如果不能成功,我们可能无法保护我们的知识产权的价值。任何诉讼都可能旷日持久,代价高昂,无论结果如何,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
股东影响力、关联方交易与治理相关风险
包装金融有限公司,或PFL,控制着我们的业务方向,它对我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
PFL拥有并控制着我们约77%的普通股流通股的投票权。只要PFL继续控制我们已发行普通股的大部分投票权,它通常就能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果,包括选举和罢免董事。
PFL及其附属公司从事广泛的活动。在其业务活动的正常过程中,PFL及其关联公司可能从事其利益可能与我们其他股东的利益不同或可能与之冲突的活动。其他股东将不能影响任何股东投票的结果,而PFL控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此,PFL将能够直接或间接地控制我们董事会的组成,并受适用法律的约束,而董事会将能够控制我们控制的所有事项,其中包括:
此外,PFL所有权的集中也可能阻止其他公司提出收购要约,这可能会阻止股东从其普通股获得溢价。
由于PFL的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同,作为我们的控股股东,PFL对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。
哈特先生可能会与我们普通股的持有者或我们未来发生利益冲突。
格雷姆·理查德·哈特先生间接拥有和控制PFL,因此我们普通股的大部分流通股,以及他作为我们的控股股东能够采取的行动可能不同于我们其他股东的利益,或对其他股东的利益产生不利影响。根据我们就首次公开募股达成的股东协议,只要PFL和与Hart先生有关联的其他实体实益拥有我们普通股的40%以上,Hart先生就有权通过PFL提名大多数董事进入我们的董事会,使Hart先生能够控制我们的法律和资本结构以及运营,但必须遵守适用的法律。股东协议还规定,只要这些关联实体持有我们至少5%的股份,Hart先生将有权通过PFL获得我们的某些信息,并定期就我们的业务和财务事项咨询和建议高级管理层,我们已同意考虑他的建议和建议。股东协议还通过PFL向哈特先生提供了某些同意权,只要他的关联实体至少持有我们40%的股份。此外,哈特先生从事的业务是对公司进行投资,他可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。哈特先生还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
由于我们的某些董事在PFL或其他关联实体担任管理或董事会职位,因此可能会出现利益冲突。
23
我们的一名董事也是PFL的董事,另一名董事是哈特先生的女婿,我们的两名董事也是与哈特先生有关联的其他实体的董事。这些董事与哈特先生、PFL以及与哈特先生和我们有关联的其他实体的关系可能会在涉及我们和PFL以及与哈特先生有关联的其他实体的决策方面产生利益冲突,这可能会对PFL和与哈特先生和我们有关联的其他实体产生不同的影响。例如,这些决定可能涉及:
如果我们未来与PFL或其他与Hart先生有关联的实体签订任何新的协议,或者如果PFL或与Hart先生有关联的其他实体决定在我们的任何产品类别上与我们竞争,也可能会出现利益冲突。与Hart先生、PFL或与Hart先生有关联的其他实体的董事或高级管理人员在我们的董事会中可能会造成或似乎造成利益冲突和冲突,在涉及我们和他们中的任何一个或涉及我们和PFL或与Hart先生有关联的其他实体的事务上分配他们的时间,这可能对这些实体中的任何一个产生不同于对我们的影响。我们的章程和章程的条款涉及提供给我们的董事的公司机会,这些董事也是PFL或与Hart先生及其某些子公司有关联的其他实体的董事或高级管理人员。我们不能向您保证,我们的宪章将充分解决潜在的利益冲突,潜在的利益冲突将得到有利于我们的解决,或者我们将能够利用为我们和PFL或与Hart先生有关联的其他实体的董事个人提供的公司机会。因此,我们可能被排除在追求某些有利的交易或增长计划之外。
我们已经并可能继续进行某些关联方交易。我们不能保证,如果没有与关联方达成此类交易,我们不可能获得更优惠的条款,也不能保证我们未来能够维持现有的条款。
我们与关联方进行了各种交易,其中包括:
虽然我们相信,所有这些交易都是在公平的基础上进行谈判的,并包含商业上合理的条款,但如果这些交易是与无关各方达成的,我们可能会获得更有利的条款。此外,当关联方向我们提供商品和服务时,我们修改或实施这些商品或服务的变更或我们为它们支付或收到的金额的运营灵活性可能会受到限制。
根据这些关联方协议,我们与一个或多个关联方之间可能会产生潜在的利益冲突或纠纷,或者与我们过去或未来在几个领域的关系有关,包括税务、员工福利、知识产权、赔偿和其他事项。此外,在可能对我们和一个或多个关联方具有吸引力的商业机会方面,可能会出现利益冲突。如果在任何这些关联方协议下发生纠纷,一个或多个关联方的利益可能与我们的利益不一致,任何此类纠纷的解决可能对我们不利,或不如我们与关联方打交道时可能实现的结果更有利,我们执行我们合同权利的能力可能会受到限制。
我们不能保证该等现时或任何未来的交易,以及与该等交易有关的任何潜在纠纷,无论是个别或整体而言,不会对我们的财务状况及经营结果产生不利影响,或若该等交易不是与关联方订立的,我们不可能取得更优惠的条款。
我们也有可能在未来进行关联方交易。虽然我们进行的大多数关联方交易都需要得到董事会审计委员会的批准或批准,但不能保证此类交易,
24
个别或整体而言,这些交易将不会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响,或若没有与关联方订立该等交易,我们不可能取得更优惠的条款。
我们已达成的关联方交易的期限各不相同,经双方同意后可予修改。PFL有能力决定需要股东批准的事项的结果,引起或阻止控制权的变更,并改变我们董事会的组成。只要我们由PFL控制,如果需要,我们可能无法就这些协议的续订或修订进行谈判,条件与我们能够与独立第三方谈判的条款一样有利。
如果PFL在非公开交易中将我们公司的控股权出售给第三方,您可能无法实现我们普通股的任何控制权变更溢价,我们可能会受到目前未知的第三方的控制。
PFL拥有并控制着我们约77%的普通股流通股的投票权。如果PFL选择这样做,它有能力在私下谈判的交易中出售其部分或全部普通股,如果交易规模足够大,可能会导致我们公司的控制权发生变化。
PFL私下出售其普通股股份的能力,而不需要同时提出要约收购我们公开交易的所有普通股股票的能力,可能会阻止您实现您所持有的我们普通股的任何控制权变更溢价,否则PFL在私下出售我们的普通股时可能会累积这些溢价。此外,如果PFL私下出售其在我们公司的重大股权,我们可能会受到目前未知的第三方的控制,该第三方可能与其他股东的利益发生冲突。此外,如果PFL将我们公司的控股权出售给第三方,我们的流动性可能会受损,我们的未偿债务可能会加速,我们的商业协议和关系可能会受到影响,所有这些都可能对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响,并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
RCP和格雷厄姆包装公司可能会与我们竞争,他们在某些市场的竞争地位可能会限制我们建立和维护合作伙伴关系的能力。
现在和将来,我们可能会面临来自各种来源的竞争,包括RCP和Graham Packaging。例如,虽然我们确实与RCP签订了供应协议,但RCP和格雷厄姆包装公司仍可能在某些产品或某些渠道上与我们竞争。此外,虽然RCP和Graham Packaging目前在我们销售产品的渠道上没有制造或销售与我们的产品竞争的产品,但它们都可能在未来这样做,包括收购一家生产与我们竞争的产品的公司。RCP和Graham Packaging可能从他们之前与我们业务的关系中获得了技术诀窍,如果他们决定从事我们所从事的业务类型,这可能会给他们带来显著的竞争优势,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。虽然RCP历史上一直通过零售渠道销售它从我们那里购买的产品(主要是餐具和杯子),我们在餐饮服务企业对企业渠道销售这些产品,但在与RCP的供应协议终止后,它可能会寻求在食品服务渠道销售这些产品,或者以其他方式与我们竞争。作为我们的客户,RCP拥有关于我们产品的信息,包括定价,作为我们以前的运营部门之一,格雷厄姆包装了解我们的业务,这可能为RCP和格雷厄姆包装提供竞争优势。
此外,我们可能会与在某些市场上与RCP和Graham Packaging竞争的公司合作。我们之前与RCP和格雷厄姆包装公司的关系可能会影响我们与这些公司有效合作的能力。这些公司可能会因为我们与RCP和格雷厄姆包装公司的关系而青睐我们的竞争对手。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此,我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受这些要求约束的公司股东相同的保护。
PFL控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们目前是纳斯达克规则所指的“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”,可选择不遵守某些公司管治要求,包括:
虽然PFL控制着我们已发行普通股的大部分投票权,但我们仍然依赖其中一些豁免,因此,我们目前没有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此,你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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如果RCP或Graham Packaging向PFL的分销被确定为应税交易,我们可能需要缴纳大量税款。
2020年2月,在RCP首次公开募股之前,我们根据美国国税法第368(A)(1)(D)条和第355条,实施了某些分配,以将RCP的权益转让给PFL、US和Pactiv Evergreen Group Holdings Inc.,即我们称为PEGHI的免税产品。此外,在2020年9月首次公开募股结束之前,我们还进行了某些分配,将Graham Packaging的权益转让给PFL,其方式旨在根据美国国税法第355条向PFL、US和PEGHI免税。
我们已经收到了关于RCP和Graham包装分销的税收处理的税务意见。这些税务意见基于Hart先生、RCP先生或Graham Packaging先生(视情况而定)和我们关于我们和RCP或Graham Packaging各自业务和其他事项过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确或不符合的,我们可能无法依赖税务意见,并可能面临与RCP或Graham Packaging分销有关的重大税收责任。尽管有税务意见,但如果国税局确定任何事实、假设、陈述或承诺不正确或被违反,或者如果不同意意见中的结论,或出于其他原因,包括由于我们、RCP或Graham Packaging(视情况而定)或PEGHI的股票所有权的某些重大变化,则可以在审计时确定RCP或Graham Packaging分销是应纳税的。如果RCP或Graham Packaging分销被确定为美国联邦所得税的应税对象,我们可能要为美国联邦所得税承担重大责任。
我们与RCP和Graham Packaging就各自的分销签订了税务协议。根据这些协议,每项经销业务一般将被要求赔偿我们因以下原因而产生的与适用分销有关的税款:(I)违反适用税务协议下的任何陈述,包括与税务律师意见有关的陈述,或(Ii)RCP或Graham Packaging(视情况而定)采取或未采取某些行动,在每一种情况下,导致分销未能满足《国税法》关于免税待遇的要求。如果RCP或Graham Packaging不根据适用的税务事项协议对我们进行赔偿,我们将承担此类税收责任。
与上市公司有关的风险
我们的章程和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或罢免我们目前的管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们宪章和附例中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更,包括以下条款:
此外,在PFL和Hart先生实益拥有的所有其他实体、其继任者和附属公司以及与广泛分布的公开销售以外的某些转让相关的任何受让人实益拥有我们普通股已发行股份不足50%后,额外的反收购条款生效,包括以下条款:
即使在我们不再是一家受控公司后,这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们现有的管理层。因此,如果这些条款被认为限制了我们股票的流动性,那么它们可能会对我们普通股的市场价格和市场产生不利影响。这些规定也可能使其更加困难。
26
第三方在未来收购我们,因此,我们的股东可能会限制他们获得溢价的股票。
此外,我们与PFL就2020年9月的首次公开募股(IPO)达成了股东协议。该协议赋予PFL提名一定数量的董事进入我们董事会的权利,只要它实益拥有我们普通股至少10%的流通股。
我们打算定期支付普通股股息,但我们这样做的能力可能是有限的。
我们打算按季度支付普通股的现金股息,这取决于我们董事会的酌情决定权和我们是否遵守适用的法律,并取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、业务前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们支付股息的能力也可能受到我们现有债务协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。我们的股息政策存在一定的风险和限制,特别是在我们的流动性方面。通过支付现金股息而不是将现金投资于我们的业务或偿还任何未偿债务,我们面临的风险包括减缓业务扩张、没有足够的现金为我们的运营提供资金或进行资本支出,或者限制我们产生借款的能力。我们的董事会将定期审查我们业务产生的现金和为我们的增长计划提供资金所需的资本支出,并决定是否修改定期股息金额或宣布任何定期特别股息。不能保证我们的董事会不会减少定期现金股息的数额或导致我们完全停止支付股息。
我们的宪章使特拉华州衡平法院成为我们与股东之间大多数纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们的宪章使特拉华州衡平法院成为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据特拉华州公司法、我们的宪章或我们的章程向我们提出索赔的诉讼;或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;但在每一种情况下,联邦法院对证券法或交易法产生的任何责任或义务的强制执行要求除外。此外,我们的宪章规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则联邦地区法院是解决根据证券法或联邦法院规定提出诉因的任何投诉的唯一法院。
法院条款和联邦法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,虽然特拉华州最高法院在2020年裁定,根据特拉华州法律,旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的,但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的,我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的条款还可能会对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。
27
第10项亿。未解决员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理是我们整体企业风险管理计划不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业最佳实践保持一致,并提供评估和实施方法的框架,以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险,并正确应对事件,包括与使用第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件。该框架包括以下步骤:评估网络安全威胁的严重性,确定网络安全威胁的来源(包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商有关),实施网络安全对策和缓解战略,以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队领导着与公司各卓越中心的代表举行的定期网络安全工作组会议,以及与公司各地高管举行的季度网络安全指导委员会会议,以促进公司内部不同职能部门之间的协调,并确保对正在进行的网络安全倡议和评估有广泛的认识。这些委员会还在必要时举行特别会议,以处理在两次会议之间出现的紧急威胁。我们的网络安全团队还聘请第三方安全专家进行风险评估和系统增强。此外,我们的网络安全团队每年都会为所有员工提供培训。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任,并已将网络安全风险管理监督委托给董事会审计委员会。董事会审计委员会负责确保管理层制定旨在识别和评估我们面临的网络安全风险的程序,并实施管理网络安全风险和缓解网络安全事件的程序和程序。董事会审计委员会还向董事会全体成员报告重大网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险,建立流程以确保此类潜在的网络安全风险敞口受到监控,制定适当的缓解措施,并维护我们的网络安全计划。我们的网络安全计划在业务转型高级副总裁的指导下进行管理,他接收我们的网络安全团队(包括我们的首席信息安全官)的报告,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。CISO与高级管理层协调,在整个公司范围内合作实施一项旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的计划,并根据我们的事件响应和恢复计划对任何重大网络安全事件做出迅速反应。为了促进我们网络安全计划的成功,整个公司的跨职能团队应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过持续的沟通,CISO和这些团队向高级管理层通报并实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救,并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。
我们的CISO在各种信息和安全技术领域拥有42年的经验,并管理过多个领域,拥有企业资源规划、有限调度、中间件技术、网络控制、运营控制、身份访问和治理以及数据中心管理方面的专业知识。他和我们其他敬业的网络安全人员共同持有许多证书,包括与法医调查、威胁追踪和数字取证、风险和信息系统控制、谷歌网络安全、信息安全审计员和欺诈审查员有关的证书。此外,集体网络安全团队成员在信息技术学科方面拥有丰富的经验,并优先接受有关当前威胁的培训。
我们的网络安全团队定期向董事会审计委员会通报我们的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况,并提供季度网络安全报告,其中包括对公司网络安全计划的第三方评估、网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新。
2023年,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而,尽管我们做出了努力,我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息,请参阅上面标题为“网络安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露,或对我们系统的其他渗透、黑客和网络钓鱼攻击,都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。”
项目2.新闻歌剧
我们的公司办公室位于伊利诺伊州莱克福里斯特的租赁办公空间内。截至2023年12月31日,我们租赁或拥有了87个其他美国设施和13个国际设施,其中一些设施包括多栋建筑和仓库。这包括构成我们全球生产和分销网络的56个制造设施和42个仓库。
28
我们相信,我们所有的设施都足以满足我们目前和不久的将来的需求,如果需要的话,我们将能够获得更多的空间来容纳我们业务的任何扩展。
项目3.法律诉讼程序
请参阅注14“法律诉讼”标题下的披露, 承付款和或有事项,请参阅本报告第二部分第8项包含的年度合并财务报表,以描述我们的重大未决法律诉讼,该披露通过引用纳入第一部分第3项。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
29
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人事项与发行人购买股权证券
主体市场
自2020年9月21日起,我们的普通股已在纳斯达克有限责任公司上市,代码:PTVE。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
股东
截至2024年2月23日,我们的普通股有两个持有者。我们股东的实际数量大于这个数字,包括受益所有者,他们的股份被银行、经纪商和其他被提名者以“街道名称”持有。这一数量的登记持有者也不包括其股票由其他实体信托持有的股东。
分红
参考流动资金和资本资源- 红利 在 第7项,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,以讨论我们普通股宣布的现金股息。
出售登记证券所得款项的使用
2020年9月16日,美国证券交易委员会发布了经修订的S-1表格登记说明书(档号333-248250),根据该说明书,我们的普通股首次公开发行生效,根据该说明书,我们以每股14.00美元的公开发行价发售了总计41,026,000股我们的普通股,合计净收益为54600美元万。作为此次发行的一部分,我们的承销商获得了以发行价收购额外股份的选择权,该选择权于2020年10月20日以1,723,710股的价格部分行使,产生了另外2,300美元的万净收益。截至2023年12月31日,我们首次公开募股所得资金已按照我们于2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的描述进行了使用,现完成在我们的季度报告和年度报告中对此类使用情况的报告。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
出售未登记的证券
没有。
性能图表
本“业绩图表”标题下的材料不应被视为“征集材料”或根据“交易法”第18条的规定被“存档”,或通过引用被纳入我们根据“交易法”或“证券法”提交的任何其他文件中,除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。
下图将我们从2020年9月21日至2023年12月31日的累计股东总回报率与罗素中型股指数和道琼斯美国集装箱与包装指数的总回报率进行了比较。根据S-k条例第201(E)(4)项的要求,该图表还将我们的累计总股东回报与我们在截至2022年12月31日的10-k年报中进行比较但我们不再打算将其进行比较的两个指数进行比较,即S指数和一个定制的同行公司集团,其中包括AptarGroup,Inc.,Avery Dennison Corporation,Berry Global Group,Inc.,Clearwater Paper Corporation,Crown Holdings,Inc.,Graphic Packaging Holding Company,Greif,Inc.,O-I Glass,Inc.,P.H.美国包装公司、Resolute森林产品公司、Seal Air公司、Silgan控股公司、Sonoco产品公司和Tupperware Brands公司。我们选择取消S指数的列报,是因为我们认为罗素中型股指数是更能反映与我们市值相当的公司的广泛股票市场指数,我们选择用基于指数的比较指标道琼斯美国集装箱和包装指数取代我们定制的同行公司组,因为我们相信该指数反映了我们经营的市场。
30
这张图假设在2020年9月21日收盘时,100美元投资于我们的普通股、每个指数和定制的同行组,所有股息都进行了再投资。
上图所示的股东总回报表现并不一定代表未来的总股东回报表现。
第六项。[R已保存]
不适用。
31
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩
《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况和经营结果、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以下讨论和分析包含前瞻性陈述。应结合本年度报告的10-k表格的其他部分阅读,包括综合财务报表和相关附注、载于前瞻性陈述和第1A项,风险因素.
业务和战略概述
关于我们的业务和战略的描述,请参阅项目1,业务.
分段变化
在2023年第二季度,结合餐饮采购重组,我们实施了新的运营和报告结构,将我们传统的食品采购部门与饮料采购部门结合在一起,创建了我们的食品和饮料采购部门。我们还对某些产品线的管理进行了重组,从餐饮服务部门到餐饮销售部门。
截至2023年第二季度末,我们通过餐饮服务和餐饮销售部门分析了我们的业务结果。所有以前的期间都进行了重新编制,以反映当前可报告的部门结构和某些产品线管理的变化。
此外,我们在2023年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告中提供了某些未经审计的重新预测财务信息,反映了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度、截至2022年12月31日的四个季度和截至2023年3月31日的三个月的新的可报告部门。
请参阅附注4,重组、资产减值及其他相关费用注20, 细分市场信息,请参阅合并财务报表,以了解更多细节。
营商环境
在2023年期间,我们经历了消费者对我们某些产品的需求持续放缓,这主要是由持续的高通胀和总体宏观经济不确定性推动的。虽然到目前为止,我们还没有看到实质性的经济收缩,但这些压力可能会继续影响消费者需求,从而影响我们客户在2024年的购买决定和订单模式。
近年来,我们经历了有意义的投入成本上涨和具有挑战性的劳动力市场状况。尽管通胀压力依然存在,但在2023年的某些情况下,我们的投入成本已经开始放缓。我们相信,我们的定价策略为我们提供了通过成本回收机制和具有战略竞争力的定价来管理我们的市场地位的灵活性。在这种动态的环境中,我们仍然专注于服务我们的客户和提高整个业务的制造生产率。
在2023年第二季度,我们停止了我们在北卡罗来纳州坎顿市的工厂和我们在俄亥俄州奥姆斯特福尔斯的转换设施的运营,奥姆斯特福尔斯工厂的某些生产被重新分配到其他地点。这些行动使我们能够集中我们的资源,巩固我们在大型、不断增长的终端市场的领导地位,同时优先考虑我们独特的核心优势。我们继续为我们的某些设施探索战略替代方案,以进一步推动增长和运营卓越。
近几年利率从历史最低水平上升、通货膨胀水平上升以及地缘政治因素继续给经济前景带来不确定性。如果经济状况恶化,消费者支出可能会进一步下降,这可能会导致2024年及以后对我们产品的需求大幅下降。
影响可比性的最新发展和重要事项
占地面积优化
2024年2月29日,我们宣布了一项重组计划,以优化我们的制造和仓储足迹(“足迹优化”),我们预计这将提高我们的运营效率,并显著节省成本。
有关本次重组计划的更多信息,请参阅附注21。后续事件,计入合并财务报表。
饮料商品化重组
2023年3月6日,我们宣布了饮料销售重组,这是我们董事会批准的一项计划,将采取与我们的饮料销售业务相关的重大重组行动。我们预计,随着时间的推移,这些行动将提高我们的生产效率,精简我们的管理结构,并降低我们持续的资本支出和管理成本。
32
我们预计,饮料销售重组将使我们能够通过随着时间的推移提高我们的整体生产率和优化我们的制造足迹来保持我们在液体包装市场的强大地位。这也导致我们退出了未涂布的免费纸市场。
我们还在继续探索阿肯色州派恩布拉夫工厂和北卡罗来纳州韦恩斯维尔工厂的战略替代方案。我们还没有为这一进程设定一个明确的时间表。
受饮料销售重组影响的业务不符合作为非持续业务列报的资格。
请参阅附注4,重组、资产减值及其他相关费用,请参阅合并财务报表,以了解更多细节。
性情
除了饮料销售重组外,我们在最近一段时间做出了战略决策,将重点放在我们核心的B2B北美餐饮服务以及食品和饮料销售业务上。因此,我们剥离或退出了某些非核心业务,使我们能够专注于我们的战略核心能力。
2022年1月4日,我们与SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH达成了一项最终协议,出售亚洲饮料商品。这笔交易于2022年8月2日完成,我们获得了33600美元的万收益。在截至2022年12月31日的一年中,我们确认了23900美元的万销售收益。将液体包装纸板出售给我们以前在合并中被剔除的前饮料销售亚洲业务,在交易完成后计入外部净收入。
2022年9月,我们承诺了一项出售剩余关闭业务的计划。我们在2022年10月31日完成了其中很大一部分业务的出售,并在2023年第一季度完成了剩余业务的出售,每项业务的价格都是微不足道的。因此,在截至2022年12月31日的年度内,我们在重组、资产减值和其他相关费用中确认了5,600美元的万收益费用。
2022年3月29日,我们完成了将我们在Naturepak Beverage的股权出售给Elopak ASA的附属公司。Naturepak Beverage是我们与Naturepak Limited的合资企业,持股50%。在截至2022年12月31日的一年中,我们收到了4,700美元万的收益,并确认了出售我们2,700美元万股权的收益。
所有这些处置都不符合作为非连续性业务列报的资格。
养老金部分结算交易记录
在2022年9月20日、2022年2月24日和2021年7月21日,我们使用PPPE资产从保险公司购买了非参加团体年金合同,并转让了PPPE预计的福利义务的一部分。在每一种情况下,各自的保险公司都承担了养老金福利和年金管理的责任。下表提供了有关每笔交易的详细信息:
交易日期 |
|
报告期 |
|
转让的资产 |
|
|
预计收益 |
|
|
结算收益 |
|
|
数量 |
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||||
2022年9月20日 |
|
Q3 2022 |
|
$ |
629 |
|
|
$ |
656 |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
10,200 |
|
2022年2月24日 |
|
Q1 2022 |
|
|
1,260 |
|
|
|
1,257 |
|
|
|
10 |
|
|
|
13,300 |
|
2021年7月21日 |
|
Q3 2021 |
|
|
941 |
|
|
|
959 |
|
|
|
22 |
|
|
|
16,300 |
|
法布里-卡尔收购
2021年10月1日,我们以37800美元万的收购价格收购了Fabri-Kal的100%未偿还所有权权益,包括在截至2022年12月31日的年度内支付的总计200亿万的现金、债务和营运资金的最终调整。Fabri-Kal是一家美国热成型塑料包装产品制造商。其产品包括为机构食品服务和消费包装商品市场提供的食品容器和饮品(冷杯和冷盖)。此次收购包括在美国的四家制造工厂。此次收购扩大了我们的可持续包装产品组合,并扩大了我们的制造能力,以更好地服务于我们的客户。此次收购的资金来自我们现有的现金资源和2021年9月发生的部分美国定期贷款b-3部分。
冬季风暴埃利奥特、冬季风暴乌里和热带风暴弗雷德
2022年12月,美国受到冬季风暴埃利奥特的影响,带来了异常低温、冰雪天气,并导致停电、危险的道路状况、财产损失和人员伤亡。在这次天气事件的大部分时间里,
33
我们无法完全运营我们在阿肯色州和北卡罗来纳州的工厂,我们的食品和饮料销售部门产生了800万的增量成本,主要与预防性关闭成本有关。
2021年2月,美国南部受到冬季风暴乌里的影响,带来了创纪录的低温、冰雪天气,并导致这些州停电、危险的道路状况、财产损失和人员伤亡。在这次天气事件的大部分时间里,我们无法完全运营我们在德克萨斯州和阿肯色州的一些工厂、工厂和仓库。在2021年上半年,我们产生了大约5,000美元的万增量成本,包括能源成本,主要与天然气、关闭成本和风暴期间的一些财产损失有关。我们的食品和饮料采购部门受到了最大程度的影响,我们位于阿肯色州松布拉夫的工厂产生了3,700美元的万增量成本。由于风暴的影响,我们在受影响地区的某些供应商也无法运营,这导致他们在满足我们的供货量时宣布不可抗力。特别是,我们各种类型的树脂供应有限,我们被要求以更高的价格从其他供应商那里采购,以满足我们3、4月份的生产需求。正如我们在运营业绩中进一步讨论的那样,我们2021年的销售成本受到了影响,因为用这种更高价格的材料制造的产品已经售出。
2021年8月,美国东南部受到热带风暴弗雷德的影响,带来了严重的洪水。由于这场风暴,我们位于北卡罗来纳州坎顿市的工厂经历了一场洪水,导致某些财产、厂房和设备受损。工厂随后经历了一场爆炸和由此引发的火灾。由于洪水、火灾和相关事件造成的广泛破坏,我们无法在2021年第三季度的几天内全面运营我们的工厂。因此,我们的食品和饮料销售部门在2021年产生了700万的增量成本,包括与关闭工厂和修复受损财产、厂房和设备有关的成本。
新冠肺炎
在2021年初,我们经历了对我们产品的需求下降,因此收入下降。从2021年第二季度开始并持续到2021年,我们的业务量有所改善,其中最显著的是我们的餐饮服务部门。2021年的强劲销量之后,2022年出现了更典型的客户订单模式。由于新冠肺炎疫情,我们整个供应链没有遇到重大问题,包括材料采购和物流服务提供商。
结果摘要
我们截至2023年12月31日的年度业绩反映了饮料销售重组的影响,包括2023年第二季度关闭北卡罗来纳州坎顿市的工厂,以及2022年8月2日出售饮料销售亚洲公司的影响。我们的净收入 下降11% 到 截至2023年12月31日的一年万为551000美元,而前一年为622000美元万。减少的主要原因是我们关闭了位于北卡罗来纳州的广州工厂、销售量下降以及出售饮料销售亚洲业务。销售额下降的主要原因是注重价值而不是数量,以及在通胀压力下市场疲软。在定价行动的推动下,我们食品和饮料销售部门的有利定价被我们的食品服务部门的不利定价所抵消,这主要是由于较低材料成本的合同转嫁。
截至2023年12月31日的一年中,持续运营的净亏损为22200美元万,而上一年的持续运营净收益为31900美元万。这一变化受到本年度与饮料销售重组相关的47000美元万费用和15200美元万税收支出减少的影响。税项支出的下降是由于上一年度业务出售的税收影响和本年度重组费用的好处所推动的,但由于我们无法确认本年度所有利息支出的税收优惠,这些影响被部分抵消。此外,前一年包括26600美元的万业务出售收益和5,700美元的养老金结算收益,但由于决定退出我们剩余的关闭业务,部分被5,600美元的万减值费用所抵消。
我们来自持续业务的调整后EBITDA增长了7%,达到84000美元万,而前一年为78500美元万。这一增长反映了材料成本的下降,扣除了转嫁的成本,以及运输和员工相关成本的下降,但这部分被制造成本上升和销售量下降以及关闭我们位于北卡罗来纳州的工厂和出售Beverage Merchandising Asia的影响所抵消。持续业务的调整后EBITDA是一项非GAAP衡量标准。详情请参阅非公认会计准则计量--持续经营的调整后EBITDA,包括持续经营的净(亏损)收入与持续经营的调整后EBITDA之间的对账。
截至2023年12月31日的一年,我们的资本支出为28500美元万,而前一年为25800美元万。
影响我们经营业绩的因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于一些因素,这些因素为我们提供了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本年度报告表格10-k题为“风险因素.”
消费者行为和趋势
我们的销售是由消费者在我们的客户服务的市场上的购买习惯和我们客户对消费者的销售量推动的。因此,我们暴露在消费者需求模式的变化中,这些变化最终影响到我们客户的
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购买决策。消费者对我们所服务行业产品的偏好或此类产品的包装形式的变化,无论是由于成本、便利性或健康方面的变化,还是由于环境和社会担忧和看法的变化,都可能导致对我们某些产品的需求下降。例如,我们的某些产品用于乳制品和新鲜果汁,由于这些饮料的销售额近年来普遍下降,我们不得不为这些产品寻找新的市场。另一方面,对产品和包装格式偏好的改变也可能导致对我们制造的其他产品的需求增加。例如,消费者对有机肉类和家禽偏好的增长超过了消费者对传统肉类和家禽偏好的增长。有机肉类和家禽通常用聚酯或模塑纤维包装,这可能会推动这些产品从聚苯乙烯泡沫塑料包装转向更高价值的聚酯和模塑纤维基材。
可持续性
在过去的十年里,人们对环境可持续性的兴趣与日俱增,我们预计可持续性将在客户和消费者的购买决策中发挥越来越大的作用。最近,人们对一次性使用产品和塑料制品,特别是聚苯乙烯泡沫塑料的环境影响表示关切。美国和国外的政府当局继续实施立法,旨在减少塑料和其他无法回收或堆肥的材料的数量。这类立法,以及旨在减少一次性包装废物水平的自愿倡议,都可以减少对某些产品的需求。此外,州和地方对聚苯乙烯泡沫塑料包装的禁令可能会促使人们转向使用更高价值的基材,如纸、模塑纤维、聚丙烯和聚酯。
一些消费品公司,包括我们的一些客户,已经通过只使用可回收或可堆肥的容器来回应政府的这些举措,以及消费者感知到的环境或可持续发展问题。随着我们的客户可能转向购买更可持续的产品,我们将大部分创新努力集中在可持续发展上。在我们的整个业务中,我们相信我们处于有利地位,能够从基于纤维的、可回收、可回收和/或可堆肥的包装的增长中受益。例如,在食品服务方面,我们继续开发和推出我们的EarthChoice®、Greenware®和Recycleware®品牌的新产品。在食品和饮料采购方面,我们继续开发和生产可持续发展的新产品创新,例如我们的回收宠物肉和家禽托盘和新型纤维饮料纸盒。
我们打算继续可持续发展驱动的创新,以确保我们在可回收、可再生和可堆肥产品方面处于领先地位,以便为我们的客户提供环境可持续的选择。我们的目标是,根据相关的净收入,到2030年,我们销售的包装产品将100%由可回收、可回收或可再生材料制成。 2023年,我们实现了这一目标的大约66%。我们预计,由于开发这些产品和/或增加现有可持续产品的制造,将产生资本支出和研发成本。
食品安全
食品安全仍然是我们客户和消费者最关心的问题,而包装在确保食品安全方面起着至关重要的作用。在食品加工和零售领域,消费者越来越重视增强的包装功能,如防篡改容器,以确保新鲜度和食品安全。在食品服务中,由于消费者对食品质量和安全的担忧增加,供应商重视明显防篡改的包装。此外,食品递送的增长产生了对防篡改封条和包装格式的更大需求,以确保消费者安全。我们预计,对安全包装的渴望将在客户购买决策中发挥越来越大的作用,并为我们创造重要的新产品机会。
原材料、能源和劳动力
原材料和能源价格
我们的运营结果和与我们每个部门对应的毛利润都受到我们原材料成本和能源价格变化的影响。树脂价格历来根据供需变化而波动,并受到原油和单体价格的影响,而原油和单体价格可能会受到极端天气条件和其他终端用途需求的影响。原木和木屑的价格可能会因天气、产品稀缺和商品市场波动以及政府政策法规的变化等外部条件而波动。我们大多数原材料的采购是基于与供应商协商的价格,这与公布的指数挂钩。我们工厂使用的许多原材料都是在现货市场上购买的。近年来,我们一些原材料的价格,特别是树脂的价格波动很大。生材和木屑的价格波动小于树脂的价格。原木和木屑通常从我们工厂附近的来源购买,因此,价格是根据当地的竞争条件和天气条件等因素在当地确定的。管理层预计原材料价格将持续波动,这种波动可能会影响我们的经营业绩。
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2021年12月至2023年12月树脂的历史指数价格如下图所示。此图表显示的是指数价格,并不代表我们购买树脂的价格。
我们对与能源有关的成本变动也很敏感,特别是那些影响运输和公用事业成本的变动。从历史上看,我们能够通过提高生产率和降低其他成本来缓解与能源相关的成本上升的影响。然而,由于异常天气条件导致的能源成本大幅上升可能无法通过这种方式恢复,并可能对我们的盈利能力产生重大影响。例如,在2021年第一季度,冬季风暴URI的影响增加了我们在美国南部设施的能源成本。
我们使用各种策略来管理某些原材料采购的成本敞口,目的是为这些商品获得更可预测的成本。我们不时地为我们的一些原材料和能源签订套期保值协议,以将价格波动的影响降至最低。我们可能会不时订立商品金融工具或衍生工具,以对冲主要与树脂、天然气和柴油有关的商品价格。尽管我们继续采取步骤,通过商品套期保值、固定供应商定价、减少合同原材料成本传递机制的滞后时间以及签订包含原材料成本传递条款的额外指数化客户合同,将原材料价格波动的影响降至最低,但这些努力可能被证明是不够的。
劳动力成本和可用性
劳动力是我们企业运营成本的主要组成部分之一。我们的劳动力成本受到劳动力需求和供应以及员工生产率的影响。在过去三年中的某些时候,特别是在2021年第四季度和2022年第一季度,我们经历了劳动力短缺,导致我们许多工厂的生产产量下降,并导致我们的劳动力成本上升。尽管我们注意到在2022年和2023年期间,我们吸引员工的能力显著增强,但我们继续经历员工流动率的上升,特别是在我们的新员工中。营业额的增加对我们的业务影响特别大,因为运营我们业务所需的设备很复杂,需要大量培训才能使员工达到最高生产率。因此,我们的某些工厂的员工生产率下降,这也增加了我们的运营费用。
竞争与定价
我们销售产品的市场历来竞争激烈,我们的定价策略受到行业动态和市场竞争的影响。虽然我们与我们的许多客户有长期的关系,但潜在的合同可能会不时地重新投标或重新谈判,我们可能无法以有利的条款续签,甚至根本不能成功续约。
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收入也直接受到原材料成本变化的影响,这是由于我们许多客户定价协议中的原材料成本转嫁机制造成的。一般来说,合同价格调整并不与商品价格波动同时进行,而是按照双方商定的时间表进行,这往往会造成超前滞后效应,在此期间,当原材料成本上升时,利润率在短期内受到负面影响,而在原材料成本下降时,在短期内受到积极影响。从历史上看,实施原材料成本转嫁机制的平均滞后时间在三到四个月之间。我们在可能的情况下采取定价行动,以减轻不受原材料成本转嫁协议约束的客户的原材料成本增加的影响,并减轻其他成本增加的影响,如劳动力和运输成本的增加。
非公认会计准则计量--持续经营的调整后EBITDA
在这份10-k表格的年度报告中,我们使用持续经营的非公认会计准则计量调整后的EBITDA。
经调整的持续经营EBITDA定义为持续经营的净(亏损)收入,根据公认会计原则计算,加上所得税支出、净利息支出、折旧和摊销的总和,并进一步调整以剔除某些项目,包括但不限于重组、资产减值和其他相关费用、出售业务和非流动资产的损益、非现金养老金收入或支出、衍生工具的未实现损益、现金汇兑损益、某些法律结算的损益、业务收购和整合成本和采购会计调整、运营流程工程相关的咨询成本和高管过渡费用。
我们从持续运营中计入调整后的EBITDA,因为这是我们的管理团队用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划、做出战略决策以及激励和奖励我们的员工的关键指标。因此,我们相信,持续经营的调整后EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与我们的管理团队和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们还认为,从持续业务中使用调整后的EBITDA有助于在期间之间进行经营业绩比较,因为它排除了主要由上述项目变化造成的差异。此外,我们的首席运营决策者兼首席执行官总裁使用每个可报告部门的调整后EBITDA来评估这些部门的经营业绩。
我们在持续运营中使用的调整后EBITDA作为一种分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。相反,您应该将其与其他财务业绩指标一起考虑,包括我们的净(亏损)收入和其他GAAP结果。此外,在评估来自持续业务的调整后EBITDA时,您应该意识到,未来我们将产生费用,例如在从持续业务派生调整后EBITDA时进行的调整,您不应从我们对持续业务的调整EBITDA的列报中推断,我们未来的业绩将不会受到这些费用或任何异常或非经常性项目的影响。以下是我们持续经营的净(亏损)收入(最直接可比的GAAP财务指标)与持续经营的调整后EBITDA的对账:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
持续经营的净(亏损)收入 |
|
$ |
(222 |
) |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
33 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(3 |
) |
|
|
149 |
|
|
|
(4 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
245 |
|
|
|
218 |
|
|
|
191 |
|
折旧和摊销(不包括与饮料销售重组相关的费用) |
|
|
327 |
|
|
|
339 |
|
|
|
344 |
|
饮料销售重组费用(1) |
|
|
470 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他重组和资产减值费用(冲销)(2) |
|
|
6 |
|
|
|
58 |
|
|
|
9 |
|
出售业务和非流动资产的损失(收益)(3) |
|
|
2 |
|
|
|
(266 |
) |
|
|
— |
|
非现金养老金支出(收入)(4) |
|
|
8 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
(101 |
) |
衍生品未实现亏损 |
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
7 |
|
现金汇兑损失 |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
法律解决的收益(5) |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
企业收购成本和采购会计调整(6) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
15 |
|
与业务流程工程相关的咨询费用(7) |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
21 |
|
高管换届收费(8) |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
与旧的已售出设施相关的成本(9) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
持续业务调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
|
$ |
840 |
|
|
$ |
785 |
|
|
$ |
531 |
|
37
经营成果
以下讨论将我们2023年和2022年的运营结果以及2022年和2021年的运营结果进行比较:
2023年与2022年经营业绩对比
合并结果
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
5,124 |
|
|
|
93 |
% |
|
$ |
5,783 |
|
|
|
93 |
% |
|
$ |
(659 |
) |
|
|
(11 |
)% |
关联方净收入 |
|
|
386 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
437 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
(51 |
) |
|
|
(12 |
)% |
净收入合计 |
|
|
5,510 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
6,220 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
(710 |
) |
|
|
(11 |
)% |
销售成本 |
|
|
(4,777 |
) |
|
|
(87 |
)% |
|
|
(5,223 |
) |
|
|
(84 |
)% |
|
|
446 |
|
|
|
(9 |
)% |
毛利 |
|
|
733 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
997 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
(264 |
) |
|
|
(26 |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
(536 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(583 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
47 |
|
|
|
(8 |
)% |
重组、资产减值及其他相关费用 |
|
|
(171 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(58 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(113 |
) |
|
|
195 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
% |
|
|
281 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
(279 |
) |
|
|
(99 |
)% |
持续经营的营业收入 |
|
|
28 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
637 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
(609 |
) |
|
|
(96 |
)% |
营业外(费用)收入,净额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
49 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(57 |
) |
|
|
(116 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
(245 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(218 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(27 |
) |
|
|
12 |
% |
税前持续经营(亏损)收入 |
|
|
(225 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
468 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
(693 |
) |
|
|
(148 |
)% |
所得税优惠(费用) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(149 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
152 |
|
|
|
(102 |
)% |
持续经营收入(亏损) |
|
|
(222 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
319 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
(541 |
) |
|
|
(170 |
)% |
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(220 |
) |
|
|
|
|
$ |
320 |
|
|
|
|
|
$ |
(540 |
) |
|
|
|
|||
来自持续经营业务的调整后EBITDA(1) |
|
$ |
840 |
|
|
|
15 |
% |
|
$ |
785 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
55 |
|
|
|
7 |
% |
(1) 持续业务的调整后EBITDA是一项非GAAP衡量标准。有关详细信息,请参阅非GAAP衡量标准--持续运营的调整后EBITDA, 包括持续经营的净(亏损)收入和持续经营的调整后EBITDA之间的对账。
与2022年相比,2023年可报告部门净收入的变化部分
|
|
价格/组合 |
|
|
卷 |
|
|
外汇 |
|
|
处置/工厂关闭 |
|
|
总 |
|
|||||
净收入合计 |
|
|
— |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
按可报告细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
餐饮服务 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(6 |
)% |
餐饮采购 |
|
|
2 |
% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(15 |
)% |
38
总净收入。截至2023年12月31日的一年中,总净收入为551000美元万,比上年减少了71000美元万,降幅为11%。减少的主要原因是我们位于北卡罗来纳州的广州工厂在2023年第二季度关闭,销售量下降,以及2022年8月2日出售亚洲饮料。销售额下降的主要原因是注重价值而不是数量,以及在通胀压力下市场疲软。在定价行动的推动下,我们食品和饮料销售部门的有利定价被我们的食品服务部门的不利定价所抵消,这主要是由于较低材料成本的合同转嫁。
销售成本。与前一年相比,截至2023年12月31日的一年的销售成本减少了44600美元万,即9%,降至477700美元万。减少的主要原因是我们关闭了位于北卡罗来纳州的广州工厂、销售量下降、原材料成本下降、出售亚洲饮料以及运输成本下降。这一减少被与饮料销售重组相关的29900美元万费用以及较高的制造成本部分抵消。 请参阅附注4,重组、资产减值及其他相关费用,关于饮料销售重组的更多细节,请参见合并财务报表。
销售、一般和行政费用。截至2023年12月31日的一年,销售、一般和行政费用与前一年相比减少了4,700美元万,或8%,至53600美元万。减少的主要原因是与员工相关的成本降低,包括前一年饮料销售重组和出售饮料销售亚洲节省的成本的影响。
重组、资产减值及其他相关费用。截至2023年12月31日的一年,重组、资产减值和其他相关费用比上一年增加了11300美元万,达到17100美元万。本年度期间支出主要来自饮料销售重组费用。上一年期间的支出主要与决定退出我们剩余的关闭业务相关的减值费用有关。请参阅附注4,重组、资产减值及其他相关费用,请参阅合并财务报表,以了解更多细节。
其他收入,净额。在截至2023年12月31日的一年中,其他收入净额为200亿美元万,比上年减少了27900美元万。去年同期包括出售亚洲饮料的23900美元万收益,出售我们在Naturepak饮料股权的2,700美元万收益,以及与一项历史性法律诉讼的和解相关的1,500美元万收益(扣除成本)。
营业外(费用)收入,净额。截至2023年12月31日的一年,非营业(费用)收入净额为800万费用,而上年同期的收入为4,900万美元。这一变化主要是由于上一年期间确认的5,700美元万养老金结算收益。参阅附注10,员工福利,请参阅合并财务报表,以了解更多细节。
利息支出,净额。截至2023年12月31日止年度的净利息支出较上年增加2,700美元万,或12%,至24500美元万,主要是由于我们的浮动利率定期贷款利率上升,但部分被未偿还债务总额的减少所抵销。 请参阅附注9,债务, 关于更多细节,请参阅合并财务报表。
所得税优惠(费用)。在截至2023年12月31日的一年中,我们确认了持续运营的税前亏损300亿万,税前亏损为22500万,而上一年持续运营的税前收入为14900万,税前亏损为46800万。在截至2023年12月31日的一年中,实际税率主要是由于无法确认所有利息支出的税收优惠。截至2022年12月31日止年度的实际税率主要归因于出售业务所带来的税务影响,以及在我们经营业务的司法管辖区之间按不同税率征税的收入和亏损组合。出售业务的税收影响包括预扣税和美国资本利得税,部分被外国税收抵免所抵消。
(亏损)持续经营的收入。(亏损)在截至2023年12月31日的一年中,持续经营的收入为亏损22200美元万,而上年同期的收入为31900美元万。这一变化受到与饮料销售重组相关的本期费用47000美元万的影响,以及由于上述原因而减少的税收支出15200美元万。此外,上一年期间包括26600美元的万出售业务收益和5,700美元的万养老金结算收益,但由于决定退出我们剩余的关闭业务,万减值费用5,600美元部分抵消了这一收益。
非持续经营所得,扣除所得税后的净额。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非持续业务收入扣除所得税后的净额,是因清偿先前剥离业务的买卖协议所产生的债务而产生的调整。
调整后的EBITDA来自持续运营。截至2023年12月31日的年度,来自持续运营的调整后EBITDA与上年相比增加了5,500美元万,或7%,达到84000美元万。这一增长反映了材料成本的下降,扣除了转嫁的成本,以及运输和员工相关成本的下降,但这部分被制造成本上升、销售量下降以及关闭我们位于北卡罗来纳州的工厂和出售Beverage Merchandising Asia的影响所抵消。
39
细分市场信息
餐饮服务
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
2,571 |
|
|
$ |
2,748 |
|
|
$ |
(177 |
) |
|
|
(6 |
)% |
分部调整后的EBITDA |
|
$ |
463 |
|
|
$ |
463 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
% |
部门调整后的EBITDA利润率(1) |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1) 对于每个分部,分部调整后EBITDA利润率的计算方式为分部调整后EBITDA除以总分部净收入。
部门净收入合计。在截至2023年12月31日的一年中,餐饮服务总部门的净收入比上一年减少了17700美元万,即6%,降至257100美元万。下降的主要原因是定价不利,主要是由于材料成本降低,以及销售量下降,主要是因为我们注重价值而不是数量。
调整后的EBITDA。截至2023年12月31日的一年,餐饮服务调整后的EBITDA与上年持平。较低的材料成本、扣除转嫁的成本和较低的运输成本被较高的制造成本和较低的销售量所抵消。
餐饮采购
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
3,020 |
|
|
$ |
3,549 |
|
|
$ |
(529 |
) |
|
|
(15 |
)% |
分部调整后的EBITDA |
|
$ |
453 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
41 |
|
|
|
10 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
15 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
部门净收入合计。在截至2023年12月31日的一年中,食品和饮料销售部门的净收入总额比上一年减少了52900美元万,降幅为15%,降至302000美元万。减少的主要原因是我们关闭了位于北卡罗来纳州的广州工厂、销售量下降以及出售饮料销售亚洲业务。销量下降的原因是注重价值而不是销量,以及在通胀压力下市场疲软。这一减少被有利的定价部分抵消,这是由于为抵消较高的投入成本而采取的定价行动,包括主要业务扩展带来的定价收益,以及较高材料成本的合同转嫁。
调整后的EBITDA。截至2023年12月31日的一年,食品和饮料销售调整后的EBITDA与前一年相比增加了4,100美元万,或10%,达到45300美元万。这一增长主要是由于价格优惠、所传递的材料成本净额以及运输成本降低所致,但制造成本上升、销售量下降、关闭我们位于北卡罗来纳州的工厂以及出售Beverage Merchandising Asia被部分抵消。
40
2022年与2021年经营成果对比
合并结果
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2022 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
5,783 |
|
|
|
93 |
% |
|
$ |
5,047 |
|
|
|
93 |
% |
|
$ |
736 |
|
|
|
15 |
% |
关联方收入 |
|
|
437 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
390 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
47 |
|
|
|
12 |
% |
净收入合计 |
|
|
6,220 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
5,437 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
783 |
|
|
|
14 |
% |
销售成本 |
|
|
(5,223 |
) |
|
|
(84 |
)% |
|
|
(4,863 |
) |
|
|
(89 |
)% |
|
|
(360 |
) |
|
|
7 |
% |
毛利 |
|
|
997 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
574 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
423 |
|
|
|
74 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
(583 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(466 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(117 |
) |
|
|
25 |
% |
重组、资产减值及其他相关费用 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(49 |
) |
|
NM |
|
|
其他收入,净额 |
|
|
281 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
20 |
|
|
|
— |
% |
|
|
261 |
|
|
NM |
|
|
持续经营的营业收入 |
|
|
637 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
119 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
518 |
|
|
NM |
|
|
营业外收入,净额 |
|
|
49 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
101 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(52 |
) |
|
|
(51 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
(218 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(191 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(27 |
) |
|
|
14 |
% |
税前持续经营收入 |
|
|
468 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
29 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
439 |
|
|
NM |
|
|
所得税(费用)福利 |
|
|
(149 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
4 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(153 |
) |
|
NM |
|
|
持续经营收入 |
|
|
319 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
33 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
286 |
|
|
NM |
|
|
非持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
320 |
|
|
|
|
|
$ |
25 |
|
|
|
|
|
$ |
295 |
|
|
|
|
|||
来自持续经营业务的调整后EBITDA(1) |
|
$ |
785 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
531 |
|
|
|
10 |
% |
|
$ |
254 |
|
|
|
48 |
% |
NM表示计算没有意义。
(1) 持续业务的调整后EBITDA是一项非GAAP衡量标准。有关详细信息,请参阅非GAAP衡量标准--持续运营的调整后EBITDA, 包括持续经营的净(亏损)收入和持续经营的调整后EBITDA之间的对账。
与2021年相比,2022年可报告部门净收入的变化部分
|
|
价格/组合 |
|
|
卷 |
|
|
收购 |
|
|
性情 |
|
|
总 |
|
|||||
净收入合计 |
|
|
18 |
% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
6 |
% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
14 |
% |
按可报告细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
餐饮服务 |
|
|
19 |
% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
19 |
% |
餐饮采购 |
|
|
18 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
4 |
% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
14 |
% |
总净收入。在截至2022年12月31日的一年中,总净收入比上一年增加了78300美元万,即14%,达到622000美元万。这一增长主要是由于有利的定价,这是由于合同上转嫁了更高的材料成本和我们两个部门的定价行动。与前一年相比,2021年10月1日收购Fabri-Kal为截至2022年12月31日的年度贡献了33700美元的万增量销售额。这些增长被销售量下降和2022年8月2日亚洲饮料销售的影响部分抵消。销售额下降主要是由于前一年由于我们的餐饮服务部门在新冠肺炎停工后企业和餐厅重新开业以及劳动力和相关影响、市场在通胀压力下疲软以及我们于2021年12月战略退出我们的食品和饮料销售部门的涂层磨木业务所致。
销售成本。截至2022年12月31日的一年,销售成本比上年增加了36000美元万,达到522300美元万,增幅为7%。这一增长主要是由于我们所有部门的材料和制造成本上升,以及与收购Fabri-Kal的全年贡献相关的增量成本。该等增长被销售额下降、出售亚洲饮料的影响以及与冬季风暴URI产生的5,000美元万有关的收益部分抵销。
销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用比上一年增加了11700美元万,即25%,达到58300美元万。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加以及与收购Fabri-Kal的全年贡献相关的成本增加所致。
41
重组、资产减值及其他相关费用。截至2022年12月31日的一年,重组、资产减值和其他相关费用比上年增加了4,900美元万至5,800美元万。这一增长主要是由于决定退出我们剩余的关闭业务而产生的5,600美元的万减值费用。请参阅注释4, 重组、资产减值和其他相关费用,关于更多细节,请参阅合并财务报表。
其他收入,净额。在截至2022年12月31日的一年中,其他收入净额比上一年增加了26100美元万,达到28100美元万。这一增长主要是由于出售亚洲饮料的万收益为23900美元,出售我们在Naturepak Beverage的股权的万收益为2,700美元,以及因和解一项历史性的法律诉讼而产生的扣除成本的1,500美元万收益,但被过渡服务协议收入下降部分抵消。请参阅附注13,其他收入,净额,关于更多细节,请参阅合并财务报表。
营业外收入,净额。截至2022年12月31日的一年,营业外收入净额为4,900美元万,比上年减少了5,200美元万,降幅为51%。减少的主要原因是持续的养老金计划收入减少,但被本年度确认的5,700美元万养老金结算收益部分抵消,而上一年确认的万养老金结算收益为2,200美元。请参阅附注12,员工福利,请参阅合并财务报表,以了解更多细节。
利息支出,净额。与前一年相比,截至2022年12月31日的一年的净利息支出增加了2,700美元万,即14%,达到21800美元万, 主要由于我们的浮动利率定期贷款的利率上升以及我们的优先担保票据项下未偿还本金金额的净增长。这些增加被前一年发生的1,400万费用和第三方成本部分抵消。请参阅附注9,债务, 关于更多细节,请参阅合并财务报表。
所得税(费用)福利。在截至2022年12月31日的一年中,我们确认持续运营的税前收入为14900万,税前收入为46800万,而上一年持续运营的税前收入的税项优惠为400万,为2,900万。截至2022年12月31日止年度的实际税率主要归因于出售业务所带来的税务影响,以及在我们经营业务的司法管辖区之间按不同税率课税的账面损益组合。出售业务的税收影响包括预扣税和美国资本利得税,部分被外国税收抵免所抵消。截至2021年12月31日止年度的实际税率主要是由于发放估值免税额,主要与递延利息扣除有关,以及与冲销未汇出收益的递延税项有关的利益所致。
持续经营收入。截至2022年12月31日的一年中,持续运营的收入比上一年增加了28600美元万,达到31900美元万。这一增长主要是由于有利的定价、扣除材料成本、出售亚洲饮料业务带来的23900美元万收益和5,700美元养老金结算收益的推动下,万毛利增加了42800美元。这些增长被税项支出增加15300美元所部分抵消,主要是由于销售亚洲饮料商品的收益的税收影响,销售、一般和行政费用增加11700美元,主要是由于与员工相关的成本增加,以及由于决定退出剩余的关闭业务而产生的5,600美元的万减值费用。
非持续经营收入(亏损),扣除所得税后的净额。截至2022年和2021年12月31日止年度的非持续业务收入(亏损)扣除所得税后的净额为主要与先前剥离业务的买卖协议产生的债务有关的收入和费用。
调整后的EBITDA来自持续运营。截至2022年12月31日的一年,来自持续运营的调整后EBITDA比上年增加了25400美元万,即48%,达到78500美元万。这一增长反映了有利的定价,扣除了转嫁的材料成本,以及收购Fabri-Kal的影响,但部分被更高的制造成本、更低的销售量和更高的员工相关成本所抵消。来自持续运营的调整后EBITDA的增长还包括与冬季风暴URI的前一年成本5,000美元万相关的收益。
细分市场信息
餐饮服务
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
2,748 |
|
|
$ |
2,305 |
|
|
$ |
443 |
|
|
|
19 |
% |
分部调整后的EBITDA |
|
$ |
463 |
|
|
$ |
290 |
|
|
$ |
173 |
|
|
|
60 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
17 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
42
部门净收入合计。在截至2022年12月31日的一年中,餐饮服务总部门的净收入比前一年增加了44300美元万,即19%,达到274800美元万。增加的主要原因是有利的定价,这是由于合同转嫁了更高的材料成本,以及为抵消更高的投入成本而采取的定价行动。此外,与前一年相比,2021年10月1日收购Fabri-Kal为截至2022年12月31日的年度贡献了20900美元的万增量销售额。这些增长被销售额的下降部分抵消,主要是由于前一年的强劲销售额,因为企业和餐馆在新冠肺炎停工后重新开业。
调整后的EBITDA。截至2022年12月31日的一年,餐饮服务调整后的EBITDA比前一年增加了17300美元万,即60%,达到46300美元万。这一增长主要是由于有利的定价、经过的材料成本净额以及收购Fabri-Kal的影响,但部分被更高的制造成本、更低的销售量和更高的员工相关成本所抵消。
餐饮采购
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
3,549 |
|
|
$ |
3,126 |
|
|
$ |
423 |
|
|
|
14 |
% |
分部调整后的EBITDA |
|
$ |
412 |
|
|
$ |
277 |
|
|
$ |
135 |
|
|
|
49 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
12 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
部门净收入合计。在截至2022年12月31日的一年中,食品和饮料销售部门的净收入总额比上一年增加了42300美元万,即14%,达到354900美元万。增加的主要原因是有利的定价,这是由于合同转嫁了更高的材料成本,以及为抵消更高的投入成本而采取的定价行动。此外,与前一年相比,2021年10月1日收购Fabri-Kal为截至2022年12月31日的年度贡献了12800美元的万增量销售额。这些增长部分被劳动力及相关影响导致的销售量下降、市场在通胀压力下的疲软、我们于2021年12月战略退出涂层磨木业务以及2022年8月2日出售饮料商品亚洲的影响所抵消。
调整后的EBITDA。截至2022年12月31日的一年,食品和饮料销售调整后的EBITDA与前一年相比增加了13500美元万,即49%,达到41200美元万。这一增长主要是由于有利的定价、已转账的材料成本净额以及与前一年冬季风暴URI的3,700美元万和热带风暴弗雷德的700美元万相关的收益。制造成本上升、销售量下降、员工相关及物流成本上升,以及出售亚洲饮料业务的影响,部分抵销了上述增幅。截至2022年12月31日的年度成本较高,包括与冬季风暴埃利奥特的影响有关的800万额外成本。
流动性与资本资源
我们管理我们的资本结构,以最有效地执行我们的战略优先事项,并最大化股东价值。我们相信,我们有足够的流动性来支持我们正在进行的业务,并对我们的业务进行再投资,以推动未来的增长。我们预计的运营现金流、手头现金和循环信贷安排下的可用产能是我们未来12个月的主要流动性来源。我们预计我们的流动资金将为资本支出、支付债务的利息和本金以及向股东分配资金提供资金,这些需要得到我们董事会的批准。此外,我们可能会根据市场状况等因素,利用部分超额现金在到期前预付或回购一定数量的长期债务。
现金流
我们的现金流如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
534 |
|
|
$ |
414 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(272 |
) |
|
|
102 |
|
融资活动所用现金净额 |
|
|
(633 |
) |
|
|
(193 |
) |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(370 |
) |
|
$ |
319 |
|
本年度净现金流为流出37000美元万,上年同期为流入31900美元万,主要原因是2023年偿还债务54700美元万,以及上一年出售亚洲饮料和Naturepak饮料所获得的收益,但被经营活动提供的净现金增加部分抵消。经营活动提供的净现金增加,主要是因为库存余额发生了有利的变化,这是由于我们注重价值而不是数量以及
43
前一年的战略库存增加没有重现,但部分被与饮料销售重组有关的现金支付、较高的奖励补偿支付和较高的现金利息支付所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中,我们的主要现金来源是经营活动提供的53400美元万净现金。经营活动提供的现金净额反映了经营收入,但被25300美元的现金利息支付、扣除利率掉期的收入和7,300美元的现金税万部分抵消。同期我们现金的主要用途是54700万的债务偿还,28500万的资本支出和7,100万的股息支付。
在截至2022年12月31日的年度内,我们的主要现金来源是经营活动提供的41400美元万现金净额,以及与出售亚洲饮料和我们在Naturepak Beverage的股权相关的合并收益36400美元万。经营活动提供的现金净额反映了经营收入,但被22300美元的现金利息支付和7,200美元的现金税万部分抵消。同期我们现金的主要用途是25800万的资本支出,11200万的未偿债务削减和7,100万的股息支付。
分红
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中,我们支付了7,100美元万的现金股息。2024年2月27日,我们的董事会宣布将于2024年3月29日向截至2024年3月15日登记在册的股东支付每股0.10美元的股息。
我们的信贷协议和票据限制了支付股息的能力,但有特定的例外情况。我们的董事会必须审查和批准未来的股息支付,并将根据我们的经营业绩、预期的未来现金流、债务水平、流动性需求和投资机会来决定是否宣布额外的股息。
融资和资本来源
截至2023年12月31日,我们的借款本金总额为360500美元万。请参阅附注9,债务,以了解更多详细信息。在我们的总债务中,168000美元的万须支付浮动利率,这是根据我们的信贷协议提取的借款。
2023年4月17日,我们修订了信贷协议,用基于SOFR的参考利率取代了基于LIBOR的参考利率,自2023年4月28日起对利息支付生效。截至2023年12月31日,基于SOFR的参考利率为5.35%。
2023年7月26日,我们进一步修订了信贷协议,将我们25000美元万循环部分融资的到期日从2024年8月5日延长至2025年8月5日。信贷协议的条款并无因此项修订而有其他重大改变。
在截至2023年12月31日的一年中,我们偿还了b-2期美国定期贷款中总计53500美元的万。此外,在2023年11月,我们提前偿还了5,000美元的美国定期贷款b-3部分,这笔贷款适用于2023年12月31日和2024年3月31日到期的季度摊销付款。
在2022年第四季度,我们与大型机构签订了衍生金融工具,将伦敦银行间同业拆借利率固定在4.12%的加权平均利率,总名义金额为100000美元万,以对冲我们的美国定期贷款产生的部分利率风险,并将该工具归类为现金流对冲。我们的现金流对冲合约将于2025年10月到期。在2023年第二季度,我们修订了利率互换协议,用基于SOFR的参考利率取代了基于LIBOR的参考利率,从2023年4月28日开始对掉期支付生效。由于这些修订,我们的利率互换协议的加权平均固定利率4.12%保持不变。
基于截至2023年12月31日的一个月SOFR利率,并包括我们利率互换协议的影响,我们2024年对借款的年度现金利息义务预计约为23000万。
根据信贷协议,吾等可能会因符合若干应收测试或在某些特定类别的准许债务项下招致该等额外债务而招致额外债务。信贷协议项下的递增优先担保债务及代替债务的优先担保或无担保票据的本金总额最高可达750,000,000美元,惟须符合信贷协议的总担保杠杆率公约。此外,只要吾等的总担保杠杆率按预计基准不超过4.50至1.00,且(仅就信贷协议项下的增量优先担保债务而言)吾等在形式上遵守信贷协议的总担保杠杆率契约,吾等可能会招致无限量的优先担保债务。若按备考基准计算,固定押记覆盖比率至少为2.00至1.00,则亦可产生无抵押债务(包括发行优先票据)及无抵押次级债务(受信贷协议条款规限)。
根据有关债券的契约,我们可能会因符合某些应收测试或在某些特定类别的核准债务项下招致该等额外债务而招致额外债务。若按预计基准计算,固定抵押覆盖率至少为2.00至1.00,或综合总杠杆率不大于5.50至1.00,且担保第一留置权有担保债务的留置权不超过4.10至1.00的综合有担保第一留置权杠杆率,则在应收测试下可能产生债务。
44
吾等须按信贷协议厘定,每年预付最高达超额现金流50%的定期贷款(如符合指定的优先担保第一留置权杠杆率,则该超额现金流将减至25%或0%)。 在截至2023年12月31日的一年中,没有多余的现金流预付款。
流动资金和营运资本
下表汇总了我们的流动性状况:
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截至12月31日止年度, |
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(单位:百万,流动比率除外) |
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2023 |
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2022 |
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现金及现金等价物(1) |
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$ |
164 |
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$ |
531 |
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循环信贷安排下的可用资金 |
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201 |
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200 |
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$ |
365 |
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$ |
731 |
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营运资本(2) |
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793 |
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1,305 |
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电流比 |
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2.0 |
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2.4 |
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截至2023年12月31日,我们手头有16400美元的万现金和现金等价物。我们还有20100美元的万可在我们的循环信贷安排下提取,在该安排下以信用证形式使用的万净额为4,900美元。我们的下一个债务到期日是2025年12月到期的21700美元万的Pactiv Debentures,不包括根据我们的信贷协议与我们的美国定期贷款b-3部分相关的摊销付款。
我们相信,我们有足够的流动性来支持我们在未来12个月的持续运营,并投资于未来的增长,为我们的股东创造更多的价值。我们在截至2023年12月31日的一年中流动性下降的主要驱动因素是本年度用于债务削减的54700美元万和资本支出28500美元万。这些现金流出被53400美元的净运营现金流万部分抵消。我们目前预计2024年期间的资本支出总额约为30000美元万。
2023年,我们的营运资本减少了51200美元万,降幅为39%,主要原因是用于偿还债务的现金流出54700万美元,资本支出28500万,库存水平减少21000美元万,这些减少被持续运营的收入部分抵消。我们的营运资金状况为我们提供了进一步考虑战略举措的灵活性,包括对我们业务的再投资和我们资产负债表的去杠杆化。 因此,我们可能会继续利用部分过剩现金在到期前回购一定数量的长期债务,这取决于市场状况等因素。
我们在循环信贷安排下借款或产生额外债务的能力可能会受到该等债务或其他债务(包括信贷协议及票据)条款的限制。信贷协议和管理票据的相关契约一般允许我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式在公司内部转移资金。
除在正常业务过程中签订的短期租赁外,本公司并无重大表外债务。
关键会计政策、估计和假设
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和相关附注中报告的数额。关键会计估计是那些涉及重大估计不确定性的估计,并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。这些假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内报告的净收入和费用。我们最关键的会计政策和估计与我们的固定收益养老金计划、商誉和无限期无形资产、其他长期资产和所得税有关。我们的主要会计政策和估计数的使用摘要载于附注2,重要会计政策摘要,计入合并财务报表。
吾等相信下文所述的会计估计及假设涉及重大主观性及判断,该等估计或假设的改变可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。因此,我们认为,对做出这些估计和假设所需的可变性和判断力的了解,对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。
员工福利计划-定义的福利退休计划
我们有几个非缴费固定收益退休计划。我们的固定福利养老金义务集中在PPPE中,截至2023年12月31日,它占我们固定福利计划义务的96%。我们在一家企业中设想了这一计划
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2010年合并。因此,虽然非现任雇员的人不会根据该计划获得福利,但该计划覆盖的受益人总数比仅向我们的现任和退休员工提供福利的情况下的受益人总数要多得多。
我们使用精算模型衡量供资状况的变化,精算模型利用归因方法,通常将个别事件分摊到计划中其余雇员的估计服务年限,对于参与者将不会通过提供未来服务赚取额外福利的计划,则将其分摊到计划参与者的估计剩余寿命。
养恤金和退休后福利收入或支出净额是根据计划资产的预期长期回报率、贴现率和死亡率等假设精算确定的。我们使用实际历史利率、预期利率和外部数据的组合来确定精算模型中使用的假设。虽然我们相信我们的假设是合理和适当的,但实际经验的重大差异或假设的变化可能会对我们的福利计划义务和未来的福利计划支出产生重大影响。
用于衡量养老金债务的贴现率使用以支付福利的货币计价的公司债券的收益率,这些债券的到期日与我们的债务条款近似,并基于高质量债券的收益率。我们最大的美国福利计划义务对贴现率的变化高度敏感。作为一项敏感性措施,我们的贴现率或计划资产预期回报率每变化50个基点,将对我们的福利计划产生以下影响:
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截至2023年12月31日 |
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50个基点 |
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(单位:百万) |
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增加 |
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减少量 |
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贴现率变化对固定收益义务的影响 |
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$ |
(50 |
) |
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$ |
55 |
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折现率变化对养老金成本的影响 |
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— |
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— |
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计划资产预期收益率变化对养老金成本的影响 |
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(5 |
) |
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5 |
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商誉与无限期无形资产
我们于第四季度及当事件或情况显示账面价值可能无法收回时,按年度基准测试商誉及无限期无形资产的减值。我们可能会进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。
商誉
我们用于商誉减值测试的报告单位为食品服务、食品销售和饮料销售。截至2023年12月31日,我们的每个报告单位都拥有商誉。
在我们评估商誉减值时,我们可能会进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。作为本次评估的一部分,我们考虑了各种因素,包括公允价值相对于账面价值的上一年度估计超出、市场或行业变化的影响以及报告单位的实际结果与预期结果的比较。我们可以在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行量化评估,将每个报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果任何报告单位的估计公允价值低于其账面价值,则该报告单位的账面金额超过其公允价值的金额将计入减值费用。截至2023年12月31日,使用定量评估对每个报告单位进行了减值测试。
截至2023年12月31日进行的量化评估包括使用收入法和市场法估计每个报告单位的公允价值。收益法要求管理层估计每个报告单位的若干因素,包括预测的未来经营结果、经济预测、预期的未来现金流、贴现率和共享或公司项目的分配。市场法使用来自可比行业组内的可比市场公允价值数据来估计公允价值。
在量化评估中公允价值的确定要求我们做出重大估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于:(I)为市场可比数据选择适当的同行集团公司;(Ii)贴现率;(Iii)终端增长率;以及(Iv)对未来收入、营业收入、折旧和摊销以及资本支出的估计。
由于2023年年度商誉减值测试的结果,我们没有确认任何商誉减值,因为所有报告单位的估计公允价值都超过了各自的账面价值。
尽管我们相信我们对公允价值的估计是合理的,但由于做出此类估计所涉及的内在不确定性,实际财务结果可能与那些估计不同。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变动,可能对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用或两者均有重大影响。
无限期-活着的无形资产
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我们的无限期无形资产主要由某些商标组成。我们于第四季度及当事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,按年度基准测试无限期无形资产之减值。如该等资产的账面值超过其估计公允价值,则就账面值与估计公允价值之间的差额计入减值费用。当进行定量测试时,我们使用收入法下的版税计算减免来估计我们商标的公允价值。这种方法需要在确定(I)资产使用的估计未来收入;(Ii)适用于该等估计未来现金流量的相关特许权使用费税率;及(Iii)适用于该等现金流量以厘定公允价值的适当贴现率时作出重大判断。改变这种估计或使用其他假设可能会产生不同的结果。截至2023年12月31日止年度,并无发现任何减值事件。
长寿资产
只要发生表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回的事件或情况变化,长期资产(包括有限寿命无形资产)将被审查以确定可能的减值。我们的减值审查需要重要的管理层判断,包括估计产品线未来的成功、未来的销售量、收入和费用增长率、资产的替代用途以及出售资产的估计收益。我们审查业务计划,以确定可能的减值指标。当资产(或资产组)的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流时,即表示减值。当计入减值时,就资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计入减值费用。根据资产的不同,估计公允价值可通过使用贴现现金流量模型或参考类似资产在类似条件下的估计销售价值来确定。使用不同的假设将增加或减少资产的估计公允价值,并将增加或减少任何减值计量。
所得税
在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,需要做出重大判断。在国际业务的正常过程中,有许多交易和计算最终的税收结果是不确定的。其中一些不确定因素源于对不同司法管辖区的审查,以及在评估是否需要估值免税额时使用的假设和估计。
我们在美国和某些外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们使用资产负债法计算所得税拨备,在该方法下,递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量,该税率预计将适用于预期实现或结算该等税项资产和负债的年度的应纳税所得额。为了确定这些递延税项资产的预期变现,需要做出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会评估所有重要的可用正面及负面证据,包括历史经营业绩、对未来应课税收入的估计,以及是否存在审慎及可行的税务筹划策略。过去,有关实现递延税项资产的预期变化对我们报告的税项支出产生了重大影响,而未来预期的变化可能会对未来期间的所得税支出产生重大影响。我们最大的递延税项资产之一是与利息支出的处理有关的账面到税项差异,为此,为税务目的的扣除额被递延。这项递延税项资产的未来可回收性是基于对现有应税临时差异的未来冲销。
我们不断审查与所有正在进行的审查和开始纳税年度有关的问题,以评估我们的纳税义务是否充分。我们在两步法下评估不确定的税收状况。第一步是评估不确定的税收状况以供确认,方法是确定现有证据的权重是否表明,根据其技术价值进行审查后,该状况更有可能得到维持。对于那些符合认可标准的职位,第二步是将税收优惠衡量为实现可能性超过50%的最大金额。我们相信,根据我们的评估,我们记录的纳税义务足以覆盖所有未结纳税年度。这种评估依赖于估计和假设,并涉及对未来事件的重大判断。如果我们对这些问题的结果的看法发生变化,我们将在做出此类决定的期间内调整所得税支出。我们将与所得税有关的利息和罚金归类为所得税费用。
近期会计公告
请参阅注2,重要会计政策摘要,到合并财务报表,讨论最近的会计声明。
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第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
在正常的业务过程中,我们面临着利率、外币汇率和大宗商品价格不利波动的风险。我们通过在浮动利率和固定利率借款、利率互换和外币收入和付款的自然抵销之间的适当组合,以及在被认为合适时辅之以远期外汇合约和商品衍生品来管理这些风险。衍生品合约不用于交易或投机目的。我们使用衍生工具的程度取决于我们在金融市场获得这些工具的机会、与达成此类安排相关的成本以及我们使用其他风险管理方法,例如净额计算外汇风险敞口和建立允许将商品价格变化转嫁给客户的销售安排。我们管理市场风险敞口的目标是限制对收益和现金流的影响。
利率风险
截至2023年12月31日和2022年,我们有大量未偿债务承诺。这些资产负债表上的金融工具,就其以浮动利率计息的程度而言,使我们面临利率风险。我们的利率风险主要发生在根据我们的信贷协议提取的以美元计价的重大借款上。信贷协议包括美国定期贷款b-2部分和循环贷款部分的年利率下限为0.00%,以及美国定期贷款部分b-3部分的年利率下限为0.50%。
我们信贷协议的基础利率是一个月SOFR,截至2023年12月31日,美国定期贷款b-2部分和b-3部分的适用利率(包括相关保证金)为8.72%。截至2022年12月31日,基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的参考利率(包括相关保证金)分别为美国定期贷款b-2部分和b-3部分的7.63%。
在2022年第四季度,我们达成了利率互换协议,以对冲我们的美国定期贷款产生的部分利率敞口。该等协议将伦敦银行同业拆息利率定为4.12%的加权平均年利率(包括保证金在内的年度加权平均实际利率为7.37%),总名义金额为100000美元万,我们将该等工具分类为现金流对冲。我们的现金流对冲合约将于2025年10月到期。2023年4月,我们修改了利率互换协议,将基准利率从LIBOR改为SOFR,从2023年4月28日开始对掉期付款生效。由于这些修订,我们的利率互换协议的加权平均固定利率4.12%保持不变。
根据我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿债务承诺,一年时间框架和所有其他变量保持不变,在计入100000美元万利率互换协议的影响后,利率每上升(下降)100个基点,我们的利息支出将分别增加(减少)700美元万和1,200美元万。
外币汇率风险
由于我们的国际业务,我们面临以各自实体的功能货币以外的货币计价的出售、购买、资产和借款所产生的外汇兑换风险。我们还面临某些公司间借款的外币兑换风险,这些借款发生在我们某些拥有不同功能货币的实体之间。
我们尽可能地利用自然补偿。在有限的基础上,我们使用合同来对冲因以外币计价的收付而产生的剩余外币兑换风险。我们通常不会对冲与我们的非美元功能货币资产或负债相关的折算收益或损失。此外,当我们认为适当时,我们可以订立远期外汇合约,以对冲因特定交易而产生的外币兑换风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有外币衍生品合约。
商品风险
我们面临着大宗商品和其他价格风险,主要来自购买树脂、天然气、电力、原木、木屑和柴油。我们使用各种策略来管理某些材料采购的成本敞口,目的是为这些商品获得更可预测的成本。我们可能会不时订立商品金融工具或衍生工具,以对冲与树脂(及其组份)、天然气和柴油有关的商品价格。
我们定期进行期货和掉期交易,以减少对大宗商品价格波动的敞口。实施这些衍生工具的目的是(A)减轻材料成本变化与我们可以将这些变化转嫁给客户之间的时间滞后的影响,或者(B)在一段时间内固定我们的投入成本。请参阅附注11,金融工具截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的商品衍生品合约细节的合并财务报表。
假设所有其他变量保持不变,用于评估大宗商品衍生品合约价值的价格曲线向上(向下)移动10%,将导致合并(亏损)收益表中确认的未实现亏损变化不到100美元万。
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项目8.财务报表S与补充数据
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页面 |
财务报表和补充数据索引 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
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合并(亏损)收益表 |
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综合全面(亏损)收益表 |
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合并资产负债表 |
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合并权益表 |
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合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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独立注册会计师事务所报告
致Paciv Evergreen Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Paciv Evergreen Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并财务报表,以及截至2023年12月31日止期间三年各年的相关合并(亏损)收益表、全面(亏损)收益表、权益表和现金流量表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)中制定的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2023年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如综合财务报表附注2和附注20所述,在截至2023年12月31日的一年中,公司的净收入总额为551000美元万。收入在履行履行义务时确认,金额反映公司预期收到的对价。如果合同中商定的对价包括可变金额,管理层估计公司在使用期望值方法将承诺的货物转移给客户后,预计将收到的对价金额。可变对价的主要来源是客户回扣和现金折扣。
我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制的有效性,包括对公司在履行业绩义务时预期收到的对价进行控制。除其他外,这些程序还包括评估对某些客户回扣和现金折扣以及某些收入交易的确认。评估某些客户回扣和现金折扣的确认涉及(I)以样本为基础,获取和检查原始文件,如发票、销售协议和后续结算的证据,或(Ii)根据历史索赔活动和收入建立对客户回扣的独立预期,并将其与管理层记录的余额进行比较。评估某些收入交易的确认涉及(I)同意销售订单与相关交货文件和账单文件之间的某些信息,并在适用的情况下获取和检查原始文件,如发票、销售协议、运输单据和现金收据,或(Ii)在抽样的基础上,获取和检查原始文件,如发票、销售协议、运输单据和现金收据。所执行的程序还包括:(1)通过获取和检查原始文件,如发票、销售协议、运输单据和随后的现金收据,在年底抽样测试客户发票余额;(2)测试管理层提供的数据的完整性和准确性。
/s/
2024年2月29日
自2009年以来,我们一直担任本公司的审计师。
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Paciv Evergreen Inc.
整合状态(亏损)收入要素
截至十二月三十一日止的年度
(单位:百万,每股除外)
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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关联方净收入 |
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净收入合计 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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重组、资产减值及其他相关费用 |
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其他收入,净额 |
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持续经营的营业收入 |
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营业外(费用)收入,净额 |
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利息支出,净额 |
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税前持续经营(亏损)收入 |
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所得税优惠(费用) |
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持续经营收入(亏损) |
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非持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
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净(亏损)收益 |
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可归属于非控股权益的收入 |
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Pactiv Evergreen Inc.普通股股东应占净(亏损)收入 |
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(亏损)Pactive Evergreen Inc.普通股股东应占每股收益 |
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从持续运营中 |
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基本信息 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
从中断的运营中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
总 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
52
Paciv Evergreen Inc.
合并报表或f综合(损失)收入
截至十二月三十一日止的年度
(单位:百万)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除所得税后的其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
货币换算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
固定福利计划 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
利率衍生品 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
综合(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益应占综合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Paciv Evergreen Inc.应占全面(亏损)收入普通股股东 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
53
Paciv Evergreen Inc.
巩固的基础喷枪床单
截至12月31日
(单位:百万,不包括股份)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款,扣除准备金净额#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
关联方应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方应付款 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
长期员工福利义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股权 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
Pactiv Evergreen Inc.普通股股东应占总股本 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
54
Paciv Evergreen Inc.
合并状态股权部分
(单位:百万,每股除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
非 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴入 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
控管 |
|
|
总 |
|
||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
利息 |
|
|
股权 |
|
|||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他全面收入,扣除所得税后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于权益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票单位的归属,扣除预扣税款后的净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
宣布的股息--普通股股东(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股息申报-非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除所得税后的其他综合亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于权益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票单位的归属,扣除预扣税款后的净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣布的股息--普通股股东(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股息申报-非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他全面收入,扣除所得税后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于权益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票单位的归属,扣除预扣税款后的净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣布的股息--普通股股东(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股息申报-非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附属公司的处置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
55
Paciv Evergreen Inc.
合并状态现金流项目
截至十二月三十一日止的年度
(单位:百万)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
对净(亏损)收入与营业现金流进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生品未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产减损和重组相关非现金费用(扣除逆转) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
出售企业和非流动资产的损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
员工福利义务的非现金部分 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营租赁费用的非现金部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于权益的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他非现金项目,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付/应收所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应计负债和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产和负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置财产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置企业和合资企业股权,扣除处置的现金后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期债务收益 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
长期偿债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给普通股股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至年初的现金、现金等值物和受限制现金,包括分类为持作出售的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至年底的现金、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
现金、现金等价物和限制性现金包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归类为其他流动资产的受限制现金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
归类为其他非流动资产的受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归类为持作出售资产的现金和现金等值物 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至年底的现金、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已支付现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已缴纳(已退还)的所得税,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
56
重大非现金投资和融资活动
参见注释10, 租约,有关因经营和租赁负债变化而对经营租赁使用权资产进行的非现金增加的详细信息。
见合并财务报表附注。
57
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
注1.业务性质S与陈述的基础
随附的合并财务报表包括Pactiv Evergreen Inc.(“PTVE”)及其子公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的账目。该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
我们是一家生鲜食品和饮料包装产品的制造商和经销商,主要在北美。我们在两个可报告的部门中报告我们的业务:餐饮服务和餐饮销售。我们的餐饮服务部门生产各种各样的产品,使消费者能够在他们想吃的地方,想喝的时候,方便地吃喝。我们的食品和饮料销售部门生产在保持新鲜的同时保护和展示食品的产品,并生产用于新鲜冷藏饮料产品的纸箱,主要服务于乳制品(包括植物性、有机和特产)、果汁和其他特色饮料终端市场。
对受限现金的重新分类和修订
我们对以前报告的某些财务信息进行了重新分类,以符合我们本期的列报方式。
在截至2023年12月31日的年度内,我们修订了综合现金流量表中限制性现金余额的列报方式,将限制性现金计入所有列报期间的期初和期末余额。截至2023年12月31日,我们的综合资产负债表包括
注2.签名摘要会计政策
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。虽然我们目前的估计考虑了目前的情况以及我们预计它们在未来将如何变化,但实际情况可能与那些估计中的预期不同,这可能会对我们的运营结果、资产负债表和现金流产生重大影响。在其他影响中,这种变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值,以及对员工福利和所得税准备金的调整。
企业合并
我们使用会计的收购法记录企业合并。所有收购的资产和承担的负债均于收购日按公允价值入账。购买价格超过所购入的有形和无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。企业合并会计收购法的应用要求我们在确定收购资产和承担负债的公允价值时做出重大估计和假设,以便在折旧和按商誉摊销的资产之间适当分配收购价格对价。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于我们的估计和假设,以及其他信息,包括利用惯常估值程序和方法的估值。重大假设和估计包括但不限于资产预期在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本以及预期从收购资产中节省的成本。如果实际结果与这些估计中使用的估计和判断不同,财务报表中记录的金额可能会面临潜在的减值费用。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行的活期存款和原始到期日不超过3个月的高流动性投资。在独立账户中持有的货币市场基金被归类为投资,并记录在我们综合资产负债表上的其他流动和非流动资产中,这些基金被用作履行特定义务的投资。我们在数量相对较少的优质金融机构维持我们的银行账户。
58
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
应收帐款
应收账款是扣除信贷损失准备后的应收账款,主要包括应收贸易账款。2023年,
库存
库存包括与生产相关的原材料、供应品、直接人工和制造间接费用,并采用先进先出法,以成本或可变现净值中的较低者为准。在评估可变现净值时,适当考虑了陈旧、库存水平过高、产品变质和其他因素。
财产、厂房和设备与有限寿命的无形资产
物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。机器和设备在以下范围内进行折旧
有限年限无形资产,主要由客户关系组成,按历史成本列报,并在资产的估计使用年限内按直线法(反映资产经济效益的消耗模式)摊销。
如果事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回,我们会评估长期资产的潜在减值。在这种情况下,我们进行未贴现现金流分析,以确定是否存在减值。在测试资产减值时,我们将资产和负债分组在现金流可以单独识别的最低水平。减值资产根据可获得的最新信息减记至估计公允价值。根据资产的不同,估计公允价值可通过使用折现现金流量模型或参考类似条件下资产的估计销售价值来确定。属于出售集团一部分的长期资产以持有待售方式列报,并按账面价值或公平市价减去出售估计成本中的较低者入账。
商誉与无限期无形资产
我们于每年十二月三十一日进行商誉减值测试,并于任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行测试。
对于某些报告单位,我们可能会进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。作为本次评估的一部分,我们考虑了各种因素,包括公允价值相对于账面价值对上一年度估计的超出、市场或行业变化的影响以及报告单位的实际结果与预期结果的比较。基于这一定性分析,如果我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不会进行进一步的减值测试。
在截至2023年12月31日的年度,使用量化评估对每个报告单位的减值进行了审查。我们比较了每个报告单位的公允价值,这些公允价值是根据可比公司市场估值估计的,以及报告单位万亿预计将产生的未来贴现现金流。它的账面价值。如果账面金额超过报告单位的公允价值,我们将就账面金额超过公允价值的金额确认减值损失。第四季度商誉减值的量化评估结果表明,每个报告单位的估计公允价值都超过了各自的账面价值。因此,
我们的无限期无形资产主要由某些商标组成。我们于每年十二月三十一日及每当事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,就无限期之无形资产进行减值测试。
我们可以进行定性评估,以确定商标的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果特定资产存在潜在减值风险,我们通过比较其估计公允价值和账面价值来对其进行减值量化测试。我们采用免收特许权使用费的方法,使用包括计划收入增长率、基于市场的折扣率和特许权使用费估算率在内的主要假设来确定估计公允价值。如果账面价值是
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
这个当资产超过其公允价值时,我们认为该资产已减值,并将其账面价值减至估计公允价值。截至2023年12月31日的年度,
收入确认
我们的收入主要来自向客户销售包装产品。收入在履行履行义务时确认,金额反映了我们预期收到的对价。我们认为转让产品的承诺是我们唯一的履约义务。如果合同中约定的对价包括可变金额,我们估计在使用期望值方法将承诺的货物转让给客户后,我们预计将收到的对价金额。我们可变对价的主要来源是客户回扣和现金折扣。我们根据预期业绩和我们当时的最佳判断做出这些估计,在一定程度上,确认的收入很可能不会发生重大逆转。每个时期都会对估计进行监测和调整,直到激励措施实现。不存在可变对价受到限制且未在初始销售时间记录的重大情况。
一般来说,我们的收入在装船时确认,即所有权和损失风险转移到客户身上。我们的一小部分合同是针对特定客户的产品销售的,不能改变用途。这些产品的收入是根据发生的成本加上合理的利润在一段时间内确认的。这一收入相当于大约
我们将采购订单视为与客户的合同,在某些情况下,采购订单由主供应协议管理。关键销售条款,如定价和订购数量,经常确定,因此大多数客户安排和相关的销售激励措施的持续时间为一年或更短。我们不会为获得合同而产生任何重大成本。我们通常在期末没有任何未开账单的应收账款。
请参阅附注20,细分市场信息、获取有关按产品和地理位置细分收入的信息。
重组成本
当我们采取行动退出或大幅削减部分业务或改变资产或人员的部署时,我们会产生重组成本。重组费用可以包括受影响资产的减值或加速折旧、与裁员相关的遣散费、终止经营租约或合同的成本、不会获得未来收益的法律义务费用、过渡劳动力成本和环境修复成本。该等重组活动于管理层已承诺退出或重组计划时及当终止利益可能发生时记录,并可根据管理层批准重组计划或传达终止利益时的情况作出合理估计。遣散费和离职费用的应计费用都需要使用估计数。尽管我们认为我们的估计准确地反映了预期成本,但实际结果可能会有所不同。
租契
我们在一开始就确定一项安排是租赁还是服务合同。如果一项安排是一项租赁,我们将确定它是经营租赁还是融资租赁。随后,如果安排被修改,我们将重新评估我们的分类。
在租赁开始时,我们根据ASC 842租约记录租赁负债和相应的使用权(ROU)资产。租赁负债指预期租赁期内我们未来租赁付款的现值,其中包括在合理确定将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。我们已选择在确定我们对所有租赁资产的租赁负债时包括租赁和非租赁部分。非租赁部分通常是出租人为与租赁资产相关联的实体提供的服务。对于按指数付款的租赁,租赁负债在租赁开始时使用该指数确定。租赁开始后,基于指数增长的租赁付款在发生时被确认为可变租赁费用。然而,一些租赁具有可变付款,因为它们不是基于指数或费率,它们不包括在ROU资产和经营性租赁负债的计量中。房地产租赁的可变支付主要涉及与物业相关的公共区域维护、保险、税收和水电费。设备租赁的可变付款主要涉及小时数、里程数或其他可量化的使用率,这些因素在签订租赁协议时是无法确定的。这些可变付款在发生时计入费用。
我们租赁负债的现值是根据我们在租赁开始时的增量借款利率来确定的。ROU资产代表我们在租赁期间控制租赁资产使用的权利,通常以与租赁负债相等的金额确认。在租赁期内,我们使用有效利率法来核算租赁负债,因为支付了租赁款,ROU资产摊销到收益中,导致在我们的合并(亏损)收益表中直线确认费用.
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
一个对于初始期限为12个月或以下的租赁,我们不确认净收益资产和租赁负债,我们以直线法在租赁期内确认这些租赁的租赁费用。与租赁负债利息部分相关的所有经营租赁现金付款和融资租赁现金付款均记入综合现金流量表的经营活动现金流量内。与租赁负债本金部分相关的融资租赁现金付款在合并现金流量表中计入融资活动的现金流量。每当事件或环境变化表明资产可能减值时,我们就测试ROU资产的减值。我们的租赁协议不包括重大限制、契约或剩余价值保证。
员工福利计划
我们记录与我们的固定收益养老金计划和其他离职后福利(“OPEB”)计划相关的年度收入和支出金额,其计算包括各种精算假设,包括贴现率、死亡率、假设回报率、薪酬增长、流动率和医疗成本趋势。我们每年或每当重新计量事件发生时检讨我们的精算假设,并在认为适当时根据当前比率和趋势对假设作出修订。修改对计划债务和资产价值的影响立即在其他全面收益(亏损)中确认,并摊销为未来期间净额的营业外(费用)收入。我们认为,根据我们的经验、市场状况以及精算师和投资顾问的意见,用于记录我们计划下的义务的假设是合理的。请参阅附注12,员工福利,了解更多详细信息。
基于权益的薪酬
授予雇员及非雇员董事的股权薪酬于授予日按公允价值计值,并于必要的服务期间按比例确认。对于业绩份额单位(“PSU”),它是根据我们的董事会薪酬委员会设定的业绩期间内公司业绩目标的完成情况而授予的,当业绩目标有可能实现时,我们确认薪酬支出。没收被确认为已发生,而不是估计。请参阅附注18、基于股权的薪酬、了解更多详细信息。
每股收益
每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数和期间内已发行的稀释性潜在普通股的影响计算的,采用库存股方法计算。稀释性潜在普通股包括已发行的限制性股票单位(“RSU”)。当满足相关的性能标准时,PSU被认为是稀释的。
金融工具
我们面临着与我们正在进行的业务运营相关的某些风险。根据我们的风险管理政策,我们可能会不时订立各种衍生工具以减低某些风险。我们不是杠杆衍生品的一方,根据政策,我们不会将金融工具用于投机目的。如果标的资产或负债到期或已偿还,或如果我们确定标的预测交易不再可能发生,我们将终止衍生工具。
利率衍生品
我们通过使用利率衍生工具来管理利率风险。我们通过利率互换(固定支付、可变支付)来管理与可变利率借款相关的部分利率风险。我们将利率衍生工具按公允价值(第2级)及按总额计入综合资产负债表中的其他流动或非流动资产或负债,视乎其存续期而定。利率衍生工具的现金流量根据衍生工具的性质在综合现金流量表中分类为经营活动。
我们选择对2022年达成的利率衍生品工具使用对冲会计。因此,对于这类衍生工具,未平仓套期保值工具的有效损益部分计入其他全面收益(亏损),并在结算时重新分类为利息支出净额的收益。
商品衍生品
我们面临着与我们主要用作原材料或能源的某些商品的预测购买相关的价格风险。我们定期进行大宗商品衍生品交易,以管理此类价格风险。我们将商品衍生工具按公允价值(第2级)和在合并资产负债表中按毛额计入其他流动或非流动资产或负债,具体取决于它们的存续期。。商品衍生工具的现金流量在综合现金流量表中按衍生工具的性质分类为经营活动。从历史上看,我们没有选择对我们的大宗商品衍生品使用对冲会计。因此,任何未实现的收益或损失(按市值计价的影响)和已实现的收益或损失都记录在我们的综合(亏损)收益表的销售成本中。
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
所得税
我们的所得税优惠(费用)包括本年度应支付或可退还的金额、递延税款的影响以及不确定税收状况的影响。我们确认递延税项资产和负债是由于我们的资产和负债的财务报表和计税基础、税项亏损结转和税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定税率计量,该税率预计将适用于这些差额有望逆转的年度。
某些递延税项资产的变现取决于在结转期满之前在适当司法管辖区产生足够的应纳税所得额。如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则递延税项资产减值准备。在评估估值免税额的需要时,我们会考虑任何结转潜力、现有应课税暂时性差异(包括未确认税务优惠的负债)的未来冲销、未来应纳税所得额和税务筹划策略。
我们只有在合并财务报表中确认来自不确定税收状况的税收利益时,才更有可能基于该状况的技术价值来维持该税收状况。我们确认的金额被衡量为有超过50%的可能性在解决后实现的最大收益金额。与不确定税收头寸的预期解决相关的未来变化可能会影响发生变化期间的税收支出。
海外业务
我们的合并财务报表以美元列报,美元是我们的报告货币。我们使用每个期间的平均汇率来换算我们子公司使用美元以外的本位币的运营结果,并在每个期间结束时使用汇率来换算资产负债表账户。我们将货币换算调整作为权益的一部分记录在累计其他全面亏损和其他收入的交易损益中,在我们的合并(亏损)收益表中为净额。在累计其他全面亏损中报告的外币折算余额在业务处置或基本清算时在合并(亏损)收益表中确认。
公允价值计量和披露
某些资产和负债要求在经常性基础上按公允价值入账。某些其他资产在非经常性基础上按公允价值计量。公允价值是根据在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)确定的。我们的资产和负债按公允价值经常性计量,载于附注11,金融工具。按公允价值非经常性计量的资产包括长期持有和使用的资产、长期持有出售的资产、商誉和其他无形资产。由于该等工具的短期性质,现金及现金等价物、账款及其他应收账款、应付账款、关联方应付账款及应计及其他流动负债的公允价值接近其账面值。根据投入的可靠性确定估值方法优先顺序的三级公允价值等级是:
最近采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07分部报告--改进可报告分部披露(主题280)。ASU旨在改善可报告部门的披露要求,主要是通过加强对重大费用的披露。ASU要求披露包括定期提供给首席运营决策者(CODM)的重大分部费用,按可报告分部对其他分部项目的描述,以及CODM在决定如何分配资源时使用的分部损益的任何额外衡量标准。ASU还要求将目前主题280要求的所有年度披露包括在过渡期内。此次更新适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早通过,并应在追溯的基础上对财务报表中列报的以前所有期间适用这些修正。我们目前正在评估采用最新规定的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09所得税--所得税披露的改进(主题740),要求加强所得税披露。ASU要求披露特定类别,并在费率中分解信息
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
对帐表。ASU还要求披露与已支付的所得税、扣除所得税费用或收益之前的持续经营的收入或亏损以及持续经营的所得税费用或收益有关的分类信息。ASU的要求在2024年12月15日之后的年度期间有效。允许及早通过,修正案应在预期的基础上实施。我们目前正在评估ASU对我们相关披露的影响。
我们审查了所有其他最近发布的会计公告,并得出结论,它们要么不适用,要么预计不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
说明3.收购和处置
采办
2021年10月1日,我们收购了
Fabri-Kal收购按收购会计方法入账,经营结果自收购之日起计入我们的综合财务报表。我们的综合(亏损)损益表包括Fabri-Kal的净营收为$
下表汇总了购置的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值的最终购买价分配:
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截至2021年10月1日 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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客户关系 |
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商标 |
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递延所得税 |
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收购的资产 |
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$ |
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应付帐款 |
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$ |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应计负债和其他流动负债 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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长期员工福利义务 |
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其他非流动负债 |
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承担的负债 |
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$ |
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购买总价 |
|
$ |
|
我们将收购的有限寿命无形资产分配给食品服务部门,其中包括美元
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
不动产和动产公允价值采用成本法确定。于收购日期的客户关系的公允价值乃采用收益法下的多期超额收益法厘定。在评估客户关系无形资产的公允价值时使用的重大假设是预测调整后的EBITDA利润率和分摊资产费用。商标公允价值的确定采用免版税的方法。无形资产的公允价值计量是基于重大的不可观察的投入,因此代表第三级投入。
以下未经审计的备考信息显示了我们的运营结果,就像收购Fabri-Kal已于2020年1月1日完成一样。已对确认为业务合并一部分的有形和无形资产的折旧和摊销的预计影响、存货公允价值递增摊销和与购置有关的成本进行了调整。不包括在2021年预计结果中的是$
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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持续经营的预计净收入 |
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$ |
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$ |
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||
所得税前持续经营的预计收益(亏损) |
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( |
) |
性情
饮料销售亚洲
2022年1月4日,我们与SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH达成了一项最终协议,将出售我们在中国、韩国和台湾(“亚洲饮料销售”)的纸箱包装和灌装机械业务,包括食品和饮料销售业务。这笔交易于2022年8月2日完成,我们收到了$
截至2021年12月31日,主要类别的饮料销售亚洲资产和负债的账面价值如下:
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截至2021年12月31日 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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持有待售流动资产总额 |
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$ |
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流动负债 |
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$ |
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非流动负债 |
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持有待售流动负债总额 |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,亚洲饮料销售公司的所得税前运营收入为
关闭企业
在2022年第三季度,我们承诺了一项计划,出售包括在其他运营部门中的剩余关闭业务。因此,我们将这些业务的资产和负债归类为待售资产和负债,并确认减值费用#美元。
我们确认部分冲销了初始减值费用#美元。
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
Naturepak饮料
2022年3月29日,我们完成了我们在Naturepak饮料包装有限公司(以下简称Naturepak Beverage)的股权出售。
附注4.重组、资产减值及其他相关费用
在……上面
饮料销售重组导致劳动力减少约
由于饮料销售业务重组,我们于截至年底止年度产生费用2023年12月31日,我们估计未来还将产生以下费用:
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止年度 |
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预计总费用(1)(2) |
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非现金: |
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财产、厂房和设备加速折旧 |
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$ |
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$ |
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其他非现金收费(3) |
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非现金费用合计 |
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$ |
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现金: |
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遣散费、解雇及相关费用 |
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退出、处置和其他过渡成本(4) |
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现金费用共计 |
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$ |
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$ |
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Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
饮料营销重组费用和其他重组和资产损失费用(扣除逆转)在我们的综合报表中分类 (亏损)收入按分部划分如下:
|
|
餐饮服务 |
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其他 |
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总 |
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截至2023年12月31日止的年度 |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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销售、一般和管理费用 |
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— |
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重组、资产减值及其他相关费用 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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重组、资产减值及其他相关费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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重组、资产减值及其他相关费用 |
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— |
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总 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年12月31日止年度,我们录得共$
截至2022年12月31日止年度,我们录得共$
在2021年期间,我们宣布决定关闭位于阿肯色州派恩布拉夫工厂的涂布磨木纸生产线,并停止生产涂布磨木纸。因此,我们产生了#美元的费用。
下表汇总了截至本年度止年度内与饮料销售重组有关的重组负债变动2023年12月31日:
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2022年12月31日 |
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计入收入的费用 |
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支付的现金 |
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2023年12月31日 |
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遣散费、解雇及相关费用 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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退出、处置和其他过渡成本 |
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— |
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( |
) |
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总(1) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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说明5.在发泄
库存的组成部分包括以下内容:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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备件 |
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库存 |
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$ |
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$ |
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Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
说明6.房地产,PlaNT和设备,Net
财产、厂房和设备网由以下部分组成:
|
|
截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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土地和土地改良 |
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$ |
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$ |
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建筑和建筑改进 |
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机器和设备 |
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在建工程 |
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物业、厂房和设备,按成本计算 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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$ |
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折旧费用在综合(亏损)收益表中的以下组成部分中确认:
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和管理费用 |
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折旧费用合计(1) |
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$ |
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$ |
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说明7.善意和d无形资产
按可报告部门分列的商誉如下:
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餐饮服务 |
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餐饮服务 |
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总 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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测算期调整 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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因分部组成变化重新分类 |
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( |
) |
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— |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年第二季度,结合饮料销售重组,我们实施了新的运营和报告结构,合并了我们传统的食品销售部门和饮料销售部门,创建了我们的食品和饮料销售部门。参见注释4, 重组、资产减值及其他相关费用,了解更多详细信息。我们还重组了某些产品线的管理,从食品服务部门重组为食品和饮料广告部门。参见注20, 细分市场信息,了解更多详细信息。某些产品线管理的变化导致美元
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
线条与食品服务报告单位的估计公允价值相比。我们已在上表中反映了我们部门的这些变化。
在分析截至2023年12月31日我们报告单位的运营结果和业务状况时,使用量化评估对每个报告单位进行了减损审查。任何报告单位均未记录任何损失。
无形资产净额包括:
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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有限寿命无形资产 |
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客户关系 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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商标 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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活生生的无限无形资产 |
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商标 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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其他 |
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— |
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— |
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无限期无形资产合计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
在分析截至2023年12月31日的无限寿命无形资产时,我们选择对所有无限寿命无形资产进行定性损害分析,但没有发现任何损害情况。
无形资产摊销费用 $
对于未来五年,我们估计年度摊销费用如下:
2024 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
|
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|
2028 |
|
|
|
|
总 |
|
$ |
|
说明8.应计和奥特她当前的负债
应计负债和其他流动负债包括:
|
|
截至12月31日, |
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|||||
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|
2023 |
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2022 |
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人员成本 |
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$ |
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$ |
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返点和积分 |
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重组成本(1) |
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— |
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利息 |
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||
其他(2) |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
68
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
注意事项9。债务
债务包括以下内容:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
信贷协议 |
|
$ |
|
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$ |
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备注: |
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|||
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|
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Pactive Debentures: |
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|||
其他 |
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借款本金总额 |
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递延债务发行成本(“DIC”) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
原发行折扣,扣除保费后的净额(“OID”) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
||
减:当前部分 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年和2022年12月31日止年度,我们遵守了所有债务契约。
信贷协议
PTVE及其若干美国子公司是一份日期为2016年8月5日的经修订的高级担保信贷协议(“信贷协议”)的缔约方。
|
|
到期日 |
|
提取或利用的价值 |
|
|
适用利率 |
|
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定期分批 |
|
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|
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美国定期贷款B-2部分 |
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$ |
|
|
SOFR(楼层 |
|
|||
美国定期贷款B-3部分 |
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$ |
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|
SOFR(楼层 |
|
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循环部分(1) |
|
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|
|
|
|
|
|
||
美国循环贷款 |
|
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$ |
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|
— |
|
我们总共还了$
2023年4月17日,我们修订了信贷协议,以有担保隔夜融资利率(SOFR)为基础的参考利率取代了基于LIBOR的参考利率,自2023年4月28日起生效,用于支付利息。除上述事项外,信贷协议的主要条款保持不变,我们选择使用会计准则编纂主题848:参考汇率改革下的某些实际权宜之计,对我们的综合财务报表没有重大影响。
2023年7月26日,我们进一步修改了信贷协议,延长了我们的美元的到期日
截至2023年12月31日、2022年12月31日止年度与我们的美国定期贷款b-3部分相关的加权平均合同利率2021年
69
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
的我们在信贷协议下的债务义务与合同利率没有重大差异。参见注释11, 金融工具,了解有关利率互换协议的更多细节。
PTVE及其某些美国子公司在法律允许的范围内为信贷协议下的义务提供了优先担保。借款人及担保人已为其几乎所有资产提供担保,以支持信贷协议项下的责任。预期债券持有人将优先与债券持有人分享这项证券。
信贷协议项下的债务可以自愿全部或部分偿还,在某些情况下必须强制偿还。我们被要求支付季度摊销付款
信贷协议载有惯例契诺,限制吾等进行某些活动,包括(其中包括)招致债务、设定资产留置权、出售资产及进行受限制付款,但信贷协议许可的情况除外。
备注
截至2023年12月31日,我们的未偿票据如下:
|
|
到期日 |
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付息日期 |
|
|
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|
|
债券项下债务的实际利率与合约利率并无重大分别。
PTVE及其某些美国子公司在法律允许的范围内为票据(定义如下)项下的义务提供了优先担保。发行人及担保人已为其几乎所有资产提供抵押,以支持债券项下的责任。根据信贷协议,这一担保预计将优先与债权人分享。
各自管理的契约
根据管限票据的契约,吾等可选择按契约所载的条款及条件赎回票据。根据有关债券的契约,在某些会构成控制权改变的情况下,债券持有人有权要求我们以溢价回购债券。
Pactive Debentures
自.起2023年12月31日,我们的未偿还债券(统称为“Paciv债券”)如下:
|
|
到期日 |
|
付息日期 |
|
|
|||
|
|
2022年12月,我们c提出并结算的现金要约购买最高购买价格为美元
我们在Pactive Debentures项下债务的实际利率与合同利率没有实质性差异。
Pactiv Debentures没有担保,也没有担保。
管理Pactive Debentures的契约包含一项负面质押条款,限制我们的某些实体(除某些例外情况外)有能力(I)产生或担保以“主要制造财产”(该词在管理Pactive Debentures的契约中定义)或拥有或租赁任何该等主要制造财产的某些附属公司的股本或债务上的留置权作为担保的债务,以及(Ii)出售并立即收回该等主要制造财产。
70
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
这个
其他借款
其他借款为#年的融资租赁义务$
预定到期日
以下是截至以下日期我们的未偿债务的未来偿还时间表2023年12月31日:
2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
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|
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
借款本金总额 |
|
$ |
|
我们长期债务的公允价值
截至2023年12月31日和2022年12月31日我们长期债务的公允价值是一种第2级公允价值计量。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
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信贷协议 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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备注: |
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|
|||||
Pactive Debentures: |
|
|
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||||
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|
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其他 |
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|
||||
总 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
利息支出,净额
利息支出,净额包括以下各项:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
|
|||
利息支出: |
|
|
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|
|
|
|||
信贷协议 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
备注 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
Pactive Debentures |
|
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利息收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
DIC和OID的摊销 |
|
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|||
已实现的衍生品收益 |
|
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
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其他(1) |
|
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利息支出,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注10.租契
我们租赁某些建筑物、工厂和设备。我们的租约合理地保证了剩余租约期限最高为
71
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
经营租赁成本包括以下费用:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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|||
经营租赁成本 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
|
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|
|||
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2011年生效的不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款 2023年12月31日的情况如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028年及其后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:代表利息的数额 |
|
|
( |
) |
租赁债务的现值 |
|
$ |
|
经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,新经营租赁导致确认ROU资产和相应租赁负债 $
注11。财务乐器
我们在综合资产负债表中以公允价值记录以下衍生工具:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
资产 |
|
|
负债 |
|
|
资产 |
|
|
负债 |
|
||||
大宗商品掉期合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
利率衍生品 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
总公平值 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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分类: |
|
|
|
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||||
其他流动资产 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计负债和其他流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总公平值 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
截至2023年12月31日,我们的衍生品由大宗商品和利率掉期组成。所有衍生品代表二级金融资产和负债。我们的衍生品的估值采用收益法,其基础是可观察到的市场指数价格减去合同利率乘以名义金额,或者基于依赖于市场可观察到的投入(如大宗商品价格和利率)的定价模型。我们对这些金融工具的公允价值的计算考虑了不履行的风险,包括交易对手信用风险。我国的衍生品合同大多没有法定的抵销权。我们通过限制与每个交易对手的风险敞口和监控交易对手的财务状况来管理与我们的衍生品相关的信用风险。
在2022年第四季度,我们与几家大型金融机构签订了衍生金融工具,这些机构将Libo利率交换为加权平均固定利率
72
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
在……里面2025年10月。2023年4月,我们修改了利率互换协议,将基准利率从LIBOR改为SOFR,从2023年4月28日开始对掉期付款生效。除上述外,利率互换协议的重要条款保持不变,包括
截至2023年12月31日止年度,我们确认已实现收益 $
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我们确认了未实现亏损 $
下表提供了截至的未平仓商品衍生品合约的详细情况2023年12月31日:
类型 |
|
计量单位 |
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签约 |
|
|
签约 |
|
签约日期: |
|
天然气互换 |
|
百万BTU |
|
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|
$ |
|
2024年2月至2025年12月 |
注12.空Oyee福利
我们的员工福利包括固定收益养老金计划、OPEB计划、固定缴款计划和多雇主计划。
固定收益养老金和OPEB计划
我们为固定收益养老金计划缴费,该计划定义了员工退休后将获得的养老金福利水平。我们的养老金计划净负债大部分在美国,并受到与退休计划资金相关的政府法规的约束。
我们最大的养老金计划是PPPE。PPPE成立于2022年12月31日,是2010年收购时假设的Pactiv Evergreen养老金计划与因收购Fabri-Kal而获得的养老金计划合并的结果。这项计划涵盖了我们的某些雇员。它还包括前雇员和以前与我们在2010年收购的实体有关的雇主的雇员。因此,虽然不是我们雇员的人不能获得该计划下的福利,但该计划覆盖的个人/受益人总数比只有我们的现任和前任雇员有资格参加时要多得多。PPPE包括
我们通常为我们的退休计划提供相当于每个计划的政府法规规定的年度最低资金要求的资金。在截至2023年12月31日的一年内,我们为PPPE贡献了一笔微不足道的金额,我们捐赠了$
养老金部分结算交易记录
在2022年9月20日、2022年2月24日和2021年7月21日,我们使用PPPE资产从保险公司购买了非参加团体年金合同,并转移了$
73
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
债务、资产和供资状况
下表列出了我们的固定收益养老金和OPEB计划的福利义务和计划资产的公允价值的变化:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
福利义务的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至1月1日的预计福利义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
服务成本 |
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— |
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— |
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利息成本 |
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付福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
聚落 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资产剥离 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
精算损失(收益)(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外币兑换 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至12月31日的预计福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
计划资产变动: |
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截至1月1日的计划资产公允价值 |
|
$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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计划资产的实际回报率 |
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— |
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雇主供款 |
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付福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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聚落 |
|
|
— |
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|
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
资产剥离 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
外币兑换 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至12月31日的计划资产公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
截至12月31日的资金状况 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们的固定福利养老金和OPb义务包含在我们的综合资产负债表中,具体如下:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||||
其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
应计负债和其他流动负债 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
长期员工福利义务 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们的部分固定福利养老金和OPb义务已记录在AOCL中,具体如下:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
精算净收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
74
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
我们累积福利义务超过计划资产的固定福利养老金和OPEb计划的资金状况如下:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
计划资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
预计福利义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累积利益义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资金不足状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
预计福利义务 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
累积利益义务 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净定期固定福利养老金和OPb成本(收入)包括以下内容:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
计划资产的预期回报(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
精算损失(收益)摊销(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
持续定期收益净成本(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
因和解而获得的收入(3) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
定期收益净成本(收益)合计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
我们将定期确定的养老金净额和OPEB成本(收入)的所有非服务成本部分列在非营业(费用)收入中,并在我们的合并(亏损)收益表中显示净额。
在其他全面(收入)损失中确认的金额如下:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
年内产生的精算净收益(1)(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
确认的精算净收益(3) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
递延所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
在扣除税后的其他综合(收入)损失中确认的总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们使用以下加权平均假设来确定我们的PPPE固定福利养老金和OPb义务:
|
|
PPPE |
|
|
OPEB |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
薪酬增长率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
75
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
我们使用以下加权平均假设来确定我们的PPPE净固定福利养老金和OPb成本:
|
|
PPPE |
|
|
OPEB |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022(1) |
|
|
2021(1) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||||
薪酬增长率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
||||||
预期长期计划资产收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
||||||
医疗费用趋势率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||||
最终趋势率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||||
速度达到最终趋势的年份 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用的贴现率反映了基于截至计划年度初的计划拨备和参与者数据的预期未来现金流。PPPE的预期未来现金流是由怡安休伊特在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度收益率曲线中值之上贴现的。收益率曲线是一条假设的AA收益率曲线,由一系列年化个人贴现率组成。PPPE资产的预期长期回报率是根据计划的目标资产配置和长期资本市场假设制定的加权平均率。每种资产类别的总回报率是通过结合长期通胀组成部分和相关的实际利率来计算的。资本市场假设的发展利用了各种方法,包括但不限于历史分析、预期经济增长前景和市场收益率分析。
截至12月31日,我们的固定收益养老金和OPEB计划的估计未来福利支付,2023年的数字如下:
|
|
养老金福利 |
|
|
OPEB |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029-2033 |
|
|
|
|
|
|
计划资产
我们对计划资产的投资策略是管理与负债相关的资产,以便在计划的整个生命周期内向计划参与者支付退休福利。这是通过识别和管理对各种市场风险的敞口,分散各种资产类别的投资,并在考虑计划的流动性需求的同时,获得与可接受的风险量一致的可接受的长期回报率来实现的。
2023年及以后的购买力平价计划的目标资产配置大约为
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股权证券--1级 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债券ETF-1级 |
|
|
|
|
|
|
||
公司债券--二级 |
|
|
|
|
|
|
||
房产--资产净值(1) |
|
|
|
|
|
|
||
其他-资产净值(1) |
|
|
|
|
|
|
||
养老金计划总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
76
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
关于公允价值计量的会计准则根据估值技术中使用的投入的可观测性规定了公允价值等级。以下是用于估计投资公允价值的估值方法和假设的说明。
固定缴款计划
我们赞助各种固定缴款计划。我们与固定缴款计划相关的费用为$
多雇主计划--提取负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们确认了一笔#美元的负债
注13.其他R净收入
其他收入,净额包括:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
(亏损)出售业务和非流动资产的收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
法律解决的收益(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注14.承诺和意外开支
我们不时参与诉讼、法律诉讼和税务审查。这些问题大多涉及对我们的损害赔偿指控,涉及雇佣事宜、人身伤害以及商业或合同纠纷。我们还参与了在正常业务过程中出现的与环境问题有关的各种行政和其他程序,我们未来可能会卷入类似的问题。我们记录构成当前债务的索赔和诉讼的估计,当很可能需要流出资源来清偿债务,并且可以对这种债务作出可靠的估计时。虽然我们无法预测上述任何事项的结果,但基于我们对事实和情况的评估,我们不相信这些事项中的任何事项,无论是个别或整体,都不会对我们的资产负债表、损益表或现金流量产生重大不利影响。然而,实际结果可能与预期的不同,并可能对我们未来一段时期的资产负债表、损益表或现金流产生实质性影响。除拨备的金额外,除我们已确定出现重大资金外流的可能性微乎其微外,并无其他法律程序待决。
弥偿
作为出售各种业务协议的一部分,我们已向各自的买家提供了各自的销售协议中规定的某些保证和赔偿。这些保证和赔偿受影响赔偿期限和总额的各种条款和条件的约束。根据这些保证和赔偿提出的任何索赔如果成功,可能会对我们的资产负债表、经营业绩或现金流产生重大影响。
77
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
说明15.累积O综合损失
下表总结了AOCL各组成部分余额的变化:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
货币换算调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
货币换算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从AOCL重新分类的金额(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
截至年底的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
确定的福利计划: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
年内产生的精算净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
精算净收益的递延税款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从AOCL重新分类的损失(收益): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售企业后的重新分类(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
经验收益摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
固定福利计划结算收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分类时的递延税项费用(3) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至年底的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
利率衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
衍生品净收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
衍生品净收益(损失)的递延税款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
从AOCL重新分类的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
重新分类时的递延税项费用(3) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至年底的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
AOCL |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至年底的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
说明16.我收入税
的组件持续经营业务所得税前(亏损)收入如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前持续经营业务的(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前持续经营业务的总(损失)收入: |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
78
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
持续经营业务所得税优惠(费用)的重要组成部分如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国联邦政府 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
当期所得税支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国联邦政府 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
州和地方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税福利总额(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税优惠总额(费用) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
按美国联邦法定所得税率计算的所得税对账
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
使用美国联邦所得税优惠(费用) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
州税和地方税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
外国司法管辖区税率的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的高管薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
免税收入和降低税率的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预提税金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售企业预提税金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
税率修改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
更改估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
对未汇出的收入征税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售业务的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
不确定税收状况的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
前期提供的超额(不足)(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已到期的递延税项资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
外国税收抵免 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税优惠总额(费用) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
在截至2023年12月31日的一年内,我们的有效税率与美国联邦法定所得税税率存在差异,主要原因是无法确认所有利息支出的税收优惠。
在截至2022年12月31日的一年内,我们的有效税率与美国联邦法定所得税税率不同,主要是由于出售业务的影响,以及我们经营的司法管辖区之间按不同税率征税的账面收益和亏损的组合。出售业务的税收影响包括预扣税和美国资本利得税,部分被外国税收抵免所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的有效税率与美国联邦法定所得税税率不同,这主要是由于我们的估值津贴减少和未汇出收益的递延税款减少,但这部分被我们经营的司法管辖区之间按不同税率征税的收入和亏损以及不可扣除的费用的组合所抵消。估值津贴减少的主要原因是PPPE账面价值的变化,以支持预期使用额外的递延利息扣除。未汇出收益的递延税款减少主要是由于我们即将剥离Naturepak Beverage和Beverage Merchandising Asia的股权所致。
79
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
递延税项资产和负债
递延所得税是由于为财务报告和税务目的确认的资产和负债金额以及税收损失和税收抵免结转等税收属性之间的暂时差异造成的。
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产: |
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员工福利 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债 |
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库存 |
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储量 |
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研发 |
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税损 |
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税收抵免 |
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利息 |
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其他 |
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— |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除估值免税额后的递延税项资产总额 |
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递延税项负债 |
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无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性租赁使用权资产 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债总额 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
按净受税基础呈列的税收损失和税收抵免结转如下:
|
|
截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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税收损失结转: |
|
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5年内到期 |
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$ |
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$ |
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5年后到期或无限期到期 |
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总税收损失结转 |
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$ |
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$ |
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税收抵免结转: |
|
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5年内到期 |
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$ |
|
|
$ |
|
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5年后到期或无限期到期 |
|
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|
|
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结转的纳税抵免合计 |
|
$ |
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|
$ |
|
与利息、税收损失结转和税收抵免结转相关的递延所得税资产可用于抵消未来应税收入,前提是它们更有可能实现。我们已提供估值拨备以减少某些递延所得税资产的公允价值,因为我们的结论是,根据现有证据,递延所得税资产很可能无法完全实现。估值津贴为美元
下表反映了各期间估值拨备的变化:
|
|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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费用(福利) |
|
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( |
) |
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净营业亏损和其他递延所得税资产的核销 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
年终结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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80
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
截至2023年12月31日止年度估值拨备的增加主要与我们的递延利息扣除的变化有关。截至2022年12月31日止年度估值拨备的增加主要与额外递延利息扣除的预期利用变化有关,但被主要与出售剩余关闭业务有关的减少所抵消。
不确定的税收状况
ASC 740规定了审查后更有可能维持的确认阈值,因为它涉及企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计。
下表汇总了与我们的未确认税收优惠总额相关的活动:
|
|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
与业务合并相关的增长 |
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— |
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— |
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与上一年担任的职位相关的(减少)增加 |
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( |
) |
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— |
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与出售企业相关的减少 |
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— |
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( |
) |
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— |
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诉讼时效失效 |
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— |
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— |
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( |
) |
年终结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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计入截至2023年、2022年和2021年12月31日未确认税收优惠余额是$
我们的政策是将与未确认的税收优惠总额相关的利息和罚款计入所得税支出。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与未确认税项优惠有关的利息支出净额是$
我们每年都会在我们开展业务的各个联邦、州、地方和外国所得税管辖区提交所得税申报单。在每个司法管辖区,我们的所得税申报单都会受到税务机关的审查和可能的质疑。尽管最终的时间还不确定,但有理由认为,最多减少1美元是有可能的。
目前,我们2016和2017年的联邦所得税申报单正在接受美国国税局的审查。我们目前正在接受2016年及以后美国联邦、州、地方和外国司法管辖区的例行所得税审查。
截至2023年12月31日,大约
与我们关联方的交易详情如下。除合资企业外,下文详述的所有关联方均拥有共同最终控股股东。
|
|
年度收入(费用) |
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截至的未偿还余额 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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合资企业 |
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列示为其他流动资产 |
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$ |
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销售货品及服务(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他常见受控实体 |
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销售货品及服务(2) |
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租金收入和过渡服务协议(2) |
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收费(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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购买商品(2)(4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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收费(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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81
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
我们还将两个设施的一部分出租给RCPI,并与RCPI签订了一项信息技术服务协议。我们不与格雷厄姆包装公司(“GPCI”)进行持续的交易。
注18.权益B租借补偿
我们设立了Pactive Evergreen Inc.股权激励计划(“股权激励计划”),目的是向我们的员工(包括我们的高级管理人员)、董事、顾问和顾问授予股票或其他基于股权的薪酬奖励。T根据我们的股权激励计划,最初可供发行的普通股的最大数量为
基于股权的薪酬成本 $
限售股单位
截至2023年12月31日止年度内,我们向某些管理层成员和董事会的某些成员授予限制性股票单位(“RSU”)。这些RSU要求提供未来服务并在以下期间每年分期付款归属 至
(以千为单位,每股除外) |
|
数量 |
|
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加权 |
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1月1日未归属 |
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$ |
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授与(1) |
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被没收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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未归属,截至12月31日 |
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$ |
|
截至2023年12月31日,与未归属的RSU相关的未确认补偿成本为 $
绩效份额单位
截至2023年12月31日止年度内,我们向某些管理层成员授予绩效股份单位(“PSU”),该单位在授予日期三周年时归属。根据董事会薪酬委员会设定的业绩期内公司业绩目标的实现情况,归属后,PSU将兑换为等于PSU数量乘以以下因素的普通股数量
82
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
(以千为单位,每股除外) |
|
数量 |
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|
加权 |
|
||
1月1日未归属 |
|
|
|
|
$ |
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授与(1) |
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|
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被没收 |
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( |
) |
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|
未归属,截至12月31日 |
|
|
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|
$ |
|
截至2023年12月31日,与未归属的PSU相关的未确认补偿成本为 $
每股(损失)收益,包括用于我们的股份数量的对账 每股(亏损)收益计算如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子 |
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归属于普通股股东的净(亏损)收益-持续经营 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||
减去:为基于股权的奖励宣布的股息等价物 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
普通股股东可获得的净(亏损)收益-持续经营 |
|
|
( |
) |
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||
归属于普通股股东的净利润-已终止业务 |
|
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( |
) |
||
普通股股东可获得的净(亏损)收益总额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||
分母 |
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加权平均流通股数--基本 |
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稀释证券的影响 |
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— |
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加权平均流通股数--稀释 |
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(亏损)Pactive Evergreen Inc.普通股股东应占每股收益 |
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从持续运营中 |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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从中断的运营中 |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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总 |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,排除在上述计算之外的反稀释潜在普通股数量总计
我们的董事会宣布股息为美元
注20.段新闻资讯
2023年第二季度,结合饮料销售重组,我们实施了新的运营和报告结构,合并了我们传统的食品销售部门和饮料销售部门,创建了我们的食品和饮料销售部门。参见注释4, 重组、资产减值及其他相关费用,以了解更多详细信息。我们还对某些产品线的管理进行了重组,从餐饮服务部门到餐饮销售部门。
83
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
截至2023年第二季度末,我们通过餐饮服务和餐饮销售部门分析了我们的业务结果。所有以前的期间都进行了重新编制,以反映当前可报告的部门结构和某些产品线管理的变化。这些可报告的分部反映了我们的运营结构以及我们的首席运营决策者(即我们的总裁兼首席执行官)为决策目的评估信息的方式。用于确定这些可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和我们产品的性质。这反映了我们的CODM如何监控业绩、分配资本以及做出战略和运营决策。我们的可报告部门如下所述:
餐饮服务-制造范围广泛的产品,使消费者能够在他们想吃的地方和想吃的时候吃喝,而且方便。餐饮服务制造食品容器、饮具(冷热杯子和盖子)、餐具、服务器皿和其他产品,使外出就餐变得更愉快和更容易。
餐饮采购-生产在保持新鲜的同时保护和展示食品和饮料的产品。食品和饮料采购产品包括用于新鲜冷藏饮料产品的纸箱,主要服务于乳制品(包括植物性、有机和特产)、果汁和其他特色饮料终端市场、透明硬质展示容器、预制和即食食品容器、肉类和家禽托盘和蛋类纸盒。它还生产基于纤维的液体包装板,以满足其内部要求,并销售给其他新鲜饮料纸箱制造商。在2023年6月之前,它还生产了一系列纸基产品,销往纸张和包装转换器。
其他/未分配-我们之前有其他运营部门不符合作为可报告部门列报的门槛。这些运营部门包括我们以前的封闭件业务的剩余组成部分,这些业务通过出售封闭帽和封闭件产生收入,并以“其他”的形式呈现。截至2023年3月31日,我们处置了前关闭业务的所有剩余组件。未分配包括公司成本,主要涉及一般和行政职能,如财务、税务和法律以及PPPE的影响。
按细分市场划分的信息
我们提出可报告分部调整后EBITDA是因为这是管理层和我们的CODM分配资源和分析我们的可报告分部业绩的财务指标。
一个部门的调整后EBITDA代表其利息、税项、折旧和摊销前的收益,并进一步进行调整,以不包括某些项目,包括但不限于重组、资产减值和其他相关费用、出售业务和非流动资产的损益、非现金养老金收入或支出、衍生工具的未实现损益、现金汇兑损益、某些法律和解的损益、业务收购和整合成本以及采购会计调整、运营流程工程相关的咨询成本和高管过渡费用。
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Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
|
|
餐饮服务 |
|
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餐饮 |
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|
可报告 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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部门间收入 |
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应报告部门净收入总额 |
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调整后的EBITDA |
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折旧及摊销(1) |
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资本支出 |
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可报告的细分市场资产 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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部门间收入 |
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— |
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应报告部门净收入总额 |
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调整后的EBITDA |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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可报告的细分市场资产 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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部门间收入 |
|
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— |
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|
|
|
|
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应报告部门净收入总额 |
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调整后的EBITDA |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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可报告的细分市场资产 |
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|
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85
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
下表列出了可报告分部调整后EBITDA与合并GAAP的对账 所得税前持续经营业务的(亏损)收入:
|
|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
|
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2021 |
|
|||
应报告分部调整后EBITDA |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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其他 |
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未分配 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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调整以调节GAAP(损失)收入 |
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利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
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( |
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折旧和摊销(不包括与饮料销售重组相关的费用) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
饮料销售重组费用 |
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|
( |
) |
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— |
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|
— |
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其他重组和资产减值费用(冲销) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售业务和非流动资产的(损失)收益 |
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( |
) |
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|
— |
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|
非现金养老金(费用)收入 |
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( |
) |
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衍生品未实现亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
现金汇兑损失 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
法律解决的收益 |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
企业收购成本和采购会计调整 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
与业务流程工程相关的咨询费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高管换届收费 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与旧的已售出设施相关的成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前持续经营(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出可报告分部折旧和摊销与综合折旧和摊销的对账:
|
|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
|
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可报告分部折旧及摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
未分配/其他 |
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折旧及摊销(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
下表列出可报告分部资本支出与综合资本支出的对账:
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|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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可报告的部门资本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未分配/其他 |
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资本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表显示了可报告分部资产与合并资产的对账:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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可报告的细分市场资产(1) |
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$ |
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$ |
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未分配(2) |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
86
Paciv Evergreen Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
有关产品的信息
按产品线划分的净收入如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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餐饮服务 |
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饮料业 |
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$ |
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集装箱 |
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餐具 |
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服务软件和其他 |
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餐饮采购 |
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生鲜饮料用纸箱 |
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面包店/零食/农产品/水果容器 |
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肉盘 |
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餐具 |
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液体包装板 |
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准备好的食物托盘 |
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蛋盒 |
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纸制品 |
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其他 |
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可报告分部净收入 |
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其他/未分配 |
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其他 |
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部门间抵销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
地理数据
净收入(根据业务运营地点确认)和长期资产(代表不动产、厂房和设备净资产以及经营租赁ROU资产净)的地理数据如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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净收入: |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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北美其他地区 |
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其他 |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
|
截至12月31日, |
|
|||||
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2023 |
|
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2022 |
|
||
长寿资产 |
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||
美国 |
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$ |
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$ |
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北美其他地区 |
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||
长寿资产 |
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$ |
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|
$ |
|
注21.后续事件
占地面积优化
87
项目9.与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。在编写本报告的过程中,管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下书面政策和程序:
|
与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关; |
|
提供合理保证,确保必要时记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表; |
|
提供合理保证,确保收支仅根据管理和董事授权进行;以及 |
|
提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据中描述的标准进行此评估内部控制集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
基于这一评估,管理层得出结论,公司的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效,其依据的标准是内部控制集成框架 (2013)由COSO发布。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,如本文所述。
财务报告内部控制的变化
2023年第四季度,我们完成了与饮料销售重组相关的若干重组和整合活动。作为2023年第四季度完成的活动的一部分,我们将我们传统的北美饮料销售转换设施使用的企业资源规划(“ERP”)系统迁移到Pactiv Evergreen的主要ERP系统上。
除上一段所述外,于截至2023年12月31日止三个月内,吾等财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。
项目9B。其他信息
88
10B5-1交易安排
在截至2023年12月31日的三个月内,
占地面积优化
以下披露旨在履行根据表格8-k第2.05项提供披露的任何义务。
综合财务报表附注21“后续事项”中“足迹优化”项下的披露内容在此并入作为参考。这里所描述的事项在本文中被称为“足迹优化”。
公司董事会(我们称为董事会)于2024年2月28日批准了足迹优化,因为它相信这样做将优化我们的制造和仓储足迹,我们预计将提高我们的运营效率,并在2026年之前节省约3,500美元的运行率成本万。足迹优化构成了FASB ASC420-10-25-4所指的退出和处置计划,本公司目前估计,与该计划相关的费用总额将在7,000美元万至10500美元万之间,如根据上一段通过引用并入本披露的事项中进一步详细描述的那样。
选举琳达·K·马斯曼为董事会成员
以下披露旨在履行公司根据表格8-k第5.02(D)项提供披露的义务。
2024年2月28日,董事会经当时在任的董事一致投票选举57岁的琳达·K·马斯曼进入董事会,填补了之前存在的一个空缺。马斯曼女士将于2024年3月1日开始在审计委员会任职。
根据本公司的董事薪酬政策(“该政策”),马士满女士将有权获得与其他非关联董事相同的薪酬。该政策在该公司于2023年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最新委托书中进行了描述。
根据该政策,2024年2月28日,Massman女士收到了一次性的初始股权奖励,其中包括授予日期公允价值约为35,000美元的限制性股票单位奖励。此外,马斯曼将有权获得按比例计算的每年11.25万美元的现金预付金。马士满女士与任何其他人士概无根据其获选为董事之安排或谅解,且彼于根据S-k规例第404(A)项须予披露之任何交易或建议交易中并无直接或间接重大权益。
赔偿事宜
以下披露旨在履行公司根据表格8-k第5.02(E)项提供披露的义务。
2024年2月27日,作为对我们高管薪酬的年度审查的一部分,薪酬委员会采取了以下行动:
此外,于2024年2月28日,作为行政总裁薪酬年度审查的一部分,董事会将King先生的年度奖励计划目标奖励从125%提高到135%,并将他的长期奖励计划目标奖励从500%提高到525%。
上述对基本工资的所有更改将从2024年4月7日起生效。薪酬的其余变化适用于2024年历年。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
89
没有。
90
部分(三)
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
第10项所要求的资料是参考我们于2023年12月31日向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书(以下简称“2024年委托书”)而编入的。
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则,该准则可在我们的网站(Investors.pactive vevergreen.com)的“公司治理-文件和章程”下获得。我们打算通过在该网站上张贴任何所需的信息来满足表格8-k第5.05项关于修订或豁免该守则条款的披露要求。
我们网站上的信息不是也不应被视为本10-k表格年度报告的一部分,也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他文件中。
第11项.执行VE补偿
本第11项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书而并入。
项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
本第12项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书而并入。
第13项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书而并入。
第14项.主要帐户NTING费用和服务
本第14项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书而并入。
91
标准杆T IV
项目15.展品和FINA社会报表明细表
(A)作为本报告的一部分,提交了下列文件:
1.财务报表:
索引:
|
|
页面 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 (PCAOb ID 238) |
50 |
|
合并(亏损)收益表 |
52 |
|
综合全面(亏损)报表个人收入 |
53 |
|
合并资产负债表 |
54 |
|
合并权益表 |
55 |
|
合并现金流量表 |
56 |
|
合并财务报表附注 |
58 |
2.财务报表附表
所有附表均被省略,因为它们不需要、不适用、金额不足以要求提交附表,或者所需信息已包含在我们的综合财务报表和相关附注中。
3.展品
以下证据作为本报告的一部分提交,或以引用方式并入本报告:
|
|
|
以引用方式并入 |
||
展品 |
展品名称 |
在这里提交的-与? |
表格 |
证物编号: |
提交日期 |
2.1# |
股票购买协议,日期为2021年9月7日,由Two Mitts,Inc.、Fabri-Kal Corporation、Monch Mill Pond,LLC、Pure Pulp Products LLC和Pactiv Evergreen Group Holdings Inc.签署。 |
|
8-K |
2.1 |
9月2021年8月 |
3.1 |
注册人注册证书的修订和重订。 |
|
8-K |
3.1 |
9月2020年21月 |
3.2 |
修订及重新编订注册人附例。 |
|
8-K |
3.2 |
9月2020年21月 |
4.1 |
注册人和其他发行人之间的契约,日期为2020年10月1日,不时由担保人一方,作为受托人、付款代理和登记人的全国协会威尔明顿信托公司,以及作为抵押品代理的纽约梅隆银行。 |
|
10-K |
4.1 |
2022年2月24日 |
4.2 |
注册人和其他发行人之间的契约,日期为2021年9月24日,不时由担保人一方,作为受托人、付款代理和登记员的全国协会威尔明顿信托公司,以及作为抵押品代理的纽约梅隆银行。 |
|
8-K |
4.1 |
9月2021年7月27日 |
4.3 |
根据《交易所法》S-k条例第601(B)(4)(Iii)项,其他长期借款工具被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类票据的副本。 |
|
|
|
|
4.4 |
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
|
10-K |
4.4 |
2023年3月7日 |
10.1 |
第四次修订和重新签署的信贷协议,日期为2016年8月5日,以反映雷诺集团控股公司、Pactiv LLC、Evergreen Packaging LLC、登记人、担保方之间通过2023年7月26日第16号修正案进行的修订 |
|
10-Q |
10.3 |
2023年8月2日 |
92
|
其贷款人不时与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行合作,作为行政代理。 |
|
|
|
|
10.2 |
Pactiv Evergreen Group Holdings Inc.、Pactiv LLC、Evergreen Packaging LLC、注册人、担保方以及瑞士信贷开曼群岛分行之间的第四份修订和重新签署的信贷协议的第14号具体再融资修正案和修正案,日期为2021年9月24日。 |
|
8-K |
10.1 |
9月2021年7月27日 |
10.3 |
登记权利协议,日期为2020年9月21日,由包装金融有限公司与注册人签订。 |
|
8-K |
10.1 |
9月2020年21月 |
10.4 |
股东协议,日期为2020年9月21日,由包装金融有限公司和注册人签订。 |
|
8-K |
10.3 |
9月2020年21月 |
10.5 |
雷诺集团控股公司、雷诺消费品公司和注册人之间的税务协议,日期为2020年2月4日。 |
|
10-K |
10.8 |
2022年2月24日 |
10.6 |
雷诺集团控股公司、格雷厄姆包装公司和注册人之间的税务协议,日期为2020年9月16日。 |
|
8-K |
10.5 |
9月2020年21月 |
10.7## |
作为卖方的雷诺消费品有限责任公司和作为买方的Pactive LLC之间的主供应协议,日期为2019年11月1日,以及其第1号和第2号修正案。 |
|
10-Q |
10.7 |
2023年5月8日 |
10.8## |
作为卖方的Pactiv LLC和作为买方的Reynolds Consumer Products LLC之间的主供应协议,日期为2019年11月1日,及其第1号和第2号修正案。 |
|
10-Q |
10.8 |
2023年5月8日 |
10.9 |
Pactiv LLC和Reynolds Consumer Products LLC之间的仓储和货运服务协议,日期为2019年11月1日。 |
|
S-1 |
10.4 |
2020年8月24日 |
10.10 |
修订和重新签署的租赁协议,日期为2020年1月1日,业主为Pactive LLC,租户为Reynolds Consumer Products LLC。 |
|
S-1 |
10.7 |
2020年8月24日 |
10.11 |
团体年金合同要约和接受协议,日期为2021年7月14日,由马萨诸塞州相互人寿保险公司、Pactive LLC和Pactive北美养老金计划投资委员会达成。 |
|
10-Q |
10.3 |
2021年11月4日 |
10.12 |
团体年金合同要约和接受协议,日期为2022年2月16日,由大都会大厦人寿保险公司、Pactive北美养老金计划投资委员会和Pactive LLC达成。 |
|
10-Q |
10.1 |
2022年5月5日 |
10.13 |
集团年金合同要约和接受协议,日期为2022年9月13日,由Athene年金和人寿公司、纽约Athene年金和人寿保险公司、Pactive北美养老金计划投资委员会和Pactive LLC达成。 |
|
10-Q |
10.1 |
2022年11月8日 |
10.14* |
Pactiv Evergreen Inc.股权激励计划。 |
|
8-K |
10.7 |
9月2020年21月 |
10.15* |
Pactive Evergreen Inc.股权激励计划下的限制性股票单位奖励和协议的形式。 |
X |
|
|
|
10.16* |
PActiv Evergreen Inc.股权激励计划下的业绩份额单位奖励和协议的形式。 |
X |
|
|
|
10.17* |
年度激励计划:汇总计划说明。 |
X |
|
|
|
10.18* |
长期激励计划:汇总计划说明。 |
X |
|
|
|
10.19* |
PActv Evergreen非限定延期补偿计划及其修正案至2023年12月27日。 |
X |
|
|
|
93
10.20* |
长荣包装集团非合格延期补偿计划及其修正案至2023年12月27日。 |
X |
|
10.34 |
2020年8月24日 |
10.21* |
董事与军官赔付协议书格式。 |
|
S-1 |
10.1 |
2020年8月24日 |
10.22* |
Pactive LLC和Michael King之间的雇佣协议,日期为2021年3月5日。 |
|
10-Q |
10.4 |
2021年5月6日 |
10.23* |
Pactivv LLC和Jonathan Baksht之间的雇佣协议日期为2022年5月27日。 |
|
10-Q |
10.1 |
2022年8月4日 |
10.24* |
Pactivv LLC和Tim Levenda之间的雇佣协议日期为2019年7月31日。 |
|
10-Q |
10.2 |
2021年8月5日 |
10.25* |
Chandra Mitchell和注册人之间的报价信,日期为2021年5月6日。 |
|
10-K |
10.28 |
2022年2月24日 |
10.26* |
道格·欧文比(Doug Owenby)和注册人之间的报价信,日期为2021年8月25日。 |
|
10-Q |
10.2 |
2021年11月4日 |
10.27* |
Paciv Evergreen Inc.非自愿终止保护政策。 |
X |
|
|
|
21.1 |
子公司名单。 |
X |
|
|
|
23.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
X |
|
|
|
31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14(a)和15 d-14(a)规则对首席执行官进行认证。 |
X |
|
|
|
31.2 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13 a-14(a)和15 d-14(a)对首席财务官进行认证。 |
X |
|
|
|
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
** |
|
|
|
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
** |
|
|
|
97.1 |
Paciv Evergreen Inc.修订和重述的薪酬追回政策 |
X |
|
|
|
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
|
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
#根据《交易法》S-k条例第601(A)(5)项的规定,本附件的某些附表和类似附件已被省略。注册人同意应要求向证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏的附表和类似附件的副本。
##根据S-k法规第601(B)(10)(Iv)项,本展览的部分内容已被省略,因为它们不是实质性的,属于注册人视为私人或机密的类型。登记人同意应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供本展览的未经编辑的副本以及登记人的重要性和隐私或保密分析。
*表示管理合同或补偿计划。
**随函提供。
94
项目16.表格10-K摘要
没有。
95
标牌缝隙
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
Pactiv Evergreen Inc. |
|
|
|
|
|
日期:2024年2月29日 |
|
作者: |
/S/迈克尔·J·金 |
|
|
|
迈克尔·J·金 |
|
|
|
总裁与首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人,以下签名的每个人共同和分别构成并任命乔纳森·H·巴克什特和钱德拉·J·米切尔为其真正合法的事实检察官和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以其任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,签署对本表格10-k年度报告的任何修订,并将其连同证物和其他相关文件提交证券交易委员会,特此批准并确认所有上述事实上律师,或他或她的一名或多名代替者,可凭藉本条例作出或安排作出。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/迈克尔·J·金 |
|
总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) |
|
2024年2月29日 |
迈克尔·J·金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/乔纳森·H·巴克什特 |
|
首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
|
2024年2月29日 |
乔纳森·H·巴克什特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ LeighAnne G.贝克 |
|
董事会主席 |
|
2024年2月29日 |
LeighAnne G贝克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/邓肯·J·霍克斯比 |
|
董事 |
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2024年2月29日 |
邓肯·J·霍克斯比 |
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/s/艾伦·P·休格利 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
艾伦·P·休格利 |
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/s/罗尔夫·斯坦格 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
罗尔夫·斯坦格 |
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/s/ Felicia D.桑顿 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
费利西亚·D桑顿 |
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