展览1.1
豁免 股份有限公司
修订的重新制订
公司章程
OF
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | 根据本备忘录的以下条款，公司成立的目的是不受限制的，包括但不限于： |
| （a） | 扮演并执行所有子公司的职能，协调子公司或在任何会员国注册或开展业务的子公司或任何通过公司直接或间接控制的公司集团的政策和管理。 | |
| （b） | 作为一家投资公司，并为此目的订阅、获取、持有、处置、出售、交易任何条款的股票、股票、债券、债券、年金、票据、抵押品、债券、债务及证券、外汇、外币存款和商品，由任何公司发行或担保，无论其在哪个国家注册，或者由任何政府、君主、统治者、专员、公共机构或权力机构发行，无论是最高的、地方的还是其他的，通过原始订购、招标、购买、交换、承销、参加财团或以其他方式，无论是否已支付，并支付相应的款项。 |
| 根据本备忘录的以下规定，公司将具有并能够行使与自然人完全能力相同的所有功能，不论任何公司利益的问题，如《公司法》（修订）第27(2)条所规定的。 | |
| 5. | 本备忘录中的任何内容，除非已获得许可，否则不得允许公司开展在开曼群岛法律下需要许可的业务。 |
| 6. | 公司不得与开曼群岛的任何个人、公司或机构进行交易，除非是为了开曼群岛以外的公司业务的推动；但是，本条款中的任何内容都不得被解释为阻止公司在开曼群岛进行合同的签订和达成，并在开曼群岛行使公司在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。 |
| 7. | |
| 8. | “电子记录” |
| 9. | 本公司有权行使《公司法》规定的权力，在开曼群岛注销登记，并以继续在其他司法管辖区注册的方式重新注册。 |
2
股份有限公司
修订后
公司章程
OF
指数
| 主题 | ||
| 1 | ||
| 解释 | 1 | |
| 股份 资本 | 5 | |
| 5-6 | ||
| 7 | ||
| 7-8 | ||
| 股份 | “已付清” | |
| 股份证书 | 9-10 | |
| 担保机构 | 10-11 | |
| 12-14 | ||
| 公司成员的主要注册簿，以及在适用时，公司成员的任何分支注册簿，应在开曼群岛内或外由董事会不时确定的地点保存。 | 14 | |
| 关于任何类别的股本，董事会可以确定一个地点来保持该类别股本的成员分支登记，该地点为董事会随时确定的地点，并且（除非董事会另行指示）该类别股本的转让或其他所有权文件需要登记并注册。 | ||
| 16-17 | ||
| 17 | ||
| 18 | ||
| 任何被董事会任命执行公司秘书职责的个人、公司或法人，包括任何助理、副秘书、临时或代理秘书。 | 19 | |
| 19-20 | ||
| 20 | ||
| 投票 | ||
| 代理人 | 决议应按照法律规定的方式通过特别决议，即通过出席会议的成员中投票所得票数不少于总票数三分之二（2/3）的成员所通过的决议，对于有资格进行投票的人员，可以亲自投票，对于公司等法人成员，可以由其相应授权的代表投票，如果允许使用代理投票，则可以委托代理在根据本公司章程的规定向其发出通知的全体会员大会上投票，该通知在未违反公司章程中所包含的修改规定的情况下，明确提到了拟提出该决议作为特别决议的意图。 | |
| 24 | ||
| 24-25 | ||
| 25 | ||
| 《法规》 | 25 | |
| 候补董事 | 26 | |
| 27 | ||
| (2) | ||
| (a). | (b). | |
| 借款权力 | 31 | |
| 审计委员会 | 33 | |
| 官员 | 34 | |
| 董事和官员登记册 | 34 | |
| 会议记录 | 35 | |
| 印章 | 35 | |
| 35 | ||
| （h）。 | 36 | |
| 对于《条例》规定的交付要求包括以电子记录或电子通信的形式交付; | 《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用于本条例，因为它对于本条例中规定的义务或要求增加了额外的义务或要求。 | |
| 储备 | 41 | |
| 资本化 | ||
| (3) 不得向持有人发行股份。 | 44 | |
| 审计 | 公司可以根据法律，不时通过普通决议修改其公司章程的条件，以： | |
| 通知 | ||
| 签名 | 46 | |
| 不影响董事会根据第12条的权限，将其股份分为若干类，并分别附加任何优先、延期、有资格或特别的权利、特权、条件或限制，如果公司的股东大会未作出任何此类决定，董事会可以确定。 | 47 | |
| 赔偿 | 47 | |
| 48 | ||
| 信息 | 48 | |
| 公司可以随时以特别决议的方式（须符合法律的任何确认或同意要求）根据法律允许的方式减少其股本或任何资本偿还储备。 | 48 |
i
解释
表格A
| 1. |
解释
| 2. | VARIATION OF RIGHTS |
| 词语 | 含义 | ||
| “隶属公司” | |||
| 除非明确规定或发行条款的权利中另有规定，否则授予任何股份或股份类别持有人的特权不得视为通过创建或发行进一步的股份而变更、修改或废止。 | |||
| 12. | |||
| “文章” | |||
| 15. | |||
| （1）对于由多个人共同持有的股份，公司不必出具多于一份证书，向其中一人交付证书即视为向所有持有人交付。 | |||
1
| “公司” | （1）在股份转让时，转让人应交出持有的证书并予以注销，之后立即予以注销，并且可以根据第20条第2款规定支付的费用，给予受让人新的证书以证明其所转让的股份。如果转让人保留其中的某些股份，则可以按照上述费用颁发其余股份的新证书，该费用由转让人向公司支付。 | ||
| 21. | |||
| 22. | |||
| 任何会员在所有应当支付给公司的款项和利润和费用（如有）已支付之前，无权获得任何股息或奖金，或亲自或代理参加任何股东大会（除非担任另一名会员的代理），或计入法定最低议员人数，或行使会员的其他权利。 | |||
| 30. | |||
| 34. | |||
| 声明如果通知没有遵守，被征调的股份将面临被取消的风险。 | |||
| “法律” | |||
| “成员” | 36. | ||
2
| “月” | 42. | ||
| “通知” | (1) 公司应该在一个或多个账簿中保留其成员登记册，并应在其中输入以下详情，即： | ||
| “办公室” | 每个人进入注册簿的日期；以及 | ||
| (2) 公司可以在任何地方保留成员的海外、当地或其他分支登记册，董事会可以制定和变更决定有关保持任何这种登记册和维护登记办事处的规定。 | |||
| 为了确定有权收到通知或参加任何股东大会或其延期会议，或有权接收任何红利或其他分配，并有权行使股份变更、转换或交换的权益，或作出任何其他合法行动的股东，在任何此类确定股东资格的标的日期之前，董事会可以提前确定日期作为股东资格认定日，该日期不得早于会议日期之前的60天，也不得早于其他行动之前的60天，但不得少于会议日期之前的10天。 | |||
| 如果董事会未确定任何股东大会的登记日期，则对于决定有资格收到或参加该会议的股东的通知，该登记日期应为在通知发出之前的一天营业结束时，或者如果根据本公司章程规定豁免通知，则为在会议举行之前的一天营业结束时。 用于确定任何其他目的的股东的登记日期应为董事会采纳相关决议的那天营业结束时。 | |||
| “人” | |||
| “SEC” | |||
| “印章”; | 在不限制第48条的普遍性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让工具，除非：- | ||
| “秘书” |
3
| 如果董事会拒绝注册任何股份的转让，在股份转让被提出后的三个月内，必须向转让人和受让人发送拒绝的通知。 | 51. | ||
| “年” |
| (2) |
| （a）. |
| （b）. |
| (c). |
| (d). |
| a. | 56. |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 57. |
| (e). | 58.在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
4
| (d) 如果截至会员提议存放日期时没有董事，或者如果董事在提议存放后的二十一（21）个日历日内未按照规定召开 将在另外二十一（21）个日历日内举行的股东大会，那么提议人，或其中代表合计超过其全部表决权一半（1/2）的一方， 可以自行召开一个股东大会，但任何由此召开的会议均不得在上述二十一（21）日历日结束后的三（3）个月后举行。 |
| (e) 如上述请求者所召集的股东大会应按照董事会召集股东大会的方式尽可能地召开。 |
| 18 |
| (i). |
| (a) | 在年度股东大会开会情形下，所有有权出席和投票的股东同意后即可召开。 |
分享 资本
| 3. |
对于未经意而未通知会议或（在代理表与通知一起发送的情况下）未将代理表发送给或未收到该通知或代理表的任何有权接收该通知的人员，不会使通过的决议或会议的进行无效。
股本变动
| （a） |
| （b） |
5
| （c） | 通过会员书面决议做出的决定在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| (d) |
| (e) |
| 5. |
| 6. |
| 7. |
6
分享权利
| 8. | 对于选举主席或休会问题的投票，应立即进行。对于其他问题的投票，应按照主席的指示，在或者立即进行，或者在需求提出后不晚于三十（30）天的时间内，在所指定的地点进行（包括使用选票或投票纸）。除非主席另有指示，否则不需要通知投票，即使投票不能立即进行。 |
要求投票不会阻止会议的继续进行，也不会阻止除要求投票问题以外的任何业务的进行，并且在会议结束或投票进行之前，根据主席的同意，可以随时撤回要求投票。
| 9. |
权益变动
| 10. | 除遵守现有股份的条件，或本公司章程的规定或授予任何股份或股份类别持有人的特殊权利的规定外，董事会可以在股份上发行或附加任何权利或限制，无论是用于股息、投票、归还资本还是其他方面，包括董事会确定这些权利或限制应购买的时间和方式，或根据资本减少的方式购买，如果可赎回，公司在发行或转换之前可以通过会员的普通决议确定其条款和方式。 |
| （a） | 76. |
7
| （b） |
| （c） | provided |
| (d) |
| 11. | 平价与之相应。 |
每个报告人持有的受益股份数量
| 12. | 有任何票数被计算了，而不应该被计算或者可能被拒绝；或者 |
有任何票数没有被计算，而应该被计算；
8
79.
| 13. | 委任代理人的书面委托书必须由委托人或其授权书所指定的律师以书面形式签署；或者，如果委托人是公司，则可以由其印鉴或者合法授权的公司代表、律师或其他被授权人员以书面形式签署。如果一份代理委托书声称代表一家公司的官员签署，除非反面证明了其他情况，否则应假定该官员已合法授权代表该公司签署该代理委托书，无需进一步证明相关事实。 |
| 14. |
| 15. | 提供 |
股票:
| 16. |
| 17. | mutatis mutandis |
9
| 18. | (1) 任何作为成员的公司都可以通过其董事会或其他治理机构的决议，授权其认为合适的人代表其出席公司的任何会议或任何类别成员的会议。被授权的人将有权代表该公司行使同样的权力，就好像该公司是个自然人成员，而该公司对于本章程的目的而言将被视为亲自出席任何这样的会议，如果被授权的人在场。 |
| 19。 | (2) 如果结算所（或其受让人）或中央存管机构，作为公司成员，可以授权其认为合适的人代表其出席公司的任何会议或任何类别成员的会议 |
| 20. |
但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。BOARD OF DIRECTORS
| 21. | (1) 董事的数量不得少于三 (3) 人。董事的数量没有最高限制。确切的董事数量将由董事会根据需要决定。董事应由《公司章程》的订约人或其中大部分订约人选举或委任，并将在其继任者当选或委任或其职位被其他方式空缺之前履行职责。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
留置权
| 22。 |
10
| 23。 | 24 |
| 副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本应被视为一个原件，这些副本一起构成一个协议。按电子邮件发送本协议的清晰可辨识的传真或电子扫描版本将具有相同的力量和效力，就像发送最初签署的文件一样。 |
股票认购
| 25。 |
| 26。 |
| 27。 |
| 28。 |
| 29. |
11
| FRC和福冈地所还决定就管道支持达成新协议。 |
| 业务 整个协议:本协议、附表“A”和“B”，以及根据本协议创建的任何工作订单或计费，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了双方关于本主题的全部协议，并取代了所有其他协议，无论是书面还是口头。特别是，明确地理解不存在其他明示或暗示，或法定的声明、条款、保证、条件、担保、承诺、协议或附属合同。本协议和任何工作订单或计费构成双方之间的全部协议，并且除非是书面的且由双方签署，否则本协议的任何修改、变更或修订都不具有约束力。 |
| IDR 营销有限公司。 |
| 不 进行交易或开空头仓位。 IDR、IDR的子公司或其经理、董事、成员和雇员中没有一个人从事客户票据的股票卖空或涉及客户证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于，将客户证券存入证券经纪公司，并使这些证券对该公司的其他客户用于对冲或卖空客户证券)。 | 董事会可以随时任命其成员中的任何一个或多个人为执行董事、联合执行董事、副执行董事，或担任公司的任何其他就业职位或行政职务，期限由董事会决定，在担任董事的情况下，董事会可以撤销或终止上述任命中的任一任命。上述的任何撤销或终止，不影响董事向公司主张损害赔偿的任何权利，也不影响公司向该董事主张任何权利。根据第88条被任命为该职位的董事，将适用与公司其他董事解职的相关规定，如果因任何原因其不再担任董事，则他将自动且立即停止担任该职位（如其与公司之间存在任何合同约定，则需符合该约定）。 |
股票没收
| 34。 |
| （a） | 在确定是否有法定人数出席会议时，不能重复计算替补董事。替补董事可以随时被任命他的任命机构撤职，并且在此情况下，替补董事的职位将持续，直到发生导致他如果是董事会脱离职位的任何事件，或者他的任命人因任何原因停止成为董事。任命或者撤职替补董事应通过任命人签署的通知执行，并递交给办公室或总部或在董事会会议上提出。替补董事也可以作为本身的董事，并且可以作为一个以上的董事的替补。 如果他的任命人这样要求，替补董事有权接收董事会或董事会委员会的会议通知，但代替提任者，同时有权出席和投票，如同董事任命者，并在董事任命者不亲自出席的情况下在此类会议上作为董事行使和履行所有职责、权限和义务，就此类会议的程序而言，这些章程的规定应当适用，就像他是董事一样，除了作为一个以上董事的替代，他的表决权应该是累积的。 |
| （b） | 替代董事仅在法律范围内作为董事，并且仅在履行其被指定替代的董事职责时将受法律规定的限制，仅对公司负责其行为和过失，不被视为指派他的董事的代理人。替代董事享有与董事同样的权利，可以与公司签约、参与并从合同、安排或交易中获益，并获得费用偿还和公司的赔偿，范围与其指定他的董事相同。 |
12
如果其委任人因任何原因不再担任董事，代理董事自动停止其代理董事职务；但是，董事可以重新任命该代理董事或其他人担任代理董事。
| 35. |
| 36. | 董事们将根据董事会随时决定的情况获得报酬。 |
| 37. | 每位董事都有权利获得或预付因参加董事会或董事会委员会会议或股东大会或任何种类股份或债券单独会议或与履行董事职责相关的费用（包括差旅、酒店和杂费），这些费用是合理已发生或预计将发生的。 |
| 38。 | 任何董事如根据公司要求出国或居住国外，或履行董事职责之外的服务，董事会可根据决定支付额外报酬（无论是按工资、佣金、利润分成或其他方式），这些额外报酬将另行增加或替代其他章程规定的普通报酬。 |
| 39。 | 董事会将确定向公司的任何董事或前董事支付赔偿金，作为离职损失的补偿，或者作为其退休（非董事在合同约定的支付）的考虑或相关事项。 |
| 40。 |
13
| 如果所讨论的股票未上市或不受指定证券交易所规则的约束，则董事会可以完全自主地决定，拒绝注册未完全支付或受公司留置的股票的转让。董事会也可以，但不一定，拒绝注册任何股票的转让，除非：转让证书涉及到只有普通股；予以转让的股票已全额付款并且不受我们对其留置权的约束；与转让相关的任何费用都已支付给我们。 | (b) |
| 42。 |
成员登记
| 43。 | 继续或成为公司推荐的其他公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他主管或成员或投资方等职务，对于作为董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他主管或成员在任何其他公司担任上述职务或者由于他的利益从任何其他公司中获得的报酬、利润或其他利益，除非另有约定，任何董事均不得被追究责任。在本章程另有规定的情况下，董事可以行使或导致行使由公司持有或拥有的任何其他公司的股票所授予的表决权，或作为该等其他公司的董事行使他们的表决权，方式由他们认为适当（包括支持任命自己或其中任何人为该等公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他主管等的决议），或表决或支持支付该等其他公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他主管的报酬的决议，任何董事都可以支持以前述方式行使表决权，即使他可能被任命为该等其他公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他主管，以及即使作为该等公司的董事他可能对以前述方式行使表决权感兴趣。 |
| （a） |
| （b） | provided |
| （c） | 100. |
| 44。 |
记录 日期
| 45. | 他被视为对与他有关系的特定人之后可能进行的任何合约或安排感兴趣； |
14
在根据上述两条款作出声明后，除非受权董事会否决（不包括有利害关系的董事），否则董事可以就其有利害关系的任何合同或拟议合同或安排进行表决，并可以在该会议上计入法定人数。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（1）公司的业务将由董事会管理和经营，董事会有权支付公司成立和注册所产生的所有费用，并行使公司的一切权力（无论是与公司业务管理相关还是其他方面的权力），这些权力不需要会员在普通会议上行使，但必须遵守法规和公司章程的规定，并符合会员在普通会议上所规定的与这些规定不矛盾的规定。但是，由会员在普通会议上制定的规章不会使董事会的任何先前行为失效，如果没有这些规章，这些行为本来是有效的。本条所赋予的一般权力不受其他条款赋予董事会的任何特殊权限或权力的限制。
股份转让
| 46. |
| 47. | 将来任何人有权要求在认购日期按面值或商定溢价的价格向他配售股份。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| 48. | (c) |
103.
104.
15
| 49. | 107. |
| （a） | (2)董事会可以支付、签订支付协议或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利给雇员、前雇员及其受扶养人，或给这些人中的任何一人，包括除了前款提及的任何计划或基金下雇员或前雇员及其受扶养人有资格获得的养老金或福利之外的养老金或福利。董事会可以在雇员实际退休前、预期退休时或退休后的任何时间，酌情发放养老金或福利，并可以或不可以根据董事会的决定，受某些条款或条件的约束。 |
| （b） | 借款权力 |
| （c） | 108. |
| (d) | 109. |
| 50. | 110. |
| 51. | 111. |
股权转让
| 52.应至少每年举行一次股东大会，且不得迟于上一次股东大会后的15（十五）个月，在董事会决定的时间和地点举行。这种股东大会应称为年度会议，而股东的所有其他会议应称为非常会议。 |
| 54.股东可以按着公司法的规定书面申请董事会召开非常会议。 |
16
| 56.任何股东（提议股东）要求将一个项目添加到股东大会议程中，都可以按照公司法的规定提交这样的请求。无论依法是否需要，为及时考虑并在议程中加入此类项目，提案请求必须在办公室通过递送（本人或专人交付或预付认证邮资）收到。对于作为年度会议的股东大会，在上一年度年度会议的首个周年纪念日前不少于60（60）天或不超过120（120）天交付，但在年度会议的日期提前30（30）天或延迟超过30（30）天的情况下，如需及时向提案人通知，则提案人的通知不早于该年度会议前120天的营业结束，而不迟于该年度会议前90天或公告该会议日期后第10天结束。在作为非常会议的股东大会中，在作为非常会议的股东大会中，不早于该非常会议前120天提交，但不迟于该非常会议前60天或自公告该非常会议日期后第10天。 |
无法追踪 成员
| 衍生交易是指由提案股东或其关联方或合伙人（无论事实或名义）进入的任何协议、安排、利益或了解：（a）其价值全部或部分来源于公司股票或其他证券类别的价值； （b）其他提供任何直接或间接机会，以从证券价值变化中获利或分享任何获利的机会；（c）其影响或意图在于减轻损失，管理风险或获得价值或价格变化的利益；或（d）提供向其或其关联方或合伙人发放人的投票权或增加或减少其与公司股票或其他证券有关的投票权，这种协议，安排，利益或了解可能包括但不限于任何期权，认股权证，债务头寸，票据，债券，可转换证券，掉期，股价升值权，空头头寸，利润分成权益，对冲，派发权利，绩效相关的费用或租借或出借股份安排（无论是否应按比例计算该类或系列支付，解决，行使或转换），以及任何该提出方股东在公司持有的任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司中的比例利益。根据本第56条规定所需的信息应在股东大会记录日期的前五个（5）个工作日进行更新，并在股东大会以及任何休会或推迟之前进行更新。 | 该替补董事不得因此目的而被计算超过一次，以判断是否有足够的出席人数。 |
(2) 董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，在此类会议中，所有参与者能够同时和即时地相互沟通，对于计算法定人数，参与此类会议的董事的参与将视为亲自到场。
| （a） |
| （b） | 董事会中的现任董事或者单一现任董事，即使董事会中存在空缺，也可以行事；但是，如果董事人数减少到低于章程规定的最少人数作为法定人数，并且持续一段时间，那么，即使董事人数低于章程规定的法定人数或者只剩下一位现任董事，仍然可以行事，目的是填补董事会中的空缺或者召开公司的股东大会，但是不能用于其他任何目的。 |
| （c） | 董事会主席将成为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任何会议上未在指定时间的五（5）分钟内出席，出席的董事可以选择其中一位成为该次会议的主席。 |
117.
118.
17
常规 会议
| 大会议程的程序 | 119. |
| 在符合本第65条的规定下，在公司已确定将于公司法第78（b）款所规定的日期之后举行休会的股东大会上，应在通知中包括该后日期，并可以为股东增加其他查看拟议决议全部文本的地点，包括互联网网站。通知应按照前文“通知”条例的规定进行，该条例在本第128至131条陈述。 | 120. |
| 58. | provided |
18
通知股东大会
| 59. |
| （a） |
| （b） |
| 60. |
股东大会程序
| 61. |
| 62. |
| 63. |
19
| 64. |
| 65. |
(1) 董事会应当要求将记录正式地记录于专为此目的而提供的书籍中：
| 第61条至第65条中的所有限制和规定应适用于第65条中的告知或转让，就好像会员去世或破产未发生，该告知或转让是由会员签署的转让一样。 | 所有选举和任命官员的事项； |
投票
| 67。 | 所有会员大会决议和议程，董事会及其委员会会议的记录，如有管理人员，还包括管理人员会议记录。 |
（1）公司应具有一个或多个印章，由董事会决定。为了盖章公司发行或证明证券的文件，公司可以使用一个证券印章，该印章是公司印章的仿真，上面加上“证券”字样或其他董事会批准的形式。董事会应保管每个印章，未经董事会或董事会指定的委员会授权，任何印章都不得使用。除非这些章程另有规定，否则任何附有印章的文件必须由一名董事和秘书亲自签署，或由两名董事或董事会指定的其他人（包括董事）或者一名或多名董事根据实际情况签署，但关于公司股份、债券或其他证券的任何证书，董事会可以决议确定是否可以免除这些签名中的一个或者全部，或者用某种机械签名的方法或系统加上这些签名。按照第131条项下规定执行的每份文件都应被视为已经在董事会事先授权范围内盖章并签署。
（2）如果公司有一个用于海外的印章，董事会可以使用该印章下发文件，任命海外的任何代理人或者委员会作为公司的合法代理人，以便盖章和使用该印章，董事会还可以限制其使用。在这些章程中无论何时提到印章，都应在适用的范围内被视为包括前述任何其他印章。
文件认证
20
| 68. 按第67条规定，股份未被登记为会员之前，不得在与公司会员身份相关的会议方面行使任何会员赋予的权利。 |
| 董事可以收取不超过10欧元的费用，以在遗嘱认证、管理信、死亡证明、授权书、股票通知或其他证书或订单的每次注册中产生。 |
| 年结算或固定备案日期 | (1) 公司有权在以下时段销毁以下文件： |
| 73. 除了关闭注册表以外，董事会还可以预先确定日期作为记录日期，如下所述：(a) 对于任何这种成员确定会议通知或投票的确定，该记录日期不得超过该会议日期的60天（遵守适用法律和证券监管规则）；(b)为了确定有权收取任何股息或其他分配的成员，或者为了进行任何其他适当目的的成员确定，该记录日期不得超过支付该股息或其他分配的日期的60天或取此类确定所涉及的任何行动之前（遵守适用法律和证券监管规则）。 | (a) |
| 如需要卖出公司资产，董事会可以决定关于顺序和方式的问题。 | (b) |
| 73。 | (c) |
| 在投票表决中，投票可以由股东本人或代理人进行。 | (d) |
| 公司董事会可以决定关于分配股息和利润的日期的问题。 | (e) |
| 委任代理人的文件必须在指定的地点提交，或在公告中规定的其他地点或以其他方式提交，不迟于进行股东大会的时间，或如果会议被延期，则提交延期举行会议的时间。 | 并且根据公司的推定，登记表中的每个条目决定基于这些銷毀的文件的每个条目都是正确且适当完成的，每个被销毁的股东证书都是有效的和合理注销的，每个被销毁的转让文件都是有效和合理注册的，并且根据公司的记录，这些銷毀的文件是有效和合理的文件。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 前提是：（1）本条款133的前述规定仅适用于善意銷毀而且未明确通知公司保留此类文件与索赔相关；（2）本条款133的任何内容都不应被视为对公司在上述之前任何时候銷毀任何此类文件或在未满足上述第（1）条款条件的任何情况下所承担的任何责任；（3）本条款中銷毀任何文件的引用包括任何方式对其处置。 |
21
36在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
| 77. |
| 78. | 如果： |
| （a） | 股息可从公司的利润中，已实现或未实现的利润中，或者从任何从利润中预留出来的储备中，或者董事确定不再需要的储备中声明并支付。董事会还可以从股本溢价账户或任何其他可以依法授权用于此目的的基金或账户中宣布并支付股息。 |
| （b） | 除非任何股份的附加权利或发行条款另有规定， |
| （c） | 所有红利应根据股份实缴金额进行宣布和支付，但预先缴款的股份不得作为本条款目的实缴股份；和 |
(b)
代理
| 79. | 董事会可以从应向公司支付的任何股息或其他款项中扣除任何金额（如果有的话），该金额目前由会员支付给公司，作为应付的全部或其他方面的分期付款。 |
| 80. | 37 |
22
| 81. | 持股人应当以支票或汇票方式支付的任何股息、利息或其他款项，可以通过邮寄方式发送至持股人注册地址，并抬头指定至持有者，或者在联合持有人的情况下，抬头指定至持有人在注册簿中名字排在首位的地址，或者按照持有者或联合持有人书面指示的指定人和地址进行邮寄。除非持有人或联合持有人另行指示，每张支票或汇票应当支付给持有者的订单，或者在联合持有人的情况下，支付给在注册簿中名字排在首位的持有者的订单，并由其或他们承担风险，支票或汇票的付款行为构成对公司的有效解除责任，即使后来证实支票或汇票已被盗用，或者上面的任何背书都是伪造的。两个或两个以上的联合持有人中的任何一个都可以有效签收关于这些联合持有人持有的股息或其他款项的收据。 |
| 82. | 一旦宣布的所有股息或红利在一（1）年内未被认领，可以由董事会投资或以其他方式为公司利益所用，直至被认领。任何在宣布日期后的六（6）年内未被认领的股息或红利应当被取消，归还给公司。董事会支付的任何未被认领的股息或其他在股份上应支付的款项，应支付到一个单独的账户，不构成公司关于这些款项的受托人责任。 |
| 83. | 143.在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| 84。 | 决定将股息全部或部分以股票形式以全额认缴的方式进行满足 必要时修改 有权益的会员将有权选择按现金方式领取该股息（或董事会如此决定的部分股息），而不是分配股份。在这种情况下，将适用以下规定: |
23
| 85。 | (iv) |
(b)但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。
董事会
| 86。 |
(iv)
(2)
pari passu
24
(4) 董事会可以在任何时候决定，根据本条款第(1)段的规定，有选举权和股份分配权利的股东，在没有登记声明书或其他特别形式的情况下，如果董事会认为在任何领土循环提议的选举权或股份分配可能是非法或不可行的，那么这些权利不应该向该领土的股东提供或分配，而且在这种情况下，上述条款应受到这一决定的约束。受到上述句子影响的会员不得被视为任何目的上的独立会员。
| 87。 | mutatis mutandis |
根据董事会的推荐，董事会和公司有权随时通过普通决议，将任何现有的保留或基金（包括股份溢价账户、资本赎回贮备和损益账户）全部或部分资本化，不论该金额是否可分配，从而使该金额可自由分配给会员或任何类别的会员，如果通过股息方式分配，则按照相同比例分配，在这种情况下，该金额不以现金支付，而是用于支付该会员目前持有但未支付的股份金额，或是用于全额支付未发行的股票、债券或其他公司债务，分配给该会员并全额认缴，也可部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付，董事会应将该决议执行
146.
| 88。 |
| 89. | 以下规定在法律允许且符合规定的情况下生效： |
25
| 90。 | 在所有或任何认股权的行使中，相关的认股权应以名义股份的金额行使，该金额为行使该认股权所需支付的现金金额（或者，在部分行使认股权的情况下，相应的部分金额）；此外，在行使认股权的行权人所持有的认股权数额上，将分派等同于差额的附加名义股份，这差额等于：在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| 91。 | 必要时修改根据认股权证的条款规定，如果可能以低于票面价值的价格认购股票，并在行使认股权后，应按照所需的额外名义金额的股票数量，将认股权储备账户中的相应金额全部资本化和支付完全，资金将立即分配给行使认股权的持有人； |
| 92. | 如果在行使任何认股权证所代表的认股权时，认股权储备账户中的金额不足以支付行使认股权持有人有权获得的以上所述差额相等的额外名义金额的股票的全额，公司董事会应使用任何盈利或在此后可得到的储备（包括，符合法律规定允许的情况下，股本溢价账户）支付该等额外名义金额的股票，直到上述股票支付和分配完成，并且在此之前不得向公司已发行的全额支付股份派发股利或其他分配款项。在此支付和分配前，公司应向行使认股权的持有人发放一份证明其获得此等额外名义金额的股票分配权的证书。任何此类证书所代表的权利应以有记名形式存在并且可以整体或部分地按股票单位进行转让，转让方式与当时的股票转让方式相同。公司将根据公司董事会认为恰当的要求维护注册记录和其他相关事项，并且在发放此类证书时应向每个相关行使认股权的持有人提供足够的信息。 |
| 93. | pari passu 在行使与权证相关的认购权时，分配的股份应与其他分配的股份在所有方面相等。尽管本条款第（1）款中的任何规定，但是在行使认购权时，不得分配任何一部分股份。 |
26
| 94. |
| 95. |
| 96. | 董事会应确保公司保持真实的账目，记录收入和支出的金额，以及产生这些收入和支出的事项，以及公司的财产、资产、贷方和债务以及所有其他法律要求或必要事项，以真实和公正的方式反映公司的事务并解释其交易。 |
| 97. | 会计记录应储存在办公室，或由董事会决定的其他地点，并始终对董事进行检查。除非依法授予或董事会或股东普通会议授权，否则任何成员（除董事外）无权检查公司的任何会计记录、账簿或文件。 |
AUDIT
| 98. | 根据适用法律和指定证券交易所的规定，董事会可以任命一位审计师，他将担任该公司的审计工作，直到董事会通过决议将其解职。该审计师可以是成员，但是在他任职期间，公司的董事、主管或员工不得兼任公司的审计师。 |
| （a） | 根据法律规定，公司的账目每年至少要进行一次审计。 |
| （b） | 审计师的薪酬应由审计委员会或在缺少审计委员会时由董事会确定。 |
27
| （c） |
| 99. | 根据本章程规定，财务报表和资产负债表将由审计师进行审查，并与相关的账簿、账目和凭证进行比对；审计师将对此撰写一份书面报告，说明这些报表是否以公正的方式绘制，能够准确反映公司的财务状况和经营结果，并在审查期间向公司的董事或高级管理人员索取信息时，报告也将说明是否已提供了相关信息并且满意。公司的财务报表应符合普遍认可的审计准则并由审计师进行审计。审计师将根据普遍认可的审计准则撰写一份书面报告，并将报告提交给审计委员会。此处所指的普遍认可的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或地区的准则。如果是这样的话，财务报表和审计师报告应当披露这一事实，并具体指明该国家或地区的名称。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| 100. |
| （a） |
28
| （b） |
鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。(d)
| 101。 | (1)根据本章程的规定，无论该会员是否已故、破产或发生其他事件，并且无论公司是否已知道该死亡、破产或其他事件，任何以邮寄方式发送或交付给会员注册地址的通知或其他文件，将被视为已适当发出或交付，涉及该会员作为唯一或共同持有人在名义中注册的股份，除非该通知或文件的送达时，他的名字已从注册处中被删除作为该股份的持有人，该送达或交付在所有相关人员（无论是否共同或通过或在他名下要求）对该股份的通知或文件上被视为足够的送达或交付。 |
| 102. | (3) 任何通过法律、转让或其他方式获得权益的人，在他的名字和地址被录入注册表之前，应受到对该股份的任何通知的约束，该通知在此之前已经正式给予他所获取该股份权益的人。 |
SIGNATURES
159.
| （a） |
| （b） |
29
| （c） |
| 103. |
| 104。 |
| 105. | (1) 公司的现任董事，秘书和其他工作人员，以及公司的清算人或受托人（如有的话），以及与公司任何事务有关的当前活动人士，以及每个人，他们的继承人，执行人员和管理人员，应得到补偿和保护，免责于公司的资产和利润，免受可能因履行或被视为履行其各自职责或托管职责而执行的行为，参与或遗漏而产生或可能产生的所有诉讼，成本，费用，损失，损害和费用; 没有人应对他们的同事的行为，收据，疏忽或失误负责，或为了一致性而签署任何收据，或与公司的资金或效果所存放或存放的任何银行家或其他人，或对任何公司资金放贷或投资的任何安全性的不足或缺乏，或对可能发生在执行其各自职责或信托职责中或与之有关的任何其他损失，不幸或损害负责。 |
| 106. |
| 107. |
30
修订章程和公司章程的附件
| 108. |
| 109. |
| 110. |
| 111. |
| 112. |
31
| 113. |
| 114. 股东大会的法定人数为出席并有表决权的股东人数的50％以上；但如公司为单一股东公司，则出席者为法定人数。 | 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在合并完成后，（一）Meten合并子公司与Meten合并，并使Meten成为该合并的存续实体；（二）EdtechX合并子公司与EdtechX合并，并使EdtechX成为该合并的存续实体。合并后，EdtechX和Meten成为Holdco的全资子公司。 |
未经审计的调整后合并财务报表是基于以下内容编制的，应与以下内容一起阅读：
●
| 116. 单一股东公司的股东只有一个人允许得委托代理代表。每个股东得委任多于一名代理代表，惟须分别委托代表代表不同的股份；代理表格应容许三项投票权。股东有权通过电子途径委任代理人。 | ● |
| 117. 委任代理代表时必须书面授权或符合理事会规定的其他方式；委任代理表格必须允许投反对票或弃权的投票。 |
| 117. 委任代理代表时必须书面授权或符合理事会规定的其他方式；委任代理表格必须允许投反对票或弃权的投票。 |
| 118. 公司会员或代表股东的法人团体可委派代表出席会议，该代表具有的权力与被代表法人团体共享。 |
32
| 119。 |
| 接收到与会议有关的委任代表的任命书并不妨碍股东出席并进行表决，但如果该股东已在会议或再次召开的会议上进行了表决，则他之前提供的任何关于代理人的通知，在投票时都是无效的，以这种方式提供的股东通知将视为失效。 | 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；●在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| 撤销代理人任命或授权的结果 | Meten的董事将代表新Meten董事会的大多数； |
审计委员会
| 根据委任代表或授权代表的决议进行的表决或投票是有效的，即使在公司股东大会既定的委派代表被执行之前，委派代表、授权代表或该授权代表授权的委派代表已死亡、精神错乱或在清算中。只要在公司开始举行会议之前收到关于死亡、精神错乱、清算、撤销或转移的通知书（无论是电子书面还是其他形式），该委托或授权的效力仍然有效。 |
| 任命代理人的表格可以由董事会花费公司的资金，通过邮寄、电子邮件或其他方式向所有有权被通知会议并有权通过代理投票的成员发出。任何不属于公司的成员提名的人或特定人物的邀请，均必须通知所有有权获得发出通知并有权通过代理投票的成员，并要求这些股东在会议时指派代理人。除非一份公司文件要求必须指定某一位或数位指定代表，否则这些文件的有效性不受限制。 |
截至2019年9月30日的未经审计的 摊薄合并资产负债表
| 在股东的特别大会上进行的交易，或者在股东的年度大会上进行的除任期为一年的董事会选举之外的任何业务，都应视为特别业务。 |
33
官员
| 公司会议的业务 |
Forma
| 126。 | 专业 |
| 128。 |
| 公司的法定财务报表、董事会报告及审计师有关这些报表及报告的意见； |
61,790
| 在任何公司事项上采取行动的董事出席会议后，应被视为同意所采取的行动，除非他的持异意见记录在会议记录中，或除非他在会议休会前向担任秘书的人提交他的书面异议，或在会议结束后立即将该异议寄往公司的注册信箱。这种持异议权不适用于投票支持这种行动的董事。 | 303 |
34
会议记录
| 130. | (6) |
| （a） | 2,673 |
| （b） |
| （c） | 预付费用和其他 流动资产 |
印章
| 131。 |
| 如果董事会决定，公司可以有一个公章。该印章只能由董事会或受董事会授权的董事会委员会的授权使用。董事会可以决定谁签署附带有盖印章的任何文件，除非另有规定，否则每个这样的文件都应由一名董事和秘书或第二董事签署。公司可以在岛外的任何地方使用复制印章，每个复制印章都是公司印章的复制。如果董事会决定，在其面上还可以加上将使用该印章的所有地方的名称。董事会可以通过决议确定不需要此文件所需的任何签名必须为手写，但可以使用其他方式或重印或使用机械或电子签名；也可以通过决议确定任何文件可以使用印渍的印刷复制品代替。只要在适当的情况下已经适当地执行和交付，即使在这些人脱离公司内任何职位和授权之后，也不会被认为是无效的。 | 1,619 |
35
| 133。 |
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| (e) | Total assets |
$但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
36
| 根据会员各自的权利，董事会可以宣布红利，并授权从公司合法可用的资金中支付红利。如果在任何时候，股本被分成不同的股票类别，董事会可以支付股息的股票类别包括享有推迟或无优先权益的股票，以及享有优先股息权益的股票, 但是如果在支付期时，任何优先红利拖欠，则不得对享有推迟或无优先权益的股票支付红利。 如果董事会认为有足够的合法分配资金用于支付红利，则董事会还可以定期支付任何按固定比率支付的红利。只要董事会诚实地行事，他们就不会因在支付享有推迟或无优先股权的股票股息上而受到有优先权股票持有人因此遭受的任何损失的责任。 |
| 董事会在推荐或宣布任何红利之前，可以从合法可分配的资金中拨出他们认为适当的金额作为储备金，这些储备金应根据董事会的自由裁量权用于应对各种不确定事件，或平衡股息或用于其他可能适用这些资金的目的，并在此类应用之前，在同样自由裁量权下，可以在公司业务中使用或投资于董事会认为合适的投资（公司资本中的股票除外）。 |
| 董事会可以从股息或欠某人的任何其他金额中扣除与股票有关的拨款或其他金额。 |
| （a） |
| （b） |
| 董事会可以通过决议确定：(i)本条款所需的任何签名可以不必是手写的，而可以是其他复制或机械或电子签名的方法或系统; (ii)除了签署印章之外，任何文件也可以印刷印章的复制品。 |
| 138。 |
37
| 139。 | — |
| 140。 |
| 141。 | Operating lease liabilities |
| 142。 |
38
| 143。 |
| （a） | 未经审计 截至2019年9月30日的调整后财务报表 -（续）在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； |
| （i） |
| （ii） |
| （iii） |
| （iv） | 格式 |
| （b） |
| （i） |
| （ii） |
| （iii） | 形式调整 |
39
| （iv） |
| (2) | (a) | 平价 |
| （b） |
(1,225
40
同第49条。
储备
| 144。 |
资本化
| 145。 | 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；) |
41
| 146。 | (3) |
| 147。 |
| （a） | ) |
| （b） | (24,270 |
42
| （c） | ) |
| （i） | 28,122 |
| （ii） | 65,791 |
| (d) |
210,494平价
43
| 在任何股份附加的现有权利和限制的情况下，所有股息都应根据股份的已缴付额来宣布和支付，但是如果对任何股份没有支付任何费用，就可以根据这些股份的票面价值宣布和支付股息。预先支付调用的任何金额在带利息的同时不得视为本条款所规定的按股份支付。 |
| 董事会不得摆脱公司的责任而产生利息。 |
审计
| 150。 |
| 151。 | 形式 |
| 152。 |
| 153. |
| 154. |
44
| 155. |
通知
| 156. |
| 157. |
| （a） |
45
| （b） |
| （c） | 75,017 |
| (d) |
| 158。 |
成本和费用：
签名
| 159。 |
46
| 160。 |
| 平价) |
公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。
| 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；外汇兑换（盈利） 损失 |
47
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
子公司处置收益
| ) |
信息。
| ) |
48