美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号0-23621

MKS仪器公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(978) 645-5500

（注册人的电话号码，包括地区代码）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是  ☒不是，不是。☐

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐  不是  ☒

用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是  ☒不是，不是。☐

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐  

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒

截至2021年6月30日，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股在该日期的收盘价：$9,867,033,883.

截至2022年2月11日发行人普通股已发行股数，无面值： 55,517,182

以引用方式并入的文件

目录

1

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-k表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的有关MKS未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述仅为基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的陈述大不相同的重要因素包括制造和采购风险，包括供应链中断的影响和持续时间、零部件短缺和价格上涨、MKS完成对Atotech Limited(“Atotech”)的收购的能力、MKS现有定期贷款的条款、收购Atotech的融资条款和可用性、MKS预计与收购Atotech相关的巨额债务以及产生足够的现金流来偿还此类债务的需要，MKS进入Atotech的化学品技术业务，MKS没有经验并且可能使其承担重大额外责任的风险，与收购Atotech有关的诉讼风险，Atotech收购对MKS和Atotech各自的业务和运营造成重大不利影响的风险，MKS实现收购Atotech预期的协同效应、成本节约和其他好处的能力，来自MKS和Atotech各自市场更大或更成熟公司的竞争，MKS成功增长其业务和Atotech、2021年7月收购的Photon Control Inc.和2019年2月收购的Electro Science Industries，Inc.的能力由于宣布、等待或完成对Atotech的收购，可能对业务关系造成的不利反应或变化，影响MKS和Atotech经营市场的条件，包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动，对MKS和Atotech主要客户的销售波动，预测和满足客户需求的能力，与我们收购的公司的运营整合有关的挑战、风险和成本，季度业绩的潜在波动，对新产品开发的依赖，技术和市场的快速变化，收购战略，股票价格的波动，国际业务，金融风险管理，以及其他描述的因素在本年度报告表格10-k第1部分的“风险因素”第1A项中。在MKS未来向美国证券交易委员会提交的文件中，可能会不时发现其他风险因素。无论是由于新信息、未来事件或本报告日期后的其他原因，MKS没有义务更新或改变这些前瞻性陈述，并明确表示不承担任何义务。

2

风险因素摘要

以下是使MKS投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。以下摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应结合本年度报告表格10-k第I部分第1A项中“风险因素”标题下对风险的更详细讨论来阅读以下摘要。

与我们即将进行的收购Atotech相关的风险

与新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机有关的风险

与经营全球业务相关的风险

与我们的行业和市场相关的风险

与我们的运营相关的风险

3

收购风险

金融风险

法律、税务、监管和合规风险

网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险

与持有我们的普通股相关的风险

4

第一部分

MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年，是一家马萨诸塞州的公司。我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商，这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数，以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。

最近发生的事件

收购

2021年7月15日，我们完成了对光子控制公司的收购(“光子控制”和这样的收购，“光子控制收购”)，根据一项最终协议。光子控制设计、制造和分销广泛的光学传感器和系统，用于测量半导体晶片制造中使用的温度和位置。在Photon Control收购的生效时间，在紧接Photon Control收购生效时间之前发行和发行的每股Photon Control普通股被转换为每股3.60加元现金(“加元”)的权利，不包括利息，并可扣除任何所需的预扣税。我们向前光子控制证券持有人支付的总对价为37900加元万或30300美元万，不包括相关交易费用和支出。我们用手头的可用现金支付了总对价。光子控制包含在我们的光与运动部分中.

对Photon Control的收购帮助我们实现了我们的长期战略目标之一，即扩大我们的关键技术组合，以更好地为客户服务。收购光子控制公司进一步推进了我们的战略，通过增加用于半导体晶片制造中关键蚀刻和沉积应用的温度控制的光学传感器，来增强我们围绕Chamber®提供的服务。

于2021年7月1日，我们订立了收购Atotech Limited(“Atotech”)的最终协议(经不时修订的“实施协议”)，领先的工艺化学品技术公司和先进电镀解决方案的市场领先者. 根据执行协议，我们同意以现金每股16.20美元和我们普通股的0.0552股换取Atotech的每股已发行普通股。在宣布收购时，现金和股票对价的总价值约为51美元亿。对价的最终价值将在收购完成时确定，收购预计将于2022年第一季度完成，前提是满足某些完成条件，包括收到中国的监管批准和泽西皇家法院的批准。“我们完成收购的义务不受任何融资条件的约束。”我们打算用手头的可用现金和承诺的定期贷款债务融资为交易的现金部分提供资金。就订立《执行协议》而言，吾等与摩根大通银行、N.A.及巴克莱银行有限公司(统称为“初始承诺方”)订立(A)日期为2021年7月1日的承诺函(“初步承诺书”)，及(B)于2021年7月23日与初始承诺方及额外贷款方(统称为“补充承诺方”)共同加入若干额外贷款方(“承诺函联名”及与初始承诺函一并发出的“承诺函”)，与初始承诺方一起，“承诺方”)，据此，在符合其中规定的条款和条件的情况下，承诺方承诺提供(I)本金总额为53亿的优先担保定期贷款信贷安排(“新定期贷款安排”)及(Ii)本金总额为53万的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)。.

2021年10月22日，我们完成了新定期贷款工具的银团，包括两部分：47美元的亿贷款，利率为LIBOR加2.25%，下限为0.50%和原始发行折扣的0.25%，以及5亿的欧元部分

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欧元(“欧元”),或大约6美元亿 在EURIBOR加2.75%，下限为0.00%和0.25%的原始发行折扣。在辛迪加之后，预计将修改47美元的亿部分，以参考基于有担保的隔夜融资利率(外加适用的信用利差调整)作为基准利率。

承诺方在承诺函下的义务以及新定期贷款安排下的成交和初始资金须遵守某些习惯条件，包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、吾等的特定陈述和担保的准确性以及其他惯常成交条件。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

我们的网站是http://www.mksinst.com.我们不会将我们网站中包含的信息作为本10-k表格年度报告的一部分，或通过引用的方式将其纳入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k)以及根据1934年证券交易法(经修订的交易法)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。

市场和应用

自成立以来，我们一直致力于通过建立长期的合作关系来满足客户的需求。我们拥有多样化的客户基础，我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。

我们制定了以下两个产品战略，为我们的客户提供价值并帮助他们解决最复杂的问题：

在我们的核心，MKS是小型化和复杂性的基础性推动因素。我们认为，有三种长期趋势有利于MKS。首先是世界日益互联的影响，推动了对更小、更强大、功能更丰富的先进电子设备的需求，半导体制造和激光加工解决方案使这一需求成为可能。其次是半导体制造中技术转型的日益复杂，这导致了拐点，例如极端的垂直结构和原子水平的工艺工程。这些变化为MKS提供了额外的增长机会，因为我们相信我们处于独特的地位，可以提供最广泛和最深入的解决方案组合。第三是对基于激光的精密制造技术的需求不断增加，激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和系统解决方案使这些技术成为可能。

我们相信，我们在解决关键问题方面的悠久历史和深厚的专业知识使我们能够很好地为我们的客户解决这些挑战。

半导体市场报告：

我们很大一部分销售额来自出售给半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的产品。我们的产品用于主要的半导体加工步骤，如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量、封装和检查。随着产品变得更小、更强大和高度移动性，半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的临界尺寸、新材料、3D结构以及对更高产量和生产率的持续需求

6

推动对更严格的过程测量和控制的需求，所有这些MKS都支持。 我们相信我们是最广泛的关键子系统提供者在晶圆制造设备生态系统中占有一定份额，市场占有率超过85%。

2021年、2020年和2019年，我们的净收入分别约有62%、59%和49%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。作为我们前十大客户净收入的百分比，半导体市场收入在这些年中每年都占到90%以上。

高级市场

除了半导体市场，我们的产品还用于工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场。

工业技术

工业技术涵盖广泛的不同应用，包括先进的电子制造，包括柔性和刚性印刷电路板(“印刷电路板”)加工/制造、电子元件制造、玻璃镀膜和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分，包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。其他应用包括激光打标、测量和划线、天然气和石油生产以及环境监测。

生命与健康科学

我们用于生命和健康科学的产品应用广泛，包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。

研究和防御

我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室，用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用，包括监控、成像和基础设施保护。

2021年、2020年和2019年，我们的净收入分别约有38%、41%和51%来自先进市场。

国际市场

我们很大一部分净收入来自对国际市场客户的销售。2021年、2020年和2019年，国际净收入分别约占我们总净收入的57%、55%和53%。我们国际净收入的很大一部分来自对中国、以色列、日本、韩国和中国台湾地区客户的销售。我们预计，在可预见的未来，国际收入将继续占总净收入的很大比例。2021年和2020年，位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的25%和28%。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。

可报告的细分市场以及产品和服务产品

我们按以下可报告的细分市场对我们的产品进行分类：真空与分析(“V&A”)、光线与运动(“L&M”)和设备与解决方案(“E&S”)。全球服务代表我们的服务产品，由我们所有三个可报告细分市场的全部服务组成。

V&A部门提供广泛的仪器、部件和子系统，源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。其产品包括：

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L部门提供广泛的仪器、组件和子系统，这些仪器、组件和子系统源自我们在激光、光子学、光学、温度传感、精确的运动控制和振动控制。其产品包括：

E&S分部提供一系列基于激光的系统和测试产品。其产品包括：

有关我们分部的进一步资料，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-k所载的综合财务报表附注21。

全球服务包括：

顾客

我们在广泛的终端市场向全球成千上万的客户销售我们的产品和服务。2021年、2020年和2019年，来自前十大客户的收入分别占净收入的47%、44%和33%，这一比例的增加归因于半导体市场销售额的增加。作为我们前十大客户净收入的百分比，半导体市场收入在这些年中每年都占到90%以上。2021年，LAM研究公司和应用材料公司是我们最大的两个客户，合计约占我们净收入的27%。这两家客户都在半导体市场。半导体市场历来经历了产品供需的周期性变化。它受制于需求的快速变化，这是很难预测的，我们不能确定未来需求的时间或程度，或者半导体资本设备行业未来的任何疲软。例如，我们的半导体市场收入在2021年环比增长32%，2020年环比增长49%，2019年环比下降19%。我们相信半导体市场客户的净收入受到半导体市场周期性的影响。

销售和市场营销

我们的全球销售和营销组织对于我们与半导体资本设备制造商、半导体器件制造商和先进技术制造商保持密切关系的战略也至关重要

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申请。我们通过我们的全球直销组织、由独立分销商和销售代表组成的国际网络、我们的网站和产品目录来营销和销售我们的产品和服务。截至2021年12月31日，我们大约有8个00 全球销售和营销员工。我们拥有一支确定客户需求、协助产品规划和规格，并关注我们所服务市场的未来趋势的营销人员。.

研究与开发

我们的产品结合了先进的技术来测量、监控、交付、分析、供电、控制和改进复杂的半导体和先进的制造工艺，从而提高了客户的正常运行时间、产量和生产能力。随着我们努力满足客户不断变化的需求，我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品，以应对行业趋势，例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小，以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡，这需要更先进的处理和工艺控制技术，手机和平板市场对更复杂和更精确的组件和设备的持续推动，设备和基础设施向5G的过渡，支持高密度互联印制板钻探市场的单位和VIA数量的增长，以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外，我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。

我们让我们的营销、工程、制造和销售人员参与新产品的开发，以缩短新产品的上市时间。我们的员工还与客户的开发人员密切合作，帮助我们确定和定义未来的技术需求，以便将重点放在研发工作上。我们支持学术机构致力于材料科学、半导体工艺开发和光子学方面的研究。

截至2021年12月31日，我们在世界各地的设施中约有900名研发员工。2021年、2020年和2019年，我们的研发费用分别为20000美元万、17300美元万和16400美元万。我们的研发工作包括许多项目，每个项目都不是单独的材料，通常持续时间为3至30个月，具体取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品的性能特征、开发新产品以及将各种技术整合到子系统中的项目。

制造

制造活动包括组装和测试组件和子组件，这些组件和组件集成到我们的产品中。我们的制造工厂位于奥地利、加拿大、中国、法国、德国、以色列、意大利、罗马尼亚、新加坡、韩国和美国。我们还依赖于在墨西哥的重要分包业务和亚洲的精选合同制造商。我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。我们购买范围广泛的电子、光学、机械和电子部件，其中一些是根据我们的规格设计的。我们认为我们的精益制造技术和对客户显著波动的产品需求的响应是一种竞争优势。截至2021年12月31日，我们约有4200名与制造业相关的员工。

积压

我们通常根据客户的交货要求来安排我们产品的生产。我们的交货期很短，因为我们的大部分订单都是在90天内收到和发货的。在许多情况下，订单可能会被客户取消或重新安排，但罚款有限或不受处罚。因此，我们在任何特定日期的积压并不一定表明任何后续期间可能产生的实际销售额。从历史上看，我们的积压水平会根据我们客户的订购模式和我们制造能力的变化而波动。从2021年开始，半导体市场客户通常既增加了订单数量，又延长了交货期。我们相信，最近的订购模式反映了我们的客户为减轻供应链限制的影响所做的努力，并为我们提供了更高的可见性，以计划生产和确保材料安全。

9

竞争

我们产品的市场是周期性的，竞争非常激烈。主要竞争因素包括：

产品质量、性能和价格；

历史上的客户关系；

产品线的广度；

易于使用；

制造能力和响应能力；以及

客户服务和支持。

尽管我们相信我们在这些因素方面具有优势，但我们不能保证我们将继续这样做。

我们在大多数产品线上都遇到了激烈的竞争，尽管没有单一的竞争对手在所有产品线上与我们竞争。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。在某些情况下，竞争对手比我们小，但在特定的产品利基市场站稳了脚跟。

例如，Advanced Energy Industries，Inc.提供的产品可与我们的电力解决方案和反应性气体发生器产品竞争。日立株式会社和Horiba株式会社的产品与我们的质量流量控制器竞争。INFICON，Inc.提供的产品可与我们的真空测量和气体分析产品以及我们的真空测量产品竞争。布鲁克斯仪器和增值税公司提供的产品可与我们的真空元件竞争。Sigma Koki Co.，Ltd.提供可与我们的光学和光电子产品竞争的产品。Coherent，Inc.提供与我们的激光和光电子仪器竞争的产品。Qioptiq提供的产品可与我们的激光和光学产品竞争。IPG Photonics，Inc.提供的产品可与我们的激光产品竞争。Jenoptik AG提供的产品可与我们的激光、光学和光电子产品竞争。PI MICOS GMBH提供与我们的光电子产品竞争的产品。ThorLabs，Inc.提供的产品可与我们的光学、激光和光电子产品竞争。通快集团、Lumentum Holdings Inc.、Edgwave GmbH、AMERSIGN SYSTES SA、武汉雷库斯光纤激光技术有限公司、光电子股份有限公司、光电子工业公司、先进光波公司和光转换UAB公司提供的产品可与我们的激光产品竞争。我们的激光系统主要与威盛机械有限公司、EO工艺株式会社、LPKF激光电子公司、三菱电机公司和韩氏激光技术产业集团有限公司提供的激光系统竞争。我们的组件测试产品主要与Humo实验室有限公司以及开发内部使用系统的组件制造商竞争。

专利和其他知识产权保护。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议来建立和保护我们的专有权利。截至2021年12月31日，我们拥有682项美国专利和1656项外国专利，这些专利将在2044年之前在不同的日期到期。截至2021年12月31日，我们有90项待决的美国专利申请。某些美国申请的外国同行已经或可能在适当的时候提交。

我们要求我们的每一名员工，包括我们的高管，签订标准协议，根据这些协议，员工同意对我们的所有专有信息保密，并在我们雇用他们时将所有发明转让给我们。

政府规章

我们在产品和服务的开发、制造、销售和分销方面受到各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束，我们的政策是遵守我们开展业务的每个司法管辖区的法律。法规包括但不限于与环境、腐败、贿赂、进出口管制、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳工和数据隐私有关的法规。以下描述了一些可能对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响的重要法规。有关与政府法规相关的风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-k第I部分第1A项中的“风险因素-法律、税务、监管和合规风险”。

贸易合规性

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我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都遵守贸易合规法律，包括出口法规，如由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》，以及由国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》。

环境法规

我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法规，包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法规。

人力资本

为了在竞争激烈的市场和受快速技术变革影响的行业中竞争并取得成功，我们相信吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分，我们努力培养一个多元化、公平和包容的社区，投资于持续学习和发展，与员工进行有意义的互动，提供有竞争力的薪酬和福利计划，并提供安全和健康的工作场所。

截至2021年12月31日，我们在19个国家和地区拥有约6,400名员工，其中26%位于亚太地区，24%位于欧洲和中东，50%位于北美。在我们的总劳动力中，大约有6000人是雇员，大约400人是临时工。在我们的员工总数中，14%从事研发工作，66%从事运营、制造、服务和质量保证工作，20%从事销售、订单管理、市场营销、财务、法律、信息技术、综合管理和其他行政职能.

多样性、公平性和包容性

在MKS，我们对多样性、公平和包容的承诺(“DE&I”)是我们文化的核心。我们相信，性别、种族、民族、性取向、文化、教育、背景和经验的多样性推动创新和成果，并使我们的员工取得成功。我们的高管团队由20%的女性成员和20%的种族多元化成员组成。我们的董事会由38%的女性成员，25%的种族多元化成员和13%的LGBTQ+成员组成，我们的首席董事是女性。我们致力于提高妇女在上市公司董事会中的代表性，这一点得到了认可。

我们已经采取了一系列措施来促进MKS的DE&I：

学习与发展

MKS致力于投资于学习和专业发展。我们的员工可以访问各种计划、课程和资源，帮助他们在职业生涯中脱颖而出，并与同事分享他们所学到的东西。我们的绩效管理流程包括动态的绩效反馈和职业发展讨论

11

一年四季都可以进行诉讼。2021年，我们广泛推出了一项课程，以培养我们对员工敬业度、变革管理和卓越领导力的关注。在过去的几年里两年来，我们的领导人也完成了下标(&I)课程如上所述。此外，我们还为大学提供经济支持然后毕业了教育对于美国员工并允许所有员工使用当地语言进行在线学习，以帮助我们的全体员工进一步发展事业.

员工敬业度

MKS致力于与员工进行有意义的接触。2021年，MKS进行了第一次全球员工敬业度调查，调查结果得到了彻底的评估，并与我们的首席执行官、高管领导团队以及董事会分享。我们计划每年进行员工敬业度调查，并使用我们收到的反馈来检查当前的做法并推动新的举措。

我们的执行管理团队还与世界各地的员工进行季度电话会议，以确保他们与公司的进展保持联系。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们通过员工调查以及定期的书面和视频交流，增加了员工敬业度.

薪酬和福利

MKS致力于提供全面的薪酬方案来吸引、激励和留住我们的员工。此外，MKS致力于表彰和奖励每位员工的持续表现和结果。2020年，我们推出了一项针对所有美国员工的认可计划，允许对等认可和经理认可。我们计划在2022年将我们的认可计划扩展到全球。我们还保持着全球灵活的工作政策，这一政策将延伸到正在进行的新冠肺炎疫情之外。我们致力于确保我们的总薪酬方案具有外部竞争力，同时支持我们的业务计划和战略.

由于员工流动率是员工满意度的一个指标，我们在全球范围内对员工流动率进行监测。MKS拥有一支非常稳定和尽职尽责的员工队伍，自愿流失率很低就是明证。我们在2021年底自愿离职的12个月滚动平均值低于7%。我们的员工平均年限在10年以上。

健康与安全与大流行应对

MKS致力于为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标，包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和灾难恢复计划。我们还为员工和符合条件的家庭成员提供全方位的健康和健康计划，以及许多临床和行政服务。.

在当前的新冠肺炎疫情期间，美凯士的首要任务一直是并将继续保护我们员工及其家人、我们的客户和我们社区的健康和安全。MKS迅速采取了广泛的规划和大量行动来应对疫情，这证明了MKS对这一努力的承诺，包括制定和实施传染病行动手册、在家工作计划、针对现场工作的所有员工的健康检查协议和筛查、确保减少现场工作员工接触的新的现场流程、接触者追踪流程和协议、暴露和阳性检测的隔离和检测协议、旅行指南和协议以确保必须出差的员工能够安全地工作，以及分阶段重返工作岗位计划和审批程序，以使非制造业员工能够在当地政府法规允许的情况下重返工作岗位。MKS继续保持工作场所的灵活性，例如尽可能远程工作，以减少每天在现场的人数。

有关MKS与其人员和可持续性相关的活动的更多信息，请参阅我们的企业社会责任报告，该报告可通过我们网站的企业社会责任部分访问，网址为：https://www.mksinst.com/corporate-social-responsibility.我们的企业社会责任报告会定期更新。本网站地址仅作为非活动文本参考。MKS网站上的任何信息或通过MKS网站访问的任何信息都不是本10-k表格年度报告的一部分，也不包含在本文中作为参考.

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本节介绍我们在业务中面临的某些风险。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。如果本节中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降。在评估这些风险时，投资者还应参考本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

与我们即将进行的收购Atotech相关的风险

我们可能无法完成尚未完成的对Atotech Limited或Atotech的收购，或以其他方式实现收购Atotech的好处，这可能会对我们产生重大不利影响，并且我们面临与收购Atotech相关的重大风险。

2021年7月1日，我们宣布已达成最终协议(经修订后的《实施协议》)，收购领先的过程化学品技术公司Atotech(“Atotech收购”)。根据执行协议，并受其中所载条款及条件的规限，于收购完成时，吾等将以每股Atotech普通股换取16.20美元现金及每股0.0552股MKS普通股收购Atotech的全部已发行股份。在宣布收购时，现金和股票对价的总价值约为51美元亿。对价的最终价值将在收购完成时确定，收购预计将于2022年第一季度完成，前提是满足某些完成条件，包括收到中国的监管批准和泽西皇家法院的批准。未能获得中国或泽西皇家法院的监管批准，或未能满足任何其他成交条件，可能会推迟或阻止收购的完成。完成收购的任何延迟都可能导致我们无法实现我们预期实现的部分或全部好处。此外，即使我们无法完成收购，我们仍将产生巨额费用，并将大量管理时间和资源从我们正在进行的业务中分流出来。不能保证剩余的成交条件将得到满足或放弃，也不能保证交易将完成。

在收购完成之前，我们将独立于Atotech运营。收购的悬而未决可能会导致关键员工的流失、高于预期的成本、管理层注意力的转移或我们正在进行的业务的中断，这可能会对合并后的公司维持与客户、供应商和员工的关系或实现收购的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。

我们在执行协议下收购Atotech的义务不受任何融资条件的约束。关于拟议收购，如本年度报告10-k表格第II部分第7项所载“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-近期事件”进一步描述，我们与摩根大通银行、北卡罗来纳州银行和巴克莱银行公司(连同通过合并获得的某些额外贷款方“承诺方”)签订了债务承诺函，以获得本金总额为53亿的优先担保定期贷款信贷安排，为收购提供部分资金，以及50000美元的万优先担保循环信贷安排，该贷款可用于部分融资，支付与收购、营运资金和一般公司用途有关的费用和开支。承诺书规定的承诺方的义务受某些条件的制约。我们不能保证承诺方最终将提供承诺函所设想的融资，也不能保证我们产生的任何债务的条款不会比我们预期的更有利。

虽然吾等已完成上述优先担保定期贷款及优先担保循环信贷安排的银团合作，但根据该等贷款进行的成交及初步融资须受若干惯常条件所规限，包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、吾等指定陈述及保证的准确性及其他惯常成交条件。

我们已经并将继续产生交易费用，包括与完成交易相关的法律、监管和其他成本，以及与制定和实施整合计划相关的费用，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。我们可能无法通过消除重复成本或实现与业务整合相关的其他效率来抵消与交易和整合相关的成本。

收购Atotech的成功与否，将在一定程度上取决于我们能否通过将我们的业务与Atotech合并而实现预期的商机和增长前景。我们可能永远不会意识到这些商机和增长前景。我们以前在Atotech所服务的专业化学工业方面没有经验。特种化学行业还受到全球多个司法管辖区高度复杂的环境法规的约束，并可能使我们为过去或未来的活动承担重大额外责任。可能会有

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不能保证我们会在这个行业取得成功。此外，我们可能会经历日益激烈的竞争，这限制了我们扩大业务的能力。整合业务将是复杂的，需要我们和Atotech双方付出大量努力和支出。但合并我们的业务可能会使维持与客户、员工或供应商的关系变得更加困难。如果我们不能成功或及时地整合Atotech业务的运营，我们可能无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期好处，我们的业务可能会受到不利影响.

我们的综合债务将因收购Atotech而大幅增加，这可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性.

在 与收购Atotech有关，我们预计将产生高达53美元的亿债务，这可能会降低我们应对不断变化的商业、行业和经济状况的灵活性，限制我们未来获得融资的能力，并增加利息支出。我们还将产生与我们的债务相关的各种成本和开支。收购完成后，为我们增加的债务水平支付利息所需的现金金额，以及因此对我们现金资源的需求，将大于支付交易前我们产生的债务水平所需的现金流金额。完成收购后，我们的负债水平增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金，并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们没有从收购中实现预期的收益和成本节约，或者如果合并后的公司的财务业绩没有达到当前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

所有与收购有关的债务将以浮动利率计息。如果利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的现金流产生不利影响。尽管我们计划对冲一部分浮动利率债务，但任何对冲都可能带来更高的初始利息成本，或者需要向我们的交易对手支付保费。此外，我们的信用评级会影响未来借款的成本和可获得性，从而影响我们的资金成本。我们的评级反映了每个评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务的能力的看法。虽然我们已经从国家认可的统计评级机构获得了与债务融资相关的债务评级，但不能保证我们未来将达到或保持任何特定的评级。此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。

此外，虽然我们预期监管我们债务的最终协议中的负面契约不会影响我们未来支付季度股息的能力，但与过去的做法一致，这些最终协议的条款将限制我们在某些情况下支付股息的能力。

与新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机有关的风险

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响，疫情和其他广泛存在的健康危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.

新冠肺炎疫情使我们的业务、财务状况和经营业绩继续面临一系列风险，新冠肺炎疫情的演变或其他广泛健康危机的出现可能会继续使我们面临一些风险:

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这些风险在某些地区、细分市场和市场中或在某些其他情况下可能会加剧。例如，在2020年上半年，我们的研究和国防市场受到了新冠肺炎疫情导致的大学和研究实验室关闭的负面影响。自2021年第一季度以来，由于全球供应链中断，我们经历了严重的限制，包括采购电子元件，这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率，以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。此外，自2021年以来，我们相信我们的某些半导体市场客户增加了订单数量，以缓解新冠肺炎疫情引发的供应链限制的影响，这可能导致未来订单数量减少。未来，我们可能更有可能在中国受到政府命令的影响，我们以及我们的客户和供应商在那里有很大的存在，政府已经采取了严格的措施来消除新冠肺炎的传播。我们更有可能受到供应链中断的影响，因为我们依赖唯一和有限的来源供应商提供对我们产品制造至关重要的原材料、零部件和组件，这是由于独特的零部件设计，包括客户的“精确仿制”要求，或专门的质量和性能要求。此外，新冠肺炎大流行和其他大范围的卫生危机的影响可能加剧本年度报告中所述的其他风险。

与经营全球业务相关的风险

我们面临着与在国际上做生意相关的重大风险。

我们在国际市场的大量运营和销售面临着重大风险。我们在超过15个国家拥有业务，在亚洲(特别是中国、以色列和韩国)、欧洲(特别是法国和德国)和墨西哥拥有大量员工和/或设施，我们向大约90个国家和地区的客户销售产品，在亚洲(特别是中国、韩国、日本和台湾)和欧洲(特别是德国)拥有相当数量的客户。我们在国际市场的存在，以及与在国际上开展业务相关的风险，可能会随着我们的业务增长而变化或增加。这些风险包括：

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如果我们遇到任何与国际业务有关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。.

我们在以色列有重要的设施和业务，并有相当数量的雇员。我们的许多产品都是在以色列的工厂生产的。中东仍然是一个动荡的地区，以色列和邻国之间的和平努力的未来仍然非常不确定。该地区的任何武装冲突或重大政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能严重扰乱我们在以色列的行动。此外，我们在以色列的许多雇员可能会在紧急情况下被要求执行现役军事任务。如果发生军事冲突或战争，我们在以色列的行动可能会因为一名或多名关键员工或大量其他员工的缺席而中断。任何此类中断都可能对我们的业务产生不利影响。

美国政府继续对我们的某些客户采取行动，特别是在亚洲，包括对各种刑事指控的起诉，在某些情况下，限制与这些客户做生意(或限制第三方与指定实体接洽)，包括暂停我们履行未完成订单的能力。这些行为已经导致我们，并可能在未来导致我们失去预期的产品销售收入，其数额可能是巨大的。此外，这些或其他客户可以选择从未受影响的非美国竞争对手那里购买产品，即使没有实施贸易限制，也会危及我们与他们的长期关系。此外，遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务，这可能会导致成本、罚款和诉讼。

此外，某些国家的潜在客户，特别是亚洲的潜在客户，对总部设在本国的供应商开发的技术和产品有强烈的偏好。美国政府和中国政府之间的贸易争端强化和扩大了这种偏好，因为潜在和现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的本地业务来缓解这些问题，但像我们这样总部设在其他地方的公司仍然处于劣势。

不利的汇率波动可能会导致运营利润率下降，或者可能导致我们改变客户定价，从而导致销售额和亏损的减少。

虽然我们以美元报告我们的财务状况和经营业绩，但我们的净收入的很大一部分来自国际市场的客户，我们的设施以美元以外的货币发生成本。此外，我们还以美元以外的货币计入某些资产和负债。我们对收购Atotech的预期债务包括5欧元亿的欧元部分，或约6美元亿。汇率波动可能会对我们的资产、负债、净收入、支出和经营业绩产生不利影响，我们的对冲活动可能会出现亏损。不利的汇率波动可能要求我们提高或降低对客户的价格，这可能会导致来自这些客户的净收入减少。或者，如果我们不根据不利的汇率波动调整产品价格，我们的经营业绩将受到产品净收入或利润率下降的不利影响。当兑换成美元时，这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和支出，或者要求我们修改目前的业务做法。此外，我们的海外子公司的大部分销售都是以这些产品销售所在国家的货币计价的，他们在支付此类销售费用时收到的货币在美元基础上可能会贬值。

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由于汇率波动而产生的收入。我们签订远期外汇合同，以减少公司间出售存货、公司间应收账款和公司间贷款所产生的部分货币风险。然而，我们不能肯定我们的努力将足以保护我们免受汇率大幅波动的影响，或者这种努力不会使我们面临额外的汇率风险。.

与我们的行业和市场相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于半导体和电子制造业的资本支出，这些行业的特点是周期性波动，可能会导致对我们产品的需求减少。

我们的业务依赖于半导体设备制造商的资本支出，而这又取决于对半导体的需求。2021年、2020年和2019年，我们的净收入分别约有62%、59%和49%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。我们预计，对这些客户的销售将继续占我们净收入的很大一部分。尽管我们的业务不那么依赖我们的工业技术市场，但电子制造方面的资本支出也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。。半导体和电子制造业历来经历了产品供需的周期性变化。例如，我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2021年连续增长32%，在2020年连续增长49%，在2019年连续下降19%。这些有时突然而严重的周期可能是许多因素造成的，包括总体消费者和工业支出以及对推动制造商生产的电子产品的需求。这些周期还可能由制造商的产能利用率、新产品推出的时间、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平、获得负担得起的资本、劳动力条件、大宗商品价格和能源成本造成。这些周期的时间、严重程度和持续时间很难预测，我们可能无法有效地应对这些周期.

在半导体和电子制造行业的不景气时期，产能过剩导致对我们产品的需求迅速而显著减少，这可能会由于减少了制造费用的吸收而导致毛利率下降，因为我们快速有效地降低成本结构以应对这种低迷的能力受到我们近期许多费用的固定性质的限制。此外，我们需要继续投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品，这限制了我们减少长期费用的能力。此外，由于我们向这些行业销售的一些产品的制造周期相对较长，我们可能会产生支出，或者为无法销售的产品购买原材料或零部件。因此，这些行业的不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。相反，在这些行业复苏期间，我们可能难以迅速有效地提高我们的制造能力，以满足客户需求的突然增加。如果我们做不到这一点，我们的业务可能会被竞争对手抢走，我们与客户的关系可能会受到损害。

我们服务的许多市场和行业竞争激烈，受快速技术进步的影响，设计窗口狭窄，如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品，或者如果我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们在竞争激烈的市场中运营，其特点是快速的技术进步、频繁的产品推出和增强、不断变化的客户要求、不断发展的行业标准、大量的资本投资和不断增加的价格压力。我们的成功取决于我们不断开发、营销和支持卓越的产品、工艺和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括：

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这些因素中的某些因素可能会导致客户推迟或取消我们产品的订单和/或我们竞争对手的产品订单。这对我们来说尤其重要，因为我们的成功取决于我们的许多产品被设计成新一代设备和制造工艺。我们经营的某些市场，例如半导体资本设备市场和移动电话市场，是我们工业技术市场的一部分，资本支出经历了周期性和不平衡。如果我们不能及时推出新产品或在向客户销售方面不成功，我们可能会错过预期的市场回升，或者无法将我们的产品或子系统设计到客户的产品中。例如，由资本设备制造商设计的新产品通常寿命为5至15年。我们必须及时开发技术先进的产品，以便能够在每一代资本设备中选择使用这些产品。

这些因素还可能促使我们同意与客户达成定价让步或延长付款期限，以努力开拓新市场，赢得大量订单，或在竞争激烈的应用中提高客户的拥有成本。在其他情况下，如果我们不能通过业务转移来抵消价格侵蚀，我们可能会停止销售某些产品。

最后，这些因素可能会使我们从中产生可观净收入的产品或业务组合过时。如果我们的客户或我们服务的行业转向其他技术，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们为多个市场提供产品，必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。

我们为非常多样化的市场提供产品。由于我们在多个市场开展业务，我们必须不断努力了解这些市场中许多不同应用的需求、标准和技术要求，并必须投入大量资源为这些市场开发不同的产品。产品开发既昂贵又耗时。我们必须预测客户所在行业的趋势，并在客户的产品和流程商业化之前开发产品。如果我们不预测客户的需求和未来的活动，我们可能会投入大量资源开发不能获得广泛市场接受的产品。我们的增长前景在一定程度上依赖于成功进入新的细分市场，这取决于取代更熟悉这些市场、更为客户所知的竞争对手。在许多情况下，我们试图通过新推出的产品进入或扩大我们在这些新领域的存在，这些产品尚未在行业中得到验证。我们继续向特定市场提供产品或渗透新市场的决定，在一定程度上是基于我们对特定市场吸引力的规模、增长率、盈利能力和其他因素的判断。如果我们在某个特定市场的产品没有竞争力，我们对市场的分析不正确，或者我们针对某个市场的销售和营销方法无效，我们可能无法在这个市场达到预期的增长速度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.

此外，服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型，并发展和维护一支复杂的全球销售团队和销售渠道，以支持市场的不同需求。它还需要动态的运营，既可以支持复杂的定制产品构建，也可以支持商业现成销售的快速周转。如果我们不能为我们多样化的市场提供销售和运营支持，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

与我们的运营相关的风险

供应链中断或其他制造中断或延迟可能会影响我们满足客户需求的能力，并导致更高的成本，而未能准确估计客户需求可能导致库存过剩或过时。

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我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。例如，自2021年第一季度以来，由于全球供应链中断，我们经历了严重的限制，包括采购电子元件，这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率，以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。周期性的行业状况和对制造设备的需求波动增加了我们和整个供应链中公司的资本、技术、运营和其他风险。我们还可能经历供应链的重大中断、制造业务的中断、交付产品或服务的能力延迟、成本增加或客户订单取消:

此外，如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力，以满足需求的增加或加快发货时间表，这可能会加剧我们制造业务和供应链的任何中断，并对我们的营运资金产生相关影响。此外，如果对我们产品的实际需求与预期不同，我们可能会购买比所需更多/更少的部件，或者产生取消、推迟或加快部件交付的成本。如果我们在预计客户需求不会实现的情况下购买库存，或者如果我们的客户减少或推迟订单，我们可能会产生额外的库存费用。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。.

我们对单一和有限的供应商和国际供应商的依赖可能会影响我们制造产品和系统的能力。

由于独特的部件设计以及专业的质量和性能要求，我们依赖唯一和有限的来源供应商以及国际供应商提供对制造我们的产品和/或我们的测试和运营流程至关重要的一些部件和子组件。这种依赖涉及几个风险，包括：

由于供应商数量有限，我们可能无法以优惠条件、及时或根本无法获得和鉴定这些组件的替代来源。使用替代来源还可能要求我们重新设计我们的产品，导致成本增加、可能的发货延迟，以及可能需要向客户重新认证产品，特别是那些有“复制完全相同”要求的客户。任何不能重新设计我们的产品都可能导致进一步的成本和发货延迟。如果我们不能将成本转嫁给客户，增加的成本将降低我们的利润率。此外，发货延误可能会损害我们与客户的关系，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能成功地管理某些产品向其他制造地点和/或合同制造商的过渡，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为我们不断降低成本努力的一部分，我们继续将我们现有的某些生产线和组件的生产转移到我们在中国、以色列、罗马尼亚和新加坡的工厂，以及我们在墨西哥的重要分包业务和亚洲选定的合同制造商，并开始在这些工厂生产某些新产品。未来，我们可能会扩大我们转移到其他全球地点的制造、管理和某些其他业务的水平，以利用这些地点为我们提供的成本效益。然而，我们可能无法从转移制造和其他业务中实现我们预期的显著成本节约或其他好处，而且随着开发和制造专业知识的增加以及劳动力、材料、运输和设施相关成本的上升，成本可能会增加，就像我们在中国的制造基地所看到的那样。如果这些成本增加到我们不再从在这些国家生产的产品中获得合适的毛利率的程度，我们可能需要将这些产品的生产转移到其他低成本地区。此外，如果我们不能成功地管理这些产品的搬迁、启动或监督，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.

特别是，将产品线转移到其他制造地点和/或我们的合同制造商的设施通常需要我们远距离移植复杂的制造设备和工艺，并培训一支关于使用这些设备和工艺的全新劳动力队伍。此外，我们的某些客户可能会要求为他们提供的与生产业务迁移相关的产品重新认证。如果我们不能顺利和全面地管理这些转移和培训，或者如果我们不能及时重新认证产品，我们可能会遭受制造和供应链延误、产品缺陷过多、我们的经营业绩和我们在客户中的声誉受到损害，以及客户流失。此外，利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的关税，或者可能需要出口许可证，这可能很难获得或成本高昂。.

此外，获得合同制造商资格并开始批量生产既昂贵又耗时，而且不能保证我们会继续成功地这样做。此外，我们对合同制造商的依赖减少了我们对产品的组装过程、质量保证、生产成本以及材料和部件供应的控制。如果我们未能处理好与合同制造商的关系，或者如果我们的任何合同制造商在运营中遇到财务困难，或延误、中断、产能限制或质量控制问题，我们向客户发货的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，如果我们或我们的合同制造商无法与供应商就降低材料或组件成本进行谈判，我们的运营结果可能会受到损害。

此外，我们的合同制造商可以提前通知我们或立即终止我们与他们的协议，原因包括如果我们破产，或如果我们未能履行协议规定的重大义务。如果我们因任何原因被要求更换合同制造商或承担内部制造业务，包括终止我们的合同制造合同，我们可能会遭受制造和发货延迟、销售损失、成本增加和客户关系损害，任何这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品可能存在缺陷，这将增加我们的成本，并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。

我们的许多产品在设计上天生就很复杂，在某些情况下，需要广泛的定制和/或持续的定期维护。此外，这些产品的制造通常涉及一个高度复杂和精密的过程，以及使用符合严格规格的特别合格的部件。我们的许多产品也需要高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性，设计缺陷、熟练的劳动力流动、我们或我们的供应商制造流程的改变或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系.

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我们为我们的产品提供保修，并在确认产品销售收入时计入估计保修成本的免税额。在确定此类津贴时，我们需要对产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本进行估计。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本与我们的估计有很大差异，我们的经营业绩将受到负面影响.

我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现产品中的缺陷。此外，我们的一些产品与其他供应商的产品结合在一起，可能存在缺陷。此外，我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此，如果出现问题，可能很难确定问题的根源。如果我们不能及时发现和修复缺陷或其他问题，我们可能会遇到其他问题:

任何这些因素的发生都会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩.

我们将许多服务外包给第三方服务提供商，这减少了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延迟可能会对我们的运营产生不利影响。

我们将一些服务外包给第三方服务提供商，包括某些信息技术系统管理、物流功能、合同制造和会计功能。虽然外判安排可能会降低我们的运作成本，但它们也减少了我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对我们提供的服务的质量或数量、我们对不断变化的市场条件做出快速反应的能力，或我们确保遵守所有适用的国内外法律和法规的能力产生不利影响。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略，如果没有及时获得所需的出口和其他政府批准，如果我们的第三方服务提供商没有按照预期表现，或者没有充分保护我们的数据免受网络相关安全漏洞的影响，或者如果在增强业务流程方面存在延误或困难，我们可能会遇到运营困难(例如我们向供应商及时付款的能力受到限制)、成本增加、制造或服务中断或延误、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规性问题，以及在管理我们的产品库存或记录和报告财务和管理信息方面的挑战。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.

我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。

2021年、2020年和2019年，我们的前十大客户分别约占我们净收入的47%、44%和33%。我们最大的两个客户，LAM研究公司和应用材料公司，在2021年、2020年和2019年分别贡献了约27%、24%和18%的净收入。在任何一个报告期内，一个或几个客户可能对我们的综合净收入贡献更大的百分比。此外，我们的设备和解决方案部门在任何给定季度的收入中都有很大一部分依赖于少数重要客户。失去一个主要客户或这些客户的订单大幅减少，包括由于市场或竞争状况而导致的订单减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户都没有与我们达成协议，要求它购买任何最低数量的我们的产品.

试图通过快速增加新客户来减轻任何净收入损失或减少的不利影响将是困难的，因为相对较少的公司主导着半导体和电子制造业。此外，潜在客户在向新供应商下批量订单之前，通常需要较长的资质期限。我们未来的成功将继续有赖于：

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关键人员可能很难吸引和留住。

我们维持和发展业务的能力与我们业务各个领域的员工服务直接相关，因为我们认为人才是一项重要的资产。我们的业绩与我们雇用、培训、激励和留住合格人才的能力直接相关，这些人才包括高技能的技术、财务、管理以及销售和营销人员。技术市场对人才的争夺非常激烈，特别是在我们所在的某些地区，包括波士顿地区、奥兰治县、加利福尼亚州地区、旧金山湾区、中国、德国和新加坡。此外，由于新冠肺炎疫情，我们行业的员工越来越能够远程工作，这可能会增加员工的流动性和流动率，使我们更难吸引和留住员工。此外，我们的许多产品制造流程和产品服务都需要深厚的技术专业知识，寻找和吸引候选人并留住拥有此类专业知识的员工可能特别具有挑战性。在某些关键岗位上，我们已经并可能继续经历自然减员。一个相关的挑战是，我们的技术人才中有相当一部分接近退休年龄，我们可能难以吸引足够数量的具有必要技能的员工来接替他们。如果我们不能雇佣足够数量的合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务和经营业绩将受到损害.

收购风险

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成干扰、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。

作为我们业务战略的一部分，我们已经达成并将继续寻求业务合并和收购。特别是，2016年4月收购Newport Corporation(“Newport”)和2019年2月收购Electro Science Industries，Inc.(“ESI”)显著扩大了我们的规模，包括净收入、产品供应和/或员工和设施数量。我们有能力成功确定合适的收购目标，以可接受的条款完成收购，并高效有效地整合我们收购的业务，这对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司，或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外，由于监管或其他限制，我们可能会在进行无法完成或严重延迟的收购时产生巨额费用。此外，我们的信贷安排只允许我们在某些情况下进行收购，也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。我们可能没有意识到我们从这些收购中预期的好处，包括我们即将进行的对Atotech的收购，因为存在重大挑战，例如:

我们还可能面临竞争劣势，因为我们销售对我们来说是新的产品，和/或在对我们来说是新的市场和地理位置销售产品。此外，如果我们没有成功完成收购或整合收购

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对于企业，我们可能需要重新评估我们的增长战略。我们可能会产生大量的费用，并花费大量的管理时间和资源来完成可能不会产生我们计划实现的财务结果的收购.

特别是，我们继续面临与收购ESI(“ESI合并”)相关的一些重大风险，包括我们留住关键人员和实现收购业务净收入预期增长的能力，以及产生或记录重大现金或非现金费用或减记在ESI合并中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性，这可能对我们的现金流产生不利影响，或降低我们产生此类费用或减记此类资产期间的收益。

此外，我们可以将大部分可用现金用于未来收购的全部或部分收购价格。我们还可以发行额外的证券作为这些收购的对价或融资，这可能会导致股东严重稀释，或者获得额外的债务融资，这将增加我们的成本，减少我们未来的现金流，并使我们受到契约和其他限制的影响，这些限制可能会阻碍我们管理我们的运营的能力，而不会实现我们希望的业务增长。

由于我们之前的收购，我们拥有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划，以确保我们所有业务的一致性。为了提高效率和运营效果，并改善企业对我们分散经营的可见性，我们继续审查在可行的情况下整合企业资源规划系统的机会。未来的任何实施都可能有可能在转换期间中断我们的运营，而且实施可能需要比目前估计的更多的管理时间和更高的实施成本。

金融风险

我们的定期贷款工具和ABL工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险，限制了我们采取某些行动的能力，并可能阻碍控制权的改变。

截至2021年12月31日，我们定期贷款工具的未偿还本金余额总额为82400美元万，其定义和进一步描述见本年度报告10-k表第7项。如本年度报告第7项10-k表格所界定及进一步描述，我们的银行信贷安排为我们提供高达10000万的优先担保资产循环信贷安排，但须受借款基数限制。到目前为止，我们还没有以我们的ABL贷款为抵押借款。

定期贷款安排项下未偿还款项的一大部分按浮动利率计息。虽然我们对冲了一些可变利率敞口，但如果利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这将对我们的现金流产生不利影响。此外，我们的信用评级可能会影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的资金成本。我们对我们债务的评级反映了每个国家公认的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们不能保证我们将在未来达到或保持特定的评级。此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们能否获得额外融资或再融资，除其他因素外，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条件获得额外的融资或再融资。.

我们的定期贷款工具和ABL工具包含几个负面契约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们和/或我们子公司的能力：

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这些限制限制了我们参与或受益于这些行动的能力，限制了我们在规划或应对业务变化和机遇方面的灵活性，例如限制我们从事合并和收购的能力。这可能使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，我们可能无法遵守我们的信贷安排的条款，或发生违约事件。

我们的定期贷款工具和ABL工具包含常规违约事件，包括：

我们可用于偿还这些信贷安排下的欠款的现金数额将取决于我们对现有现金余额的使用情况以及我们的经营业绩和从运营中产生现金流的能力，这将受到财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的情况都将导致信贷安排下的违约事件。

如发生违约事件，贷款人可终止其在信贷安排下向吾等提供贷款的责任，并可在该等信贷安排下宣布任何未清偿债务即时到期及应付。在这种情况下，我们将需要获得额外的融资或严重耗尽我们的可用现金，或两者兼而有之，以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得，而我们可用现金的显著耗尽将损害我们为运营提供资金或执行更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务，那么除了其他可用的权利和补救措施外，贷款人还可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。任何此类止赎程序或贷款人在违约情况下成功实施的其他权利和补救措施都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们控制权的变更构成了这些信贷安排下的违约事件，这可能会对一些潜在的收购者起到威慑作用，因为这可能会要求收购方偿还这些信贷安排下的任何未偿还借款。

此外，我们每项经修订的定期贷款工具及ABL工具均采用伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为参考利率，因此根据该等贷款而到期的利息可使用LIBOR计算(受指定的最低价值规限)。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，希望在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。2020年11月30日，负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理有限公司宣布，计划于2021年12月31日就停止发布一周和两个月LIBOR期限(现已停止发布)以及2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限进行咨询，包括我们使用的LIBOR期限。鉴于这些公告，目前LIBOR的未来并不确定，确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同或不复存在。另类参考利率委员会选择有担保隔夜融资利率(“SOFR”)作为美元伦敦银行同业拆息的首选替代利率，该利率是参考由美国联邦储备系统确定的由国库券支持的短期回购协议而计算的新指数。在逐步淘汰LIBOR之前，我们希望与贷款人就我们的定期贷款安排和ABL安排的修正案达成协议，以使用SOFR代替LIBOR。我们预计我们的借款实际利率不会因为任何替代参考利率而发生重大变化。SOFR作为LIBOR替代工具是否获得市场认可是不确定的。如果我们无法就替代参考利率达成协议，我们的定期贷款工具下的未偿还定期贷款和我们的ABL工具下不时以LIBOR为参考利率借入的任何循环贷款将转换为基本利率，这可能会导致这些定期贷款和任何此类循环贷款的利率更高。

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我们资产的一大部分代表商誉和无形资产，如果我们的商誉或无形资产受损，我们的净收入将减少.

截至2021年12月31日，我们的商誉和无形资产净值约为18亿，占我们总资产的40%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时，就会在收购中产生商誉。例如，由于合并，我们增加了大约47400美元的额外商誉和无形资产万。商誉和无限期无形资产至少每年根据报告单位的公允价值进行减值分析。无形资产主要与吾等收购其他公司时所取得的已开发技术、客户关系及专利及商标有关，并须于发生表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时进行减值分析。我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化，我们记录减值费用的可能性将会增加，这项减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。.

法律、税务、监管和合规风险

如果对我们从中国进口或出口到中国的产品或组件继续征收或增加重大关税或其他贸易限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。

近年来，美国和中国之间的贸易紧张局势大幅加剧，导致关税大幅提高，对特定实体的额外制裁，以及对受这些限制的我们产品的特定用途的限制和许可证要求的扩大，包括围绕特定产品组、应用和/或最终用途的限制。除其他事项外，美国政府的担忧还涉及国家安全和《中国》中的军民融合概念。在这一国家战略中，军事技术与商业、非军事项目一起研发或生产，通常由私营或准政府公司进行。除了针对特定公司的有针对性的全面制裁外，近年来，“实体清单”的名称和“军事最终用户”控制措施也得到了重大修改，与美国境外生产的产品有关的一些规则也是如此，这些产品含有超过最低水平的美国控制内容或源自美国原产地技术的(即，美国原产技术的“直接产品”)。这些规定导致对我们的产品、零部件和用品的运输提出了额外的出口许可证要求，造成了业务损失和行政负担增加。虽然我们已经调整了我们的做法，以确保继续遵守这些法规，我们将努力减轻它们的影响，但不能保证当前或未来的法规和关税不会对我们的业务产生实质性的不利影响.

自2019年初以来，监管改革的实施速度非常快，这增加了监测和遵守监管所需的资源，同时也增加了违规风险。2019年5月至2020年8月，美国商务部工业和安全局将总部位于中国的华为技术有限公司(以下简称华为)及其总共152家附属公司添加到其实体名单中，因此向华为出售美国商品需要出口许可证。2020年5月，国际清算银行还修改了外国直销产品规则，进一步限制华为直接或间接采购原产于美国的产品的能力，然后修改了现有的“军用终端用户”规则，扩大了军用终端用途需要许可证的产品和技术的范围，主要是在中国。国际清算银行进一步将103家特定公司列为“军用终端用户”(主要在中国)。2020年12月，香港失去了有利的贸易地位，国际清算银行将中芯国际(“中芯国际”)及其10家关联公司，以及其他66家公司列入实体名单。国际清算银行继续将总部位于中国的公司列入其实体名单。因此，我们已经实施了额外的监控程序，并暂停了来自华为、中芯国际和某些其他受美国管辖的指定中国客户的订单。我们还受到了这些公司供应商客户订单取消的负面影响.

此外，中国已经通过并宣布打算进一步采用可能对我们的运营产生不利影响的新规定。例如，针对2018年和2019年美国加征关税，中国征收了自己的报复性关税。2019年5月，中国领导的商务部公布了一份“不可靠实体清单”，根据该清单，切断中国企业供应商供应的非中国实体可能会受到政府的制裁。2020年9月，它以“不可靠实体清单”的形式披露了潜在的执行机制。这一规定尚未实施，其效果目前尚不清楚.

由于最近的关税、实体名单和“军事最终用户”名称、外国制造的产品规则以及中国当前和未来贸易法规的未知影响，美国和中国之间持续存在的地缘政治和经济不确定性，可能会继续导致成本增加，并直接或间接地导致我们销售我们产品的能力受到限制，或客户购买我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。这种贸易不确定性已经并可能继续导致客户推迟或取消订单

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命令,因为它们限制可能受到未来行动影响的支出，并评估通过从当地供应商或总部设在其他国家的供应商采购来减少其自身关税和成本风险的方法。这种延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。有可能对贸易施加额外的限制，对我们产品或我们产品中使用的零部件的进口增加现有关税，和/或我们的业务将受到中国或其他国家针对现有或未来关税征收和/或增加的额外报复性关税或限制的影响，导致我们可能失去更多的销售和客户，导致成本增加和利润率下降，寻找替代供应商，提高价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害.

我们受到国际贸易合规法规的约束，违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束。例如，我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制，并由美国商务部以及(程度较小的)州和财政部管理。出口条例管理我们在其他国家开发或制造的产品和技术的出口，例如奥地利、中国、法国、德国、以色列、罗马尼亚和新加坡。在某些情况下，这些法规可能要求在将产品或技术出口到国际地点或外国国民之前获得管理机构的许可证，包括我们在美国和国外雇用的外国国民。对于受国际清算银行管理的美国出口管理条例约束的产品和技术，许可证的要求取决于产品和技术的类型和最终用途、最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口受《国际武器贸易条例》约束的国防物品都需要许可证。《国际武器贸易条例》由国务院的国防贸易控制总局负责管理。以色列经济部和以色列国防部国防出口管制局执行类似的出口条例和许可证要求，适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外，罗马尼亚外交部和出口管制司管理类似的出口法规和许可证要求，适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能是困难和耗时的，我们可能不会成功地获得它们。未能获得出口许可证以实现产品和技术出口可能会减少我们的净收入，损害我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口法规还可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有类似的出口限制，无论是由于技术规格还是竞争对手的地理位置，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，如果我们或我们的国际代表或分销商未能遵守这些出口法规中的任何一项，我们或他们可能会受到民事、刑事、金钱和非金钱惩罚以及代价高昂的同意法令，我们可能会遇到业务中断、我们出口产品和技术的能力受到限制、我们的声誉受到损害以及我们的业务和经营结果受到重大损害。虽然我们已经实施了遵守这些法律的政策和程序，但我们不能确保我们的员工、承包商、供应商或代理人不会违反这些法律或我们的政策.

税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。

作为一家全球性公司，我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务，需要做出重大判断。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到许多因素的影响，包括适用税法的变化；不同税率国家的税前收入构成；我们对税收负债的确定；和/或我们对递延税收资产和负债的估值。.

2017年12月颁布的《减税和就业法案》(TCJA)改变了美国对跨国公司征税的方式，对美国税法产生了重大影响。根据TCJA，美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力。已发布的关于TCJA的一些拟议和最终法规已在法庭上受到质疑。我们已经应用了可用的指导来估计我们的纳税义务，但美国财政部发布的新指导可能会导致我们在未来一段时间内调整我们的纳税估计。TCJA对我们美国纳税义务的最终影响是基于我们对已发布的关于TCJA的监管指导的理解和解释。新一届政府于2021年1月上台。由于新政府和2021年美国参议院控制权的更迭，可能会颁布额外的税收立法，这可能会推翻TCJA的条款或做出其他影响我们纳税义务的变化。

2021年10月4日，经济合作与发展组织(OECD)的136个成员国同意将全球最低税率定为15%。2021年12月20日，经济合作与发展组织公布了其关于商定的最低税额的示范规则，称为全球反基地侵蚀(GLOBAL)规则。《全球规则》为协调的多国税制提供了一个框架，旨在确保大型跨国企业集团缴纳最低水平的所得税。

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在其经营的每个司法管辖区内产生。个别国家的立法预计将在2022年和这个预期生效日期这样的立法是 在2023年。

此外，2021年11月19日，美国众议院批准了《重建更好法案》(BBBA)。BBBA包含拟议的公司和国际税收改革，包括对某些大型公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，对某些从股东手中回购股票的上市公司征收1%的利息消费税，以及对商业利息扣除的额外限制，以及其他税收条款。这一版本的法案尚未获得美国参议院的批准。如果全球规则得到实施和/或英国银行家协会或类似的立法获得通过，我们的实际税率可能会增加，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们受到美国国税局以及州、地方和外国税务机关的定期审查。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能保证任何最终确定的税务责任不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式有实质性差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些外国司法管辖区，我们有资格享受税收优惠和免税期，因为我们有能力持续满足与我们在特定外国司法管辖区的就业水平、研发支出和其他资格要求有关的各种测试。虽然我们打算以这种方式运营，以维持和最大限度地提高我们的税收优惠，但我们不能保证我们有资格或我们将有资格在任何特定的年份或司法管辖区。如果我们没有资格或仍然有资格享受某些外国税收优惠和免税期，我们以前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销，需要退还过去的税收优惠，我们将受到实际税率的提高，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受到与环境保护相关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法律和法规。在美国，我们受美国环境保护局(下称“环保局”)的联邦监管，而我们亦受其他国家类似当局的监管和管制。我们的一些业务需要环境许可证和控制措施，以防止和减少空气和水污染，这些许可证可能会被发证当局修改、续期和撤销。与环境问题有关的未来发展、行政行动或责任可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州、当地和国际法律法规所要求的标准，但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。我们一直受到员工或第三方声称受到污染或伤害的索赔，并可能承担损害赔偿责任，这一责任可能超过我们的责任保险覆盖范围(如果有)和我们的业务资源。

我们位于加利福尼亚州山景城的光谱物理激光业务前设施的某些土壤部分，以及设施周围的含水层的某些部分，受污染的地下水流经这些部分，是EPA指定的超级基金场地的一部分，并受到加州地区水质控制委员会的清理和消除命令的约束。光谱物理是我们在2016年4月收购Newport时收购的一部分，并于2004年被Newport收购，以及其他在加州山景城设施附近拥有设施的实体，由于20世纪60年代、70年代和80年代期间释放的危险物质，被确定为该超级基金场地的责任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他责任方签订了费用分摊协议，涵盖修复非现场地下水影响的费用。场地已经成熟，责任方的调查、监测和补救工作已经进行了大约30年。

我们有一些与现场调查、监测和补救相关的持续成本，在最近的过去，这些成本对我们整体来说并不重要。然而，尽管我们过去受益于第三方对某些费用的赔偿，但这种赔偿现在正处于过渡期，我们将在未来承担更大比例的补救费用。我们最终的补救成本和其他潜在的责任很难预测。如果环保局和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外的措施，以确保其符合当前的环境污染标准，或者如果它们提高了任何适用的所需标准，我们可能会在未来承担额外的补救义务。除了我们的调查、监测和补救义务外，我们还可能对与以下相关的财产损失或人身伤害索赔负责

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到这个网站。虽然我们目前还不知道有任何实质性的索赔，但未来可能会对我们提出此类索赔。如果日后出现与本网站有关的重大成本或其他责任，本公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。.

我们必须遵守的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际法规，这些法规限制使用和处置我们产品制造中使用的材料，或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们不遵守目前或未来的任何法规，我们可能会受到未来的责任、暂停生产或禁止销售我们制造的产品。此外，这些法规可能会限制我们装备设施的能力，或者可能要求我们购买昂贵的设备，或者产生其他重大费用来遵守环境法规，包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。举例来说，欧洲联盟(下称“欧盟”)已制定《限制在电气及电子设备中使用某些危险物质的指示》，规管在某些产品中使用某些有害物质，以及制定《废弃电气及电子设备指示》，规定收集、再用及循环再造某些产品的废物。遵守这些法律需要大量的资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代部件，以确保符合适用的要求，例如，通过强制在某些部件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本，对我们产品的性能产生不利影响，增加产品推出的测试周期，或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外，这种环境法经常被修改，这增加了遵守的成本和复杂性。例如，这样的修改在过去和未来可能会导致我们的某些产品落入指令的范围，即使它们最初是豁免的。此外，我们的某些客户，特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户，可能会要求我们提供给他们的产品符合这些指令，即使法律没有强制要求。由于某些指令，例如欧盟发布的指令，是在个别成员国执行的，遵守这些指令尤其具有挑战性。我们不遵守任何此类监管要求或合同义务可能导致我们直接或间接承担费用、罚款或罚款以及第三方索赔，并可能危及我们在某些国家/地区开展业务的能力。

我们面临与法律程序相关的各种风险，包括产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和证券集体诉讼，如果成功，可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司可能不时涉及有关产品性能、产品保证、产品认证、产品责任、专利侵权、盗用商业秘密、其他知识产权、反垄断、环境法规、证券、合同、不正当竞争、就业、工作场所安全和其他事项的法律诉讼、执法行动或索赔。。我们不能对这些法律诉讼、执法行动或索赔的结果提供保证，也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。.

例如，我们的一些产品，如某些超快激光，用于医疗和科学研究应用，在这些应用中，故障可能会导致严重伤害。此外，如果操作不当或有缺陷，我们的某些产品可能会有危险。如果发生重大停机情况，或者因使用我们的产品而导致死亡、人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔的重大风险。我们未来可能会经历重大的产品责任损失。我们目前为某些产品责任索赔提供保险。然而，我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款提供，如果有的话。这一保险范围也可能不足以支付我们所承担的责任。此外，如果我们的产品有缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。如果索赔成功超出我们的保险覆盖范围，或不在保险覆盖范围内，或任何产品召回，都可能对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。.

此外，证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对进行企业合并和收购的公司提起。我们目前参与了与收购Newport有关的证券集体诉讼，此前还参与了与收购ESI有关的证券集体诉讼。在每一起案件中，原告都声称，当时被收购公司的现任董事违反了他们对各自股东的受托责任，同意通过不充分和不公平的程序出售公司，导致不充分和不公平的对价，同意不公平的交易保护手段，以及在委托书中遗漏重要信息。我们或我们收购的公司可能会因未来的业务合并和收购而受到额外的证券集体诉讼.

无论结果如何，像这样的证券集体诉讼可能会很耗时，给我们带来巨额费用，并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。成本和费用，或

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在这种情况下，不利的结果可能超出适用的保险范围(如果有的话)。任何不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。.

关于我们的知识产权，我们不时收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们持有的某些商标、专利或其他知识产权。此类侵权索赔在过去已经发生，未来可能会导致诉讼或强制执行行动。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂，我们可能会因侵权行为而受到损害赔偿，或者受到禁止我们制造、销售或使用我们的某些产品或服务或使用我们的某些商标的禁令的影响。此类索赔还可能导致必须获得许可或支付与我们的一个或多个产品、服务或当前或未来技术相关的损害赔偿，这些产品、服务或当前或未来的技术可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利或开发替代技术可能会分散管理层对其他事项的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些客户合同条款要求我们赔偿客户因第三方基于我们的产品而提出的任何侵权索赔。这类索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响.

尽管我们的标准商业文件规定了我们打算应用于与我们的业务伙伴的商业交易的条款和条件，但这些交易的交易对手可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而没有就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下，或者适用于交易的商业单据需要进行解释的情况下，我们可能会与这些第三方就我们与他们交易的适用条款和条件发生纠纷。这些纠纷可能导致商业关系恶化、昂贵和耗时的诉讼或我们为解决这些纠纷而提供的额外让步或义务，或者可能影响我们的净收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.

此外，在正常业务过程中，我们不时就某些事项对与我们订立合同关系的各方，包括客户、供应商、顾问和出租人进行赔偿。我们已同意，在某些条件下，对于特定的损失，例如因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及其他第三方声称我们的产品和/或技术侵犯知识产权而产生的损失，我们同意使这些各方不受损害。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或产生可能的和解，或者我们可能因我们的客户卷入法律纠纷而承担潜在的责任。此外，尽管我们试图在我们的商业协议中包含与我们责任限制相关的条款，但此类协议的交易对手可能会对我们对这些条款的解释或应用提出异议，法院不得解释或应用对我们有利的这些条款，任何这些条款都可能导致我们承担支付重大额外损害赔偿的义务，并参与代价高昂的法律程序。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况，很难确定任何赔偿义务下的最高潜在责任金额，无论是否主张。如果我们在辩护或解决任何声称的索赔方面花费大量资金，无论其是非曲直或结果如何，我们在报告的财政期间的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

法律程序、执法行动和索赔，无论有无正当理由，以及相关的内部调查，可能会耗时且昂贵地起诉、辩护或进行；分散管理层的注意力和其他资源；抑制我们销售产品或服务的能力；导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决；并对我们的业务产生负面影响。我们不能保证当前或未来的法律诉讼、执法行动、索赔或调查的结果，也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。

网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险

我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险，并受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖各种信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息，并开展和支持各种商业活动，包括财务和会计、订单管理、人力资源、通信、制造、研究和开发、知识产权、供应链管理、销售和信息技术，包括关键功能，如互联网连接、网络通信和电子邮件。其中一些活动是通过软件即服务(SaaS)产品由第三方提供并托管在他们自己的网络和服务器上，或第三方网络和服务器上.这些信息技术网络和系统上的数据包括属于我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务伙伴的机密信息、个人身份信息、交易信息和知识产权。.

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与其他公司一样，我们也受到持续的网络安全威胁，包括黑客攻击、网络钓鱼、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击和其他攻击。 这些威胁可能是相关内容员工错误或滥用到复杂和有针对性的d 尝试由坏演员出演未经授权访问信息系统. 我们和我们的第三方供应商有经历过并预计将继续受到网络安全威胁和事件, 包括行业范围的漏洞，如Log4j,这是在2021年12月报道的。我们 不能保证这些攻击和其他攻击不会在未来产生影响.

尽管我们实施了各种安全控制和措施，以及我们的第三方供应商的安全控制和措施，但不能保证此类措施将足以防止因黑客攻击、员工错误或渎职、计算机病毒、恶意软件和勒索软件、电信故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件而发生的网络安全事件。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要的升级的挑战。此外，随着我们过渡到使用更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案，我们可能会成为网络威胁的更大目标。随着网络威胁继续快速发展，变得越来越难以检测和防御，我们目前的安全控制和措施可能无法有效防止网络安全事件，我们可能没有能力检测某些漏洞。由于使用SaaS软件和云服务以及因应新冠肺炎疫情而远程工作的员工对远程访问it系统的依赖增加，这些风险可能会进一步放大。此外，我们的合并、收购和剥离活动还可能需要转换到各种信息管理系统或从中转换，以及整合各种信息管理系统。我们收购的或被收购的实体或企业使用的那些系统也可能带来我们不知道或无法缓解的安全风险，特别是在这些系统的过渡期间。

虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有和新的国内外法规的影响，但不断变化的监管格局带来了许多法律和操作挑战，我们遵守这些法规的努力可能不会成功。例如，欧盟和中国的法规规定，禁止将个人身份信息从各自的国家转移到其他国家，这些国家的法律没有将个人数据保护到足够的隐私或安全级别。虽然我们使用了某些允许的方法将个人身份信息从这些国家/地区转移到美国，但这些方法可能会被法院或监管机构审查并宣布无效，我们可能需要确定此类转移的替代法律依据。

未能遵守不断变化的监管格局，或违反我们的运营或安全系统或基础设施，或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的系统或基础设施，可能会扰乱我们的业务；导致机密信息的披露、滥用、腐败或丢失，包括我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的知识产权、个人身份信息和其他关键数据；导致竞争劣势：信息具有竞争敏感性的程度；损害我们的声誉；影响我们与我们、员工、客户的关系、供应商和其他业务伙伴，包括失去信心，可能导致订单损失或减少；减少我们在研究、开发和工程方面的投资价值；对我们的业务运营产生不利影响，包括制造过程中断；造成损失；导致合同责任；导致诉讼；导致调查；要求通知监管当局和受影响的个人；导致监管机构的重大处罚和/或罚款，包括隐私法和出口管制法；增加了我们合规义务的复杂性；并增加我们的网络安全保护和补救成本.

合规的成本，以及由此带来的其他负担，隐私、网络安全、数据保护和数据本地化法律、法规和政策，包括对营销活动的限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响. 此外，客户和第三方提供商越来越多地要求在隐私、网络安全、数据保护、机密性和知识产权方面制定严格的合同条款，这也可能增加我们的整体合规负担。

尽管我们维持与网络安全风险相关的保险，但所有这些成本、费用、责任和其他事项可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况、业务和声誉。

我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术，可能会严重损害我们的竞争地位。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护以及其他协议，如与员工和第三方的保密协议和其他合同协议来保护我们的所有权。我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被挪用，特别是在美国以外的国家，那里的法律可能不像美国那样充分保护我们的专有权利。例如，专利诉讼和

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我们在中国拥有庞大的客户基础和生产基地，最近还转移了几条重要的激光产品线，但公司内部的执法系统不如其他司法管辖区的执法系统强大，因此，我们在当地执法知识产权的能力可能会受到限制。作为寻求针对中国公司保护的外国实体，我们在中国的任何执法程序中也可能处于不利地位。专利法和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或挪用我们的专利、商标、商业秘密和类似的专有权。此外，颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。我们的任何关键专利的丧失或到期都可能导致我们某些产品的销售出现重大损失，并可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。我们过去有过，将来可能会受到美国专利商标局或类似国际机构的干扰程序或有效性挑战，这可能需要大量的财务和管理资源。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵，而且可能不会从目前待决或未来的申请中颁发专利。此外，我们现有的专利或可能颁发的任何新专利在范围或强度上可能不足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们可能会针对侵犯我们专有权的第三方发起索赔、执法行动或诉讼，以确定我们的专有权或竞争对手的专有权利的范围和有效性，这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼、我们的技术和管理人员的分流以及被告的反诉，包括声称我们的专利无效的反诉。我们将在我们认为对我们具有足够战略或经济重要性的地方采取此类行动，以证明成本是合理的。.  

与持有我们的普通股相关的风险

我们的季度经营业绩一直在波动，而且可能会继续大幅波动，这可能会导致我们普通股的市场价格波动。

我们很大一部分发货是在收到订单后不久进行的，因此我们通常在相对较低的积压水平下运营。因此，一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在事先通知有限的情况下发生，并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经常在每个财政季度的最后一个月确认我们某些业务部门的很大一部分收入，部分原因是一些客户倾向于等到季度末才承诺购买我们的产品，这是由于资本支出审批和预算限制在季度末发生的结果，或者是希望从竞争对手那里获得更优惠的定价。因此，销售时间的变化可能会导致我们的季度销售额、毛利率和盈利能力出现重大波动。此外，由于客户购买决定的时间变化、要求重新安排交货日期、材料短缺、制造能力限制或物流延误，预计在一个时期发货的订单可能会转移到另一个时期。我们的订单通常会被重新安排，不会受到惩罚，或者取消订单，除了补偿某些人工和材料成本外，不会受到惩罚。如果我们的客户，特别是我们最大的客户取消或重新安排订单，或者如果我们由于材料短缺、产能限制或制造、测试、发货、交付或产品验收方面的意外延误而无法及时完成订单，我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们还根据预测的产品组合制定生产计划。如果实际产品组合与我们的预测有很大不同，我们可能无法完成一些订单，这将导致我们产品的发货延迟，并可能将销售转移到后续时期。此外，我们很大一部分支出是固定的，部分是基于对净收入的预期。我们无法迅速调整支出以弥补任何缺口，这将放大净收入缺口对我们经营业绩的不利影响。.  

我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外，我们对国防和安全客户的一些销售是在重大国防计划下进行的，这些计划涉及漫长的竞争性投标和资格审查过程。在承诺购买产品之前，这些客户通常会执行或要求我们对我们的产品进行广泛的配置、测试和评估，这可能需要在时间和资源上进行大量的前期投资。这些产品从最初接触到发货的销售周期差异很大，很难预测，可能会持续一年以上。如果我们不能预料到销售这些产品的可能性、成本或时机，或者取消或重新安排这些产品的订单，我们的业务和经营业绩将受到损害。.

我们在研究和国防市场面向客户的全球销售在很大程度上依赖于政府为研究和国防相关项目提供的资金。由于财政紧缩措施、修订的预算优先顺序或其他原因导致的预算减少导致政府资金的任何减少，都可能导致我们直接或间接用政府资金购买的产品的销售额减少，这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球信贷供应的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金，无论是债务还是股权，以资助他们的项目和购买资本设备，这将对我们产品的销售产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。.  

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其他可能导致我们财务业绩波动的因素包括：

由于这些因素，我们的经营业绩可能会出现季度或年度波动，任何时期的经营业绩都可能低于我们的预期或公开市场分析师或投资者的预期。在任何这种情况下，我们普通股的价格都可能大幅波动或下跌。因此，我们认为，季度与季度和年度与年度之间的经营业绩比较，或任何其他类似的期间间比较，可能不是我们未来业绩的可靠指标.

由于我们无法控制的原因，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动。

股票市场已经时不时地经历了极端的价格和成交量波动，而且很可能还会继续经历。科技公司的证券价格尤其不稳定，经常因为与公司经营业绩无关的原因而波动。从历史上看，我们普通股的市场价格波动很大，由于各种因素，可能会继续波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源.

我们可能不会为我们的普通股支付股息。

我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布股息时才有权获得股息。在某些情况下，我们的信贷安排限制了我们支付股本股息的能力。尽管自2011年以来，我们宣布了普通股的现金股息，并偶尔增加了之前的股息

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季度，我们没有被要求这样做，我们可能会减少或取消我们的现金股息在未来。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

我们已修订的重述组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

反收购条款可能会减少股东参与收购要约的机会，包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行收购要约。这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格上涨，因为这可能会导致收购企图。例如，虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会可能会在没有股东进一步批准的情况下发行优先股，从而具有延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权拱手让给他人。此外，我们修订和重述的附例规定了一个由三个级别组成的分类董事会。我们的分类董事会还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果.

没有。

下表提供了截至2021年12月31日MKS的主要和某些其他自有和租赁设施的信息：

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除了上面列出的重要设施外，MKS还在世界各地提供制造、全球销售和营销、客户支持和各种其他租赁和自有设施的服务。见本年度报告表格10-k第一部分第1项中的“业务--销售和营销”和“业务--可报告的细分市场、产品和服务”。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，可以满足我们的需求。

有关我们正在等待法律程序的材料的说明，请参阅本年度报告表格10-k第二部分第8项所载的合并财务报表附注23。

不适用。

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第二部分

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MKSI。

2022年2月17日，我们有75名登记在册的股东。

股利政策与现金股利

当我们的董事会宣布红利时，我们普通股的持有者有权获得红利。在2021年期间，我们的董事会宣布第一季度的现金股息为每股0.2美元，第二季度、第三季度和第四季度的现金股息为每股0.22美元，总计4,800美元万或每股0.86美元。在2020年，我们的董事会宣布了一项每个季度的现金股息为每股0.2美元，总计4,400美元万或每股0.8美元。

2022年2月7日，我们的董事会宣布将于2022年3月11日向截至2022年2月28日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。

未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期将由我们的董事会最终决定。董事会打算根据我们的财务状况和公司的经营结果宣布和支付普通股的现金股息，尽管它没有这样做的义务。我们的信贷安排包含限制我们在某些情况下发放现金股息的能力的契约。

股份回购计划

2011年7月25日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，并于2011年7月27日公开宣布了一项股票回购计划，用于在公开市场购买、私下谈判交易或通过其他适当方式不时回购总计高达20000美元的已发行普通股万。回购任何股份的时间和数量取决于各种因素，包括商业状况、股市状况和业务发展活动，包括但不限于并购机会。这些回购可以在不事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。

于2021至2020年间，本公司并无回购任何普通股。自该计划实施以来，根据该计划，我们已回购了约2.6万股万普通股，价格约为12700美元万。

比较股票表现

下图比较了MKS普通股在2016年12月31日投资100美元的累计总股东回报(假设股息再投资)，并在截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的每个财年的最后一个交易日绘制；代表所有公司组合的同行集团指数由晨星全球半导体设备及材料行业集团指数和晨星全球科学技术仪器行业集团指数组成，这两个指数的权重相等；和纳斯达克市场指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

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性能图表