美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 的过渡期 到 .

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-39258

METON 控股集团有限公司

（确切地 注册人名称，如其章程中指定）

不适用

（注册人姓名的英语翻译 ）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权 ）

c/o 三楼, A座

南山区神云西路二号

深圳， 广东省 518000

中华人民共和国 中国

（主要行政办公室地址 ）

罗纳德'谭

5 C/o 3楼, A座

南山区神云西路二号

深圳， 广东省 518000

中华人民共和国 中国

电话： +86755 8294 5250

电子邮件： info@ascent-ir.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

（班级标题 ）

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：

无

（班级标题 ）

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2021年12月31日，有341,142,844 已发行和已发行普通股，每股面值0.0001美元和5,316,025份流通权证，每股可行使一股普通股 股(或11,371,444股普通股，每股面值0.003美元和5,316,025股流通权证，如果追溯调整以反映于2022年5月4日生效的30比1普通股合并，每股可行使1/30普通股 股)。

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。如果注册人是☐，则表示是；如果是，则表示☒。不是

如果此报告是年度报告或过渡期报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐表示同意，☒表示同意。不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☒：是*☐*

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。-☒：是*☐*

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了“其他” ，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐：第17项：☐：第18项。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。*☐：是。☒编号：

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐：是，☐：否

目录表

简介

在 表格20-F的本年度报告或本年度报告中，除非上下文另有要求且仅出于本年度报告的目的 ，提及：

本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.3726元人民币兑1.00美元，汇率在2021年12月31日美联储发布的H.10统计数据中提出。我们不表示本年度报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率 兑换成美元或人民币。2022年5月6日，美联储理事会H.10统计发布的人民币中午买入汇率为6.6651元兑1.00美元。

本公司于2022年4月14日召开股东特别大会(“股东大会”)，将本公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的30股普通股合并为一股面值为0.003美元的普通股(“股份合并”或“反向拆分”)。在会上，我们的股东以普通决议通过了股份合并。因此，股份合并于2022年5月4日生效，普通股 于2022年5月6日在纳斯达克资本市场开盘时开始在股份合并后基础上交易，代码相同，代码为“METX”，但新的CUSIP编号为G6055H 148。没有发行与股份合并相关的零碎股份。 所有零碎股份均四舍五入至股份总数。每30股拆分前已发行的已发行普通股自动 合并并转换为一股已发行及已发行普通股而无需股东采取任何行动，而本公司的已发行认股权证、单位购股权、优先可换股债券及股份奖励计划奖励的条款 已自动调整，而股份奖励计划奖励持有人无需采取任何行动。紧随股份合并后，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

从开曼群岛的法律角度来看，股份合并在2022年5月4日生效日期 之前对我们的股份不具有任何追溯力。然而，本年报中对本公司普通股的提及被陈述为已追溯调整 并重述以使股份合并生效，犹如股份合并已于相关较早日期发生。作为股份合并的结果，我们的已发行及已发行普通股已于本年报中进行追溯调整(如适用)，以实施本公司普通股的股份合并，犹如其发生于较早的 期间开始时一样。

前瞻性信息

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”和“第11项.有关市场风险的定量和定性披露”中所列的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本年度报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并完整地将 作为本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

市场 数据和预测

本 年度报告还包含与中国的教育和英语教学市场以及全球加密货币市场相关的数据，其中包括基于多项假设的预测 。这些市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务前景、经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这些市场相对较新和迅速变化的性质使与这些市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计 都面临重大不确定性。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本 年度报告包含有关中国的经济和我们经营的行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据来自 未经我们独立核实的中国政府实体发布的各种出版物。这种官方来源的信息可能与中国内外汇编的其他信息不一致。

第一部分。

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项。 关键信息

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。 在本年度报告中题为“项目3.关键信息-D.风险因素”的章节中对这些风险进行了更全面的讨论。

与我们的公司结构相关的风险

与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们在英语教学市场的业务和运营相关的风险

与我们在英语教学市场的业务和运营相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的加密货币业务相关的风险{br

与我们的加密货币业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

目前，中国法律法规 没有明确限制外国投资中国的英语教学服务。然而，中国的一些地方政府部门对提供英语教学服务的实体采取了不同的方式发放许可证和许可证(特别是对外商投资实体施加更严格的限制) 。在经营实体经营英语服务业务的地区，除以中外合作办学的形式外，大多数地方政府部门 不允许外商投资实体开办民办学校从事英语服务，国内方在合作中应发挥主导作用。根据相关规定，中外合作办学机构的境外投资者 必须是具有相关资质和从业经验的境外教育机构。作为一家外国公司，我们没有资格在中国举办中外合作办学。此外，根据第75号通知， 外商投资英语培训机构需办理民办学校经营许可证。然而，根据我们在2022年5月对我们运营的学习中心所在地区的当地教育部门官员的采访，大多数当地教育部门口头确认，由于没有出台详细的配套细则 ， 外商投资英语培训机构申请民办学校经营许可证的相关程序、审批流程和过渡期尚不明确，有关政府 部门尚未开始接受申请。此外，中国法律法规限制外资拥有增值电信服务 ，除少数例外情况外，外资持股比例不得超过50%。由于这些限制，我们主要通过我们的关联实体在中国运营我们的线下和在线英语教学业务。我们分别与深圳美腾和深圳丽客硕及其股东达成了一系列合同安排。我们的关联实体是持有与中国线下和在线英语教学业务相关的特定 许可证的实体。我们一直并预计将继续依赖我们的附属实体来运营我们的业务。见“我”项目4.公司信息--C. 组织结构了解更多信息。

根据我们中国法律顾问的建议，中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国当前或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规 不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能拥有广泛的自由裁量权。如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得 任何所需的许可证和许可，中国相关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、管理在中国的外商投资的商务部、管理修订后的《民办教育促进法》生效后在中国的非营利性私立学校注册的MCA，以及国家民办，在修订后的民办教育促进法生效 后，该机构将在处理此类违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括：

最近， 中国政府采取了一系列监管行动并发布声明来规范中国的业务运营，包括与可变利益实体相关的业务 。目前中国没有相关法律或法规禁止实体利益位于中国境内的公司在海外证券交易所上市。尽管我们相信我们的公司结构和合同 安排符合当前适用的中国法律和法规，但如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同 安排不符合中国法规，或者如果这些法规发生变化或未来有不同的解释 ，我们可能无法将我们对VIE及其子公司资产的合同权利资产化，并且我们的 普通股可能会贬值或变得毫无价值。

与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，都存在很大的 不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资经营企业法》及其实施细则和附属法规。在外商投资法施行前设立的现有外商投资外商投资企业，可以在五年内保持其公司形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外国投资者给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的受限制行业，在投资此类清单上的受限制行业时必须遵守规定的要求。2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，并进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：(I)单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业；(Ii)获得中国境内企业的股份、股份、财产股份或其他类似权益；(Iii) 单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；以及(Iv)通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。虽然《外商投资法》没有对合同安排进行明确的分类，比如我们在《第4项.公司信息-b.业务概述 —组织结构“作为外商投资的一种形式，在”外商投资“的定义下包含了一个包罗万象的条款 ，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资，但没有详细说明”其他方式“的含义 。但是，外商投资法的实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时将不确定合同安排是否被视为违反外商投资准入要求 ，以及如何处理上述合同安排。因此，不能保证我们的关联实体的合同安排和业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响 。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。在极端情况下，我们可能需要解除合同 安排和/或处置VIE及其附属公司，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 一直依赖并预计将继续依赖与中国英语教学企业的合同安排。有关这些 合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息-B.业务概述-组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排。“然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排 可能不如直接股权所有权有效。如果VIE 及其股东未能履行合同安排下的义务，将对本公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。

因此，中国商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果 任何政府行为导致我们失去指导关联实体活动的权利，或失去从关联实体获得大量 所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将无法再合并我们关联实体的财务业绩。

VIE或其股东可能无法履行合同安排下的义务。

如果深圳美腾、深圳力客硕或其各自的任何股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖 中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，这可能是无效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使看涨期权时，深圳梅腾或深圳丽客硕的股东拒绝将其在深圳梅腾或深圳丽客硕的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们 对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定通过深圳国际仲裁法院仲裁解决协议项下的争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像其他一些司法管辖区那样发达，比如美国。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉各方只能通过仲裁认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的 股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

我们对关联实体的控制基于与关联实体、VIE及其股东以及关联实体董事的合同安排。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，如果这将进一步促进他们自己的利益或如果他们以其他不诚实的方式行事，则可能违反他们与我们的合同或承诺。这些股东 可能拒绝签署或违约，或导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们有效控制我们的关联实体并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。 例如，这些股东可能会导致我们以不利于我们的方式履行与VIE的协议，其中包括 未能及时向我们汇款根据合同安排应支付给我们的款项。当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以本公司的最佳利益为行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。如果我们无法 解决此类冲突，包括VIE的股东违反与我们的合同或承诺，因此 或以其他方式使我们受到第三方的索赔，我们的业务、财务状况和运营可能会受到实质性和不利的影响 。

合同安排可能受到中国税务机关的审查，可能会征收附加税，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们与我们的关联实体之间的独家管理合作协议不代表公平价格，并决定以转让定价调整的形式调整任何该等实体的 收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整可能会增加我们的纳税负担。此外，中国税务机关可能有理由相信我们的子公司或我们的关联实体在逃避纳税义务，而我们可能无法在中国税务机关要求的有限时间内纠正此类事件。因此，中国税务机关可能会因我们少缴税款而对我们征收滞纳金和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们的任何关联实体进入清盘或清算程序，我们可能会失去利用某些重要资产的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响，并对我们的创收能力产生实质性和不利影响。

我们 目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，对我们的业务运营至关重要的几乎所有与教育相关的资产、 许可证和许可证都由我们的关联实体持有。如果这些关联 实体中的任何一个清盘，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法 继续进行部分或全部业务活动，这将对业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者 或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们运营业务的能力 ，并可能对业务和我们的创收能力产生实质性和不利影响。因此，我们可能无法 及时行使我们的权利，业务、财务状况和运营可能受到重大不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任， 或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件 ，包括经营实体业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或经其指定的法定代表人签署并向 相关中国市场监管机构登记和备案的。为了维护印章的实物安全，运营实体通常将印章存储在只有某些授权员工才能进入的安全位置。尽管运营实体监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。员工可能会 滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同或通过寻求控制我们的子公司、VIE或其任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用印章或其他控制无形资产，我们可能会遇到正常业务运营的中断。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对境外控股公司在中国子公司的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用营运资本向我们的中国子公司或我们的关联实体提供贷款或额外资本，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。

于正常业务过程中，吾等可不时(I)向我们的中国附属公司发放贷款；(Ii)向我们的中国附属公司作出额外出资 ；(Iii)设立新的中国附属公司并向其作出出资；及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中华人民共和国的法规和批准的约束。例如：

目前，我们可以通过出资向中国子公司提供的资金数额没有法定 限制。然而，我们可以 借给中国子公司的最高金额是受法定限制的。根据中国现行法律及法规，吾等可透过贷款向吾等中国附属公司提供资金，金额最高可达(I)各中国附属公司的注册总投资金额与注册资本或总投资及注册资本结余之间的差额，或(Ii)彼等各自净资产额的两倍或当时适用的法定倍数，按中国公认会计原则或我们选择的净资产限额计算。若吾等选择根据截至本年度报告日期的总投资及注册资本结余向中国附属公司贷款，并待相关政府机关及银行完成法定程序后，吾等可向中国附属公司提供估计总额约人民币1.6亿元的贷款。 吾等可增加中国附属公司的总投资及注册资本结余，这须遵守政府程序，并可能要求中国附属公司同时增加其注册资本。若吾等选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，吾等可向相关中国实体提供贷款的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。截至本年报日期，我们的中国子公司 的净资产为负值，我们不能使用净资产限额方法向其提供贷款。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理工作的通知》，或《关于外商投资企业将其外币出资折算为人民币的规定》。第十九号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，或第16号通知。第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联控股企业提供贷款或建设或购买非自用房地产等。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资外商投资企业 在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)、真实、符合国内投资项目规定的前提下，合法使用其资本进行境内股权投资。

我们 预计中国法律法规可能会继续限制我们营运资金的使用。我们不能向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资 。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

与我们在英语教学市场的业务和运营相关的风险

如果不能吸引和留住学生参加运营实体的课程，将对运营实体的业务和前景产生重大不利影响 .

运营实体业务的成功与否主要取决于运营实体在学习中心提供的线下课程的学生注册人数、“立客说”在线平台上的付费用户数量以及课程收费金额。 因此，运营实体吸引学生注册课程的能力对运营实体业务的持续成功和 增长至关重要。这将取决于几个因素，其中包括运营实体开发新的教育项目和增强现有教育项目以应对市场趋势、学生需求和政府政策变化的能力、保持运营实体一致和高质量的教学质量、向更广泛的潜在学生群推销运营实体的项目、开发更多高质量的教育内容、 网站和学习中心的可用性以及有效应对竞争市场压力。

如果 运营实体的学生认为运营实体的教育质量因学习体验不令人满意而恶化，这可能会受到运营实体对其影响有限或没有影响力的一些主观判断的影响 ，运营实体的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响口碑和推荐，并最终影响运营实体的学生入学人数。此外，由于竞争、运营实体未能有效营销新的课程和服务、维持课程和服务的质量或其他因素，扩展运营实体提供的课程和服务可能不会成功。运营实体可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。此外，我们不能向您保证运营实体始终能够在不影响学生招生的情况下维持或提高学费水平 ，这可能会对运营实体的收入和盈利产生实质性的不利影响。 此外，由于运营实体无法控制的各种因素，与中国学生出国留学相关的国际关系和政策可能会变得不稳定或不利于运营实体的现有学生和计划出国留学的潜在学生 ，这可能会对运营实体的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果运营实体无法继续吸引学生报读课程，运营实体的收入可能会下降， 这将对运营实体的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

经营主体的经营有赖于其品牌的市场认可度，如果经营主体不能保持声誉，提升品牌认知度，经营主体的业务和经营业绩将受到损害。

我们 认为，运营实体的成功在很大程度上依赖于运营实体的品牌名称 的市场认知度，包括我们的“Meten”和“Likehoo”品牌，以及与ABC 教育集团相关的“ABC”品牌，这些品牌于2018年6月被收购。运营实体维持品牌认知度和声誉的能力 取决于许多因素，其中一些因素不在运营实体的控制范围之内。在经营实体不断扩大规模和扩大业务和服务的同时，可能很难保持经营实体提供的服务的质量和一致性，这反过来可能会导致人们对经营实体的品牌名称的信心下降。

经营实体维持和提高品牌认知度和美誉度的能力主要取决于以下因素：

运营实体主要通过口碑和推荐来发展其学生基础。运营实体还通过开展某些营销活动， 在品牌推广活动上投入了大量资金，包括但不限于通过按销售成本价支付广告 ，这些商家通常是出版商和网站所有者，根据广告直接产生的销售数量 、主要搜索引擎以及社交媒体平台支付费用。但是，我们不能向您保证，这些或其他营销努力将成功地促进运营实体的品牌保持竞争力。 如果运营实体无法进一步提高其品牌认知度和对其服务的认识，或者如果运营实体产生了过高的销售和营销费用，或者如果运营实体为了保持竞争力而需要产生过高的销售和营销费用 ，则运营实体的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响 。随着经营主体进一步发展壮大，销售和营销费用也可能增加。此外，在中国、我公司或经营实体的服务中，任何与一般英语教学市场有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害经营实体的声誉，进而对经营实体的 业务和经营业绩造成实质性和不利的损害。此外，中国各行各业的某些企业品牌名称相似，可能会 导致经营实体现有客户和潜在客户的名称混淆。任何与这些企业相关的负面宣传都可能对经营实体的声誉和品牌认知度产生不利影响，这超出了他们的 控制范围，并可能对其业务、经营结果、财务状况和前景造成损害。

经营实体受修订后的《民办教育促进法》及中华人民共和国政府不时颁布的其他规章制度和意见所带来的不确定性影响。

运营实体的业务受某些规章制度的规范，包括修订后的《民办教育促进法》，上次修订是在2018年12月29日 。修订后的民办教育促进法根据民办学校是否以营利为目的设立和运营，将民办学校分为非营利性学校和营利性学校 。民办学校的赞助商可以自行选择开办非营利性或营利性的民办学校，但修订后的《民办教育促进法》不允许 赞助商开办从事义务教育的营利性民办学校。根据修订的民办教育促进法，营利性的民办培训机构，如经营实体的学习中心，被归类为民办学校，并要求获得民办学校的经营许可。

国务院于2021年5月14日发布了《民办教育促进法实施细则(2021年修订)》，自2021年9月1日起施行。修订后的《实施细则》删除了司法部8月10日公布的《民办教育促进法实施细则草案》中明确的民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和民办文化教育或成人非学历继续教育培训机构的分类，并向社会征求意见，或由委员会或民办教育促进法实施细则草案确定。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发《关于完善课后培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》或《关于完善校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》，并于当日起施行。根据《通知》第十条，对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违规开展培训活动的机构，由教育主管部门会同政府有关部门责令其停业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销营业执照。截至本 年报发布之日，我们大部分自营学习中心都没有相关的民办学校经营许可证。截至2021年12月31日，未取得民办学校经营许可证的经营实体学习中心均未被政府部门责令停业整顿、停业或吊销营业执照 。然而，我们不能向您保证，中国政府当局不会延长整改期或不会不时对课后培训机构进行类似的专项治理和整顿。此外，我们不能向您保证，运营实体提供的培训服务，包括普通成人英语教学(专为15岁及以上学生设计) 和初级英语教学(专为6至18岁学生设计)，将被中国有关教育部门视为“非学术”性质。 如果此类培训服务被认为是“学术”的，政府当局可以责令提供此类培训服务的“非学术”学习中心停止营业，吊销其营业执照。如果发生上述任何一种情况，经营实体的业务、经营结果、业务前景和声誉都可能受到重大不利影响。

在解释和执行可能适用于运营实体的新的和现有的法律法规方面存在不确定性 。虽然经营实体打算遵守所有新的和现有的法律和法规，但我们不能向您保证经营实体将始终被视为遵守这些法律和法规，也不能向您保证经营实体始终能够成功地改变其业务做法，以适应不断变化的监管环境。任何此类 故障都可能对经营实体的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。 

《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》存在不确定性 ，可能对经营主体的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

2018年8月22日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于规范课后教育培训机构发展的意见》，或称《第80号通知》，自同日起施行。根据《通知》第80条，中小学生课外培训机构开展培训业务必须取得相关学校 经营许可和营业执照(企业法人证书或民营非企业法人单位登记证书)，并在学费、场地万亿、人员和管理等方面达到一定标准。第80号通知规定，(一)在相同的培训时间内，每名学生的平均可用面积必须不少于 平方米；(二)民办学校应为培训 参与者购买安全保险；(三)不得在课后培训机构同时聘用在职中小学教师，任何受雇于中小学课外培训机构的教师应具有相关的教学资格；(四)与传统学科培训有关的内容、课程和科目招生情况、进度及学时信息，应向当地教育部门备案并公示；(五)晚上8：30以后不得开课，不得安排课后教育机构作业；(六)不得收取超过三个月的预缴学费。课后培训机构的审批和登记应 由当地政府主管部门负责。民办学校经营许可证的发放由县级教育部门负责审批。

第80号通知仅规定了规范面向中小学生的课后教育机构的一般指导意见。 未经有关教育部门批准，任何课外培训机构不得以咨询、文化传播等名义为中小学生提供培训。然而，80号通告的实施细则 尚未由主管部门出台，例如80号通告是否适用于运营实体提供初级英语教学服务的 学习中心，这些学习中心主要侧重于促进和发展语言能力，而不是提供与学校文化教育课程、更高年级的入学或 考试有关的补充培训服务。2018年，运营实体在现有的自营英语学习中心向6岁至18岁的学生推出了线下初级英语教学服务。运营实体的线下初级英语教学业务可能受到第80号通知的要求，这可能会增加运营实体的合规成本。例如，第80号通知规定，应为学生购买人身安全保险，以减轻风险，但没有说明这种要求的人身安全保险的具体类型、金额和承保范围 。

2019年7月12日，教育部牵头印发了教育部等六部门《关于规范中小学生利用互联网技术开展校外网上培训活动的实施意见》或《通知8》，该通知是关于进一步规范中小学生利用互联网技术开展的惩戒课后网上培训活动提出的。通知8明确，校外在线培训机构应在省级教育行政部门备案，并规定了此类在线培训机构应遵守的日常监管要求。根据《通知8》，课后在线培训机构 应向所在地省级教育行政部门报送相关材料，取得互联网内容提供商许可证(从事电信业务经营的，申请电信运营许可证后)、网络安全等级保护等级证书、等级记录和评级报告后，申请备案。教育部门牵头组织开展课后网上培训综合治理。对符合相关规定的课后网络培训机构进行白名单处理，对违反规定的进行灰名单处理并限期改正，对拒不整改或未在规定时间内完成整改的予以黑名单处理。然而，8号通知的实施细则尚未由主管部门出台，例如8号通知是否适用于提供初级英语教学服务的运营实体的在线学习中心， 这些中心主要侧重于促进和发展语言能力，而不是提供与学校文化教育课程、升学或考试相关的补充辅导培训服务。

虽然经营实体打算遵守所有适用的法律和法规，但由于存在不确定性，我们无法向您保证经营实体将能够及时满足相关法规要求，尤其是相关地方政府当局将制定的有关经营实体运营的更具体和更严格的 要求。此外，可能会产生额外的合规成本。因此，经营实体的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利和实质性的影响。

与中国课后培训机构的双重削减意见有关的不确定性 可能会对经营实体的业务、经营业绩、财务状况和该等领域的前景产生重大不利影响。

2021年7月24日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后培训负担的意见》，或规范提供学科课外培训服务机构的双减量意见。双降意见 包含对线上线下课后培训服务相关要求和限制的高层政策指示， 包括：(I)中国义务教育系统提供学术科目课后培训服务的机构， 或学术课后培训服务机构，需要登记为非营利性机构，不批准新的义务教育阶段学生学业课后培训服务机构，对线上 学术课后培训服务机构采取审批机制；(Ii)禁止外资拥有学术课后培训服务机构，包括通过合同安排，现有外资持股公司需要纠正这种情况；(Iii)禁止上市公司筹集资金投资于教授义务教育学科的业务；(Iv) 禁止学术课后培训服务机构在公共节假日、周末和放学期间提供义务教育学科培训服务；(V)学术课后培训服务机构必须遵守有关部门制定的收费标准。《双减意见》还规定，提供高中学业科目课外培训服务的机构(不在中国义务教育范围内)开展活动时，应当考虑 双减意见。

根据《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段课外培训科目和非课目范围的通知》，在开展课外培训时，伦理与法治、语言、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物作为学术科目进行管理。涉及上述学者国家课程标准规定的学习内容的课外培训，作为学术科目管理。然而，教育部颁布的《义务教育英语课程标准》对英语教学内容没有明确具体的要求。截至本年度报告日期 ，中国法律、法规或地方政策并无明确要求运营实体的初级英语教学服务被归类为学术科目，且截至年报日期，运营实体尚未收到要求其按照双降意见进行整改的 任何通知或行政措施。然而，我们不能向您保证，政府当局是否会进一步实施或发布法规或政策，将运营实体的初级英语教学服务作为学术科目进行管理。如果运营实体的初级英语培训 服务被视为学术科目，我们应该根据双重削减意见对运营实体的初级英语培训服务进行整改，包括将运营实体提供初级英语服务的中心登记为非营利性中心并获得 民办学校运营许可证，严格遵守初级英语服务的时间、时长和费用要求，甚至剥离或停止我们的初级英语服务。如果发生上述任何一种情况，经营实体的业务、经营结果、业务前景和声誉都可能受到重大不利影响。

运营实体开发新课程、服务和技术或对现有课程、服务和技术进行创新和升级，可能不能充分响应学生的期望、市场需求的变化以及学校入学或标准化考试的标准，无法达到预期的满意结果，或者可能与我们原有的课程竞争，因此，运营实体的竞争地位、创收能力和增长前景将受到重大 和不利影响。

运营实体不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的 市场需求或相关政府部门的要求。对运营实体现有课程的修订以及新课程或服务的开发 可能不会受到现有或潜在学生和在线用户的欢迎。运营实体可能 在开发新课程或服务的内容方面经验有限，可能需要调整其系统和战略以将新课程或服务纳入其现有产品中。如果经营实体不能及时且具有成本效益地应对市场需求或相关政府部门要求的变化，其业务将受到不利影响。即使他们能够 开发广受欢迎的新课程或服务，他们也可能无法以有效的方式介绍这些课程或服务。如果他们 没有对市场需求的变化做出充分的反应，他们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，他们的财务 结果可能会受到影响。例如，运营实体从2018年开始为普通成人英语教学 业务引入新的“探索课程”。运营实体直到2019年5月才在其全国学习中心网络中完成了此类新课程的实施。这对实施期间提供的课程时数和确认的分部收入产生了不利影响，因为经营实体专注于向其教职员工提供相关培训，并在过渡期内以小班授课的形式提供这种新课程。

运营实体提供的线下和在线英语培训服务及其使用的技术在内容和功能方面受到 不断发展、更新和增强的影响，受创新技能需求、不断发展的课程内容以及海外入学和标准化考试的变化的推动。特别是，录取和标准化考试在考试的重点、考试形式和考试管理方式方面都经历了持续的变化。过去，海外的某些录取和标准化考试在试题和格式上都发生了变化。海外司法管辖区的当局也可能推动政策，鼓励学校更少地根据入学考试成绩做出录取决定，而更多地根据其他因素的组合 。不能保证海外高校和其他高等教育机构不会减少或消除对国际标准化考试成绩作为录取决定的重要标准的依赖。 此外，专业资格考试标准的变化，或雇主聘用具有选定资格的员工的偏好的变化，可能会特别影响运营实体为相关资格设计的国际标准化备考课程的销售 。

基于互联网的英语教学市场的特点是技术的快速变化和创新、不可预测的产品生命周期和在线用户偏好。运营实体从在线培训服务中获得的创收经验有限 ，运营实体在研发方面的投资可能不会产生令人满意的结果。 参加基于互联网的英语课程的灵活性可能会增加在线培训服务的数量。运营实体必须迅速修改其服务，以适应学生需求和偏好的变化、技术进步和不断发展的互联网实践。 然而，持续增强运营实体的在线课程和相关技术可能会带来巨大的 费用和技术风险。此外，互联网和增值电信服务以及一般产品，特别是英语教学服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。运营实体可能无法预见和适应此类技术发展，或无法应对与使用此类技术的此类新课程和服务相关的任何风险， 这反过来可能对其业务发展、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果运营实体对其在线产品和相关技术的改进出现延误，导致系统中断或与普遍的市场预期或偏好不符，运营实体可能会失去市场份额， 其业务将受到不利影响。

运营实体在其提供的主要项目和运营所在的地理市场面临着激烈的竞争，如果它们 无法有效竞争，它们将失去市场份额，其盈利能力将受到不利影响。

中国的英语教学行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将继续 持续并加剧。运营实体在其提供的主要课程和/或培训计划以及其运营所在的地理市场面临竞争。例如，运营实体的国际标准化考试备考课程面临来自一些竞争对手提供的其他相关服务的全国性竞争。运营实体面临着来自几家英语教学服务提供商的竞争，这些服务提供商专注于在中国特定地区提供普通成人英语培训。运营实体还面临着来自专注于提供海外大学申请服务的公司的竞争。

由于激烈的竞争， 运营实体的学生入学人数可能会减少。一些运营实体的竞争对手 可能采用类似的课程和营销方法，但定价和服务套餐可能被认为比运营实体的产品更具吸引力 。此外，一些运营实体的竞争对手可能拥有比运营实体更多的资源 ，并且可能能够投入更多的资源来推广和发展其服务。这些竞争对手可能 能够比运营实体对学生偏好、新技术或市场需求的变化做出更快的反应。 此外，互联网的日益使用以及与互联网和计算机相关的技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的运营实体的国际竞争对手可能能够更有效地渗透中国市场。

运营实体可能需要降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生 或寻求新的市场机会。我们不能向您保证运营实体将能够成功地与现有的 或未来的竞争对手竞争。如果经营实体不能成功地竞争新生、维持或提高收费水平、 吸引和留住称职的教师或其他关键人员并以具有成本效益的方式提高其教育质量和服务的竞争力，则经营实体的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响 。

运营实体可能无法继续招聘、培训和留住专业且合格的教师，因为他们对其业务的成功和向学生提供有效的英语教学服务至关重要。

运营实体在很大程度上依赖其教师(通常包括教师和学习顾问)为运营实体的学生提供高质量的教育服务。教师队伍对于维护运营实体的声誉至关重要。运营实体将寻求聘用具有必要经验和语言熟练程度的合格和敬业的教学人员，他们能够提供有效和鼓舞人心的指导。具有这些属性的教师人数有限 ，运营实体实施高度选择性的招聘流程，以确保新员工拥有与知识要求相称的技能。因此，运营实体必须提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住此类教师。运营实体未来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师以跟上其发展步伐，同时在运营实体所服务的不同市场中保持一致的教学质量 。在一个或多个市场，合格教员短缺或教员指示的质量下降，无论是实际的还是感知的，或吸引和留住合格教员所需的薪酬大幅增加，都将对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守有关雇用外籍员工的适用法律法规可能会对经营实体 处以罚款和处罚，如果经营实体因 不遵守相关法律法规而无法留住外籍教师，其业务和运营可能会受到不利影响。

经营单位聘用的外籍教师必须申领工作签证和居留许可，才能在中国工作。经营实体在未取得必要的工作签证和居留许可的情况下聘用外籍教师的。 根据中国法律，经营实体在没有工作签证和居留许可的情况下雇用外籍员工的，可以对每名非法雇用的外籍员工处以人民币1万元的罚款，合计人民币10万元的上限，以及根据中国法律没有明确规定的任何违法所得可能被没收。经营实体因在没有获得必要的工作签证和居留许可的情况下雇用外籍教师而被处以非实质性的罚款，我们不能向您保证经营实体不会因过去或未来的任何违规行为而面临额外的处罚或罚款。此外，如果经营实体在没有工作签证或居留许可的情况下雇用外籍员工，经营实体可能不得不终止与其的雇佣关系 。在这种情况下，运营实体可能需要聘请合格的替代者，这可能是困难和/或耗时的。 由于运营实体无法控制的各种因素，运营实体还可能面临中国英语教学市场可用外籍员工数量不足的风险。如果运营实体无法留住外籍员工，包括其外籍教师，其课程和服务的教学质量可能会受到负面影响，进而可能对运营实体的业务、运营结果、声誉和前景产生重大影响。

对于在线英语语言培训，运营实体将学生与居住在国外的外籍教师配对。尽管根据中国现行法律法规，运营实体不需要为在“力客说”平台上开展在线英语教学课程的外籍教师获得中国工作签证和居留许可 ，但我们不能向您保证，中国政府未来将不会 施加任何限制或其他资格要求，运营实体可能无法及时或根本遵守这些限制或要求，并可能因此而产生巨额合规成本。如果发生这种情况，经营实体的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

运营实体的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对运营实体的成功 至关重要，如果失去这些人的服务，运营实体的业务可能会受到损害。

运营实体未来的成功在很大程度上取决于高级管理层能否顺利高效地运营运营实体的学习中心和在线平台，以及运营实体整体业务计划的执行。 在英语教学行业，招聘有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限。如果经营实体高级管理团队的任何成员无法继续受聘，且经营实体未能有效管理未来向新员工的过渡，或经营实体未能按商业上可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

经营实体的成功还有赖于拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的国内外教师。随着运营实体的业务增长，运营实体将需要继续招聘 额外的人员。如果经营实体失去服务，经营实体未来可能无法吸引有经验的高级管理人员或其他关键人员，而经营实体可能又会失去学生、教师和其他人员。此外，具备必要技能的人员供应短缺或运营实体未能招聘他们，可能会阻碍运营实体从现有服务中增加收入、推出新课程和扩大运营的能力，并可能对运营实体的 业务和财务业绩造成不利影响。

运营实体的大部分收入来自有限的几个城市。任何对这些城市的私立教育市场产生负面影响的事件，或者运营实体在这些城市提供的服务类型的竞争加剧， 都可能对其整体业务和运营结果产生重大不利影响。

在截至2021年12月31日的财年，运营实体在线下英语课程和服务招生总数的约63.7%来自位于广东省深圳、广州、佛山和东莞、四川省成都市以及江苏省南京和苏州的自营网络学习中心，预计这些城市将继续成为运营实体招生和收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个城市遭遇任何对其私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病爆发，或者其政府 通过了与私立教育市场相关并影响其市场的法规，对 运营实体施加了额外的限制或负担，或者对运营实体提供的服务类型的竞争加剧， 运营实体的整体业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

经营实体在中国的英语教学服务需要获得各种经营许可和许可证，如不符合这些要求，可能会对其业务运营造成实质性的不利影响。

根据中国法律法规，运营实体的学习中心需要从相关政府部门获得多个许可证、许可和批准，并向相关政府部门备案或完成注册。在国家市场监管总局(原国家工商行政管理总局)或国家工商行政管理总局注册的某些经营实体的学习中心 必须获得营业执照，在民政部或MCA注册的经营实体的其他学习中心 必须获得非企业实体注册证书。

根据修订后的民办教育促进法、民办教育法实施细则第10号通知，经营实体的学习中心 必须获得民办学校经营许可。

经营实体的某些学习中心的营业执照不包括“英语培训”或“语言相关培训”。经营实体 不能将“英语培训”或“语言相关培训”纳入这些学习中心的授权经营范围 ，主要是因为此类学习中心所在地区的市场监管机构有一项一般政策，禁止将“英语语言培训”或“语言相关培训” 纳入任何公司的经营范围，除非该公司获得相关的私立学校经营许可。截至本年度报告发布之日，一些运营实体的学习中心超出了授权的业务范围。对于这些学习中心，运营实体一直并将继续与市场监管主管部门进行沟通，以扩大相关学习中心的授权业务范围，将其包括“语言相关培训” 或类似声明。然而，我们不能向您保证，运营实体扩大业务范围或将上述声明包括在这些学习中心的营业执照中的努力一定会成功。虽然经营实体过去未就经营实体的学习中心的业务范围 受到任何处罚或纪律处分，但中国政府有关部门可认定该等学习中心已经或正在超出授权业务范围经营，并可对该等学习中心处以警告、罚款、没收违法所得、停业整顿、 或吊销现有或过去不合规的学习中心的营业执照，这可能会对经营实体的业务和经营业绩造成重大不利影响。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及其他无法控制的因素，经营实体可能无法获得和保持所有必要的许可证、许可证、批准和备案，或通过所有必要的评估。

截至2021年12月31日，在运营实体的自营学习中心中，有七个学习中心没有私立 学校经营许可证或营业执照，或超出授权的业务范围经营，合计占运营实体截至2021年12月31日的财年总账单的约10.7%。

我们 无法向您保证，没有必要的许可或许可证的运营实体的其他学习中心不会受到类似的处罚。此外，如果运营实体当前或未来的任何学习中心未能获得或续签所需的许可证、许可和批准，未能进行必要的备案或完成所有必需的注册，则此类学习中心也可能受到各种处罚。这些措施可能包括罚款、责令立即纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，可能会责令学习中心退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付退还课程和/或服务费金额的倍数 作为处罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况， 经营实体的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果运营实体未能获得运营其在线平台可能需要的许可，可能会导致 罚款、没收违规运营所得收益或暂停违规运营。

根据中国法律法规，经营实体可能需要获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证、音频或视频节目传输许可证、网络文化许可证、在线出版服务许可证以及广播或电视节目制作和发行许可证，才能经营我们的在线教育产品。经营单位已取得国际互联网节目许可证，但未取得音像节目传播许可证、网络文化许可证、网络出版服务许可证和广播电视节目制作、发行许可证。尽管经营实体过去没有因此类违规行为而受到相关政府当局的任何重大罚款或其他处罚，但如果经营实体无法遵守所有适用的要求，他们可能会被罚款，没收其不合规经营的收益，暂停我们的不合规经营，其中任何一项都可能对经营实体的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。

运营实体面临与其特许学习中心相关的风险。

运营实体的线下英语教学业务中相对较小的一部分是通过加盟商运营的。这些加盟商位于中国，拥有以经营实体品牌运营的学习中心。这些特许学习中心在运营实体的整体业务和财务业绩中所占比例相对较小。然而， 经营实体仍然受制于特许经营模式固有的风险，它们在经营特许经营模式和处理此类风险方面的经验有限。

运营实体对特许经营学习中心的控制基于他们与特许经营商签订的合同协议， 这可能不如直接所有权有效，可能会使运营实体难以管理特许经营的 学习中心。尽管运营实体对特许学习中心的运营有一定的控制权，但他们可能无法全面、成功地监控、维护和改进特许学习中心的管理人员和其他工作人员的绩效，因为这些教学人员执行培训服务并直接与学生互动。如果加盟商及其员工有任何违约行为，经营实体可能还会遭受业务减少和声誉损失。如果特许经营商和/或其员工有任何违法或不道德的行为，经营实体可能遭受经济损失、承担责任并遭受声誉损害。经营实体还可能面临潜在加盟商可能不愿采用严格的集中管理制度的风险，这可能会影响特许经营业务的发展。同时，加盟商可以因各种原因自愿或非自愿地暂停或终止与经营实体的合作，包括但不限于与经营实体的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可，或未遵守政府规定。加盟商也可以选择在现有合作安排期满后不继续与运营实体合作。经营实体可能无法找到其他方式继续提供以前由加盟商提供的培训服务，经营实体的客户满意度、品牌声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

运营实体依赖于其信息系统，如果运营实体无法进一步开发其技术， 如果其系统、软件、应用程序、数据库或源代码存在“错误”或其他未检测到的错误，或遇到 意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击，其运营可能会严重分心。

成功开发和维护运营实体的系统、软件、应用程序和数据库，如管理软件和系统以及学生数据库，对于运营实体教育服务的吸引力和业务运营的管理至关重要。为了实现运营实体的战略目标并保持竞争力，运营实体必须继续开发和提高其技术。然而，运营实体的努力可能会被证明是不成功的。他们的在线平台基础设施的性能和可靠性对于他们留住学生和增加招生人数的声誉和能力至关重要，其中包括我们的“立客说”平台和他们用于业务运营的其他在线系统。任何系统错误或故障，或流量突然大幅增加，都可能导致学生无法访问运营实体的网站和/或在线课程。此外，管理系统和在线程序运行所在的运营实体的技术平台以及运营实体的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或“错误”，这些错误或“错误”可能会对 其性能产生不利影响。

运营实体的计算机网络还可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全漏洞的攻击 。绕过运营实体的安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。运营实体的计算机系统或操作的任何中断都可能对其留住学生和增加学生入学人数的能力产生重大不利影响。此外，运营实体可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或缓解这些漏洞造成的问题 。

涉及运营实体网络基础设施的主要 风险包括：

任何 网络中断或不足，导致运营实体的网站、应用程序或其他在线平台的可用性中断或访问运营实体的网站、应用程序或其他在线平台的质量下降，都可能降低客户满意度，并导致使用运营实体的 服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些绩效问题，可能会降低运营实体的网站、应用程序、其他在线平台和课程的吸引力。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控股的电信运营商 保持的。在中国的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接普遍较慢，稳定性低于较发达的国家。我们不能向您保证中国的互联网基础设施将保持足够的可靠性以满足运营实体的需求，也不能向运营实体的学生和教师开发和提供更可靠的互联网接入。

此外，黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问或导致信息或系统的故意故障，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，都可能导致运营实体的服务中断，并导致其教师和学生的个人数据泄露。计算机病毒的无意传播可能会使运营实体面临丢失其课程文件或诉讼的重大风险，并可能承担责任，以及损害其声誉。

此外， 运营实体网站上流量的增加还可能使运营实体的现有计算机系统的容量紧张，从而可能导致响应缓慢或系统故障。这将导致 运营实体的课程提供中断或暂停，这将损害其品牌和声誉，从而对其收入增长产生负面影响 。如果运营实体预计其系统将来无法处理更大的流量，则可能需要产生额外成本来升级其计算机系统，以满足增加的 需求。

截至目前，运营实体的信息系统未遇到任何可能对运营实体的运营产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果经营实体遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果他们无法设计、开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，他们实现战略目标的能力和盈利能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们失去市场份额，损害他们的声誉和品牌，并对他们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。 

我们的历史财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动。

我们过去的业绩可能并不代表未来的业绩，这主要是因为我们开发或收购了新业务。此外，我们的经营结果可能会因应其他各种无法控制的因素而在不同时期有所不同，这些因素包括总体经济状况 和中国有关私立教育服务部门和英语教学部门的法规或政府行动，消费者在私立教育上支出的变化，以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力以及我们运营业绩的季度与季度比较可能不能指示我们未来的业绩 您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

运营实体的业务和运营结果取决于其维持或提高课程水平的能力以及运营实体收取的服务费用。

影响运营实体盈利能力的最重要因素之一是他们收取的课程和服务费。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，运营实体在总部和自营英语学习中心的业务所产生的课程和服务费，包括销售商品的收入，以及在“立客说”平台上提供的在线英语课程，分别约占其总收入的97.8%、98.6%和98.3%。 运营实体收取的这些费用的金额主要根据线下学生和在线用户对其英语教学服务的需求、运营成本、竞争对手的定价水平、他们争夺市场份额的定价策略 以及中国的总体经济状况。然而，不能保证运营实体将来能够维持或提高课程费用和其他服务费用。即使运营实体能够维持 或提高其收取的课程费用和其他服务费用，我们也不能向您保证运营实体将能够 以这样的费率吸引潜在学生报读运营实体的课程。如果不能维持或提高收费水平或吸引足够的潜在学生，经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果经营实体无法以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，其经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，各经营实体的销售及市场推广开支分别为人民币438.0百万元、人民币31040元万 及人民币25090万(3,940美元万)，分别约占总经营开支的47.6%、44.9%及41.0%，包括销售及市场推广费用、一般及行政开支及研发费用。 经营实体的销售及市场推广开支主要包括经营实体销售及市场推广人员的广告推广开支及员工福利开支。不能保证运营实体的销售和营销活动总是受到学生的欢迎或达到他们预期的销售水平。此外，我们不能保证 运营实体将始终能够提高其销售和营销人员的运营效率，或者它们将 能够留住或招聘有经验的销售人员，或高效地培训初级销售人员。此外，中国英语教学市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是移动平台。这进一步要求运营实体改进其营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生偏好的步伐。 未能改进运营实体的现有营销和品牌推广方法，以经济高效的方式引入新的营销和品牌推广方法 可能会减少运营实体的市场份额，导致其收入下降，并 对其盈利能力产生负面影响。此外，运营实体利用广泛的营销和公关计划组合，包括社交媒体平台，向潜在学生推广其产品和服务。如果广告费增加，或者如果经营实体担心其客户认为某些营销活动对经营实体的品牌吸引力较小，或者更具侵入性或破坏性 ，他们可能会限制或停止使用或停止使用或支持某些营销来源或活动。 此外，推广经营实体服务的公司可能会认为经营实体对其业务产生负面影响，或者可能做出商业决策，进而对经营实体产生不利影响。例如，如果他们决定希望 与运营实体直接竞争、进入类似业务或专门支持运营实体的竞争对手，则运营实体可能不再拥有其营销渠道的访问权限。

不能保证运营实体的品牌推广工作会成功，也不能保证运营实体不会在无意中对其品牌认知度和声誉产生负面影响。如果运营实体无法保持和进一步提升其品牌认知度和美誉度，以及提升其平台和课程的知名度，它们可能无法扩大甚至维持当前的学生基础和学费水平，也无法聘请合格的教师，其运营结果可能会受到实质性和 不利影响。此外，对经营实体、其管理层、课程、教师和其他工作人员的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害经营实体的品牌形象，进而对其业务和经营业绩产生实质性不利影响。

如果经营主体未能按照《中国广告条例》的规定开展营销活动，其经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

根据《中华人民共和国广告法》，教育、培训广告不得包含下列内容：(一)与晋升、通过考试、取得学位、资格证书有关的 承诺，或与教育、培训结果有关的明示或默示的承诺；(二)有关考试机构或其人员或任何考试设计人员将参与教育或培训的明示或默示声明；以及(Iii)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士或受益人的名称或图像 作为推荐或证明。违反规定发布教育培训广告的，可以 责令停止发布广告，在相应期限内消除不良影响，并处广告费一倍以上 五倍以下的罚款，或者吊销营业执照和批准文件进行广告审查。《中华人民共和国反不正当竞争法》还规定，经营者在市场上进行交易，应当遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。根据《反不正当竞争法》，企业不得从事损害竞争对手的不正当市场活动，包括侵犯商标权或者 机密商业信息，不得通过广告或者其他方式进行虚假宣传或者伪造、传播虚假信息， 侵犯竞争对手的商誉或者其产品的声誉，贿赂、干扰或者破坏其他经营者通过其他技术手段合法提供的网络产品或者服务的正常运营。

中国政府已将注意力转向加强对广告的监管，最近又对网络广告进行了监管，并发布了《国家工商行政管理总局互联网广告管理暂行办法》，于2016年9月1日起施行。新规定 明确了哪些内容被视为“网络广告”，为网络广告的“发布者”制定了规则，并概述了对违规者的调查措施和处罚。在实践中，任何在线平台上放置的任何旨在宣传产品或服务的数字内容都可能受到该法规的约束。鉴于网络广告在中国无处不在， 规定可能会对广告商和平台运营商的行为产生广泛影响。该规定确定了个人或 公司出版商，他们负有遵守在线广告规则的责任，并在 违规时受到处罚。

经营实体“Meten”品牌的市场认可度极大地推动了经营实体的成功。维护和提高运营实体品牌的声誉对于保持其竞争优势至关重要。 运营实体维持和提高其品牌认知度的能力主要取决于他们所提供的课程的感知效果和质量，以及他们的营销努力的成功。近年来，运营实体投入了大量的 资源来推广其课程和品牌，包括在线下和在线媒体渠道中的营销和广告 。经营实体因不当广告活动受到了一些处罚和法律制裁，但他们 已及时纠正，并加强了对营销和广告内容的内部审查。但是，我们不能 向您保证，这些运营实体将来不会因广告而受到任何其他处罚或法律制裁。 如果任何政府当局或竞争对手公开声称其广告具有误导性，则运营实体的营销努力可能不会成功或可能无意中对其品牌认知度和声誉产生负面影响 。

经营实体的品牌形象、声誉、业务和经营结果可能会因其学生和教职员工滥用经营实体的网站、应用程序和其他在线平台，以及学生、教师、特许经营合作伙伴、管理人员和其他员工的不当行为或其他违法或不当活动而受到不利影响。

运营实体的网站、应用程序和其他在线平台允许其教职员工和学生进行实时信息交流。 由于运营实体无法完全控制其教职员工和学生如何使用这些平台进行沟通， 运营实体的在线平台可能会不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不敬、欺诈或非法活动。尽管经营实体不知道其平台上有任何重大事件，媒体报道或互联网论坛也没有报道此类事件，但任何此类曝光或报道都可能对经营实体的品牌和平台产生负面宣传。运营实体已实施培训和样本审核等控制程序，并要求运营实体的教学人员不得在平台上传播任何非法或不适当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止发布或实施所有此类内容或活动。此外，由于运营实体对学生和教师的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与运营实体的平台相关联，则运营实体保护其品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。运营实体的业务和公众对其品牌的认知可能会因滥用其平台而受到实质性的不利影响。此外，如果运营实体的任何学生或教职员工在运营实体平台上发起的联系 后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，运营实体可能面临受影响的学生或教职员工提起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对运营实体采取的行动。针对在经营实体的平台上进行非法或不适当活动的指控，或媒体对经营实体的任何负面报道，中国政府当局可介入并要求经营实体对违反适用的有关互联网信息传播的中国法律和法规承担责任，并对经营实体进行行政 处罚或其他制裁，例如要求经营实体限制或停止在其平台上提供的一些功能和服务 。因此，经营实体的业务可能受到影响，其品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能受到实质性和不利的影响。

经营实体的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到经营实体的加盟商、管理人员和其他员工的各种不当行为 和其他非法或不当活动的不利影响，如故意违反政府规定，从事未经授权的活动，在营销活动中向经营实体的潜在学生进行虚假陈述，不当使用其学生和教师的敏感信息或机密信息，向政府官员或第三方支付款项，使经营实体面临违法 。我们不能向您保证，运营实体将始终能够阻止此类不当行为，并且运营实体为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法有效防止此类活动或控制 相关风险或损失。此外，即使其中一些不当行为和违法或不当活动与经营实体的业务或其加盟商、管理人员或其他员工提供的服务无关，但仍可能造成对经营实体的负面宣传，从而损害经营实体的品牌和声誉。

运营实体可能无法从最近和未来的收购中获得预期的收益，最近和未来的收购 可能会对其管理业务的能力产生不利影响。

作为运营实体业务战略的一部分，运营实体已经并打算继续对补充其现有业务的业务进行选择性的 战略收购。收购使经营实体面临潜在的 风险，包括与现有业务的资源转移相关的风险、成功整合被收购业务的困难、被收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果经营实体期望从收购中获得的收入和成本协同效应不能实现，他们可能不得不确认减值费用。

此外，当需要或希望进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大经营实体的业务时，经营实体可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使经营实体确定了适当的收购或投资目标，经营实体也可能无法成功地谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到经营实体的现有业务和运营中。此外，由于运营实体往往无法控制运营实体仅持有少数股权的 公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。经营主体被投资方的重大不合规行为 可能对经营主体的声誉及其投资价值造成重大损害。

如果 与收购或投资相关的任何一项或多项风险成为现实，收购或投资可能对经营实体不利，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

未能控制租金成本、未能以合理价格在所需地点取得租约或未能遵守适用的中国物业法律及法规(有关某些经营实体的租赁及自有物业)，可能会对其业务造成重大不利影响 。

经营实体从第三方租赁了大量物业。截至本年度报告日期，经营实体 就其物业签订了44份租约，总建筑面积约31,015平方米，过去或将主要供其自营学习中心使用，并拥有一处总建筑面积约1,290平方米的物业，主要用作其自营学习中心之一。租赁物业由经营实体的房东负责维护。因此，运营实体无法有效控制这些建筑的质量、维护和管理。如果建筑物质量恶化，或任何或所有业主 未能及时或根本妥善维护和翻新此类建筑物，经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响。此外，如果任何房东终止现有租赁协议，在租赁协议到期时拒绝续签租赁协议，或将租金提高到运营实体无法接受的水平，则运营实体将被迫为其自营学习中心寻找替代地点。运营实体可能无法在不产生大量时间和成本的情况下找到适合搬迁的场所，并且不能保证它们能够找到合适的场所进行搬迁或根本不能保证。如果经营实体未能及时或按其接受的条件找到合适的替代场地，其业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。 此外，如果经营实体因缺乏 消防检查而对租赁场所的使用提出质疑，他们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的学习中心，并产生额外费用。 如果发生上述任何事件，经营实体的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

经营实体未能从出租人处获得一些租赁物业的所有权证书副本或 将物业租赁给经营实体的授权证明。截至本年报日期，吾等并不知悉有任何 经营实体或经营实体出租人因经营实体租赁权益的缺陷而可能被提出的诉讼、索偿或调查。但是，如果任何运营实体的租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止 ，则运营实体预计不会受到任何罚款或处罚，运营实体可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与搬迁相关的额外费用，或者他们可能根本找不到合适的搬迁场所 。

根据适用的中国法律和法规，租赁协议各方必须将已签署的租赁协议向有关政府部门登记和备案。截至本年度报告日期，经营实体所租用物业的大部分租赁协议 尚未登记或备案。虽然未完成租赁登记不会影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但有关房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，如未完成登记，将被处以人民币1,000元至10,000元以下的罚款。虽然经营实体并未因未能登记其租赁协议而受到任何惩罚或纪律处分 ，但我们不能向您保证，经营实体不会因过去和未来的违规行为而受到惩罚或其他纪律处分。

经营实体目前和将来可能占用经营实体已支付购买价款但 尚未获得所有权的房产。如果经营实体无法获得物业的业权，他们可能无法获得购买价格的全额退款，并可能不得不搬迁并产生与搬迁相关的额外费用，或者经营实体可能根本找不到适合搬迁的场所。

因此， 未能遵守有关经营实体租赁和自有物业的适用中国财产法律和法规，可能会导致经营实体搬迁，并被处以罚款和停业，这可能会对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

较高的劳动力成本可能会对运营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于社会发展和中国通货膨胀加剧，中国的劳动力成本有所上升。截至2021年12月31日，运营实体雇用了1,229名全职员工。员工成本占收入总成本的主要部分，截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分别达到运营实体收入总成本的62.5%、64.9%和66.9%。 劳动力成本的增加可能会侵蚀经营主体的盈利能力，对经营主体的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。由于经营主体的业务近年来不断扩大，经营主体所在地区的劳动力成本绝对值也一直在增加，并可能 继续增加。如果这些地区的劳动力成本继续增加，运营实体的运营成本将会增加。 运营实体可能无法根据市场竞争压力，通过提高运营实体课程的费用来将这些增加的成本转嫁给客户。在这种情况下，经营实体的利润率可能会下降， 这可能会对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情对总体经济前景、经济增长和商业情绪产生了实质性不利影响。见“- 任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病和其他非常事件都可能严重 扰乱经营实体的业务运营。”此外，中国等国为应对新冠肺炎疫情而实施的包括隔离政策和旅行限制在内的某些限制性措施， 为经营实体招聘适合其业务的教师和运营人员设置了障碍。

运营实体在运营其一些较新的服务产品方面经验有限。

运营实体目前提供全面的服务组合，包括线下普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务和在线英语教学。运营实体正在不断升级，并计划开发新服务以扩大其业务和 学生基础。例如，运营实体已于2018年开始提供线下初级英语教学。运营实体通过内部开发和外部投资扩大了产品范围。然而，一些运营实体的新服务产品 到目前为止还没有产生显著或任何利润，因为运营实体在快速应对变化和成功竞争某些新领域方面的经验有限。此外，新产品可能需要比现有资源更多的财务和管理资源 。此外，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新产品的业务和前景 。新服务的运营结果也可能因应 各种无法控制的因素而在不同时期有所不同，运营实体可能无法实现这些新服务产品的预期盈利和业绩。

课程和服务费退款或潜在的退款纠纷可能会对运营实体的现金流、财务状况、 和声誉产生负面影响。

根据注册时间的不同， 运营实体对运营实体的学生有不同的课程和服务费退还政策，并且运营实体受 运营实体与我们每个学生之间的服务合同中的某些条件和限制的约束。有关退款政策的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-b. 业务概述-定价和退款政策。”在计算特定期间的毛账单时，运营实体 从该期间课程套餐销售收到的现金总额中减去退款总额。

于截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止年度，经营实体分别支付了人民币18480元万、人民币9050元万及人民币10850元万 (1,700美元万)的退款。同期，运营实体的课程退款率分别为10.9%、11.01%和16.4%。运营实体的课程退款率是指运营实体发放的退款金额占相关期间总账单金额的百分比。退款申请的数量和退款金额可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是无法控制的。这些因素包括但不限于学生对运营实体的教学质量以及课程和教育内容的不满，与运营实体的在线平台有关的隐私问题，对运营实体或在线英语教学的负面宣传，以及中国法律法规在运营实体等在线教育提供者收取的课程费用方面的任何变化或发展。运营实体可能需要向学生支付的任何退款，以及运营实体处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，并可能对运营实体的毛账单、净收入、 流动资金和财务状况产生不利影响。大量的退款申请和退款纠纷也可能产生负面宣传， 可能会损害运营实体的声誉。运营实体过去和未来可能会经历与运营实体和学生之间的退款纠纷有关的负面宣传，这可能会严重损害运营实体的品牌名称，并转移他们对运营业务的注意力。

如果参加该计划的学生决定不完成已注册的课程(S)并要求运营实体退款，或者如果这种安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律法规或受到负面宣传， 运营实体向其学生提供分期付款安排，这可能会对其业务、运营结果和运营现金流产生不利影响。

为了给学生提供更方便、更灵活的支付方式，运营实体与中国认可的第三方金融机构合作，建立了分期付款安排，学生可以在合同期内分几期支付运营实体提供的课程和/或服务。在这种安排下， 第三方金融机构向学生提供无息贷款，并代表借入学生将课程/服务费汇给运营实体，以完成其购买相关课程的工作。借款人有义务在6个月至24个月的期间内以预先商定的分期付款方式向金融机构偿还贷款。 与分期付款安排相关的交易费通常为此类贷款总额的4.4%至10.8%，具体取决于分期期的长短，分期付款通常在将课程/服务费汇给运营实体之前由此类金融机构扣留。在截至2021年12月31日的年度内，经营实体总账单总额的约24%已通过此类分期付款安排支付。与一次性预付计划相比，这种安排存在固有的不确定性，因为分期付款安排的学生更容易在合同期内停止他们最初注册的课程 。截至2021年12月31日止年度，参与分期付款安排的学生退课率约为27.1%，而提供一次性预付款项的学生退课率约为9.0%。退课率 等于营运实体在特定期间发出的退款额占该期间总账单金额与退款额总和的百分比。当运营实体收到学生的退款请求时，运营实体通常会根据现有的退款政策确定此类学生的资格和退款金额。一旦运营实体确定学生有资格获得退款，他们通常会直接向他/她提供全部退款。如果更多参与分期付款安排的学生因任何原因决定不完成其注册课程(S)，运营实体可能被要求向这些学生提供 大笔退款，这可能会对运营实体的业务、 运营结果和运营现金流产生实质性不利影响。因此，经营实体的业务和经营结果可能受到重大和不利的影响 。

此外，中国政府近年来收紧了对消费信贷交易的监管。例如，中国政府 禁止任何非中国持牌商业银行或政策性银行的实体向在中国注册的 大学的学生提供任何贷款。《关于规范和整顿现金贷业务的通知》，或141号通知，禁止网络借贷信息中介机构为无指定用途的贷款提供便利。虽然经营实体并未直接向学生提供任何贷款 ，但我们不能向你保证，中国政府有关部门今后不会对消费者信贷交易施加额外限制，从而使经营实体现有的分期付款安排违法。 在这种情况下，经营实体可能不得不停止此类安排，这可能会对其招生工作产生不利影响， 经营实体可能会受到处罚。此外，中国的其他英语教学服务提供商也有类似安排的负面宣传，我们不能向您保证经营实体未来不会因其分期付款安排而受到类似的负面宣传，这可能会对经营实体的品牌、声誉和业务产生实质性的不利影响。

此外，由于参与分期付款安排的学生通常与运营实体无法控制的某些第三方金融机构签订单独的融资安排，运营实体可能无法 确保这些学生在与此类金融机构打交道时获得满意的体验。如果学生对此类金融机构提供的服务的任何方面不满意，运营实体的声誉和业务前景可能会受到不利影响。

经营主体的经营业绩受季节性波动的影响。

中国线下英语教学行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响经营实体的业务。总体而言，由于春节假期，线下英语教学行业在每个日历年的第一个季度的总账单增长较慢，而在暑期月份，由于一些学生通常在暑假，有更多的时间参加英语培训 课程，该行业在第三季度的总账单增长较高。总体而言，由于我们的快速增长，运营实体业务的历史季节性相对温和。 运营实体的财务状况和未来时期的运营结果可能会因其业务的季节性而继续波动 。

未能保护运营实体的学生和教职员工的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害运营实体的声誉和品牌，并对其业务和运营结果造成重大损害。

线下和在线英语教学行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输 。学生和/或其家长通过运营实体的学习中心、网站和移动应用程序购买运营实体的所有课程包。此外，运营实体的 课程套餐的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。确保运营实体技术平台上机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输 完全安全，这对于维护学生的信心至关重要。

运营实体已采取安全政策和措施来保护专有数据和学生信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致 运营实体用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。由于学生访问运营实体的网站和使用运营实体的移动应用程序，运营实体 可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取运营实体持有的此类机密或私人信息。这些获取学生机密或私人信息的个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。对运营实体网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及针对运营实体的任何索赔或由于实际或感知的故障而对运营实体施加的罚款，都可能对运营实体的公众形象、声誉、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

可能需要大量的 资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守运营实体的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂且不断发展，所需的资源 可能会随着时间的推移而增加。运营实体未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全妥协，都可能导致学生失去对运营实体的信任 ，并可能使运营实体面临法律索赔和责任。如果公众认为在线交易或用户信息的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长 ，这可能会对运营实体的业务前景产生负面影响。

经营实体可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责，如果 未能遵守中国有关数据安全的法律法规，可能会对经营实体的 业务、经营业绩以及我们继续在纳斯达克上市造成实质性不利影响。

运营实体的业务涉及收集和保留某些内部数据和学生信息。学生信息和公司数据的完整性和保护对运营实体至关重要。学生们希望运营实体能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求运营实体严格保密其收集的个人信息，并采取适当的 安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。

2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户 同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。 提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信办、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管 。

2021年12月28日，中国民航总局会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者 必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，首席信息官和数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查后，才能在外国上市。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办网络安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者 拥有至少100万境外上市用户的个人数据，或者处理影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，作为通过VIE及其在中国的子公司提供英语培训服务的运营实体， 尚未收到任何当局的通知，表明 经营实体作为CIIO或要求经营实体 通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，运营实体可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，运营实体可能无法通过此类审查。此外，经营实体未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括 暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除运营实体的应用程序、吊销 先决条件许可证，以及对运营实体的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对运营实体的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本 年度报告之日，经营主体未参与民航局或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查，未收到任何此类询问、通知、警告或处罚。 我们认为经营主体遵守民航委发布的上述法规和政策。

2021年6月10日，中国的全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本年度报告日期 ，我们预计中国现行网络安全或数据安全法律不会对运营实体的业务运营产生重大不利影响 。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证经营实体将在所有方面遵守这些法规，经营实体可能会被监管机构责令整改或终止任何被监管机构视为非法的行为。 经营实体还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对其业务、 运营和财务状况产生重大不利影响。

如果经营实体未能开发或采用新技术以有效应对不断变化的消费者需求、行业新兴标准或移动操作系统带来的挑战，或者如果经营实体投资开发新技术的努力失败 ，经营实体的业务可能会受到实质性的不利影响。

英语教学行业的特点是教师和学生的要求和偏好的快速技术变化、利用新技术的新课程或服务的频繁引入以及新标准和实践的出现，任何可能使运营实体的现有技术和系统过时的 。运营实体的成功将在一定程度上取决于他们识别、开发、获取或许可对其业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效的方式及时响应技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)的能力。 网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。 我们无法向您保证运营实体的现有技术将保持竞争力，或运营实体 将能够成功开发或有效使用新技术、收回开发新技术的成本或调整 网站，移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果经营实体因技术、财务或其他原因不能成功开发技术或以具有成本效益的方式及时调整以应对不断变化的技术标准、市场状况或客户要求，可能会对经营实体的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

此外，一般消费者使用移动设备的购买，特别是运营实体的客户使用移动设备的购买都有所增加。 我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，运营实体在某种程度上依赖于 客户为其特定设备下载特定移动应用程序，而不是通过其移动设备上的互联网浏览器访问运营实体的 网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测 运营实体在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，运营实体可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果运营实体未来在将移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，如果它们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系出现问题，如果它们的应用程序在下载商店上受到比竞争对手应用程序更不利的待遇，或者如果它们面临分发或让客户使用其移动应用程序的成本增加， 运营实体未来的增长和运营结果可能会受到影响。运营实体还依赖于其网站与其无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android操作系统)的互操作性，搜索系统中的任何更改降低了运营实体的 网站的功能或给予竞争产品优惠待遇，都可能对运营实体的网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果经营实体的客户在其移动设备上访问和使用经营实体的网站变得更加困难，或者如果客户选择不在其移动设备上访问或使用经营实体的网站，或者选择使用不提供对经营实体的网站或移动应用程序的访问的移动产品， 经营实体的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

经营实体的学生和其他人员在经营实体场所遭遇的事故或伤害可能对经营实体的声誉、业务运营和财务业绩造成不利的 影响。

运营实体不为其学习中心的学生或其他人员提供任何保险。如果发生事故、学生或其他人员受伤或其他伤害，包括运营实体的员工在运营实体的学习中心和/或其他办公场所的行为造成的伤害或其他伤害，运营实体的设施可能被认为是不安全的，这可能会阻碍未来的学生参加运营实体的课程 ，运营实体可能会面临诉讼。学生也可能因为心理压力而伤害自己或他人。 运营实体还可能面临指控，称其疏忽或对员工监管不足，因此应对学生或其他 人在运营实体场所受到的伤害承担连带责任。针对运营实体或其任何员工的责任索赔，即使不成功，也可能对运营实体的声誉、注册和收入产生不利影响，导致运营实体 产生巨额支出，并分散管理层的时间和注意力。

运营实体可能没有保持足够的保险，这可能会使它们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于早期发展阶段。特别是，中国保险公司向教育服务提供商提供有限的业务 保险产品。经营实体未投保关键员工保险、业务责任保险或业务中断保险，这与中国的行业惯例是一致的。经营实体已确定，为这些风险投保的成本以及按商业合理条款获得此类保险的相关困难，使它们购买此类保险不切实际。此外，运营实体不维护 承保其服务器或其他技术基础设施丢失、被盗和损坏等风险的任何保险单。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏，都可能导致运营实体的巨额成本和资源转移，并可能对其财务状况和运营结果产生不利影响。

如果经营实体未能防止其知识产权的损失或挪用或纠纷，其品牌和业务可能会受到影响。

经营实体认为其版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于其继续发展和提高其品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用经营实体的知识产权可能会损害其声誉和品牌。经营实体依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合来保护自己的知识产权。然而，经营实体为保护其知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，在中国看来，防止侵犯或滥用知识产权可能是一件困难、昂贵和耗时的事情。中国监管部门知识产权执法行动的实践还处于早期发展阶段，存在重大不确定性。 例如，第三方可能在未经适当授权的情况下获取和使用运营实体的知识产权，尤其是在中国案中。运营实体可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权 。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本和转移经营实体管理层的注意力和资源，并可能扰乱经营实体的业务。不能保证运营实体能够有效地执行其知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权 。未能充分保护经营实体的知识产权可能会对经营实体的品牌名称和声誉及其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

经营实体可能会因使用第三方知识产权时有发生侵权纠纷。

我们 不能向您保证，运营实体开发或使用的线下英语教学课程和营销材料、在线英语教学课程、产品、平台以及应用程序或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权 或其他知识产权。有关知识产权的权利和义务方面，经营单位可能会不时发生纠纷，且不一定以经营单位为准。经营实体已 采取政策和程序，禁止其员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权 。但是，我们不能向您保证，运营实体的教师或其他人员不会违反政策，在未经适当授权的情况下，在课堂上、在运营实体的网站上、在运营实体的任何地点或通过运营实体提供其程序的任何媒体使用第三方受版权保护的材料或知识产权。 运营实体的用户还可以在其网站上发布未经授权的第三方内容。经营实体可能因未经授权复制或分发在其网站上张贴或在其班级中使用的材料而承担责任。 经营实体已经参与了对它们的索赔，指控侵犯了第三方的知识产权， 经营实体未来可能会受到此类索赔的影响。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致 费用高昂的诉讼，损害经营实体的声誉，分散其管理层的注意力和资源，并使其遭受重大财务损失。

A 某些经营实体的自营学习中心和自有物业不符合消防安全规定 。

运营实体的自营学习中心主要位于运营实体从 第三方租赁的物业。经营单位一般对租赁物业进行装修工程，以满足其业务经营需要。 根据中国有关法律法规，经营单位的装修工作属于施工范围 。该建筑工程投资额超过30万元，总建筑面积超过300平方米的， 装修工程取得相关施工许可证并竣工验收合格后，必须向消防主管部门备案消防安全设计和竣工验收记录。截至本年度报告日期， 经营实体签订了44份房屋租赁合同，其中34份已投入自营学习中心使用，且经营实体已就其中30处房屋遵守前述消防安全设计和备案要求。截至2021年12月31日，目前正在使用的四个运营实体自营学习中心组成的四个租赁物业尚未完成消防设计和竣工验收备案。此外，经营实体拥有用作其自营学习中心之一的场地，总建筑面积约为8,057平方米，截至本年度报告日期，经营实体尚未完成该等物业的消防设计和竣工验收备案。在截至2021年12月31日的一年中，四个自营在线学习中心对运营实体的毛账单贡献了约5.6%。

在未能完成上述程序的情况下，中国消防安全主管部门可以责令在规定期限内整改，对每个物业处以人民币5,000元以下的罚款，并责令停止使用。运营实体过去曾因此类违规行为被处以非实质性金额的罚款，我们不能向您保证运营实体未来不会因过去和未来的违规行为而被罚款。如不整改，可责令停建、停用、停业，并处以3万元以上30万元以下的罚款。经营单位不能按规定完成消防设计、竣工验收备案的，可以对经营单位处以罚款，也可以责令限期整改或暂停经营单位对受影响物业的 作业。此外，根据第10号通知，如果经营实体不能达到消防安全标准的要求 ，政府当局可能会吊销相关培训资格。如果遵守消防安全法规将要求经营实体终止或终止其现有租约，则经营实体除承担搬迁、翻新和装修费用外，还可能 承担任何相关的终止或破坏成本。它还可能 扰乱运营实体的预定课程，迫使运营实体推迟或取消部分课程，并 退还相关课程费用，所有这些都可能对运营实体的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

如果 未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，运营实体可能会受到 处罚。

根据中国法律法规，经营实体必须为其 雇员(无论是中国公民或外国公民)参加各种社会保险福利计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。经营单位还需参加中华人民共和国国家职工住房公积金计划。经营实体必须向计划缴纳一定比例的资金，数额相当于经营实体员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但不得超过当地政府不时规定的最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对职工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。 在经营实体经营的一些地方，经营实体没有严格遵守 有关参加包括住房公积金在内的中华人民共和国国家雇员各项社会保险福利计划的法律法规。经营实体也没有全额缴纳外籍员工的社会保险，这主要是由于行政监督和不熟悉主管人员的相关法律法规。 虽然经营实体过去没有面临任何处罚或纪律处分，但如果没有为各项员工福利计划缴费，以及没有遵守适用的中国劳动相关法律，可能会受到滞纳金的处罚。 经营实体可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果运营实体因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，其财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 不能向您保证，运营实体的员工不会通过报告运营实体未能为社会保险计划缴费而向有关当局投诉。此外，我们不能向您保证，有关地方政府 当局不会要求经营主体在规定的时间内支付欠款，或对经营主体处以罚款或逾期罚款，这可能反过来对经营主体的财务状况和 经营业绩造成不利影响。

运营实体的某些 教师不具备教学资格，这可能会受到中国相关法律法规的处罚。如果经营实体未能遵守这些要求，可能会对其业务、经营结果和前景造成实质性和不利的影响。

根据中国相关法律法规，各类学校和其他教育机构的教师必须获得教师资格证书或其他相关专业技能资格，尽管相关中国法律法规没有明确规定相关专业技能资格的定义或范围。违反规定聘用教师的，审批机关或其他有关政府部门将责令学校等教育机构限期改正，并依照有关法律法规给予警告。 如有未取得教学资格的教师所得，将没收违法所得。经有关部门认定情节严重的，责令停止招生，吊销办学许可证。截至本年度报告之日，部分经营实体的教师并不具备任何教学资格或相关的专业技能资格。截至本年度报告日期，运营实体未收到任何通知或警告，或因其教师没有教师执照而受到政府当局的任何处罚或纪律处分。根据我们的中国法律顾问的建议，目前中国的法律法规仍然不清楚运营实体的教师是否需要获得并持有教师资格。然而，我们不能向您保证，中国政府有关部门 不会对经营实体过去或未来的违规行为采取相反的看法并施加处罚、罚款或其他纪律处分。

我们 不能向您保证，运营实体不会因其培训计划中的任何不准确或不适当的内容而承担责任，这些内容可能会导致运营实体产生法律费用并损害其声誉。

运营实体自行或通过与第三方的合作伙伴关系为其英语教学项目开发内容。我们无法向您保证 运营实体的培训计划或运营实体从我们的第三方合作伙伴处获取的材料中不会包含不准确或不适当的材料。此外，经营实体根据对相关考试要求的理解在内部设计的模拟试题 可能会受到监管部门的调查。因此，如果个人或公司、政府或 其他实体认为经营实体的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，经营实体可能面临民事、行政或刑事责任。即使这类索赔不成功，为其辩护也可能导致经营实体产生大量成本，包括管理层的时间和注意力。此外，任何对准确的、如此不适当的行为的指控都可能引发重大负面宣传，这可能会损害经营实体的声誉和未来的业务前景。

经营实体可能不时卷入因其经营而产生的法律和其他纠纷和索赔。

运营实体可能会不时与家长和学生、教师和其他学校工作人员以及与其业务有关的其他各方发生纠纷，并受到索赔的影响。我们不能向您保证，当在经营实体的正常业务过程中发生法律诉讼时，任何法律诉讼都将以有利于他们的方式解决。经营实体受到此类法律诉讼结果的不确定性的影响，经营实体的业务运营可能会中断。 涉及经营实体的法律或其他诉讼程序可能会导致经营实体发生巨额费用，分散管理层的注意力和其他资源，对经营实体的业务运营产生负面影响， 导致对经营实体的负面宣传或损害其声誉，无论他们是否成功地为此类索赔或诉讼辩护。经营主体的业务、财务状况和经营结果可能会因此而受到重大影响和不利影响。

经营实体可能会受到有关其本人、其业务、创始人、股东、附属公司、 董事、高级管理人员和员工，以及其第三方商业合作伙伴和所在行业的任何负面宣传的不利影响， 无论其准确性如何，都可能损害其声誉和业务。

有关运营实体及其业务、创始人、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师和其他员工以及第三方商业合作伙伴和运营实体所在行业的负面宣传可能会损害其 运营。经营实体一直受到负面宣传的影响，这些负面宣传涉及员工工资和/或奖金的错误计算和延迟支付、学生退款纠纷、行政处罚、过去销售和营销活动中被指控的不当或误导性声明，以及创始人、董事和高级管理层成员的行为。 有关这些各方的负面宣传可能与各种事项有关，包括但不限于：

经营实体还可能面临其第三方商业合作伙伴的任何不当行为的风险，即任何针对其第三方商业合作伙伴的负面宣传和索赔，或由于实际或被认为的失败而对其施加的罚款， 可能会对经营实体的公众形象、声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，对经营主体所在行业的负面宣传，包括但不限于经营主体的任何主要竞争对手破产和停止经营，可能会对经营主体的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体和类似的平台，包括即时通讯应用程序，如微信、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的信息交流，使个人能够 接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，而不会给运营实体提供纠正或更正的机会。 传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。

关于我们、经营实体、股东、董事、高级管理人员和员工的信息 可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对经营实体的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

经营实体接受监管检查、审查、询问和审计，未来此类检查和审计导致的制裁、罚款和其他行政处罚可能会对经营实体的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

经营实体受中国政府当局的某些监管和监督。这些相关监管机构 有广泛的权力通过影响或限制经营实体运营的法规和其他要求，包括 税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在经营实体违规的情况下执行适用的监管要求，包括处以罚款、制裁或吊销经营实体的经营许可证或许可证。经营实体过去曾因其某些子公司而受到税务处罚，我们不能向您保证经营实体不会面临类似或其他行政罚款 或有关其运营或子公司的处罚。

任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生疫情以及其他非常事件都可能严重 扰乱经营实体的业务运营。

地震、洪水、台风、海啸或任何恐怖主义行为等自然灾害的发生可能会造成重大的财产损失以及因经营实体的业务运作中断而造成的收入损失。由于运营实体在其办公场所存储书籍和课程材料，因此这些产品和办公场所有可能被火灾和其他自然灾害损坏或摧毁。电力供应中断或任何火灾或类似灾难发生在经营实体的办公场所，可能会导致其设施故障和业务中断。禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒的爆发，以及暴风雪和有害空气污染等恶劣天气条件，以及政府为应对这些事件而采取的措施， 都可能对经营实体的运营产生重大影响。

由于采取了遏制新冠肺炎传播的隔离措施，经营实体于2020年2月至2020年4月暂时关闭了位于中国的学习中心。2020年4月，运营实体重新开放了选定数量的学习中心，并在教育部和省教育局允许的情况下，于2020年5月和6月逐步重新开放剩余的学习中心。因此，运营实体提供其服务的能力，特别是离线英语教学服务，受到了不利影响，提供服务的成本也可能增加。由于这些限制措施或安全考虑，一些学生改变了学习计划，因此，对经营实体服务的需求，特别是对海外培训服务的需求减少。

新冠肺炎疫情对运营实体在截至2021年12月31日的财年的业务运营产生了重大不利影响 截至2021年12月31日止财政年度，各经营实体的收入较截至2020年12月31日止财政年度的人民币89700元万减少人民币16,800元万或18.7%。

新冠肺炎在2022年及以后对经营实体的财务状况、经营成果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度的新信息以及为控制疫情而采取的行动，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，运营实体的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎疫情对中国总体经济产生负面影响 。我们不能向您保证，新冠肺炎大流行能够在不久的将来消除或遏制，或者根本不能消除，否则类似的疫情不会再次发生。如果发生类似的疫情，运营实体可能被迫再次关闭学习中心或办公室，同时仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，对学生、教师或员工实施隔离政策，并对受影响的财产进行消毒，同时暂停运营，或者取消或 推迟招生，以避免传染病的传播或再次蔓延。

如果新冠肺炎疫情继续影响中国整体经济， 经营实体的经营业绩可能会继续受到不利影响。此外，新冠肺炎在中国大流行的范围和强度，以及它对行业和整体经济的影响，其长期轨迹仍然难以评估或预测， 面临着难以量化的重大不确定性。如果中国的情况大幅恶化，经营实体的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

虽然运营实体已在新冠肺炎疫情期间将其离线普通成人英语教学、海外培训和初级英语教学课程迁移到在线，为学生提供持续培训服务，但运营实体开展在线直播讲座和提供其他在线教育服务的能力取决于其技术系统的持续运行，而技术系统容易受到自然灾害和其他非常事件的破坏或中断。此外，托管运营实体服务器的第三方教育服务提供商的设施发生任何火灾或其他灾难都可能严重扰乱运营实体提供在线课程的能力。运营实体的灾难恢复计划不能考虑到所有可能的可能性。 技术系统的任何损坏或故障都可能导致运营实体的服务中断，如果学生认为系统不可靠，运营实体的品牌可能会受损。此类中断可能会严重干扰运营实体的业务运营，并对其运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表的过程中，我们的独立注册公共会计师事务所 发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷和其他控制缺陷。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或经过充分培训的财务和会计人员，以及根据美国公认会计准则财务报告制定的全面会计政策； 和(Ii)我们的内部控制政策没有适当的审批机制，以及我们缺乏对用户账户及其在财务系统中的授权级别进行定期审查的内部控制。我们计划实施一系列措施 来弥补这些重大缺陷。为了弥补已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已实施并将继续实施改善我们对财务报告的内部控制的举措，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)获得更多资源，包括具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的经验丰富的员工，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行 定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部的美国GAAP培训课程；以及(Iii)通过建立适当的审批机制并对用户帐户及其授权级别进行定期审查来优化我们的财务 系统。 然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们内部财务报告控制中的这些重大弱点和其他缺陷，或者我们可能会得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。

如果我们未能建立和维护足够的内部控制，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述，并且 无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降 。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险 ，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案。因为根据JOBS法案，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，上一财年的收入不到10.7亿美元。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求。此外，即使管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其内部财务报告控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性， 由于这些标准被不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们 根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法 履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会 反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。 此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事 制裁。

与我们的加密货币业务相关的风险{br

我们 正在转移我们的业务重点，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至本年报发布之日，经营主体主要经营中国的英语教学行业。自2022年以来，我们 已开始通过我们的开曼群岛控股公司将业务重点转移到区块链和加密货币业务。我们 建立了专门从事区块链和加密货币业务的业务部门，并设立了致力于加密货币相关业务运营的子公司。与新的商业冒险有关的风险。区块链和加密货币业务 可能不会像我们预期的那样发展。由于我们在区块链和加密货币业务方面的经验有限，我们开发此类业务的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来覆盖我们的投资和盈利。在这样的过程中，我们的经营结果和财务状况可能不会得到及时的改善，甚至根本没有改善。我们无法向您保证 我们将成功转移业务重点，而且它们可能会在一段时间内保持这种状态。在此期间，我们的收入可能非常有限，并可能继续对我们的经营业绩、财务状况和业务前景造成重大不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。我们 最近进军区块链和加密货币业务，并推出了我们的元宇宙职业教育课程。作为新业务线的新进入者，我们面临着重大挑战、不确定性和风险，其中包括我们在以下方面的能力：

此外，不能保证新业务线或新产品和服务的引入和开发 不会遇到重大困难或延迟，或会如我们预期的那样实现盈利 。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，对于我们发展区块链和加密货币业务的 计划，我们可能无法以合理的 成本获得加密货币挖掘机，或者根本无法获得。由于我们在区块链和加密货币活动方面的经验有限，我们还面临着与新业务成功可能性有关的挑战和不确定性 。截至本年度报告日期，运营实体已部署了约1,482名矿工在田纳西州和宾夕法尼亚州开采比特币。不能保证这一新业务线 会成功并盈利。

随着我们进入新的业务领域，我们也面临着来自这些行业的竞争。例如，区块链和加密货币 行业尽管历史相对较短，但竞争激烈。无法保证我们能够在新业务方面有效竞争 。如果我们不能在这些行业建立优势或保持竞争力，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

随着我们发展区块链和加密货币业务，我们的总收入和现金流将在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的挖掘工作中获得的数字资产的数量。如果这样的市场价值或销量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。 

随着我们发展区块链和加密货币业务，运营现金流将在很大程度上取决于我们根据需要以法定货币出售加密货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降都将对我们的收入和为运营提供资金的能力产生不利影响。

加密货币和数字资产的价格以及购买、销售和交易加密货币和数字资产的相关需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如，根据主要交易所的比特币价格，比特币的总市值在2021年10月超过1美元万亿，而2020年10月为2,500美元亿。任何数字资产的价格和交易量 都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

不能保证任何数字资产(包括比特币)将保持其价值，也不能保证会有有意义的交易活动 来支持任何数字资产的市场。数字资产市值的下降或数字资产交易需求的下降可能会导致我们的加密货币资产的价值及其在采矿 机器上的投资回报相应下降，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

数字资产可能会由于对未来升值或贬值的猜测而受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性 。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关联，这些资产的估值由投资公众确定，并考虑到未来的价值变化。数字资产的动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，从而使数字资产的价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会影响未来的升值 或数字资产价格的贬值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务或切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人 或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应 最初是排除将其用于中国内部的普通消费者交易，后来在2021年9月认为所有与加密货币相关的交易都是非法的。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户， 公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、结算和结算公司、大宗商品的国家股票和衍生品 交易所、场外交易市场和存托信托公司(“DTC”)，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或将我们的采矿努力货币化的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 并损害投资者。

购买新矿机的成本历来是资本密集型的，而且很可能继续是资本密集型的。 这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们采矿业务的成功和盈利在很大程度上取决于与我们采矿活动相关的成本，包括采矿机器和电力的成本。只有当这些成本低于我们在销售时开采的加密货币的价格时，我们才能盈利。我们的采矿机在运行过程中会经历普通的磨损，也可能会因我们无法控制的因素而面临更严重的故障 。随着时间的推移，我们将用我们生产的 台新矿机取代那些不再起作用的矿机。此外，随着技术的发展，我们需要继续投资于研发 以发明较新型号的矿机以保持市场竞争力。

我们部署的所有矿机都会因使用中的普通磨损而退化。此外，所有这些机器最终都将被淘汰，也可能由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况，这些采矿机将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以保持我们的竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，基于我们开发处理能力更强的新矿机的能力和获得充足资本资源的机会，我们在及时和经济高效的基础上这样做可能会面临挑战。如果我们无法 大规模获得足够数量的新矿机和替换矿机，我们可能无法在竞争激烈且不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样有效地或以类似的 数量通过我们的子公司开采加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。反过来，这可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

在比特币开采业务利润率不高的程度上，比特币开采业务的运营商更有可能 立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会 对我们产生不利影响。

在过去的几年里，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。公司和非公司的“专业化”采矿业务增加了新的处理能力 市场份额正在增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。大规模收购这种专用硬件需要大量的前期资本投资，而采矿运营产生了与大规模运营这种硬件相关的巨额费用，例如租赁运营空间 (通常在数据中心或仓储设施中)、产生运营矿工的电力成本以及雇用技术人员运营采矿农场 。随着专业化采矿作业规模的扩大(与个人采矿作业相比)， 维持比特币快速销售利润率的压力也随之而来，而过去几年的个人采矿作业更有可能持有新开采的比特币更长时间。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业的采矿作业会受到激励，在采矿后不久出售从采矿作业中赚取的比特币。这种新开采的比特币的快速销售 极大地增加了在正常市场情况下可以出售的比特币数量， 对比特币奖励的市场价格造成了下行压力。

比特币开采业务的利润 本质上是专业开采作业开采的比特币价值减去开采比特币的可配置资本和运营成本。如果以低利润率运营，专业采矿业务可能更有可能迅速出售其新开采的比特币的较高百分比 ，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境中，更高的比特币百分比可能会更快地出售，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，可能会进一步压低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图。 最终，这种影响可能会迫使专业采矿作业降低采矿功率或暂时停止采矿作业。

将新区块添加到比特币区块链的奖励将减半，并且比特币的价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励的减少。

减半 是一个整合到许多工作证明和共识算法中的过程，根据预先确定的时间表，随着时间的推移，减少支付给开采比特币的人的比特币奖励 。这种奖励的减少将比特币的释放分散在很长一段时间内，导致被开采的比特币数量越来越少，从而降低了基于比特币的货币通胀的风险。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初设置为每块50比特币 货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25，然后在块420,000再次设置为2016年7月9日的12.5。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的630,000块，奖励减少到6.25。 根据bitcoin.org的说法，下一次减半预计发生在2024年。这一过程将反复发生，直到比特币 货币奖励总额达到2100万比特币，预计在2140左右。虽然比特币价格有过价格 围绕其奖励减半的波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化将补偿 采矿奖励的减少。如果比特币交易价格相应和成比例的上涨或开采难度的按比例下降 没有遵循这些预期的减半事件，我们从比特币开采业务中获得的收入可能会相应下降 ，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

由于我们目前开采的唯一一种加密货币是比特币，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值， 比特币价值的任何持续下跌都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们比特币挖掘业务的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘比特币奖励的数量 和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响。这 意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增减而波动。引入替代加密货币，例如那些由中央银行数字货币支持的货币，可以显著 减少对比特币的需求。这将降低我们赚取采矿奖励和交易费的能力，还会削弱我们根据财务预测将我们赚取的比特币货币化的能力。

我们不为我们的加密货币开采业务提供任何保险 ，任何潜在的重大损失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们不为我们的加密货币开采业务 提供任何保险，因此，我们需要承担与业务运营相关的责任。例如， 由于新矿机成本较高，我们可能需要花费额外的资本资源来更换因伤亡事件而损失的矿机 。

此外， 我们持有的比特币不受任何政府支持的投资者保护计划或其他计划的保险。因此，我们持有的比特币的任何损失，无论是由于信息安全故障、错误的交易或其他原因，都不会得到补偿。 这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的证券投资产生不利影响。

我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。

我们的采矿作业历来需要大量电力。随着我们继续扩大采矿业务，我们预计我们对电力的需求将继续增长。如果我们无法继续获得足够的电力 以经济高效的方式运营我们的矿工，我们可能无法实现我们对新矿工的重大资本投资的预期好处 。

此外，我们的采矿作业可能会因长时间停电而受到重大不利影响。虽然我们的矿工可能暂时由备用发电机供电，但使用备用发电机运行矿工长时间 是不可行的，也不划算。如果长时间停电或由于不可用或电力成本增加，我们可能需要减少或停止我们的运营，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响

我们 可能会面临与收购相关的风险。

我们 未来可能会进行资产收购或收购加密货币行业的业务。将收购的资产升级到我们的规格并整合收购的资产或业务的过程可能涉及不可预见的成本和延迟或其他 运营、技术和财务困难，可能需要大量的时间和资源。我们未能成功地将收购的资产或业务整合到我们现有的运营中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。这类事件还可能意味着我们预期会增值的收购并不增值，在极端情况下，资产处于闲置状态。

与在中国做生意有关的风险

根据中国规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或 其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府 批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准， 批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或获得中国证监会的批准(如由吾等取得)，吾等可能会受到中国有关监管机构实施的制裁，其中可能包括对VIE及其附属公司在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制我们在中国以外派发股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交根据并购规则批准发行的申请，因为(I)中国证监会目前尚未就是否有任何后续发行遵守该规定发布任何最终规则或解释 ；(Ii)吾等以直接投资方式而非透过并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产的合并或收购方式 成立珠海美腾及深圳美腾；及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的合约安排 归类为属于并购规则所指的收购交易类别。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临监管行动或他们的其他制裁 。

此外，中国有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修改国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。该意见还规定，修改《国务院关于股份有限公司境外发行和上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。随后，CAC发布了《数据证券管理条例(草案)》，CAC、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等十家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步加强了网络安全审查措施。 有关详细信息，请参见《在中国做生意相关风险-经营实体可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任，任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对经营实体的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响 。

此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定草案》或《境内企业境外发行上市备案管理规定草案及管理办法草案》，或《备案办法征求意见稿》。《规定(草案)》明确了中国证监会对境内企业境外发行上市活动的监管职责，境内企业境外发行上市应当向中国证监会备案，并明确了境内企业境外发行上市的监管要求。备案办法草案作为《管理规定(草案)》的配套规则，对境内企业境外发行上市备案管理的主要程序进行了详细规定。根据《管理规定(草案)》，境内企业直接或间接在境外上市或发行证券，必须同时办理备案手续，并向国务院证券监督管理机构报告有关信息。境内企业直接发行上市是指在中国境内注册成立的股份有限公司在境外发行证券或者在境外上市交易。 境内企业间接发行上市证券是指以境外企业名义在中国境内境外发行证券或者以境内企业的股权、资产、收入或者其他类似权益在境外上市的企业。境内企业欲在境外上市或发行证券，还必须遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、 和境外投资方面的法律法规。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定(征求意见稿)》或《保密与档案管理征求意见稿》，要求境内公司境外发行上市应严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。作为这样的管理规定草案，备案办法草案和保密规定草案 和档案管理规定草案 还不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，不确定这些措施和规定将如何制定、解释或实施，以及 它们将如何影响我们。

如果在 未来确定发行之前需要满足中国证监会或CAC的批准或其他程序要求，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序， 不确定，任何此类批准可能会被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序，或撤销任何该等批准，均可能令吾等受到中国有关政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加 限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的执照，或者关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国以外支付股息的能力，推迟或限制将发行所得汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付普通股 之前停止发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国政府当局日后颁布新规则 或解释，要求吾等在提交、注册或其他种类的发行授权时，必须取得其批准，则我们不能向阁下保证，吾等可及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或根本不能获得豁免，或在为取得豁免而设立的程序确立后获得豁免。

如果PCAOB 无法检查位于中国的审计师，我们的 普通股可能会根据《外国公司问责控股法案》被摘牌并禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

2020年4月21日， SEC主席Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III与SEC其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合 声明强调了PCAOb无法检查中国的审计师和审计工作试卷以及新兴市场欺诈风险较高的 相关风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性 市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用与限制性市场公司管理层或董事会资格有关的新要求， 和（iii）根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司应用额外且更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不属于 或受到外国政府操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且 PCAOB已确定由于该司法管辖区某当局的立场而无法进行全面检查或调查。 美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明其不归该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据《持有外国公司问责法》的设想，确定公司董事会 是否因为该司法管辖区内一个或多个当局的立场 而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过修正案，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在该等司法管辖区的职位，无法全面检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国 ，并确定了受该等决定影响的中国和香港注册会计师事务所。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行 检查，这增加了评估我们前任审计师的审计程序或质量控制程序的有效性 的难度。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

我们的审计师，审计联盟有限责任公司，是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在该等司法管辖区的立场，PCAOB无法检查或彻底调查在PCAOB注册的会计师事务所中国，并且PCAOB在其裁定报告中列入了总部位于中国内地或香港的会计师事务所的名单。这份名单不包括我们的审计师，审计联盟有限责任公司。然而，最近的事态发展 将给我们的产品带来不确定性，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外的和 更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，我们的大部分业务都在中国进行。此外， 要求PCAOB在三年内允许PCAOB检查发行人的公共会计事务所的《外国公司问责法案》，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌 。如果美国众议院通过《加快外国公司问责法案》并将其签署为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减少到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为《外资公司问责法》实施细则准备一份合并提案。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，以及此类规则何时生效。截至本年度报告发布之日，除了PCAOB颁布的规则外，这一可能的法规的影响、《追究外国公司责任法案》的要求 都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比《控股外国公司问责法》要求的更早退市。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大 削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

中国政府对经营实体业务的重大监管可能会导致经营实体的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。

经营实体在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对经营实体的业务行为拥有重大监督 ，并监管并可能干预其运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对运营实体运营的全行业法规可能会导致我们的证券 大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者可能面临中国政府采取的影响经营实体业务的行动的潜在不确定性。

中国经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能对经营实体的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

实质上 经营实体的所有业务均在中国进行，而其收入几乎全部来自中国。 因此，经营实体的业务、前景、财务状况及经营业绩在很大程度上受中国的经济、政治及法律发展的影响。

中国的经济、政治和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前，中国基本上是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调利用市场力量发展中国经济的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施在不同行业或不同地区的调整、修改或应用可能不一致。

我们 无法预测由此产生的变化是否会对运营实体当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响。

经营实体在中国成功拓展业务的能力取决于多个因素，包括宏观经济形势和其他市场状况，以及贷款机构的信贷供应。中国更严格的信贷或贷款政策 可能会影响客户的消费信贷或消费银行业务，也可能会影响经营实体获得外部融资的能力，这可能会降低他们实施我们扩张战略的能力。我们不能向您保证， 中国政府不会实施任何收紧信贷或贷款标准的额外措施，或者，如果实施任何此类措施，也不会对经营实体未来的经营业绩或盈利能力产生不利影响。

对经营实体的服务和经营实体的业务、财务状况和经营结果的需求 可能受到下列因素的重大不利影响：

这些 因素受多个变量的影响，这些变量是无法控制的。

此外， 新冠肺炎的爆发可能会对中国的整体经济前景、经济增长和企业情绪产生实质性的不利影响，进而可能影响经营实体的业务运营。请参阅“-与我们在英语市场的业务和运营相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、卫生流行病，包括新冠肺炎、 和其他非常事件都可能严重扰乱运营实体的业务运营。”

中国的法律制度并不完善，存在固有的不确定因素，可能会影响对经营实体的业务和股东的保护。

经营实体在中国的业务和运营受以成文法规为基础的中国法律制度的管辖。 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，并在不断演变，这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性和不同程度的不一致。一些法律法规仍处于发展阶段，因此可能会有政策变化。许多法律、法规、政策和法律要求最近才被中华人民共和国中央或地方政府机构采用，由于缺乏可供参考的既定做法，其实施、解释和执行可能 存在不确定性。我们无法预测中国未来法律发展的影响 ，包括新法律的颁布、现行法律的变化或其解释或执行，或者国家法律优先执行 地方性法规。因此，运营实体及其股东可获得的法律保护存在很大的不确定性。此外，由于已公布的案件数量有限，以及先前法院裁决的非约束性，争议解决的结果可能不像在其他较发达的司法管辖区那样一致或可预测，这可能会限制经营实体可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对人民币可兑换的控制和限制可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制和限制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制和限制。我们的大部分收入是以人民币计价的，外国货币的短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务的能力， 如果有的话。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，由 遵守某些程序要求。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制 如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对经营主体的业务和经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。它 加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权 签订书面劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班费和终止或变更劳动合同条款的员工的保护。根据2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，在中国经营的企业必须参加养老保险， 工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规旨在加强劳动保护，我们预计经营实体的人工成本将继续上升。 此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，经营实体的用工实践可能不会一直被视为符合新的法律法规。如果经营单位因劳动争议或调查受到重罚或承担重大责任，其业务和经营结果可能会受到不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对经营实体的业务和声誉产生不利影响，并使其为其网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果经营实体的网站被发现违反了任何此类要求，可能会受到有关部门的处罚，其运营或声誉可能会受到不利影响。

中国 有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民受益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局已发布《关于境内居民以特殊目的工具进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》等规定，自2014年7月4日起施行，要求包括中华人民共和国机构和个人在内的中国居民，以境外投资为目的直接设立或间接控制境外主体，与该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权融资，须向国家外汇局地方分支机构登记。 在37号通告中称为“特殊目的载体”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的工具中取得的经营权、受益权或决策权。通告 37还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能在外汇局完成规定的登记，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配，以及 开展后续的跨境外汇交易活动。此外，如果未能遵守上述各种外汇局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，入境外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《37号通知》要求的，将由银行直接审批办理，外汇局及其分支机构应对直接投资外汇登记通过银行进行间接监管。

本规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东，如果我们的股票向中国居民发行，则可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让 。但在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能有不同的看法和程序，而且由于第37号通知最近才发布，其执行情况仍存在 个不确定性。

据吾等所知，目前于本公司持有直接或间接权益的所有 中国居民已按第37号通函的规定完成所需的登记。我们不能向您保证，我们公司的任何股东或实益拥有人如果是中国居民，将能够在未来按要求成功完成登记或更新其直接和间接股权登记 。如果其中任何一家未能完成或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚， 外汇局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得外币贷款的能力，或阻止 我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的 影响。

如果我们被归类为中国“居民企业”，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国所得税 ，我们普通股的持有者可能需要为应付的股息和出售我们普通股的收益缴纳中国预扣税。

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，如果在中国境外注册成立的企业的“事实上的管理机构”设在中国境内，该企业可被认定为中国税务居民企业，并按其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理主体是指对企业的业务、人员、会计和财产具有实质性和全局性管理控制权的主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通函。国资委通告 82为确定中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否在中国内部提供了某些具体标准，指出只有符合所有条件的公司才被认为在中国内部设有其事实上的管理机构。标准之一是公司的主要资产、会计账簿以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国。此外，Sat于2011年7月27日发布公告， 自2011年9月1日起生效，为Sat第82号通告的实施提供了进一步的指导。本公告明确了居留身份认定、事后认定、行政主管机关和主管税务机关等事项。虽然Sat通告82和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而且目前还没有关于确定像我们这样由中华人民共和国个人控制的公司 的程序和具体标准的进一步详细规则或先例，但Sat通告82和公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居留地位以及如何对此类企业实施管理措施的一般立场。无论它们是由中国企业还是中国个人控制。

由于我们的所有高级管理层成员均居住在中国，因此根据《企业所得税法》，我们可能被认定为中国税务居民企业，因此我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。在这种情况下，我们的所得税支出可能会大幅增加，其净利润和利润率可能会受到重大不利影响。

根据《企业所得税法》，中国居民企业的外国企业股东从中国居民企业收取的股息和出售该居民企业股票所确认的收益，如果被视为来自中国境内，将被征收10%(或个人为20%)的预扣税。因此，若吾等被视为中国居民企业，吾等普通股的持有人可能须就从吾等收取的股息征收10%(或对个人而言为20%)的预扣税，以及就出售吾等普通股确认的收益征收 预扣税，除非该等预扣税是由中国与持有人的司法管辖区订立的适用所得税条约而减免的。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

我们和我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，Sat发布了《关于非居民国有企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即Sat公告7。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及 通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，Sat Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民国有企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或37号公报，并于2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务 或纳税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的我们的股票，我们的中国子公司可能被要求根据Sat Bullet7和/或Sat Bullet37协助提交 。因此，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能需要花费 宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

员工 我们股票激励计划的参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局登记。我们还面临中国的监管不确定性 ，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《关于在中国境内连续居住一年以上的中国公民和非中国公民参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，除少数例外情况外，中国公民和非中国公民参加境外上市公司股票激励计划须通过境内合格代理人向外汇局登记，并办理其他手续。该等中国境内个人的外汇 出售股份及境外上市公司分派股息所得收入及任何其他收入，应全额 汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该等 个人。此外，此类境内个人还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新股激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

如果员工在我们的股票激励计划下获得期权或其他基于股权的奖励奖励或股票激励计划中的重大变更，我们将需要代表员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新登记。 然而，我们可能并不总是能够代表员工按照第7号通知的规定申请或更新其登记。我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。若吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，本公司及/或本公司股票激励计划参与者可能会被处以罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其出售股份所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制，而吾等可能会被阻止根据其股票激励计划向中国公民员工授予股票激励奖励 。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有在中国的业务都是通过关联的 实体进行的，运营实体的几乎所有资产都位于中国。此外，所有高级行政人员 大部分时间居住在中国境内，且大多数为中国公民。因此，我们的股东 可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款 约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

人民币价值的波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到各种因素的影响，如中国的政治和经济状况的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。 在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元的汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。 很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们的外币证券的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们 需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，因此人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的证券价格产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。

与我们普通股相关的风险

我们的股价最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或停牌.

我们的普通股能否在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的上市条件 。于2022年1月5日，吾等接获纳斯达克 Market LLC(“纳斯达克”)的书面通知(下称“通知函”)，指吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内，或在2022年7月5日之前重新获得合规。要重新获得合规，我们的普通股必须至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元 天。如果我们不能在2022年7月5日之前重新获得合规，我们可能面临退市。2022年5月4日，我们实施了30比1的股份合并 ，以弥补这一不足。见《第(4)项：纳斯达克公司发展历史及发展情况通报》。

我们 无法向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。即使 如果我们能够重新获得合规，我们也不能向您保证在 将来不会收到纳斯达克发出的其他缺货通知。我们普通股的收盘价下跌可能会导致我们违反在纳斯达克资本市场上市的要求。 如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所自行决定，并将由该交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构投资者和其他 投资者需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少，愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商也会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力 并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降 。

我们 可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们 可在未来因任何原因或与未来收购或偿还未偿债务有关的任何原因或与偿还未偿债务有关的任何原因，在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，而无需股东批准。

我们 增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

预计我们在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们预计不会为普通股支付股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并且不会向我们的普通股支付任何现金股息。因此，您不应依赖对公司的投资 作为未来任何股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会 决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们 未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们 从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们 普通股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保持您购买普通股时的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资 。

我们 可能成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们收入的预测构成和我们的资产估值，包括商誉，我们预计在本课税年度不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，我们预计未来也不会成为，尽管在这方面 不能保证。虽然我们并不期望成为PFIC，但根据PFIC规则的目的，我们公司与VIE之间的合同安排 将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的VIE股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)， 我们可能会被视为PFIC。请参阅“项目10.补充资料--E.征税-美国 持有者-被动外国投资公司。如果我们是或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC，其美国投资者将 根据美国联邦所得税法律法规增加纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的影响。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括限制其他人获得对我们的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，在符合 股东的任何相反决议的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权、 和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利 。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动 以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。 尤其是开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东 无权查阅公司记录或获取这些公司股东名单的副本。根据我们修订和重述的公司章程大纲和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以供股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但 没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异 。如果我们选择遵循本国做法，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

开曼群岛法院也不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款做出的对我们不利的判决，或(Ii)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，我们的股东在面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数高管和董事都是美国以外国家的国民和居民 ，他们的所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。获取有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求 向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少 .

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 开曼群岛公司不需要召开年度股东大会。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，在开曼群岛法律下没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。 根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司 记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例 ，例如根据纳斯达克第5620(A)条豁免召开年度股东大会，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。有关我们选择遵循本国惯例而不是纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“项目 16.G-公司治理”。

我们 已经并将继续因上市公司而增加成本.

我们 是一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求，包括 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。适用于上市公司的这些规则和法规增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时 和成本高昂。我们的管理层需要投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目4. 公司信息

于完成合并协议(定义见下文)预期的合并(定义见下文)后，吾等 成立为控股公司。我们于2019年9月27日作为开曼群岛豁免公司成立。在合并之前，我们没有任何物质资产 ，也没有经营任何业务。我们的主要执行办公室位于广东省深圳市南山区深云西路2号塔根知识创新中心A座3楼，邮政编码518000，邮编：Republic of China，电话：+8675582945250。

于2019年12月12日，本公司与EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(特拉华州一家公司及本公司全资附属公司(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd.(获豁免开曼群岛公司及本公司全资附属公司)及Meten International Education Group Ltd.(“Meten Merge Sub”)及与EdtechX合并附属公司(“EdtechX Merge Sub”)订立重组协议及重组计划(“合并协议”)。开曼群岛获豁免公司(“Meten”)，其中包括：(I)Meten合并附属公司与本公司合并及并入本公司，本公司为该等合并的尚存实体(“Meten合并”)，并成为本公司的全资附属公司(“尚存开曼群岛公司”)及 (Ii)EdtechX合并附属公司与EdtechX合并及并入EdtechX，EdtechX为合并的尚存实体(“EdtechX合并”及连同Meten合并，“合并”)并成为本公司的全资附属公司。

2020年3月30日，合并协议各方完成合并。就在合并之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut投资者”)向EdtechX投资了2,000,000股万，购买了2,000,000股EdtechX(每个单位包括一股普通股和一股认股权证，按每股11.5美元的价格购买EdtechX的一股普通股)，这些单位在合并完成时转换为与我们相同数量的单位。在完成合并的同时，我们与两家独立第三方投资者(其中一家是ITG教育)的PIPE融资于2020年3月30日完成，总投资额为1,200美元万。

2020年3月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：METX。自2020年5月27日起，我们的权证已在纳斯达克资本市场以METXW为代码进行交易。

2021年8月11日，我们从美联国际教育集团股份有限公司更名。致“美腾控股集团有限公司”。

美国证券交易委员会在中国有一个网站。Www.sec.gov：其中包含使用美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式向Sequoia提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

关于我们资本支出的讨论见 “项目5.经营和财务回顾及展望--b.流动性和资本资源--资本支出” 。

注册 语句

2021年5月13日，我们利用搁置登记流程，向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记声明(文件编号333-256087)，该登记声明于2021年5月21日被美国证券交易委员会宣布生效。根据此搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中，连同或分开发售本公司普通股、每股面值0.0001美元、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位，或随附招股说明书所述的任何组合，最高达150,000,000美元。

2021年5月25日，我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记说明书补充文件(档号333-256087)，以每股1美元的收购价发行了40,000,000股普通股。

2021年9月3日，我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记说明书补充文件(档号333-256087)，以每股0.3美元的收购价发行了2250万股普通股。在同一招股说明书增刊中，我们还发行了177,500,000股预筹资金 认股权证，以购买177,500,000股普通股，行使价为每股0.0001美元，收购价为每份预筹资金权证0.2999美元。截至本年度报告日期，本次发行发行的所有预融资权证均已行使。

于2021年11月12日，我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格的招股说明书补充文件(文件第333-256087号)，根据日期为2021年11月9日的特定证券购买协议，以每股0.6美元的收购价，直接向某些机构投资者发行33,333,334股普通股。

纳斯达克 通知函

2021年7月7日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们不符合纳斯达克规则中规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持 每股1.00美元的最低买入价，上市规则第5510(C)(3)(A)条规定，如果短板持续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。基于我们普通股 连续30个工作日的收盘价2021年5月24日至2021年7月6日，我们不再满足最低投标价格要求。2022年1月5日，纳斯达克通知我们，我们有资格再延长180天 以恢复合规，即到2022年7月5日。如果我们不能在2022年7月5日之前重新获得合规，我们可能面临退市。

2022年5月4日，我们进行了30比1的股份整合，以弥补这一不足。截至本年报日期，我们 尚未重新遵守上市规则第5550(A)(2)条。

特别股东大会和股份合并

2022年4月14日，我们召开了特别股东大会，股东们在会上通过了股份合并。 因此，股份合并于2022年5月4日生效，2022年5月6日纳斯达克开市时，普通股开始在股份合并后基础上交易 ，代码相同，但新的CUSIP 编号为G6055H 148。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有零碎股份均四舍五入至股份总数。紧随股份合并后，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

Meten控股集团有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们在中国英语教学市场的运营是通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行的。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的业务进行限制和施加条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。Meten Holding Group Ltd.并不拥有VIE或其附属公司的股权，并依赖与该等实体及其各自的代名股东订立的合约安排来控制其业务运作。有关这些合同安排的摘要， 请参阅“项目4.公司信息-b.业务概述-组织结构-与VIE及其各自股东的合同安排 ”。因此，我们普通股的投资者并不是在收购中国经营实体的股权，而是在收购开曼群岛控股公司的权益。

我们 面临各种法律和运营风险以及不确定性，这些风险和不确定性与我们在中国的主要业务以及复杂和不断变化的中国法律法规有关。例如，我们面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动进行重要的 监督和裁量权、要求对以中国为基地的发行人进行海外和外国投资的发行 、使用可变利益实体、执行反垄断 制度、对网络安全和数据隐私的监管监督以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行 检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力有关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券的 价值大幅下降。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅《风险 因素-在中国做生意相关的风险》。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现确立我们业务结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这将导致VIE被解除合并。 我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，由VIE及其子公司持有。相当大的 我们所有的收入都来自VIE。VIE的解除合并将对我们的运营产生重大不利影响，并 大幅降低我们普通股的价值。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务业绩 。因此，普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅《风险因素-与本公司结构相关的风险》一节中披露的风险。

此外，如果PCAOB确定 它不能检查我们的审计师准备的工作底稿，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则根据《持有外国公司问责法》，可能会禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年减少到两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，说明其确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区的职位而无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 ，PCAOB在其确定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。此列表不包括我们的审计师、审计联盟有限责任公司。我们的审计师是出具本年报其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束。我们的审计师是一家新兴成长型公司，我们的大部分业务都在中国进行 。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。

现金 转账和股利分配

我们 主要通过关联实体在中国开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司、VIE及其子公司支付的股息。若中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后以其本身名义产生债务，有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规，中国子公司只能从其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用的中国法律及法规，中国附属公司每年须从其税后利润中拨出一部分作为若干法定储备金，而该等储备金的资金不得 作为现金股息分配予吾等，除非该等附属公司被清算。该等法定限制影响及 未来契约债务限制可能影响中国附属公司向吾等派发股息的能力。详情见“项目 5.经营和财务回顾及展望--b.流动性和资本资源”。

开曼群岛控股公司与其子公司之间存在现金流。开曼群岛控股公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度分别向其子公司转移了现金Nil、1,080美元万和9,770美元万。开曼控股公司的子公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度分别向开曼控股公司转移了现金Nil、1,590美元万和1,290美元万 。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，我们的子公司分别向VIE转移了1,300美元万、2,330美元万和8,140美元万。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，VIE分别向我们的子公司转移了2,210美元万、1,790美元万和2,870美元万现金。

我们过去没有宣布或支付任何股息，也没有任何股息 或由子公司或竞争向我们的控股公司进行分配。我们不打算在可预见的未来分配股息，但我们没有固定的股息政策。根据适用法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。 见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险-我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。”

最近的监管动态

2021年12月28日，CAC会同其他12个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查后，才能在外国上市 。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或 安全管理草案，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者 欲在境外上市的，应当按照《条例》草案的规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。

正如我们的中国法律顾问 建议的那样，安全管理草案仅公开征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。我们 现阶段无法预测法规草案的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估这方面的法定发展 。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们在英语市场的业务和运营相关的风险 经营实体可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 任何未能遵守中华人民共和国数据安全法律法规的行为都可能对经营实体的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。”

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见 是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准。” 截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府当局关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。

我们的中国法律顾问已告知我们，如果我们进行后续证券发行，如果管理规定草案和备案措施草案以其当前的形式通过，我们很可能需要向中国证监会提交备案文件。在没有该等发售计划的情况下，吾等相信，吾等目前无须获得中国证监会及中国证监会的任何许可或批准，即可向境外投资者发行证券。但是，对于我们未来的产品或我们的证券继续在美国证券交易所上市，不能保证 未来将继续如此，或者 即使需要并获得此类许可或批准，它也不会随后被撤销或撤销。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营和证券价值发生实质性不利的 变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

精选 Meten Holding Group和VIE的简明合并财务明细表

下表显示了Meten Holding Group及其子公司和VIE在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的精选简明综合财务数据，以及截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据，这些数据是从我们这些年度的经审计综合财务报表中 得出的。

精选 精简合并损益表和全面损益表 

精选 精简合并资产负债表

选定的 简明综合现金流量表

业务 概述

通过我们关联实体的业务运营，我们是中国领先的英语教学服务提供商。中国的英语教学市场被划分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训三个领域。这些运营实体为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务 ，包括普通成人英语教学、初级英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言相关的服务。经营实体通过线下-线上业务模式开展业务，旨在最大限度地提高业务部门的兼容性，以便以相对较低的成本扩大规模。

截至2021年12月31日，经营实体在中国拥有覆盖全国9个省、自治区、直辖市15个城市的34个自营学习中心 (包括2018年6月收购的1个ABC品牌学习中心)的全国性线下学习中心网络，在中国拥有覆盖2个省市2个城市的2个特许学习中心(包括4个ABC品牌特许学习中心)。利用运营实体在运营线下学习中心方面的经验，运营实体于2014年推出了在线英语 学习平台“立克硕”，以进一步扩大其服务范围，覆盖更大的学生基础。截至2021年12月31日，各运营实体约有199名万注册用户，累计超过460,000名付费用户购买了他们的在线英语课程或试用课程。截至同一日期，自2014年以来，运营实体在线英语教学课程的累计注册学生人数约为200,000人，运营实体已向在线学生提供了超过530个万累计课程学时。运营主体利用线下学习中心网络与线上平台相结合的商业模式，深化市场渗透，进一步发展业务。

运营实体的合格人员、人工智能驱动的集中管理系统和技术专长 使运营实体能够创建满足学生特定学习需求的学习环境。运营实体拥有一支高素质的教师队伍和一支经验丰富的内容开发团队，由运营实体的 集中教学和管理系统支持，以优化学生的学习体验。截至2021年12月31日，运营实体拥有664名全职教师、学习顾问和教学服务人员团队，其中306人是我们线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。截至同一日期，运营实体还拥有50名来自讲英语国家的专职英语教师和兼职英语教师，用于线下英语教学服务。运营实体拥有专门的内容开发团队，专注于独立开发实用的创新教育材料，并与战略合作伙伴合作。 运营实体构建了高度集中和可扩展的管理系统，以管理线下和在线业务的教学、营销、财务和人力资源活动。除了管理系统外，运营实体还在开发支持教学活动的平台和系统方面进行了重大投资。例如，运营实体利用人工智能驱动的教学管理系统的智能 跟踪和学习辅导功能，记录和分析 学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化，以满足学生的学习需求。

自2022年初以来，通过我们的开曼群岛控股公司，我们冒险进入了加密货币开采业务。截至本年报日期 ，我们已部署1,482台由Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)制造的型号为S19j Pro的矿机开采比特币，总功率约为150PH/S。目前，我们所有的矿机都位于美国宾夕法尼亚州和田纳西州由第三方公司运营的矿场。此外，我们还从比特曼购买了600台型号为S19 XP的矿工 ，总计算能力约为100PH/S，预计将于2022年下半年交付。自2022年以来，我们从我们的比特币挖掘业务中获得了收入，我们预计在截至2022年12月31日的财年中，此类业务的收入将占我们总收入的很大一部分。

教育服务 服务

运营实体提供全面的英语学习和培训服务组合，涵盖学生 年龄段，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言相关的培训服务。 运营实体在线下通过高质量的英语课程帮助学生提高英语技能的良好记录 使他们的项目在中国很受欢迎。从2019年至2021年，经营实体的所有收入来自其在中国的业务 。下表列出了运营实体的自营学习中心的学生注册人数在指定时段内按服务类型进行的细分。

下表列出了运营实体自营学习中心在所示期间按服务类型分类的收入和百分比细目。

普通 成人英语

运营实体的普通成人英语教学主要面向15岁以上的学生，在中国各地运营实体的学习中心提供。有关学习中心的详细信息，请参阅“-离线网络”。 这些课程主要侧重于通过与运营实体的教师在互动环境中进行密切和频繁的互动，帮助学生学习使用英语进行个人提升或专业使用。就招生人数和收入而言，普通成人英语教育是运营实体业务的主要组成部分。2019年、2020年和2021年，普通成人英语教学细分市场招生人数分别为49,974人、11,337人和8,065人，分别创造了7.84万元万、3.33万元万和17680元万(2,770美元万)的收入。

运营实体主要提供小班课程，包括一对一、一对四和一对十课程。自2006年以来，运营实体主要提供(I)实用英语口语课程，以帮助学生掌握个人进步或专业用途的英语口语 ，重点是练习发音、扩大词汇量和提高沟通技能 ；以及(Ii)实用商务英语课程，主要面向年轻专业人士，通过在众多实际商务环境中练习英语 。一般的成人英语教学课程通常持续55分钟。

从2018年开始，运营实体通过引入“探索课程”升级了普通成人英语教学，该课程建立在实用英语口语课程的基础上，并扩展到涵盖更多的综合能力培训。课程包括 运营实体的特色“4P课程”，包括语言熟练程度、演讲、发音和基于项目的学习， 旨在培养学生的“4C”能力，即沟通能力、批判性思维能力、 创造力和协作能力。课程使用运营实体的有效教学方法和学习评估技术，这是所有课程的标志。“探索课程”是通过与著名的全球英语语言教学和学习平台国家地理学习(NGL)进行战略合作而开发的。从2018年开始，作为正在进行的课程更新的一部分，运营实体开始逐步将实用商务英语课程替换为“探索课程” 。截至2019年5月，运营实体已在所有自营英语学习中心和特许学习中心实施了针对普通成人英语教学业务的“探索课程” 。

这些运营实体依靠先进的技术为学员提供有效的培训服务。对于普通成人英语教学，运营实体将线下课程与运营实体自主开发的Popies App中提供的在线材料和定制评估相结合，优化学生的学习体验。运营实体的馅饼App依靠人工智能提供线上个性化学习，并将线上学习与线下课程相结合，提高学生的整体英语语言能力 。此外，运营实体应用智能跟踪和学习评估系统来记录和分析学生的实时学习动态，以改进课程安排，使学生获得更好的学习体验。

海外培训服务

运营实体为计划参加国际标准化考试和/或出国留学的学生提供全面的海外培训服务。此类服务包括国际标准化备考课程和出国留学申请及留学服务。2019年、2020年和2021年，海外培训服务招生人数分别约为8,775人、5,527人和6,967人，分别创造了人民币20370元万、人民币13060元万和人民币15110元万(2,370美元万)的收入。

国际 标准化备考。经营实体主要为12岁及以上准备参加托福、雅思、SAT和ACT等国际标准化考试的学生提供培训服务。自2011年推出此类服务以来，这些运营实体的注册学生总数已超过24,000人。课程在一对一的学习环境中提供，以满足学生的个性化学习需求，并为每个学生实现最佳的学习结果。备考课程通常为两个小时。运营实体还利用自己开发的iManager系统，这是一个智能分析和评估系统，分析学生的学习进度，收集学生的反馈，以提高教学服务的质量。

留学服务 。经营实体为有志于出国留学的学生提供留学申请服务和短期留学项目。对于计划出国留学的学生，经营实体提供循序渐进的留学申请服务，包括咨询和规划、大学专业选择、申请文件和签证的准备以及校园参观。截至2021年12月31日，运营实体已为约3500名学生提供了定制的海外申请服务。运营实体还利用其自主开发的iFuture系统 帮助学生联系教师进行学习咨询，并跟踪申请过程。这些运营实体提供短期海外留学项目，让学生接触到各个以英语为母语的国家的文化和语言环境。

在线英语教学

利用运营实体在提供线下英语教学方面的经验，运营实体于2014年发起了在线英语教学平台“立克硕” ，以进一步多元化和扩大其英语教学服务线路和市场覆盖范围。

通过“立客说”平台，运营实体在其网站上或在移动设备和平板电脑上可访问的“立客说”应用程序中提供在线直播英语课程。各运营实体利用自研《力克硕》 平台上的智能排课功能，让在线用户灵活设计自己的学习计划。在线英语课程时长一般为45分钟。 截至2021年12月31日，运营实体在万平台上拥有约199名注册用户。 自推出在线英语课程以来，截至2021年12月31日，运营实体累计拥有超过46万付费用户 购买在线英语课程或试用课程。2019年、2020年、2021年，《力客说》平台招生人数分别达到49639人、42943人和40516人。截至2021年12月31日，在线英语教学自2014年以来的累计注册学生人数约为200,000人，运营实体已向在线学生提供了超过530个万累计课程学时 。对于在线英语业务的付费用户来说，截至2021年12月31日的财年，每个学生的平均课程费用(也称为平均支出) 约为人民币9100元。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，在线英语教学产生的收入分别为人民币2.603亿元、人民币28970元万和人民币29040元(美元万)。某些 退款政策适用于在线英语教学。详情见“-定价及退款政策”。

运营实体目前在“立客说”平台上提供四种类型的英语直播课程，包括：

初级英语教学

运营实体的初级英语教学课程主要面向6至18岁的学生，目的是通过提供综合课程来满足他们的学习需求，以提高他们的沟通能力、批判性思维和创造力。在截至2021年12月31日的财年，运营实体在初级英语教学方面的学生人数为8,519人(包括于2018年6月收购的ABC教育集团的学生人数)。于本年报日期，经营实体于中国其他城市及北京、佛山、中山及南昌拥有34个自营及初级英语学习中心(包括1个以“ABC”品牌经营的学习中心)。截至2019年12月31日及2020年和2021年12月31日止年度，经营实体来自初级英语教学的收入分别为人民币1.679亿元人民币、人民币13030元万及人民币9800元万(1,540美元万)。

运营实体提供各种基础和增值课程，以提高低年级学生的英语语言技能、创造性和批判性思维、对文化和价值观的欣赏以及英语考试技能。运营实体战略性地将班级人数限制在每班10至15人，以确保课程提供的质量并有效地让学生参与 小组讨论。以“Meten”为品牌的初级英语教学课程时长通常为55分钟。 “ABC”品牌下的英语课程学时通常为1小时。

“Meten”品牌下的 基础课程包括语言艺术、演示文稿和项目管理课程。语言艺术课程旨在通过积极参与各种英语听说读写活动，激发学生对英语语言学习持久的好奇心和热情。在演示课程和项目管理课程中， 重点放在实践培训上，提高初级学生在演示和基于项目的讨论中解决问题的能力、领导技能和团队合作能力 。运营实体还为参加基础课程的学生提供补充发音和大师课程作为增值服务，以提高他们的英语发音技能 并教授有效的英语学习技巧。该运营实体的“ABC”品牌课程旨在通过Alphabet的各种语音、发音和演示培训，在一个引人入胜和互动的环境中，提高学生的英语听、说、读、写能力。

针对初级英语教学，运营实体采用自主研发的MTS系统对低年级学生的课程设置效果进行评估。运营实体在MTS App中为学生和家长设计了两个用户界面，供他们 访问课程内容和信息。MTS App是一个学生服务门户，学生可以通过它访问文件、在线 作业、收集问题和家庭与学校之间的交流，以改善他们的学习体验。在MTS App上，学生 可以在学生界面上访问分配给他们的在线英语练习和测试，家长可以在家长界面上查看课程安排和 跟踪孩子的学习进度。MTS系统还记录学生的学习进度，并纳入综合评估，以评估学生从入门到更高级的进步。

日语、韩语和西班牙语培训服务

为了进一步扩大经营实体的服务范围，2020年第一季度，经营实体通过与主要面向企业客户的日本领先教育品牌中国合作成立的子公司，推出了在线日语、韩语和西班牙语培训服务。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，日语、韩语和西班牙语培训服务的收入分别为人民币220万和人民币800万(合130美元万)。

其他 英语相关服务

除了主要的英语教学服务外，运营实体还提供与英语相关的英语教学服务。运营实体 于2014年推出了《双歌英语》App，提供其他与英语相关的学习服务，应用尖端的语音评估技术，提升学生的听、说、读能力。截至2021年12月31日，《双歌英语》App下载量已突破260万次。经营实体还可获得特许经营学习中心的特许经营费。详情请参考《-离线网络》。

离线 网络

运营实体建立了广泛的自营教育和特许学习中心网络，为学生提供 全面的教育服务。

截至2021年12月31日，运营实体已在全国建立了34个学习中心网络，覆盖中国9个省、自治区、直辖市的15个城市。经营实体在中国直营覆盖9个省区市15个城市的32个学习中心(包括2018年6月收购的ABC教育集团旗下1个ABC品牌学习中心)，在中国设有2个覆盖2个省市的特许经营学习中心(包括4个ABC品牌学习中心)。下表列出了截至2021年12月31日，各省、自治区、直辖市的学习中心总数。

运营实体的广泛网络目前覆盖中国的大部分主要城市。运营实体在其学习中心提供 离线ELt。每个自营学习中心均由一名负责人管理，负责 学习中心的日常运营、客户服务和营销活动。

自营学习中心一般位于客流量较大的购物中心和写字楼内。 每个学习中心的总建筑面积一般在200至3000平方米之间，功能区域包括教室、办公空间、咖啡馆、工作室和学生活动区。自本年度报告发布之日起，运营实体租用了几乎所有的学习中心。

在自营学习中心之外，运营实体采用特许经营的商业模式来提高市场渗透率。 运营实体在选择加盟商时采用了严格的标准，并要求加盟商采用集中管理 制度来监控运营实体旗下的每个特许学习中心的日常运营 ，以确保向学生提供一致的优质教育服务。截至2021年12月31日，经营实体 在中国的两个省市拥有两个特许经营的梅腾品牌学习中心。

运营实体希望所有的“Meten”加盟商都致力于在为学生提供高质量的英语教学服务方面精益求精，并有着共同的使命和愿景。《梅腾》品牌下的《梅腾》特许经营中心 必须严格按照经营实体可能要求的课程设置、标准化招聘、教师培训和绩效评估以及其他运营方面的管理规则和指导方针来经营特许经营中心。 经营实体还为特许经营中心提供全面的培训、营销和技术支持，协助 制定经营战略，并定期监督员工的表现，以促进其运营。运营实体的高度集中管理系统极大地有助于维护其良好的声誉和服务质量。

“Meten”特许经营协议的期限一般为三年，运营实体向每个“Meten”特许经营商收取一次性的初始费用、一次性的设计咨询费(视实际场地面积而定)以及“Meten”品牌下特许学习中心毛账单的一定比例作为特许权使用费，按季度支付 。

此外，ABC教育集团于2018年6月被收购，该集团拥有四个特许经营的学习中心，以“ABC”品牌运营 。这些特许学习中心分布在宁夏、河北、湖北和内蒙古。这些特许学习中心于2021年停止运营。

定价 和退款政策

对于线下和在线英语教学业务，课程费用根据课程的类型、级别和时长而有所不同。运营实体通常要求学员在签署相关服务合同后、但在第一期培训开始前 支付全部课程费用。课程费用通常包括相关合同中规定的课程费用。运营实体为注册多个课程或同一课程的多个级别的学生提供一定的折扣。运营实体在确定线下和在线英语课程的适用费用时会考虑各种因素，其中包括课程开发和销售成本、教师对相关课程的参与程度、市场竞争、特定课程的预期学生数量以及客户偏好的预期发展。

学生 可以使用经认可的第三方金融机构提供的分期付款方式支付相关课程和/或 服务费。在截至2021年12月31日的财年，大约24%的学生参与了这种分期付款安排 。在这种安排下，第三方金融机构向学生提供无息贷款，并代表借款人将课程或服务费汇给运营实体，以完成其购买相关课程的工作。 借款人有义务以预先商定的分期付款方式向金融机构偿还贷款，期限从 6个月到24个月不等。与这种分期付款安排相关的交易费通常从此类贷款总额的4.4%至10.8% 不等，具体取决于分期期的长度，分期期通常由此类金融机构在将课程/服务费汇给运营实体之前扣留 。

运营实体针对其业务的各个方面制定了退款政策。适用于主要线下和线上英语教学服务的退款政策如下：

课程 内容开发

运营实体强调课程材料的质量，这对教学方法的有效性和学生对学习经验的满意度至关重要。运营实体建立了先进的教育模式，使他们能够 有效地记录和分析用户的学习过程，并通过调整应用于学生的学习策略来改进课程设置。运营实体拥有强大和集中的课程开发流程，这是通过聘用其研发人员以及寻求与英语语言教育行业专家的战略合作来实现的。运营实体不断投入大量资源来开发其课程和课程材料，以确保课程 提供的课程具有吸引力且与时俱进，并满足不断变化的市场需求。各运营实体秉持的原则是，不仅要培养学生的语言能力，更要培养学生的问题解决能力、信息处理能力、创造性思维能力和写作能力。运营实体还不时更新课程材料 ，以跟上国际标准化考试的变化。运营实体还系统地维护一个全面且不断扩大的标准化试题数据库。

运营实体在总部开发课程，其在中国各地的学习中心采用课程和课程材料，并根据当地的要求和要求进行一定的定制。截至2021年12月31日，运营实体拥有一支由大约1,229名员工组成的专门的内容开发团队，该团队积极参与产品、课程和IT系统的研发和更新。所有研发团队成员都具有扎实的教育背景和丰富的英语语言教育领域的教学和研究经验。截至2021年12月31日，约59%的研发人员 本科及以上学历，约9%的研发人员拥有硕士及以上学历。

集中式 管理

运营实体利用集中管理系统来一致地管理和监督日常运营的各个方面 ，覆盖全国学习中心和“力克硕”平台。它使运营实体能够全面了解 其业务运营的各个方面，包括课程提供、特许经营学习中心的管理、教师 招聘和培训、人力资源、销售和营销以及会计和财务等。

教学 服务管理。*运营实体有效地采用了以技术为基础的课程管理战略，以记录和评估课程设置、教师表现和学生的学习经验。运营实体开发了客户关系管理系统(CRM)和人工智能驱动的综合教学管理系统(EME系统)，为整个网络的学生提供实时的支持和准确的分析教师在课程设置中的表现和后续服务的质量。例如，经营实体在环境管理教育系统中建立了一套标准化的评价程序，以记录和评估其教职员工的业绩。

特许学习中心的管理。运营实体主要集中于各特许学习中心在不同阶段统一实施集中管理制度，以保持其整体高质量的教育服务标准。 运营实体直接任命高级管理人员并监督此类特许学习中心的教师招聘工作 以保持其在这些学习中心的教学质量的一致性。经营实体还在自营学习中心和特许经营学习中心采用严格标准化的 课程材料和课程，并定期评估特许经营学习中心的运营情况，以保持其良好的品牌知名度和可持续的业务发展。运营实体还制定了涉及其教师的更高标准和招聘政策，特许经营合作伙伴严格执行此类政策，并为新聘用的教师提供全面培训。

教师 招聘和培训。运营实体受益于标准化的教师招聘和培训制度，这使他们能够在分配高质量的教学资源方面应用最佳做法。各运营实体在各自的学习中心和“立客说”平台上针对不同的教学岗位制定了严格的招聘标准，以满足学生的不同需求。作为对运营的集中管理的一部分，运营实体在招聘、培训和评估教师和学习顾问方面投入了大量精力，这为 长期的业务增长发展提供了坚实的基础。有关招聘、培训和评估我们的教职员工的详细信息，请参阅“-教职员工”。

销售 和营销。运营实体还采取了标准化的线上线下营销策略，招收潜在的 学生，提高他们的声誉。有关详细信息，请参阅“-营销和销售”。截至2021年12月31日，经营实体还在中国建立了约31个线下销售点，形成综合营销网络，帮助招聘潜在学生。他们让潜在的学生能够获得在线直播英语课程的身临其境的体验 在“立客说”平台上。

人力资源 。总部高级管理人员负责任命各区域枢纽的关键管理职位，以加强运营实体的集中管理制度。运营实体还负责任命区域负责人、业务经理和财务经理作为区域主管，以监督产品和技术的研发、专业人员招聘、品牌塑造和客户服务的其他各个方面。

会计和金融。*运营实体还实施了标准化的会计和财务管理制度，以监督学习中心的运营 。运营实体在所有自营学习中心分别管理和记录收入和支出 ，在所有学习中心统一应用。课程和服务费收入总额需要按日从当地学习中心转账至公司账户。经管理层批准后，运营实体还负责审核和分配每个学习中心的运营支出，从而能够有效地管理财务。

营销 和销售

运营实体采用广泛的营销方法来增强品牌认知度，并增进潜在学生和用户对不同课程的理解，这有助于激发潜在学生和用户对运营实体服务的 兴趣。

运营实体通过广泛的线下销售活动积极推广其品牌和服务。经营实体 聘请了超过315名专业营销人员进行有效的营销活动，包括广告分发 和带有定制内容的电话营销工具，向特定目标 年龄段和地区的潜在客户宣传品牌和服务。作为销售工作的一部分，截至2021年12月31日，运营实体在全国拥有约31个线下销售点，这些点通常是在购物中心等流量和曝光率较高的地点设立的小型营销摊位，以吸引潜在客户并教育他们了解运营实体提供的各种计划和服务。

在在线营销方面，运营实体利用各种在线营销渠道和在线技术在互联网上选择性地 提供促销内容。运营实体拥有一支由约51名在线营销人员组成的专业团队，他们负责通过多元化的在线渠道设计和分发宣传材料，以促进在线营销活动 。运营实体利用大数据技术，有效瞄准特定年龄段和地区对英语学习需求较高的潜在客户 。运营实体通过广泛使用搜索引擎关键字并在各种领先的搜索引擎和社交媒体平台上发布内嵌广告，定期定制营销内容，以迎合目标学生群体。除了在社交平台上投放广告外，运营实体还努力通过聘请第三方商家进行数字营销活动来高效地推广其服务。

教学人员

运营实体的教学人员通常包括教师和学习顾问，他们对于保持其教育服务的质量和促进其未来增长的品牌认知度至关重要。运营实体汇聚了一支高素质的教学专业团队 ，他们具有出众的教学能力和教学激情，包括敬业的本地教师和线下课程的外籍教师 ，以及在线上的课程教师。全职教师总数 从2020年12月31日的998人减少到2021年12月31日的358人。经营实体共有328名全职教师 在线下学习中心提供英语教学课程，其余30名教师提供在线课程。此外，运营实体 还为线下和在线英语教学业务聘请了多名兼职英语教师。截至2021年12月31日，运营实体 雇用了3960名兼职教师，其中2160名是来自英语国家的外籍教师。

研究顾问提供个性化的 支持

运营实体在日常教育服务中采用教师和学习顾问之间的协作工作实践。为每个学生 分配一名学习顾问，通过为学生提供个性化支持和指导来支持教师的线下教学活动 。学习顾问向学生提供有关学习方法的专业建议，跟踪和检查学生的学习时间表，提供补充材料以提高学生对课堂教学内容的理解，收集对教学质量的反馈 并提供一般咨询服务。学习顾问还充当学生和销售人员之间的联络人，以促进课程续订。截至2021年12月31日，运营实体雇用了175名全职研究顾问。截至 同日，运营实体还拥有131名专职教师服务人员，为学生提供全方位的课程管理和咨询服务 。

教学 员工招聘

运营实体寻求聘请具有较强学历、优秀沟通能力和实践知识的教师 采用有效的教学方法来优化学生的学习体验。运营实体的人力资源 工作人员审查候选人的语言水平、工作经验、教育背景和教学资格，如TESOL、TEFL和CELTA。截至2021年12月31日，约98.6%的专任教师具有本科及以上学历， 约26.3%的专职教师拥有硕士及以上学历。对于学习顾问，运营实体寻求聘用具有出色英语语言能力和相关工作经验的候选人。学习指导人员需要具有较强的团队合作能力，在协助教师进行课程准备、活动组织和日常课堂操作时，必须注重细节。

运营实体通过各种渠道聘请潜在的教师职位候选人。对于国内教师和学习顾问， 运营实体通过在社交媒体平台上发布广告和在中国多所大学组织的招聘会上招聘应聘者。对于外籍教师，运营实体主要通过专门机构招聘候选人，这些机构是独立的第三方。对于在“立客说”平台上授课的在线教师，运营实体通过在中国和海外的社交媒体平台和求职网站上发布广告来接触潜在的候选人。运营实体不定期招聘新教师，以确保有足够的教师资源来支持业务增长。

运营实体实施高度选择性的招聘流程。对于教师招聘，在对候选人资质进行初步审查后，运营实体将根据其申请任教的具体课程(S)对符合条件的候选人进行多轮面试和笔试。邀请在线教师进行试讲，运营实体评估其在课前备课、教学方法、时间管理以及与学生互动和课后复习方面的能力。对于国际标准化备考课程的准教师，运营实体 检查他们的考试成绩或作为以前参加考试的经验。运营实体将邀请学习中心的教师和在线教师在三个月试用期结束时进行试讲，作为最终评估 。经营实体将只向成功满足招聘要求并在试用期内通过综合素质评估的应聘者提供工作机会。