附件 4.9

JET.AI Inc.

和

大陆股转信托公司，AS

授权代理

授权代理协议

截止日期：，2024年

授权代理协议

认股权证由特拉华州的Jet.AI Inc.(“公司”)和纽约的大陆股票转让与信托公司(“认股权证代理”)签订的、日期为2024年_的代理协议(“协议”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据本公司登记发行的公司普通股(“发售”)，每股面值$0.0001(“普通股”)(或代替普通股的预出资认股权证(“预出资认股权证”))和_认股权证(“认股权证”)，以普通股(或预出资认股权证)每股$_ 的合并价格购买普通股(或预出资认股权证) 和认股权证；和

鉴于，根据下文规定的条款和条件，并根据有效的S-1表格登记声明，经修订(文件编号：[●])(“登记声明”)，以及认股权证证书的条款及条件，本公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人及受让人，而“持有人”应包括，如认股权证以“街道名称”持有，则包括参与者(定义见下文)或由该参与者指定的受让人)；及

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换，以及以认股权证代理人作为本公司转让代理的身份，交付认股权证股份。

现在，因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第节1.某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下含义：

(A) “关联公司”具有1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12b-2条赋予该词的含义。

(B) “营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(E)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(F) “认股权证”指实质上如本协议附件1所示形式的证书，代表其中所示数量的认股权证股份，但本协议中任何提及交付认股权证的内容应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权证中该等术语的含义。

第节2.委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第节3.全球认股权证。

(A) 认股权证应为登记证券，并须以共同的全球认股权证(“全球认股权证”)作为证明，认股权证证书应存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.、存托信托公司(“受托保管人”)的代名人或受托保管人另有指示的名义登记。权证实益权益的所有权应显示在(I)每个全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言，为“参与者”)保存的记录中，并通过这些记录实现所有权的转移。

(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可通知权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以进行注销，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C) 持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向公司和权证代理发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的全球认股权证的部分或全部证书，该等单独证书的形式如附件1所示(该等单独证书，即“最终证书”)，证明相同数目的认股权证，该证书的要求应以本文件附件所附的表格作为附件2(“认股权证申请通知”及持有人递交该认股权证申请的日期)。于“认股权证申请通知日期”及持有人向认股权证代理人交出相同数目的全球认股权证(由认股权证证书或“认股权证交易所”证明)，本公司及认股权证代理应立即生效认股权证交换，本公司应立即就认股权证证书申请通知所载的该等数目的认股权证向持有人发出及交付一份最终证书。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由公司的授权签字人手动签署，其格式应为本文件附件附件1所示格式，并应在各方面合理地为该持有人所接受。就认股权证交换而言，本公司同意根据认股权证证书申请通知 (“认股权证证书交付日期”)中的交付指示，在权证证书请求通知的十(10) 个工作日内向持有人交付最终证书。如果公司因任何原因未能在认股权证证书交付日期之前向持有人交付符合认股权证证书请求通知的最终证书，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，以最终证书所证明的每股1,000美元认股权证股票 (基于认股权证请求通知日期普通股的VWAP)，在该认股权证证书交付日期之后的每个工作日向持有人支付10美元，直至该最终证书交付或在该最终证书交付之前。持有人撤销这种权证交换。本公司承诺并同意，于认股权证证书申请通知送达日期，持有人应被视为最终证书持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证条款及条件，而本协议的条款(本协议第3(C)、3(D)及 9条除外)不适用于由最终证书所证明的认股权证。尽管本协议有任何相反的规定，但对于根据本节申请和颁发的任何最终证书，公司应作为权证代理。尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与可不时修改的最终证书中的任何条款不一致，应以该最终证书的条款为准。

(D) 最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)，随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司发出书面通知以交换部分或全部该等持有人的认股权证时，通过托管机构以簿记形式持有的全球认股权证中的实益权益的最终证书可证明相同数量的认股权证，该请求的形式应为本文件所附附件3(“全球认股权证申请通知”及持有人递交该等全球认股权证申请通知的日期，在“全球权证申请通知日期”及交出持有人交付相同数量的权证的最终证书后，本公司应立即在全球权证交易所生效，并应立即指示认股权证代理在全球权证申请通知中就该数量的权证发行及交付该数量的权证。此类全球认股权证的实益权益将根据全球认股权证申请通知中的说明，由托管机构在托管系统中的存款或提取交付给持有人。就全球权证交易所而言，本公司应指示认股权证代理根据全球权证请求通知(“全球权证交付日期”)中的交付指示，于全球权证请求通知发出后十(10)个营业日内，将该等全球权证的实益权益交付持有人。如果本公司因任何原因未能在全球权证交付日之前向持有人交付受全球权证要求通知所规限的全球权证，则公司应就该等全球权证(基于全球权证请求通知日普通股的VWAP)所证明的每股1,000美元的全球权证股份，以现金形式向持有人支付违约金，而非作为惩罚，在该全球权证交付日期后的每个营业日，每个营业日10美元，直至该等全球权证交付为止，或在该等全球权证交付之前，持有者撤销此类全球权证交易所。本公司承诺并同意，于全球认股权证申请通知交付日期日，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第节4.授权书格式。认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)以及将在其背面印制的转让表格，应采用本协议附件1的形式。

第节5.会签和登记。全球认股权证须由本公司首席执行官、财务总监或总裁副总经理以传真签署方式代表本公司签立，并加盖本公司印章或其传真 (每种情况下，只限本公司加盖印章)，并由本公司秘书或助理秘书以传真签名核签。全球认股权证应由认股权证代理通过传真签名进行会签，除非如此会签，否则在任何目的下均无效。如本公司任何已签署任何全球认股权证的高级人员在认股权证代理人会签并由本公司签发及交付前停止担任该公司高级人员，则该全球认股权证可由该认股权证代理人会签，并以相同的效力发出及交付，犹如签署该全球认股权证的人并未停止担任该公司高级人员一样；此外，任何全球认股权证均可由在签署该全球认股权证实际日期时为公司签署该全球认股权证的适当高级人员的任何人代表公司签署，尽管在本协议签署之日任何此等人士并非该高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存根据本协议签发的全球认股权证的登记和转让账簿。此类账簿应显示全球权证持有人的姓名和地址、每份全球权证的票面上证明的权证数量以及每份全球权证的日期。权证代理将为全球权证的发行设立一个特别账户。本公司将在其其中一个办公室保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书的账簿，认股权证代理没有任何义务保存与任何最终认股权证有关的簿册和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的姓名和地址、每个最终证书表面证明的认股权证数量以及每个最终证书的日期。

第节认股权证的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的认股权证。就全球认股权证而言，在符合认股权证证书的规定和第6节第一段的最后一句，以及在适用的法律、规则或法规或任何“停止转让”指示的规限下，公司可在发售截止日期后的任何时间，以及在终止日的营业时间或之前(如认股权证证书中所定义)，转让、拆分任何全球认股权证或全球认股权证，合并或交换另一个或多个全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一个或多个全球认股权证有权购买的同等数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并交出全球认股权证，以便在认股权证代理人的主要办事处转让、拆分、合并或交换。任何转让授权证的请求，无论是以簿记形式还是以证书形式进行，都应附有认股权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的授权的合理证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权代理人应根据的要求，会签并向有权获得最终证书或全球授权证书的人交付(视情况而定)。本公司可要求持有人支付足以支付因转让、拆分、合并或交换全球权证而征收的任何税款或政府费用的款项。本公司应按照本合同双方商定并于本合同签订之日另行规定的费用表，向授权代理人支付赔偿金。

认股权证代理人收到令其合理信纳的证据，证明认股权证遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失誓章，或如证书已损毁，则包括证书或其剩余部分，如遗失、被盗或损毁，则包括惯常形式和金额的赔偿(但就任何最终证书而言，不应包括持有人张贴任何保证书)。并满足特拉华州现行有效的《统一商法典》第(Br)8-405节所规定的任何其他合理要求，并向公司和认股权证代理退还由此产生的所有合理费用，并在向认股权证代理交还和取消认股权证证书(如果证书残缺不全)后，公司将制作并向认股权证代理交付新的类似期限的认股权证证书，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书。

第(Br)节7.认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(A) 认股权证自首次行使之日起可予行使。认股权证将停止可行使，并终止并失效，如认股权证证书所述。在符合前述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，并可根据持有人的选择，以保兑或正式的美元银行支票，向认股权证代理人的主要办事处或认股权证代理人不时指定的其中一名代理人的办公室行使权证或支付行使价。就全球认股权证持有人而言，持有人应按本文所述交付正式签署的行使通知及支付行使价款。尽管本协议有任何其他规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或适用的其他结算公司)要求的实施程序，向托管机构(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指示表格，以行使权利。本公司承认，认股权证代理人根据本协议所提供的服务而开立的银行账户将记入其名下，并且认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。不需要墨水原件行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。本公司在此确认并同意，如持有人于全球认股权证的权益为通过托管银行(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证后，仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B) 在收到无现金行使的行权通知后，本公司将立即计算并向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，并向认股权证代理人递交一份行使通知副本，而认股权证代理人须就该项无现金行使发行该数目的认股权证股份。

(C) 在根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书后，认股权证代理应安排该认股权证证书或全球认股权证的持有人，或按该持有人指定的名称登记的认股权证或全球认股权证持有人的要求，在不迟于认股权证股份交割日期(该词在认股权证证书中定义)之前，将该认股权证股票或全球认股权证股份交付予该持有人。如果本公司当时是托管人的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理应通过其DWAC系统将认股权证股票转给持有人，方法是将持有人的经纪人的账户记入托管机构的账户。为免生疑问，如根据认股权证证书第2(D)(I) 或2(D)(Iv)条，本公司有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非认股权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，但无现金行使的情况除外，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付的款项相当于该持有人于认股权证股份交割日行使本协议第7(A)节所述的认股权证股份时所购买的认股权证股份的总行使价格，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该等款项为止，而适用的认股权证股份交割日将被视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D) 认股权证代理人应将其收到的用于支付所有认股权证的行使价的所有资金存入本公司为此目的而在认股权证代理人处开设的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时通过电子邮件通知本公司如此存入其账户的金额。

第节8.取消和销毁授权证书。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予公司或其任何代理人，应交由认股权证代理人注销或以注销形式交回，或交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条款明确允许，否则不得签发任何认股权证来代替。本公司应向认股权证代理人交付注销和注销，而认股权证代理人应如此注销和注销本公司在行使时以外购买或获得的任何其他认股权证证书。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书交付给公司，但须遵守任何适用法律、规则或法规，要求认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节：某些表述；普通股或现金股票的保留和可获得性。

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假定由认股权证代理进行适当授权、签署和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发行，并假设认股权证代理根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照注册声明的规定进行了支付。构成本公司有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并享有本协议的利益；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

(B) 于本公告日期，本公司之法定股本包括(I)_股普通股，其中约_股于2024年发行及发行，普通股股份预留于认股权证行使时发行，及(Ii)_股优先股，其中_股已发行及已发行。除注册说明书所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、购股权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(D) 认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E) 公司进一步约定并同意，公司将在到期时支付任何和所有联邦和州转让税费和费用，该等税费和费用可能与原始发行或交付认股权证证书或证明普通股的证书有关行使认股权证时应支付的任何和所有联邦和州转让税费。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让缴交任何税款或政府收费，以权证持有人以外的名义证明认股权证持有人已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何此类税款或政府收费已缴清为止(任何此类税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付) )或直至成立令本公司合理信纳无须支付该等税项或政府收费为止。

第节10.普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票的每个人(或其经纪人的账户通过DWAC系统贷记普通股)，在所有目的下应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期。只要证明该认股权证的认股权证已正式交出(但仅在本协议要求的情况下)，并在认股权证的股份交割日或之前收到行使价(以及任何适用的转让税)；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期，则该人应被视为该等股份的记录持有人，该证书的日期应为本公司普通股转让账簿开立的下一个日期。

第节11.调整行权价格、普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证持有人将有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应按与认股权证第3节所载股份的规定以及第7条的规定尽可能相同的方式和条款不时进行调整。本协议关于普通股股份的第11条和第12条应按相同条款适用于任何其他股份。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量，一切均受本文规定的进一步调整的规限。

第节12.调整后的普通股行权价格或股数证明。每当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价格或可发行普通股的数量时，本公司应(A) 迅速准备一份列出经调整的每份认股权证的行使价格的证书和一份有关调整的简要事实说明，(B)迅速向认股权证代理人和普通股转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理人向每一认股权证持有人发送该证书的简要摘要。

第节13.普通股的零股。

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或分发应反映将该部分舍入到最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因需要发行或分派时，应根据认股权证第2(D)(V)节的规定进行实际发行或分派。

第节14.授权代理人的义务条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件所规定的义务，包括公司同意的所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议项下不时享有的所有权利：

	(a)	赔偿和赔偿。本公司同意立即向认股权证代理支付本协议附件4所述的赔偿，以补偿认股权证代理提供的所有服务，并向认股权证代理报销合理的自付费用(包括合理的律师费)，但最终判定为因认股权证代理根据本协议提供的服务而发生的重大疏忽或故意不当行为是由认股权证代理直接造成的。本公司还同意对在本协议项下最终被判定为由认股权证代理人直接造成的任何损失、责任或费用，包括针对此类责任索赔的合理费用和费用，向认股权证代理人进行赔偿，并使其不受损害。权证代理人没有义务提起或抗辩与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他可能涉及权证代理人的费用的行动，除非首先得到令权证代理人满意的赔偿。本款规定的赔偿在担保代理人辞职或解聘或本协议终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理在本协议项下或与本协议相关的任何类型的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害，包括但不限于利润损失，不承担责任，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使认股权证代理已被告知这种可能性，也不考虑寻求此类损害赔偿的诉讼形式，以及认股权证代理对公司或公司任何代表或代理人的总责任。根据第14(A)条或本协议的任何其他条款或条款，无论是合同、侵权行为还是其他形式，均明确限于且在任何情况下不得超过本协议项下认股权证代理人收取的一(1)年费用，但不包括本公司在本协议项下以前向认股权证代理人报销的可报销费用。

	(b)	公司代理。在根据本认股权证协议及与认股权证证书有关的情况下，认股权证代理仅以本公司代理身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

	(c)	律师。认股权证代理可咨询其满意的律师，其中可能包括本公司的律师，而该律师的书面意见应就其真诚并按照该律师的意见在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动提供全面及全面的授权及保障。

	(d)	文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据其合理地相信是真实且由适当各方提交或签署的任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他纸张或文件而采取或不采取的任何行动或不承担任何责任。

	(e)	某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其权利与其若非本协议下的认股权证代理人时所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，其或他们可与本公司进行任何财务或其他交易或拥有权益，并可作为以下事项的托管人、受托人或代理人行事：公司认股权证证券或其他义务持有人的任何委员会或团体，如同其不是本协议项下的认股权证代理人一样。本认股权证协议中的任何内容不得被视为阻止该认股权证代理人在本公司为缔约一方的任何契约下担任受托人。

	(f)	无利息责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项承担利息责任。

	(g)	对无效不承担任何责任。对于本协议或授权证书的任何无效，授权代理不承担任何责任(授权代理在证书上的会签除外)。

	(h)	不对代表负责。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理在其上的会签除外)，所有这些陈述或陈述均由公司单独完成。

	(i)	无隐含义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务读入本协议或授权代理的授权证书中。认股权证代理人没有义务采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或因公司申请认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任，也不承担任何责任。如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的契诺或协议时违约，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，包括(在不限制前述一般性的情况下)提起或试图在法律上提起任何诉讼的任何义务或责任，认股权证代理不承担任何责任或义务。

第节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或权证代理人或任何继任权证代理人的公司信托业务的任何继承人，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件，或本协议任何一方采取任何进一步行动，条件是该公司有资格根据第17条的规定被任命为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承本协议所设立的机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付该等权证证书，以便会签；如果当时任何认股权证尚未会签，则任何后续认股权证代理人可以前任认股权证代理人的名义或以后续认股权证代理人的名义会签此类认股权证证书；在所有此类情况下，此类认股权证证书应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。

在任何时候，认股权证代理人的名称将被更改，此时任何认股权证证书将被会签但未交付，认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其先前的名称或更改后的名称对该认股权证证书进行会签；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。

第节16.委托书代理人的职责。认股权证代理根据以下条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件约束：

(A) 认股权证代理可咨询本公司合理接受的法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见应充分及全面地授权及保障认股权证代理根据该意见真诚地采取或不采取的任何行动。

(B) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书予以确证和确立；并且该证书应是对担保代理的完全认证，以证明其根据本协议的规定依据该证书采取的任何行动或善意忍受的任何行为。

(D) 认股权证代理不对公司在本协议或认股权证证书(副署除外)中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均仅由公司作出，且应被视为公司所作。

(E) 认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，或对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价格或根据第11条或第13条的规定对普通股数量进行任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或金额负责，也不负责确定是否存在需要进行任何此类调整或改变的事实(除非在实际通知对行权价格进行任何调整后，由认股权证证书证明的权证的行使)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份在发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F) 本协议各方同意，其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G) 本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责相关的建议或指示，对于其按照任何该等高级管理人员的指示真诚采取或遭受的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿和无害，但前提是认股权证代理人执行该等指示时不存在重大疏忽或故意不当行为。

(H) 认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

(I) 认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给公司造成的任何损失负责或交代，只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。

第节17.更改授权代理。认股权证代理人可于三十(30) 天书面通知送交本公司、普通股各转让代理及认股权证证书持有人后辞职及解除其在本协议项下的职责。本公司可于三十(30)日书面通知后将认股权证代理人或任何后续认股权证代理人撤职，并送交认股权证代理人或后续认股权证代理人(视属何情况而定)、普通股转让代理及认股权证证书持有人。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应任命继任权证代理人。如果公司未能在免职后三十(30)天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后作出上述委任，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但条件是就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后续认股权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，均应为根据美国或该州的法律成立并开展业务的公司，且信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，且在其获委任为认股权证代理人时，其综合资本及盈余至少为50,000,000美元。委任后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前继权证代理人应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、作为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须就此向前任权证代理及普通股的各转让代理提交书面通知，并向认股权证持有人邮寄书面通知。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第节18.签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准以反映每股行使价及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第(Br)条19.通知本协议授权向本公司发出或提出的通知或要求(I)由本公司的任何认股权证代理人或持有者发出，(Br)根据第17条的规定，由本公司或持有任何认股权证代理人的任何认股权证代理人发出或提出，或(Iii)由本公司或任何认股权证代理人向任何认股权证持有人发出的通知或要求，应被视为在(A)当面交付的日期，(B)在联邦快递或其他公认的隔夜快递寄存后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个营业日预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，和(D)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件递送的。(E)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指定的当事人的其他地址)发送给双方：

（a）如果致公司，致：

10845格里菲斯峰

套房 200，

内华达州拉斯维加斯

89135

收信人：首席执行官迈克尔·温斯顿

（b）如果致令状代理人，致：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

收件人：合规部

为使通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，必须在该通知之后通过隔夜快递服务向发送通知，该通知必须在该电子邮件的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回执电子邮件收据确认该电子邮件。

(C) 如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有本协议的任何其他规定，如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，如果按照保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出。

第 20节：补充和修正。

(A) 本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准，以便为环球认股权证持有人的利益在本公司的契诺及协议中加入，或放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等补充、更正或放弃不会在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(B) 除上述规定外，经有权在行使时获得不少于多数可发行普通股股份的权证持有人同意，本公司和认股权证代理可修改本协议，以增加或以任何方式更改或取消本权证协议的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利；但条件是，未经受此影响的每张未到期认股权证证书持有人的同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比；但进一步，本协议下的任何修订不得影响在权证交易所签发的任何认股权证证书的任何条款。作为权证代理执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份由公司正式授权的人员出具的证书，证明拟议的修订符合本第20条的条款。

第 21节。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其在本协议项下的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

第 22节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为给予除公司、令状持有人和令状代理人以外的任何人员本协议项下的任何法律或公平权利、救济或索赔。本协议应仅为公司、令状代理人和令状证书持有人的独家利益服务。

第23节。管辖法律。本协议以及根据此颁发的每份许可证和全球许可证应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则。

第节24.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第节26.信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

[签名后续页面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

	JET.AI Inc.

	发信人：
	姓名：
	标题：

	大陆股转信托公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

附件 1

通用表格不得证明

附件 2

授权证申请通知书表格

授权证书申请通知

收件人：大陆股票转让信托公司，作为Jet.AI Inc.(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的公司发行的全球令形式的普通股购买令（“令”）持有人特此选择接收证明持有人持有的令的令证书，如下所述：

1.	全球认股权证持有人姓名：_

2.	认股权证持有人姓名或名称(如与全球认股权证持有人姓名不同)：_

3.	以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_

4.	需要签发认股权证证书的认股权证数量：_

5.	签发认股权证证书后，以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_

6.	逮捕令证书应交付至以下地址： _____________________ _____________________ _____________________ _____________________

以下签署的特此确认并同意，就本次权证交换和颁发权证证书而言，持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的权证数量的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

投资实体名称：_

投资主体授权签字人签名 : ___________________________________

授权签字人姓名：_____________________________________________________

授权签字人头衔：______________________________________________________

Date：__________________________________________________________________________

附件 3

全球授权证申请通知表格

全球授权申请通知

收件人：大陆股票转让信托公司，作为Jet.AI Inc.(“本公司”)的认股权证代理

公司签发的认股权证证书形式的普通股认购权证(“认股权证”)的以下签署持有人现选择接受全球认股权证，证明其持有的认股权证如下：

1.	姓名以令状形式持有的令状：_

2.	姓名全球令状持有人的姓名（如果与令状证书形式的令状持有人的姓名不同）：_

3.	数量以持有人名义以令状证书形式发出的令状：__

4.	数量应发出全球令状的令状：_

5.	数量全球令状签发后以令状证书形式以持有人名义发出的令状（如果有）：_

6.	全球逮捕令应送达以下地址： _____________________ _____________________ _____________________ _____________________

以下签署的特此确认并同意，就本次全球权证交换和发行全球权证而言，持有人被视为已交出等同于全球权证所证明的数量的权证证书形式的权证数量。