AKEBIA THERAPETICS，Inc.

和

_______________

受托人

压痕

日期截至__

优先债务证券

交叉参考表1

1本对照表不构成契约的一部分，并且对其任何条款或条款的解释不产生任何影响。

目录

本契约于_

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人可不时正式授权发行其无抵押债权证、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(“证券”)发行，最高可达按照本契约条款不时批准的本金或多个金额；

鉴于，发行人已正式授权签立和交付本契约，以提供证券的认证、交付和管理等；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项已经完成；

因此，现在：

考虑到房产和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人相互约定，并同意证券持有人不时获得同等和相称的利益，如下所述：

第一条

定义

第1.01节定义了某些术语。以下术语(除另有明确规定或文意另有明确要求外)用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如《信托契约法》中定义的或《证券法》中的定义在《信托契约法》中提及，包括其中参照《证券法》定义的术语(除非本文另有明确规定或文意另有明确要求)，应具有在本契约发布之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义，术语“公认会计原则”是指在进行任何计算时在美国普遍接受的会计原则。“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“附加金额”是指在本契约或任何证券在本契约或本契约中规定的情况下，发行人就本契约或本契约中规定的持有人所征收的某些税款、评估或其他政府费用而要求支付的任何额外款项，而这些税款、评估或其他政府费用是欠该等持有人的。

“适用程序”对于保管人而言，是指在任何时候就任何事项而言，该保管人当时适用于该事项的政策和程序(如有)。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会正式授权代表发行人行事的任何委员会。

“董事会决议”是指一份或多份决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并完全有效，并交付受托人。

就任何证券而言，“营业日”是指在该城市(或任何一个以上的城市)内，该证券表格中规定的应支付款项的日期，而不是法律或法规授权或要求银行机构关闭的日期。

“股本”系指(A)就公司而言是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“委员会”是指根据交易法不时成立的证券交易委员会，或者如果在本契约签立和交付之后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法案赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“普通股”是指发行人的普通股，每股面值0.00001美元，与本契约签署和交付之日相同，或该等股票可能会不时重组。

“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间主要管理受托人的企业信托业务的办公室，该办公室在本契约生效之日位于_。

“任何人的债务”指由该人以任何方式产生、承担、招致或担保的任何借款债务，或该人在其他方面负有责任或法律责任的任何债务，并应明确包括该人对该债务的任何此类担保。为计算任何人的债项款额，该人为偿付、赎回或清偿而须支付、赎回或清偿的所有债项，不论是在该债项的到期日或之前，或在为赎回该债项而定出的日期之前，已以信托形式存入适当的受托保管人所需款额的款项或证券(或该债项的证据，如根据设立该债项的文书的条款而准许的话)，则不包括在内；及

则在计算该人的资产时，不包括该人为偿付或清偿该等债项而以信托形式存放的款项、证券或债项证据。

对于可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，“托管”是指发行人根据第2.04节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后“托管”指或包括每一个当时是本合同项下的托管的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何此类系列的证券所使用的“托管”应指该系列的全球证券的托管。

“美元”是指付款时美利坚合众国的货币，是支付公共和私人债务的法定货币。

“违约事件”是指第5.01节中规定的任何事件或情况。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指由美国以外的国家的政府发行的货币。

“外国政府义务”系指(A)美利坚合众国以外的国家的政府的直接义务，并以该政府的全部诚信和信誉为后盾；(B)受该政府的控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务；(C)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就第(A)款规定并由该银行代为持有的任何外国政府债务，或就如此指定和持有的任何该等外国政府债务的本金或利息的任何特定付款，无条件担保该政府或该银行所发行的任何存托凭证。但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的证券，按照第2.04节的规定发行给该系列的托管机构，并带有第2.04节规定的图例。

“持有人”、“持有人”、“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似的术语是指以其名义将该证券登记在发行人根据本协议条款为此目的而保存的证券登记册上的人。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

除文意另有所指外，“利息”是指利息，而当用于无息证券时，指到期后应付的利息(如果有的话)。

“利息支付日期”，就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“发行人”是指Akebia治疗公司，特拉华州的一家公司，并在符合第9条的情况下，指其继承人和受让人。

“发行人命令”是指发行人以其名义签署的书面声明、请求或命令，由发行人董事长、总裁或其副手总裁签署。

“违约通知”应具有第5.01(C)节规定的含义。

“高级职员证书”是指由发行人董事长总裁、副董事长总裁、财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314条的规定，除本文规定的范围外，应包括第11.05条规定的陈述。

“律师意见”指由公司总法律顾问或该等其他法律顾问签署的书面意见，该等法律顾问可以是发行人的雇员或其律师，并须令受托人满意。每个此类意见应符合信托契约法第314节，并应包括第11.05节规定的陈述，如果并在本文件要求的范围内。

任何证券(或其部分)的原始发行日期是指(A)该证券的日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期中较早的一个。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.01节规定，在宣布加速到期时应支付的低于本金金额的任何证券。

除第7.04节的规定另有规定外，“未清偿证券”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)购买美国证券或其部分，以支付或赎回现金、美国政府债务或外国政府债务

(10.01(A)节和10.01(B)节规定)必要的金额应以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或发行人已为该证券的持有人(如果发行人充当其自己的付款代理人)以信托方式搁置、隔离和持有；但如果该证券或其部分将在到期前赎回，应已按本规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；

(C)向证券公司提供根据第10.01(B)条应造成哪些法律上的无效；

(D)根据第2.09节的条款(提交令受托人信纳的证明令受托人信纳该等证券是发行人的合法、有效及具约束力的义务的人持有该证券的任何该等证券除外)、根据本条例转换为普通股的证券及根据第12.02节不被视为未偿还的证券，以取代其他证券；及

(E)就转换后可交付的任何财产已交付(或已提供该等交付)，或已满足任何其他特定条件的任何其他证券，按第2.03节所述的每种情况可能为该等证券作出规定。

在确定任何或所有系列未偿还证券的必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(A)就该等目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应是在根据第5.01节宣布加速到期时，在该确定日期应到期和应付的本金的数额；(B)如果截至该日期，证券的规定到期日应支付的本金尚不能确定，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金金额应为该证券本金金额的美元等值，按第2.03节规定的方式确定(或如果是上文(A)或(B)款所述的证券，则为该条款所规定的金额)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

当“本金”用于证券或任何证券或其任何部分时，应被视为包括“和溢价，如果有”。

“记录日期”应具有第2.07节中规定的含义。

“负责官员”，当用于受托人时，是指董事会主席、董事会任何副主席、信托委员会主席、执行委员会任何副主席、总裁、任何副总裁、收银员、秘书、财务主管、任何信托官员、任何助理信托官员、任何助理副总裁、任何助理收银员、任何助理秘书、任何助理财务主管或受托人的任何其他官员或助理官员通常履行与当时担任此类官员的人所履行的职能类似的职能，或因其对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项转介给的人。

“证券”或“证券”具有本契约第一部分所述的含义，或已根据本契约认证和交付的证券(视情况而定)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“安全注册官”应具有第4.01(B)节规定的含义。

“约定到期日”，就任何证券或其本金的任何分期付款或其利息或与其有关的任何额外金额而言，指由或根据本契约或该等证券确定的日期，即该证券或该分期付款的本金或该分期付款的固定日期，或该等额外金额到期及应付的日期。

“附属公司”是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业、有限责任公司、合资企业和协会)，根据其条款，至少大多数已发行股本在选举该公司或其他实体的董事(或执行类似职能的人)方面具有普通投票权(不论在发生任何此类意外事件时，该公司或其他实体的任何其他类别的股本是否具有或可能具有投票权)由发行人直接或间接拥有，或由发行人的一个或多个子公司，或由发行人和发行人的一个或多个其他子公司。

“信托契约法”(除第8.01节和第8.02节另有规定外)系指在本契约最初签立之日生效的1939年信托契约法。

“受托人”是指第一款规定的受托人，除第六条另有规定外，还应包括任何继任受托人。“受托人”也指或包括当时是本协议所述受托人的每一人，如果在任何时间有更多

就任何系列证券而言，“受托人”指的是该系列证券的受托人。

“美国政府义务”系指(A)美利坚合众国的直接义务，以其完全的信用和信用为后盾，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其偿付由美利坚合众国作为完全的信用和信用义务无条件担保。

“总裁副”，用于发行人或者受托人时，是指总裁副，无论是否以数字或者在“总裁副”的名称前面或之后加上一个或多个字来表示。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

第二条

证券

第2.01节概括介绍了各种表格。每一系列的证券应基本上采用由或依据一项或多项董事会决议(如董事会决议或依据董事会决议(而不是在董事会决议设立的范围内，官员证书中详述该机构)或一个或多个补充契约设立的形式(不与本契约不一致)，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变化，并可在其上印制或以其他方式复制不与本契约规定不一致的图例或图例或批注。为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或为遵守任何证券交易所的任何规则，或为符合一般惯例，所有这些均由执行该等证券的人员决定，而该等证券的签立亦可证明该等证券。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券所证明。

第2.02节介绍了受托人认证证书的格式。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

第2.03节：金额不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。一系列证券的条款应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议首次发行之前设立，或在根据董事会决议(而不是在董事会决议中规定)设立的范围内，在详细说明该设立和/或在本协议补充的一份或多份契约中设立的高级人员证书中设立。反映在该董事会决议、高级人员证书或补充契约中的该系列条款可包括下列条款或任何附加或不同条款：

(A)指定该系列的证券(这可能是以前发行的一系列证券的一部分)；

(B)对根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额施加任何限制(根据第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03节在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(C)说明该系列证券的本金的一个或多个应付日期或用于确定该等日期的方法，以及延长该等日期的权利(如有的话)；

(D)关于该系列证券应计息的利率(如有的话)，或厘定该利率或该等利率的方法；厘定须向其支付利息的持有人的记录日期；该等利息的产生日期及支付利息的日期，或厘定该等日期或该等日期的方法；如有的话，延长付息期及延长付息期的期限的权利；以及基於何种基准

如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息；

(E)说明该系列证券的本金和任何利息应支付的一个或多个地点(如果第3.02节规定除外)；

(F)宣布发行人根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条文或根据该系列证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务或权利赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件；

(G)如面额不包括2,000元及超过1,000元的任何整数倍，则指明该系列证券可发行的面额；

(H)如不是本金，则包括该系列证券本金的部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

(I)如不是美元，则包括该系列证券所以的货币、货币或货币单位；

(J)如该系列证券并非以该系列证券为面值的货币，则包括支付该系列证券的本金或利息的货币；

(K)考虑该系列证券的本金或利息是否须在发行人或其持有人选择时以证券面值以外的货币支付，作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款及条件；

(L)关于该系列证券的本金和利息的支付金额是否可以参考以该系列证券计价的货币以外的货币为基础的指数，或参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定，该等金额的确定方式；

(M)确认将证券转换或交换为普通股的适用条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率以及任何调整

其中，作为本协议所述条款的补充或替代条款的转换或交换期限以及其他条款；

(N)根据该等证券或该等证券或发行人订立的任何协议的条款，该系列的证券是否可以发行以换取交出的另一系列的证券或发行人的其他证券，以及将发行的该系列证券的本金额与将交出的证券的本金的比率，以及交易所的任何其他重要条款；

(O)考虑第10.01(B)或10.01(C)条是否不适用于该系列的证券；

(P)说明发行人是否以及在何种情况下将为证券支付额外金额，如果是，发行人是否有权赎回该等证券，而不是支付该等额外金额；

(Q)如果该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在最初发行该系列临时证券时还是在交换该系列临时证券时)，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

(R)与该系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

(S)除本契约所载事项外或代替本契约所载事项的任何其他违约事件或与该系列证券有关的契诺；及

(T)不适用于本系列的任何其他条款。

发行人可不时无须通知任何系列证券的持有人或经其同意而设立及发行在各方面与该系列证券具有同等地位的任何该等系列证券(或在所有方面除外)(1)支付在该等额外证券发行日期前应累算的利息或(2)在该等额外证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步证券可合并，并与该系列的证券组成单一系列，并具有与该系列的证券相同的地位、赎回或其他条款。

第2.04节介绍了证券的认证和交付。发行人可将发行人签立的任何系列证券连同本节下文所述的适用文件交付受托人进行认证，受托人应随即将该等证券认证并交付发行人的命令(载于本节下文提及的发行人命令中)，或按照受托人和发行人命令不时指定的受托人可接受的程序交付。成熟度

该系列证券的发行日期、原始发行日期、利率和任何其他条款应由或根据该发行人令和程序确定。如果该程序中有规定，则该签发人命令可授权根据签发人或其正式授权的代理人的口头指示进行认证和交付，这些指示应立即以书面形式确认。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得，并且(在符合第6.01节的规定下)应在以下方面受到充分保护：

(A)发出发行人命令，要求进行这种认证，并在证券不交付给发行人的情况下提出交割指示；

(B)签署第2.01及2.03节所指的任何董事会决议、高级人员证书及/或签立的补充契据，而证券的表格及条款是藉以或依据该等契据设立的；

(C)签署一份高级人员证明书，列明证券的表格及条款，述明证券的表格及条款已依据第2.01及2.03节设立，并符合本契约，并涵盖受托人合理要求的其他事宜；及

(D)听取律师的意见，大意是：

(I)此类证券的一种或多种形式和条款已根据第2.01和2.03节设立，并符合本契约，

(Ii)受托人对该等证券的认证和交付是否根据本契约的规定获得授权，以及

(Iii)经受托人认证和交付，并由发行人按照大律师的意见中指明的方式和条件发行的此类证券，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，

并涵盖受托人合理要求的其他事项。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地由其董事会或董事会、执行委员会、由董事或受托人组成的信托委员会或负责人员确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，或将影响受托人自身在证券、本契约或其他方面的权利、义务或豁免权。

发行人应签立，受托人应根据本节就一系列证券认证和交付一种或多种环球证券，该一种或多种环球证券(I)应代表和面额等于该系列已发行且尚未注销的所有证券的本金总额，(Ii)应登记在该系列证券的托管人或该托管人的代名人名下，(Iii)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示交付，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图例：

除非证券全部或部分交换为最终登记形式的证券，否则证券不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该继任托管机构的代名人转让。

根据本节指定的每个托管机构，在其指定之时以及在其担任托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例登记的清算机构。

第2.05条 证券的执行。 证券应由发行人董事会主席、董事会任何副主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁或财务主管代表发行人签署。 此类签名可以是现任或未来此类官员的手动或传真签名。 任何此类签名的任何此类复制中的印刷错误和其他轻微错误或缺陷不得影响任何已由受托人正式认证和交付的证券的有效性或可执行性。

如任何已签署任何证券的发行人高级人员在如此签署的证券经受托人认证及交付或由发行人处置前停止担任该高级人员，则该等证券仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该证券的人并未停止为发行人的高级人员一样；而任何证券可由在签立该等证券的实际日期为发行人适当高级人员的人士代表发行人签署，尽管在本契约签立及交付日期任何该等人士并非上述高级人员。

第2.06节介绍了认证证书。只有在其上载有实质上符合上文所述形式的认证证书，并由受托人通过其一名授权人员手动签署的证券，才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效的或有义务的。受托人在发行人签立的任何保证金上签署该证书，应为经认证的保证金已正式认证并根据本合同交付的确凿证据，且持有人有权享有本契约的利益。

第2.07节规定了证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券均可按第2.03节规定的面值发行，如果不是这样确定的，则面额为2,000美元及其1,000美元的任何整数倍。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式应由执行该系列证券的发行人的高级职员经受托人批准后决定，并由其签立和认证所证明。除非董事会决议、高级人员证书或特定系列的补充契约另有说明，否则利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

每份保证金的日期应为其认证日期。每个系列的证券应自日期起计息(如果有的话)，该等利息应在第2.03节规定的日期支付。

在适用于特定系列的利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权获得在该系列的利息支付日期应支付的利息(如果有)，即使在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让、交换或转换，但如果发行人拖欠该系列在该付息日期到期的利息，则除外。在此情况下，该违约利息须支付予该系列的未偿还证券于收市时登记于随后的记录日期(须不少于该违约利息的支付日期前五个营业日)的人士，该记录日期由发行人或其代表在不少于该后续记录日期前15天向证券持有人发出通知而设立。对于任何系列证券的任何付息日期(违约利息支付日期除外)，所使用的术语“记录日期”应指第2.03节规定的该系列证券条款中指定的日期，如果没有指定该日期，则该付息日期是一个日历月的第一天，前一个日历月的第15天，或者，如果该付息日期是一个日历月的第15天，则该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.08节涉及土地登记、转让和交换。发行人将为第3.02节规定的目的，在每个办事处或代理机构为每个证券系列保存一份或多份登记册，在其可能规定的合理法规的规限下，规定该系列证券的登记和该系列证券的转让登记。注册纪录册应采用英文书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在任何合理时间，该等注册纪录册须公开予受托人查阅。

在按照第3.02节的规定向任何上述办事处或机构提交任何系列证券的转让登记时，发行人应签立，受托人应以受让人的名义认证和交付

受让人一份或多份相同系列、到期日、利率和原始发行日的新证券，本金总额相同。

在持有人的选择下，任何系列(全球证券除外)的证券可在交出将在发行人代理机构交换的证券时交换为具有授权面额和相等本金总额的证券或该系列的证券，该证券将根据第3.02节的规定进行维护，并在发行人要求支付下文规定的费用后进行。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立进行交换的持有人有权获得的证券，而受托人应对其进行认证和交付。在本契约规定的任何交换或转让中交出的所有证券应由受托人迅速注销和处置，受托人将向发行人交付处置证书。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的证券(如发行人或受托人要求)须由发行人或其以书面授权的受权人以令发行人及受托人满意的形式妥为背书或附有一份或多份书面转让文书。

发行人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让交易或登记有关的印花税或其他税费或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人无须在紧接首次递送赎回通知前15天内交换或登记(A)任何系列的任何证券或(B)任何选定、被赎回或被赎回的证券的全部或部分转让，但如属将予赎回的证券的部分，则不在此限。

尽管第2.08节有任何其他规定，除非及直至以最终登记形式全部或部分交换证券，代表某系列全部或部分证券的全球证券不得转让予该系列的一名受托保管人或该受托保管人的代名人，或由该受托保管人或该等受托保管人的另一代名人转让，或由该受托保管人或任何该等代名人转让予该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人。

如果系列证券托管人在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续作为该系列证券的托管人，或者如果在任何时候系列证券托管人不再符合第2.04节的资格，发行人应就该系列证券指定一名继任托管人。如果发行人在收到通知后90天内没有指定该系列证券的继任托管人，或在发行人知道这种不合格的情况下，发行人根据第2.03节确定该系列证券由全球证券代理的决定将不再有效，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，将以最终登记形式认证和交付该系列证券。

在任何授权面额中，本金总额等于全球证券或代表该系列证券的本金，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时全权酌情决定以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列证券不再由环球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，将认证和交付任何授权面额的最终登记形式的该系列证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

该等全球证券的托管人可将该等全球证券全部或部分交回，以按照上述两项规定或按发行人及该托管人可接受的其他条款，以最终登记形式换取同一系列的证券。因此，发行人应签立，受托人应认证并交付，不收取手续费，

(I)向该托管人指定的人提供该人所要求的任何授权面额的新证券或同一系列的新证券，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；及

(Ii)向该托管银行收取新的全球证券，其面额相等于已交回的全球证券的本金金额与根据上文第(I)条认证及交付的证券本金总额之间的差额(如有)。

一旦以最终登记形式、授权面额的全球证券交换，该全球证券应由受托人注销。根据第2.08节为换取全球证券而发行的最终登记形式的证券，应按照该全球证券的托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人，或按该等人的指示交付。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明在该转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

第2.09节包括残缺不全、毁损、销毁、丢失和被盗的证券。如果任何临时或最终担保被损坏或污损，或被销毁、遗失或被盗，发行人可酌情签署，并在发行人任何高级职员的书面要求下，受托人应认证并交付相同系列、到期日、

利率和原始发行日期，带有一个数字或其他区别符号，而不是同时未偿还的，以换取或取代残缺或污损的证券，或代替或取代如此销毁、遗失或被盗的证券。在每种情况下，替代保证的申请人须向发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人提供他们所要求的保证或弥偿，以弥偿、抗辩和挽救他们各自无害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人须提供令他们信纳该等保证已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据，而如属毁损或污损，则须将该保证交回受托人。

在发行任何替代保证金时，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。如果任何已到期或即将到期或已被要求全部赎回的证券，或正被全部退回以供转换的证券，如变得残缺或污损，或被销毁、遗失或被盗，发行人可不发行替代证券(就可转换证券而言，经持有人同意)，而支付或授权支付或转换该证券，或授权转换该证券(除残缺或污损证券外，无须退回该证券)，如要求付款的申请人须向发卡人及受托人及发卡人或受托人的任何代理人提供他们中任何一人所需的保证或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向发卡人及受托人及发卡人或受托人的任何代理人提交令他们信纳该等保证已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据本节条款发行的任何系列的替代证券，由于任何此类证券被销毁、丢失或被盗的事实，应构成发行人的一项额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券应在任何时间可由任何人强制执行，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有权利限制)，并与根据本合同正式认证和交付的该系列任何和所有其他证券同等和成比例。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述规定对于更换、支付或转换残缺不全、毁损或销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付票据或其他证券有关。

第2.10节规定了证券的取消；销毁。所有为换取同一系列证券，或为支付、赎回、登记转让或转换或抵扣任何有关偿债或类似基金的付款而交出的证券，如交予发行人或发行人的任何代理人或受托人，则须交予受托人注销，或如交予受托人，则须由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行证券代替该等证券。受托人应处置其持有的注销证券，并

向出票人交付处分证书。如发行人收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.11节介绍了临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券均可发行任何授权面额的临时证券，并基本上以该系列的最终证券的形式发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入和更改，所有这些均由发行人在受托人同意下决定，并由签立和认证证明。临时证券可包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券应由发行人签立，并由受托人按照与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而设的每个办事处或机构免费交出作为交换，受托人应认证并交付等额本金总额的同一系列具有授权面额的最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益，除非临时证券的利益根据第2.03节受到限制。

第2.12节介绍了CUSIP编号。在发行证券时，发行人可以在当时普遍使用的情况下使用“CUSIP”号码，如果是这样的话，受托人可以在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人。任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印制于证券上的其他识别号码。上述数字的任何缺陷或遗漏，均不影响上述赎回。

第三条

发行人的公约

第3.01节规定了本金和利息的支付。发行人就每一系列证券的利益作出承诺及同意，将于有关证券及本契约所规定的地点、时间及方式，适时及准时支付或安排支付该系列证券的本金及利息(连同根据该等证券条款须支付的任何额外款项)。证券利息(连同根据该等证券条款须支付的任何额外款项)只须支付予该等证券持有人或根据该等证券持有人的书面指示支付，而发行人可选择将应付予该等持有人或根据该等持有人的书面指示而须支付的利息的支票邮寄至该等持有人在发行人证券登记册上的最后地址。

第3.02节规定了支付等的办公室。发行人将维持：(I)在_

发行方将在_

发行人将向受托人发出书面通知，说明每个此类机构的所在地及其任何地点的变更。如果发行人未能维持本节要求的任何机构位于_

发行人可不时指定一间或多间其他机构以供支付一系列证券，如该系列证券可根据本契约及第2.03节的规定予以交换或转换(如适用)，且该系列的证券可按本契约的规定提交登记转让，则发行人可不时撤销发行人认为合宜或合宜的任何该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人维持本条所规定的代理机构的责任。发行人将立即向受托人发出任何此类指定或撤销的书面通知。

第3.03节规定了填补受托人职位空缺的任命。为了避免或填补受托人职位的空缺，发行人将按照第6.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候，对于本合同项下的每一系列证券都应有一名受托人。

第3.04节规定了支付代理商的费用。每当发行人就任何系列证券委任受托人以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致，

（a） 其将以信托方式持有其作为代理人收到的用于支付该系列证券本金或利息的所有款项（无论该款项是由发行人还是该系列证券的任何其他义务人向其支付的），以该系列证券持有人或受托人的利益，

（b） 如果发行人（或该系列证券的任何其他义务人）未能支付该系列证券的本金或利息，则其将向受托人发出通知，而该证券的本金或利息到期并应支付，并且

(C)保证在任何该等没有履行的情况持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付如此到期的本金或利息的款项，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将迅速通知受托人任何未能采取该行动的情况。

如发行人就任何系列的证券担任其本身的付款代理人，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分开及以信托形式持有一笔足够支付该等到期本金或利息的款项。如未能采取上述行动，发行人应立即通知受托人。

尽管本节有任何相反的规定，但在符合第10.01条的规定下，发行人可以在任何时候，为了获得对一个或多个或所有证券系列的清偿和解除，或出于任何其他原因，按照本节的要求，向受托人支付或安排向受托人支付由发行人或任何付款代理人为任何此类系列以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本节所载信托持有。

尽管本节中有任何相反的规定，但本节规定的以信托形式持有款项的协议受第10.03和10.04条的规定所规限。

第3.05节向受托人提交了一份书面声明。只要有任何证券未清偿，发行人应在发行人结束后的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份涵盖上一财政年度的书面证明(不需要遵守第11.05条)，并由其主要高管、主要财务官或主要会计官签署，说明据其所知，发行人是否未履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑任何宽限期或本契约规定的通知要求)，以及，如果发行人违约，说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第四条

发行人和受托人的企业持有人名单和报告

第4.01节规定，发行人必须提供有关证券持有人姓名和地址的受托人信息。发行人根据《信托契约法》第312条向受托人提供或安排向受托人提供或安排向受托人提供每一系列证券持有人的姓名和地址的名单，其格式由受托人合理要求：

(A)每半年支付一次，但不超过上述规定的证券利息支付记录日期后15天，截至

该记录日期以及根据第2.03节确定的每年无息证券的记录日期，以及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在发行人收到任何该等请求后30天内，以不迟于提供该等资料前15天的日期为限，但如受托人是该系列的保安注册官(“保安注册官”)，则无须提供该名单。

第4.02节介绍了发行人的报告。发行人承诺遵守信托契约法第314(A)条关于发行人根据交易所法案第13条或第15(D)条可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告的情况。

第4.03节介绍了受托人的报告。根据《信托契约法》第313(A)条的规定，任何受托人的报告应在本条例生效日期后的每年_受托人应遵守信托契约法第313(B)、313(C)和313(D)条。

第4.04节规定了信息的保存；与证券持有人的沟通。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第4.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受托人在收到这样提供的新名单后，可销毁第4.01节规定的任何名单。

(C)其他证券持有人可根据《信托契约法》第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人沟通。发行人、受托人、担保注册人和任何其他人应受《信托契约法》第312(C)节的保护。

第五条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

第5.01节规定了定义的违约事件；加速到期；放弃违约。“违约事件”，就本文中使用的任何系列证券而言，是指下列任何一种将已经发生并将继续发生的事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是由

法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(A)任何该系列证券的任何分期利息在到期及须予支付时不获支付，并持续30天(或第2.03节为该系列证券所定的其他期间)；或

(B)任何该系列证券的全部或任何部分本金在到期时到期、赎回、借声明或其他方式到期及须予支付的情况下(如就第2.03节所设想的该系列证券而设立的，则在一段指明期间内持续该等失责行为)；或

(C)发行人在履行或违反发行人就该系列证券的任何契诺或协议(就该系列证券的契诺或协议除外，而履行或违反该契诺或协议的行为已在本节其他地方特别处理)的情况下，以及在受托人以挂号或挂号邮递方式向发行人或发行人及受托人发出该系列未清偿证券本金最少25%的持有人给予发行人或发行人及受托人最少25%的本金后，该失责或违反行为持续90天，一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知书是本合同项下的“违约通知书”；或

(D)如对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，就非自愿案件中的发行人登录济助判令或命令，或委任发行人的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或为发行人或其全部或基本上所有财产及资产委任接管人、清盘人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或命令将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续90天不搁置及有效；或

(E)在以下情况下，发行人应根据现在或以后有效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，或根据任何此类法律，同意在非自愿案件中登录济助令，或同意发行人的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)或为发行人的任何重要财产和资产而委任或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或

(F)防止该系列证券规定的任何其他违约事件。

如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人(每个该系列证券作为一个单独类别投票)，可通过书面通知发行人(如果由证券持有人提供，也可通知受托人)宣布全部本金(或，如该系列证券为原始发行贴现证券，则所有该系列证券的本金部分(按该系列条款所指定的部分本金)及其应计利息(如有)须即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等款项即成为即时到期及应付。如果(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，所有证券的全部本金(或，如果任何证券是原始发行的贴现证券，则本金的条款中可能指定的部分)将自动成为立即到期和应付的未偿还证券及其应计利息。

然而，上述条文须受下述条件规限：如在任何系列证券的本金已如此宣布到期及须予支付后的任何时间，以及在任何支付到期款项的判决或判令按下文所规定取得或记入之前的任何时间，发行人须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列证券及该系列证券的本金的所有到期利息分期付款，而该等分期付款并非因加速到期而到期(连同本金的利息，并在该利息的支付根据适用法律是可强制执行的范围内)，逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率相同，直至上述付款或存款的日期为止)，而该款额须足以支付受托人、其代理人、律师及大律师的合理补偿，以及受托人所招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫款，但因疏忽或恶意而引致的一切其他开支及法律责任，以及因疏忽或恶意而导致的所有垫款，如在契约下就该系列而发生的任何及所有失责事件，除因上述加速而完全到期的该系列证券本金未获支付外，均须予治愈，如果放弃或以其他方式按照本文规定获得补救，则在每一种情况下，当时未偿还的该系列证券的多数本金总额的持有人可通过书面通知发行人和受托人放弃该系列的所有违约，并撤销和废除该声明及其后果，但该等放弃或撤销和撤销不得延伸至或影响任何后续违约，或不得损害随之而来的任何权利。

除非董事会决议、高级人员证书或一系列原始发行贴现证券的补充契约另有说明，就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并已根据本章的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，否则该原始发行贴现证券的本金金额，就本契约下的所有目的而言，应被视为由于加速而到期和应支付的本金部分。以及支付因下列情况而到期和应支付的本金部分

加速支付连同利息(如有)以及由此产生的所有其他金额，应构成对该原始发行的贴现证券的全额偿付。

第5.02节：受托人收回债务；受托人可证明债务。发行人承诺：(A)当任何系列的任何证券的任何分期利息到期并须予支付时，该等利息将会违约，而该等违约将持续30天；或(B)如任何系列的任何证券的全部或部分本金已到期并须予支付，则不论在该系列的证券到期日或任何赎回或以声明或其他方式提出要求时，发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该系列证券的全部到期和应付本金或利息(视属何情况而定)的全部金额(连同逾期本金的支付日期的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期的利息分期付款，利率与该系列证券中规定的利息或到期收益率(如为原始发行贴现证券)相同)；此外，另加一笔足以支付收取费用及开支的款额，包括付给受托人及每名前任受托人、他们各自的代理人、受权人及大律师的合理补偿，以及受托人及每名前任受托人所招致的任何开支及法律责任，以及所有垫付款项，但因其疏忽或不守信用而引致者则除外。

如发行人未能立即应上述要求支付该等款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或法律程序以取得判决或最终判令，并可就该等证券强制执行任何该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式从发行人或其他债务人的财产中收取该等证券的款项(不论位于何处)。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，对发行人或任何其他债务人的证券有未决的法律程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被委任或接管发行人或其财产，或就任何系列的证券的发行人或其他债务人，或发行人或该其他债务人的债权人或财产，受托人进行任何其他类似的司法程序，不论任何证券的本金届时是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本节的规定提出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序或以其他方式：

(I)有权就全部本金及利息(或如任何系列的证券为原始发行的贴现证券，则本金的以下部分)提出及证明一项或多项申索

可在该系列的条款中指明)就任何系列的证券而欠下和未支付的，并提交必要或适宜的其他文据或文件，以使受托人(包括向受托人和每名前任受托人、他们各自的代理人、律师和大律师提出合理补偿的任何申索，以及偿还受托人和每名前任受托人所招致的所有费用和债务以及所有垫款，但因疏忽或恶意而导致的除外)，以及在与发行人或其他义务人有关的任何系列证券的任何司法程序中被允许的证券持有人的申索，或发行人或该其他债务人的债权人或财产，

(Ii)在安排、重组、清盘或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在可比程序中履行类似职能的人的任何选举中，允许代表任何系列证券的持有人投票，除非适用法律和法规禁止，以及

(Iii)有权收取任何此类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表证券持有人和受托人分配就其债权收到的所有金额；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似的官员现获每个证券持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付的款项须足以支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人和每名前任受托人所招致的所有其他开支和债务，以及根据第6.06节欠受托人或任何前任受托人的所有其他款项，但因疏忽或失信所致者除外。

本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人或代表任何证券持有人投票支持或接受或采纳任何影响任何系列证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士者除外。

在本契约或任何系列证券下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而不管有任何

在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中，任何该等证券或该等证券的交出，以及由受托人以明示信托受托人的身分提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以其本身的名义提出，而任何追讨判决，在支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和受权人的开支、支出及补偿后，须为该等诉讼所涉及的证券持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼(以及任何涉及解释本契约任何条款的诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表该诉讼所针对的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何该等诉讼。

第5.03节规定了收益的应用。受托人依据本条就任何系列收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多个日期按下列次序运用；如该等款项是按本金或利息分配的，则在提交已收取款项的数个证券并在其上加盖印花(或以其他方式注明)付款后，或发行该等系列的证券，以减少本金金额以换取所提交的同类系列证券(如只支付部分款项)，或在交回已交回的证券(如已全数支付)后使用：

第一：根据第6.06节向受托人或任何前任受托人支付所有应付款项；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期并须支付，则须按该等利息的分期付款的到期日先后就该系列的证券支付利息，并在适用法律准许的范围内，按该证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)，按利率向有权获得该等利息的人士支付利息(以受托人收取的利息为限)，没有歧视或偏爱；

第三：如该系列证券中已收取款项的本金已到期并将到期支付，则支付该系列中所有证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，并在适用法律允许的范围内，在逾期的利息分期付款时，按照该系列证券中规定的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)计算；如该等款项不足以全额支付该系列证券到期及未付的全部款项，则支付本金及利息，而本金优先于利息，或利息优先于本金，或支付任何利息分期付款而不优先于任何其他分期付款。

利息，或该系列的任何证券相对于该系列的任何其他证券的利息，按该本金、应计利息和未付利息的总和计算；以及

第四：将剩余款项(如有)支付给出票人或任何其他合法享有该款项的人。

第5.04节规定了强制执行的法律诉讼。如果违约事件已经发生、没有被放弃并且仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、衡平法上或破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第5.05节规定了放弃诉讼时权利的恢复。如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已作出对受托人不利的裁定，则在每一该等情况下(除该法律程序中的任何裁定另有规定外)，发行人及受托人须分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而发行人、受托人及证券持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并无进行该等法律程序一样。

第5.06节规定了对证券持有人诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，就本契约或本契约之下或有关本契约提起任何法律诉讼或法律程序、衡平法诉讼、破产诉讼或其他诉讼或法律程序，或就本契约委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约采取任何其他补救措施，除非该持有人先前已按上文所述就违约及其继续存在一事向受托人发出书面通知，除非持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本条例提起诉讼或法律程序，并已就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其所需的合理弥偿，而受托人在收到该等通知、请求及弥偿要约后60天内，即没有提起任何该等诉讼或法律程序，且不得根据第5.09节向受托人发出与该书面要求相抵触的指示；每一特定系列证券的持有人与该系列证券的每一其他持有人及受托人明文约定，任何一名或多名该系列证券持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得该系列证券的任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及在同等情况下执行者除外，适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每个

证券持有人和受托人应有权获得法律或衡平法给予的救济。

第5.07节规定了证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约中有任何其他规定以及任何证券的任何规定，任何证券持有人按照本合同及其条款在该证券各自的到期日或之后收到该证券的本金和利息的权利，或在该等各自的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响；每一特定系列证券的持有人与该系列证券的每一其他持有人及受托人明文约定，任何一名或多名该系列证券持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得该系列证券的任何其他持有人的优先权或优先权，或行使本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及在同等情况下执行者除外，适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第5.08节规定了累积的权力和补救措施；延迟或遗漏而不是放弃违约。除第5.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许；在第5.06条的规限下，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可由受托人或证券持有人按其认为合宜的程度行使。

第5.09节规定了证券持有人对资产的控制。当时受影响的每个系列的证券本金总额的多数持有人(每个系列作为一个单独的类别投票)的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就本公司授予受托人的该系列证券行使任何信托或权力；但该指示不得不依照法律和本契约的规定作出，此外，在不抵触第6.01节规定的情况下，如果受托人经大律师告知，认为如此指示的诉讼或法律程序可能不合法，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

如董事会、执行委员会、董事信托委员会或受托人的主管人员真诚地采取或采取此类行动或程序，则受托人应认定所指示的行动或程序会使受托人承担个人责任，或如受托人真诚地认定该指示中或依据该指示所指明的行动或不作为将不适当地损害不参与发出该指示的所有证券系列的持有人的利益，则有一项理解，即(在第6.01节的规限下)受托人并无责任确定该等行动或不作为是否不适当地损害该等持有人的利益。

本契约不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第5.10节规定了对过去违约的豁免。当时未偿还的任何系列证券本金总额的多数持有人，可代表该系列证券的所有持有人，就该系列证券及其后果放弃履行本文所载或根据第2.03节设立的任何契诺时的任何现有违约，但该系列证券的任何证券的本金或利息的支付未治愈的违约除外；并可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃的情况下，该系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利，此类违约将不复存在，并被视为已被治愈且未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，且就本契约而言并未发生；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.11节规定，受托人必须发出违约通知。受托人应在任何系列证券发生违约后90天内，按照第4.03节和第11.04节规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人发出受托人已知的关于该系列证券的所有违约的通知，除非在每一种情况下，该等违约均已在发出该通知之前得到纠正(就本条而言，“违约”一词在此定义为指任何事件或情况，或在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件)；但除非任何该系列证券的本金或利息出现违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则只要董事会、执行委员会、董事信托委员会、受托人和/或受托人的负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护，不发出通知。

第5.12节规定了法院要求提交支付费用承诺书的权利。本契约所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受本契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中

在本契约下的任何权利或补救的强制执行，或在针对受托人的任何诉讼中，受托人作为受托人采取、忍受或遗漏的任何行动，该诉讼的任何一方诉讼人提交支付该诉讼的费用的承诺，以及该法院在适当考虑该一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，可酌情评估针对该诉讼的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于由持有该系列证券本金总额超过10%的任何证券系列的任何证券持有人或证券集团提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人在该证券明示的或依据本契约设立的各自到期日或之后为强制执行该系列证券的本金或利息支付而提起的任何诉讼。

第六条

关于受托人

第6.01节规定了受托人的职责和责任；在违约期间；违约之前。对于在本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前以及在该系列可能已经发生的所有违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果一系列证券的违约事件已经发生(且尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任。

第6.02节规定了受托人的某些权利。为贯彻和遵守《信托契约法》并遵守第6.01节的规定：

(A)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何陈述、证书或意见；但如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何该等陈述、证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；

(C)对于受托人根据第5.09节的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担责任，第5.09节涉及为受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

(D)如有合理理由相信受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，没有合理理由相信该等资金的偿还或对该等责任的足够赔偿未获合理保证，则本契约所载任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任；

(E)*受托人可依赖并须受到保护，以根据任何决议、人员证明书或任何其他证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债权证、票据、保证或其他文据或文件行事或不行事，而受托人相信该等文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(F)本协议所述发行人的任何请求、指示、命令或要求应由高级船员证书充分证明(除非本协议对此另有明确规定)；董事会的任何决议可由发卡人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(G)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(H)*受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而可能招致的费用、开支及责任；

(I)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权或在本契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内采取或不采取的；

(J)在本合同项下的违约事件发生之前以及在所有违约事件得到补救或豁免之后，受托人不受约束

对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并无合理保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行调查的条件；每项该等调查的合理开支须由发行人支付，如由受托人或任何前任受托人支付，则须由发行人应要求偿还；及

(K)*受托人可直接或通过非定期受雇的代理人或受托代理人或受托人执行本合同项下的任何信托或权力或履行本合同规定的任何职责，受托人不对其根据本合同以应有的谨慎任命的任何该等代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第6.03节规定，受托人不负责朗诵、证券处置或其收益的应用。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或运用任何证券或其收益负责。

第6.04节规定，受托人和代理人可以持有证券；托收等。受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其若非受托人或该代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道，并从发行人收取、收取、持有及保留收款，其权利与其若非受托人或该代理人时所享有的相同。

第6.05节规定了受托人持有的所有资金。受托管理人收到的所有款项，除非按照本条例的规定使用或运用，否则应以信托形式持有，用于收受款项的目的，但除非法律强制规定的范围，否则不必与其他基金分开。受托人、发行人的任何代理人或受托人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

第6.06节规定了受托人及其先前债权的赔偿和赔偿。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得合理补偿(不受#年任何法律规定的限制

关于明示信托受托人的补偿)由发行人和受托人不时以书面约定，除本合同另有明文规定外，发行人同意应受托人的要求向受托人和每名前任受托人支付或偿还其按照本契约任何条款产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师和所有代理人及其他非定期受雇人员的支出和垫款)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何费用、支出或垫款除外。发行人亦承诺赔偿受托人及每名前任受托人，并使其免受因接受或管理本契约或本契约项下的信托及本契约项下的责任而引致或与本契约或本契约项下的信托及本契约项下的责任有关的任何损失、法律责任或开支，并使其免受任何损失、法律责任或开支的损害，而该等损失、法律责任或开支并非因其疏忽或恶意而引致的，包括就物业内的任何法律责任申索辩护或调查的费用及开支。发行人根据本节承担的赔偿及弥偿受托人及每名前任受托人的义务，以及支付或偿还受托人及每名前任受托人的开支、支出及垫款的义务，应构成本契约项下的额外债务，并在本契约清偿及清偿后继续存在。该等额外债项是就受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金(为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)而向证券提出的优先申索，而证券在此从属于该优先申索。

第6.07条规定受托人有权倚赖高级船员证书等。除第6.01及6.02节另有规定外，每当受托人在管理本契约的信托时，认为有需要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事宜，则在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该事宜(除非在本条例中就该事宜另有特别订明的其他证据)可当作已由交付受托人的高级人员证明书予以确证和确立，而如受托人并无疏忽或失信，则该证明书即为受托人采取任何行动的充分授权书，根据本契约的规定，因其信仰而遭受或遗漏。

第6.08节规定取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和发行人应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第6.09节规定了有资格被任命为受托人的人。每一系列证券的受托人在任何时候都应是一家综合资本和盈余至少为50,000,000美元的公司，并应符合信托契约法第310(A)条的规定。如果该公司根据法律或根据联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

第6.10节规定了辞职和免职；任命继任受托人。(A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人可随时就一个或多个或所有系列证券向发行人发出书面辞职通知，并将辞职通知送交当时未偿还证券的持有人，地址应为他们在证券登记册上所载的受影响人士的地址。在收到辞职通知后，发行人应立即就适用的系列以书面形式任命一式两份的受托人，并经董事会授权签署，其中一份应送交辞职受托人，另一份应送交继任受托人。如无继任受托人就任何系列获如此委任，并在该辞职通知交付后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何已成为适用系列证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何该等法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时候发生下列情况的情况下：

(I)在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列证券遵守《信托契约法》第310(B)条的规定；或

(Ii)根据《信托契约法》第310(A)条的规定，受托人应不再具有资格，并在发行人或任何证券持有人提出书面要求后不辞职；或

(Iii)*受托人无能力就任何一系列证券行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

则在任何该等情况下，(A)发行人可就适用的证券系列解除受托人职务，并委任该系列证券的继任受托人，其书面文件一式两份，由董事会命令签署，其中一份须交付予如此删除的受托人，另一份送交继任受托人，或(B)除信托契约法第315(E)条另有规定外，任何证券持有人如已成为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本身及所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任者

关于该系列的受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)让当时未偿还的每个系列证券本金总额占多数的持有人可随时就该系列证券免任受托人，并在发行人同意下，就该系列证券委任一名继任受托人，方法是向如此免任的受托人、如此获委任的继任受托人及发行人提交证券持有人就此采取的行动第7.01节所规定的证据。

(D)对于任何系列的任何受托人的辞职或免职，以及根据第6.10节的任何规定就该系列任命的任何继任受托人，应在继任受托人按照第6.11节的规定接受任命后生效。

第6.11节规定了接受继任受托人的任命。按照第6.10节的规定指定的任何继任受托人应签立一份文件，并向发行人及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列物辞职或撤职后即生效，该继任人受托人将在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，获得与其前身系列物有关的一切权利、权力、责任和义务，其效力犹如最初被指名为该系列物的受托人一样；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，在当时尚未缴付的费用缴付后，除第10.04条另有规定外，停止行事的受托人须将其根据本条例持有的所有款项付给继任受托人，并须签立及交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任及义务移转予该继任受托人。在任何该等继任受托人的要求下，发行人应签署任何及所有书面文书，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属该继任受托人，并向该继任受托人确认。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先求偿权，以确保根据第6.06节的规定应支付的任何金额。

如就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，则就任何适用的系列证券而言，发行人、前任受托人及每名继任受托人须签立及交付一份补充契据，该契据须载有被认为必需或适宜的条文，以确认前任受托人就其未退任的任何系列证券所具有的一切权利、权力、信托及责任，须继续归属前任受托人，并须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或利便多於一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为一项或多於一项独立契据下的信托的受托人。

任何一系列证券的继任受托人不得接受第6.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合信托契约法第310(B)节的规定，并符合信托契约法第310(A)节的规定。

在接受本第6.11节规定的任何继任受托人的任命后，发行人应将有关通知交付给受影响的每一系列证券的持有人，方法是将通知递送到证券登记册上显示的持有人的地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第6.10节要求的通知合并。如果发行人在接受继任受托人的指定后十日内未送达该通知，继任受托人应安排发出该通知，费用由发行人承担。

第6.12节规定了受托人业务的合并、转换、合并或继承。受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人；但该公司应符合信托契约法第310(B)节的规定，并符合信托契约法第310(A)节的规定，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动，尽管本协议任何一方有任何相反的规定。

如在上述受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何系列的任何证券已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如当时任何系列的任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人均可以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证书的效力与其在该系列证券或本契据中的任何地方的效力相同，但受托人的证书须具有该证书的效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证任何系列证券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第6.13节规定了对发行人的索赔的优先收取。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第七条

关于证券持有人

第7.01节列出了证券持有人采取行动的证据。本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列的证券持有人按本金的特定百分比给予或采取的任何行动，均可体现在一份或多份实质类似期限的文书中，并由该指定百分比的证券持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署证明；除非本契约另有明文规定，否则该等行动应于该等票据或票据交付受托人时生效。就本契约的任何目的而言，任何文书或委任任何该等代理人的文书或文书的签立证明，以及(在第6.01及6.02节的规限下)以受托人及发行人为受益人的最终证明，如以本条规定的方式作出，即属足够。

第7.02节列出了执行票据和持有证券的证据。除第6.01及6.02节另有规定外，持有人或其代理人或受委代表签立任何文书，可按照受托人所订明的合理规则及规例，或以受托人满意的方式予以证明。持有证券须由证券登记册或证券登记处处长的证明书证明。发行人可设定一个记录日期，以确定有权投票或同意第7.01节所述任何诉讼的任何系列持有人的身份，该记录日期可于任何时间或不时藉向受托人发出通知而设定，日期为任何一个或多个日期(如属任何延期或重议)，不超过建议投票或同意日期前60天或不少于5天，此后，尽管本文件任何其他条文另有规定，在该记录日期，只有该系列记录持有人才有权如此投票或给予有关同意或撤销有关投票或同意。该记录日期的通知可在发行人提出第7.01节所述的任何诉讼请求之前或之后发出。

第7.03条规定，债券持有人应被视为所有者。发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就该等抵押品(不论该等抵押品是否逾期，且不论其上有任何所有权注明或其他文字)，被视为并视为以其名义在证券登记册上登记的人士为该等抵押品的绝对拥有者，以收取该抵押品的付款，或在符合本契约条文的规定下，收取该抵押品的利息及所有其他目的；而发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。所有如此向任何该等人士作出的付款，或在任何该等人士的命令下作出的付款，均属有效，而在如此支付的一笔或多于一笔款项的范围内，对于清偿及解除应付款项的法律责任，均属有效。

第7.04节规定，发行人拥有的金融证券被视为非未平仓。在确定任何或所有系列的未偿还证券所需本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何方向、同意或豁免时，发行人或任何其他义务人拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的人，或在发行人或证券的任何其他义务人的直接或间接共同控制下拥有的证券

就任何该等厘定而言，该等厘定所涉及的证券不得视为未清偿证券，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受保障，则只有受托人知道如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非该证券的发行人或任何其他义务人，或任何直接或间接控制或控制该证券的人或与该证券的发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的人，则该证券可被视为未清偿证券。如对上述权利有争议，大律师的意见对受托人按照该等意见所作的任何决定均属全面保障。

第7.05节规定了撤销所采取的行动的权利。在第7.01节规定向受托人证明持有人就该等行动而采取的任何或所有系列证券本金总额百分比的任何行动之前(而非之后)，任何证券持有人如证据显示其序列号已包括在该证券的序列号内，则任何持有人可向公司信托办事处提交书面通知，在本条所规定的持有证明后，撤销与该等证券有关的行动。除上述情况外，任何证券持有人所采取的任何行动对该持有人及该证券及任何为交换或取代该证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人，或在登记转让时均属决定性及具约束力，不论任何该等证券上是否有任何有关该等证券的批注。持有本契约规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

第八条

补充契据

第8.01节禁止在未经证券持有人同意的情况下进行补充契约。经董事会决议授权，发行人和受托人可随时不经任何证券持有人同意，为下列一项或多项目的，以受托人满意的形式订立补充本协议的一份或多份契据：

(A)有权向受托人转让、移转、转让、按揭或质押，作为一个或多个系列的任何财产或资产的证券的抵押；

(B)提供另一人对发卡人的继承或接续的证据，以及由该继承人根据或以其他方式遵守第九条承担发卡人的契诺、协议和义务；

(C)确保遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格；

(D)允许在发行人的契诺中增加其董事会和受托人认为是为了保护证券持有人而进一步的契诺、限制、条件或条款，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或发生和持续定为违约事件，允许强制执行本契约中规定的所有或任何一种补救措施；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的一段特定宽限期(该期间可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在发生该等失责事件时立即强制执行，或可限制受托人在发生该失责事件时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的过半数本金总额持有人放弃该失责事件的权利；

(E)致力于消除任何含糊、缺陷或不一致之处，或使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的任何招股章程、招股章程补充文件或发售备忘录中对证券的描述；

(F)允许为一个或多个系列的证券提供或增加担保人；

(G)允许建立第2.01和2.03节所允许的任何系列的证券的形式或条款；

(H)根据证据并规定继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据第6.11节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；

(I)有权就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款；但任何此类增加、更改或删除不得(A)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不得(Ii)修改任何此类证券持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有第(A)(I)款所述的未决证券时才生效；

(J)有权对任何系列的证券作出任何更改，只要该系列的证券没有未偿还的证券；及

(K)允许作出任何其他不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的更改。

受托人须与发行人联手签立任何该等补充契据，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，并接受该等契约下任何财产的转易、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第8.02节的任何规定外，本节规定授权的任何补充契约均可在未经当时任何证券持有人同意的情况下签署。

第8.02节规定，在征得证券持有人同意的情况下，可以使用补充契约。经当时持有不少于多数证券本金总额的持有人同意(如第7条所规定)，在受该等补充契约影响的一个或多个系列(作为独立系列投票)尚未完成时，发行人经董事会及受托人决议授权，可不时及随时订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等同意系列的证券持有人的权利；但未经每份受影响证券的持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何证券的最终到期日，或减少其本金金额，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应付的任何金额，或使其本金(包括与原来发行的折扣有关的任何款额)或其利息以该证券所规定的货币以外的任何货币或按照其条款支付，或减少原始发行的贴现证券在根据第5.01节规定的到期日或之后到期应付的本金或根据第5.02节可在破产中证明的金额，或(B)放弃任何证券本金或其利息的持续违约(仅因这种加速而导致的任何此类违约除外)，或改变与放弃过去违约有关的规定，或损害任何证券持有人在规定的到期日或任何证券赎回或转换之日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或(如果证券规定，根据证券持有人的选择，(C)修改本条的任何规定，除非增加任何规定的百分比，或规定，未经受影响证券持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；或(D)作出任何更改，对根据该等证券条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响；或(E)降低上述任何系列证券的上述百分比，而该等证券的持有人同意

任何此类补充契约需要或持有人同意，以修改、修订或放弃遵守本契约的某些条款或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果。

更改或取消本契约中的任何契约、违约事件或其他条款(1)仅为一个或多个特定证券系列(如有)的利益而明确列入，或(2)修改一个或多个系列证券持有人对任何契约、违约事件或条款的权利的补充契约，应被视为不影响该契约、违约事件或其他条款未被纳入或修改的任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

在发行人的要求下，连同授权签署任何该等补充契约的董事会决议案，以及在向受托人提交前述证券持有人同意的证据及第7.01节所要求的其他文件(如有)后，受托人须与发行人联手签立该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契约，但无义务订立该等补充契约。

根据本节规定，证券持有人不必同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，受托人应立即向受其影响的每个系列的当时未偿还证券的持有人发出有关通知，并在每种情况下，该通知应概括地列出该补充契据的实质内容。然而，受托人没有交付该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式减损或影响任何该等补充契据的有效性。

第8.03节规定了补充义齿的效力。于根据本契约条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此予以修改及修订，而受托人、发行人及受其影响的各系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第8.04节规定了要交给受托人的文件。受托人在符合第6.01和6.02节规定的情况下，可收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款第8条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第8.05节是关于补充契约的证券注释。根据本条条文签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可就该等补充契据所规定的任何事项或证券持有人采取的任何行动，按受托人批准的格式注明。如果发行人或受托人决定，经修改以符合受托人和董事会意见的任何系列的新证券，可由发行人编制、经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券，以符合任何该等补充契约所载的任何修改。

第九条

合并、合并、出售或转让

第9.01节规定，发行人可以在某些条款下进行合并等。发行人不得与任何其他人合并或合并(在发行人并非尚存的法团的交易中)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非(A)通过这种合并而组成的人或发行人被合并为发行人的人，或以转易或转让方式实质上获取发行人的财产和资产的人，或实质上将发行人的财产和资产作为整体租赁的人，(I)应是一个公司、有限责任公司、合伙或信托公司，(Ii)应根据美利坚合众国的法律组织和有效存在，任何州或哥伦比亚特区和(Iii)应通过本协议的补充契据，以受托人满意的形式签立并交付受托人，以使受托人满意的形式，由通过合并形成的人或发行人合并成的人或由获得发行人资产的人，履行或遵守发行人履行或遵守本契约的每一契诺，如期按时支付与所有证券有关的本金、利息和任何额外金额；(B)紧接该交易生效后，将不会发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，亦不会继续发生；及(C)发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条的规定，并已符合本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第9.01节中的限制不适用于(I)发行人与其一家关联公司的合并或合并，如果董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变发行人的注册状态或将发行人的组织形式转换为另一种形式，或(Ii)发行人与单一直接或间接全资子公司或合并为单一的直接或间接全资子公司。

第9.02节规定，继任者发行人被取代。根据第9.01节的规定，发行人与任何其他人合并或合并为发行人，或将发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁时，

借合并而成的继承人，或发行人合并而成的继承人，或作出该等转易、移转或租赁的继承人，须继承及取代发行人，并可行使发行人在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已被指名为本契约的发行人一样，此后，除租约的情况外，该继承人将获解除本契约及证券下的所有义务及契诺。

在任何该等合并、合并、出售、租赁或转让的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第十条

满意度和解除契约;失职;未公开的金钱

第10.01节规定了义齿的清偿和解除；失败。(A)在任何时间

(I)发行人应已支付或安排支付本协议项下所有未偿还证券(已被销毁、遗失或被盗并已按第2.09节规定予以更换或支付的该系列证券除外)的本金、利息及任何额外款额，而该等证券已到期并须予支付，或

(Ii)*发行人应已将迄今已认证的任何系列的所有证券交付受托人注销(但已销毁、丢失或被盗并已按照第2.09节的规定进行更换或支付的该系列证券除外)；或

(Iii)就任何一系列证券而言，本金及利息的准确数额(包括支付货币)及在下述(B)条所指的日期到期的额外款项，可在作出该条文所指的存款时厘定，

(A)根据受托人满意的赎回通知安排，所有迄今未交付受托人注销的该系列证券均已到期并须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或将于一年内根据其条款被要求赎回；及

(B)发行人应将全部款项作为信托基金不可撤销地存入或安排存入受托人

(I)对于只能以美元支付的任何系列证券，以美元(受托人或任何支付代理人根据第10.04条偿还给发行人的款项除外)和/或到期的美国政府债务的本金和利息，其金额和时间将确保以该货币提供现金，或(Ii)对于任何系列证券，其付款只能以外币支付，外币(受托人或任何付款代理人按照第10.04条偿还给发行人的款项除外)及/或到期的外国政府债务，其本金及利息的金额及时间须足以确保以该货币计算的现金可用，在每种情况下均足以支付于该系列证券的利息支付日到期的所有利息，以及在到期或赎回时支付该系列的所有证券(但已销毁的该系列证券除外)，遗失或被盗，并应按照第2.09节的规定予以更换或支付)，此前未交付受托人注销，包括本金、利息和到期或将到期的额外金额，视情况而定，

如果在第10.01(A)(Iii)(B)节所述的情况下，发行人还应支付或促使支付发行人根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项，包括根据第6.06节应由受托人支付的款项，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(但以下情况除外)：(1)该系列证券的转让、转换和交换的登记权以及发行人的选择性赎回权；(2)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代；(3)证券持有人在最初规定的到期日(但不是加速到期日)仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金收取本金和利息的权利，以及持有人仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金收取偿债基金付款(如有)的剩余权利，(4)受托人在本协议下的权利(包括受托人在第10.05节下的权利)和豁免权以及受托人在第10.02和10.04条下的义务以及(5)发卡人在第3.02节下的义务)，以及受托人在发卡人的要求下，应签署适当的文书，承认就该系列履行和解除本契约，并附上高级人员证书和符合第11.05条的大律师的意见，费用和费用由发卡人承担。发行人同意向受托人偿还其后合理及适当地产生的任何费用或开支，并赔偿

受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当地提供的任何服务。

(B)除非董事会决议、高级人员证书或根据第2.03节补充的契约另有规定，否则下一款应适用于每个系列的证券。除根据上文(A)款规定的解除契约的权利外，发行人可选择并在任何时间通过高级人员向受托人交付的书面通知，选择解除其对一系列所有未偿还证券的所有债务(“法律上的失败”)，这种解除在符合第10.01(D)条第(I)至(Iv)和(Vi)款规定的条件之日生效，此后，发行人应被视为已偿付和解除该系列证券的全部债务。并就该等证券及本契约履行其所有其他义务，而本契约对该系列证券不再具有进一步效力(以下情况除外)：(1)该系列证券的转让、转换及交换的登记权；(2)以明显损坏、毁损、毁坏、遗失或被盗的证券取代；(3)证券持有人仅从第10.01(D)(I)条所述的信托基金收取本金、利息及任何额外款项的权利；根据最初声明的到期日(但不是加速到期日)和持有人仅从第10.01(D)(I)节描述的信托基金获得偿债基金付款的剩余权利，(4)受托人在本协议项下的权利(包括受托人在第10.05条下的权利)和豁免权，以及受托人根据第10.02和10.04条对该系列证券承担的义务，以及(5)发行人根据第3.02条的义务)。

(C)除非根据第2.03节提供的董事会决议、高级人员证书或补充契约另有规定，否则下一款适用于每个系列的证券。除根据(A)款解除契约的权利和根据上文(B)款解除契约的法律效力外，发行人可随时选择并由一名高级人员向受托人递交书面通知，根据第2.03节与该系列相关的本契约或董事会决议或补充契约所载的任何契约，选择就该系列的所有未偿还证券、本契约及其补充契约就该系列解除其义务(“契约失效”)，该解除自符合第10.01(D)款第(I)至(Iii)和(V)至(Vi)款规定的条件之日起生效，此后就任何指示而言，该等证券应被视为非“未清偿证券”，

证券持有人对此类契约的放弃、同意或声明(及其任何后果)，但就本契约项下的所有其他目的而言，仍应是“未清偿的”。为此目的，该《公约》失效是指，对于一系列未偿还证券，发行人可因本公约其他地方提及任何此类公约或因本公约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且发行人不遵守条款不应构成第5.01(C)条或其他条款下的违约事件，但第10.01(C)节中规定的除外。发行人在该系列证券、本契约以及与该系列相关的任何补充契约项下的其余义务不受此影响。

(D)以下是适用系列证券适用法律无效(在第(B)款规定的范围内)或《公约》无效(在第(C)款规定的范围内)的条件：

(I)根据不可撤销的信托协议条款，发行人不可撤销地向受托人存入或安排以信托形式存入或安排以信托形式存入或安排存入受托人，或在受托人的选择下，根据受托人及公司满意的不可撤销信托协议的条款，向受托人及公司满意的受托人缴存，(I)如属只能以美元付款的任何系列证券，美元(受托人或任何付款代理人根据第10.04条偿还给发行人的款项除外)和/或到期的美国政府本金和利息债务，其金额和时间将确保以该货币提供现金，或(Ii)对于只能以外币支付的任何系列证券，该等外币(受托人或任何付款代理人按照第10.04节偿还予发行人的款项除外)及/或到期的外国政府债务，其本金及利息的金额及时间须足以确保以该货币计算的现金可供使用，在每种情况下均足以在任何随后的付息日期支付该系列证券的所有到期利息，并在到期或赎回时支付该系列的所有证券(在每种情况下，已销毁的该系列证券除外，遗失或被盗，并应按照第2.09节的规定予以更换或支付)，迄今未交付受托人注销，包括本金、利息和

截至该到期日到期或即将到期的额外金额（视情况而定）;

(Ii)如发行人向受托人递交高级人员证明书，述明本文件所指明的与法律上的无效或契诺的无效(视属何情况而定)有关的所有先例条件已获遵守，以及大律师的意见；

(Iii)第5.01节(A)、(B)、(D)或(E)项下的任何违约事件不应已经发生并正在继续发生，并且在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为此类违约事件的事件将不会在上述交存之日发生并继续发生；

(IV)在根据第(B)款因法律无效而进行选举的情况下，发行人应向受托人提交一份律师意见，说明(A)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)的情况下，该意见应根据该意见确认：此类证券的持有者将不会确认由于此类证券的存入、废止和清偿而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存入、废止和清偿的情况相同；

(V)在根据第(C)款选择契约无效的情况下，发行人应已向受托人提交律师的意见，大意是此类证券的持有人将不会确认由于对此类证券实施存款和契约无效而产生的联邦所得税目的收益或损失，并将按不发生此类存款和契约无效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；以及

(Vi)即使有本款(D)项的任何其他规定，此类失效应遵守根据第2.03节对发行人施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

在根据本条款10.01(D)作出的不可撤销的存款和满足本款(D)所列的其他适用条件后，受托人应请求执行

确认根据本条款10.01履行出票人义务的适当文书。

第10.02节规定受托人申请为支付证券而存放的资金。除第10.04节另有规定外，根据第10.01节存入受托人(或其他受托人)的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理人(包括发行人作为其本身的付款代理人)，支付或赎回该等款项已存放于受托人的特定证券的持有人，以支付或赎回该等款项的所有到期本金及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第10.03节规定了付款代理人所持款项的偿还。就本契约就任何系列证券的清偿及解除而言，任何付款代理人当时根据本契约条文就该系列证券持有的所有款项，在发行人提出要求时，须偿还予该代理人或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第10.04节规定退还受托人和支付代理无人认领两年内持有的款项。为支付任何系列证券的本金、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，如在该等本金、利息或额外款项到期及应付的日期后仍未动用但两年内仍无人申索，则该等款项须由该系列的受托人或该付款代理人偿还予发行人，而该系列证券的持有人其后只须向发行人索要该持有人有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的一切法律责任即告终止。

第10.05节规定了对美国政府义务和外国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付根据第10.01节存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收到的本金或利息征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并对其进行赔偿。

第十一条

杂项条文

第11.01节规定，没有追索权。不得根据或根据本契约或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或根据本契约或担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式针对发行人或任何前辈或后继法团的任何发行人、股东、高级人员或过去、现在或将来作为发行人或任何前辈或后继法团的任何法人团体、股东、高级职员或董事，不论是否凭借任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或惩罚或其他方式；应明确理解，本契约及本契约项下发布的义务仅为公司义务，且不附带任何个人责任。

或应由发行人或任何前身或后继公司的发行人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何一人，由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议下或因本契约或任何证券中所含的义务、契诺或协议而产生的债务；并且，由于本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议所产生的债务，或根据本契约或任何证券所隐含的义务、契诺或协议，任何及所有该等法人团体、股东、高级职员或董事因债务的产生而承担的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任，不论是普通法上或衡平法上的，或根据宪法或法规而产生的，以及针对该等法人团体、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，均在此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第11.02节规定了为证券当事人和持有人的唯一利益而订立的契约的规定。本契约或证券中任何明示或默示的条款，均不得或解释为给予任何人士、商号或公司(本契约各方及其继承人及证券持有人除外)在本契约或本契约所载任何契约或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，而所有此等契约及条文仅为本契约各方及其继承人及证券持有人的利益而作出。

第11.03节规定了受契约约束的发行人的所有继承人和受让人。发行人或代表发行人在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第11.04节规定了对证券发行人、受托人和持有人的通知和要求。根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人必须或允许向或向发行人发出或送达的任何通知或要求，均可通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往(直至发行人的另一个地址提交给受托人)Akebia Treeutics，Inc.，First Street，Cambridge，Massachusetts 02142，Akebia Treeutics，Inc.，收件人：首席财务官。发行人或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如于_

如果本契约规定向证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给每一有权享有该通知的持有人，地址为其在证券登记册上的最后地址。如因正常邮递服务暂停或出现不正常情况，而根据本契约或证券的任何条文规定须向证券持有人发出任何事件的通知，则向证券持有人邮寄任何事件的通知并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为已充分发出该通知。

如果因正常邮件服务中断或不规范而向发件人邮寄通知是不可行的，而根据下列规定发出通知

本契约的任何条文，则以任何令受托人满意的方式发出通知，须当作已充分发出该通知。

如果本契约规定向全球担保持有人发出任何事件的通知，则按照托管人的适用程序向该担保的托管人(或其指定人)发出通知，不得迟于发出通知的最晚日期(如有)，但不得早于规定的发出通知的最早日期(如有)。

没有向任何特定证券持有人发出通知，或任何如此发出的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对上述其他证券持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第11.05节：检察官的证书和律师的意见；其中应包含陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但就任何该等申请或要求而言，如本契约中与该特定申请或要求有关的任何条文特别要求提供该等文件，则无须提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见，及。(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。

发出人的任何证明书、陈述或意见，在与法律事宜有关的范围内，均可以大律师的证明书或意见或申述为依据，但如该高级人员明知其证明书、陈述或意见所依据的事宜的证明书或意见或申述如前述所述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道该等证明书或意见或申述是错误的，则属例外。任何大律师的证明书、陈述或意见，在与事实事项有关的范围内，均可根据发出人的一名或多於一名高级人员的证明书、陈述或意见或申述，作为发出人所管有的资料，除非该大律师知道

上述证书、声明或意见所依据的事项的证书、声明或意见或陈述是错误的，或者在合理谨慎的情况下，应当知道它们是错误的。

发行人的高级人员或大律师的任何证明书、陈述或意见，在与会计事宜有关的范围内，可以发行人所雇用的会计师或会计师行的证明书、意见或申述为根据，除非该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道其上述证明书、陈述或意见所依据的与会计事宜有关的证明书或意见或陈述是错误的，或在作出合理谨慎的处理时应知道该等证明书或意见或陈述是错误的。

任何提交给受托人的独立会计师事务所的证书或意见应包含一项声明，说明该事务所是独立的。

第11.06节规定了在周六、周日和节假日到期的付款。如任何系列证券的利息或本金到期日或任何该等证券赎回或偿还的指定日期，或持有人有权转换任何证券的最后日期，不得为营业日，则利息或本金或任何转换无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日或指定赎回日期或该最后转换日期作出一样，而在该日期之后的期间则不应累算利息。

第11.07节规定了任何契约条款与信托契约法案的冲突。如果本契约的任何条款因实施信托契约法案第310至317节(含310至317节)而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该被纳入的条款为准。

第11.08节规定，根据纽约州法律进行治理。本契约和每份担保应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，除非法律强制性规定另有要求。

第11.09条规定了相应的条款。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第11.10节规定了标题的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第11.11节规定了继任者的诉讼。根据本契约任何条文授权或规定由发行人的任何董事会或同等机构、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为发行人合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的力量及效力作出及执行。

第11.12节规定了可分割性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该证券中包含过该无效或非法或不可强制执行的规定。

第十二条

证券和偿付基金的赎回

第12.01节规定了该条款的适用性。本条条文适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或适用于第2.03节有关该系列证券的任何偿债基金以注销该系列证券的规定。

第12.02节为赎回通知；部分赎回。由发行人选择全部或部分赎回的任何系列证券持有人的赎回通知，须于指定赎回日期最少10日至不超过60日前，按证券登记册所载该系列证券持有人的最后地址发出赎回通知。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。没有向指定全部或部分赎回的系列证券的持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不影响赎回该系列任何其他证券的程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知，须指明该持有人所持有的该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格、付款地点、该等证券一经交出及交回时所支付的款项、该等赎回是依据强制性或可选择的偿债基金，或两者(如属此情况)，将按该通知所指明的方式支付至指定赎回日期的应累算利息，以及在该日期及之后，该等证券或其部分的利息将停止累积，并如适用，亦须注明：当时有效的转换价格以及转换该等证券或其将赎回部分的权利将到期的日期。如某系列证券只有部分赎回，赎回通知须注明其本金中须赎回的部分，并须注明于指定的赎回日期当日及之后，当该等证券交回时，将发行本金金额相等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

根据发行人的选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，发行人应向受托人或一个或多个付款代理人存入存款(或，如果发行人作为其自己的付款代理人，则按照

第3.04节)一笔足够于赎回日赎回所有被称为赎回的证券(之前已按其条款退回转换为普通股的证券除外)的款项，连同至指定赎回日期的应计利息。如果任何被要求赎回的证券依据本协议并按照其条款被转换，任何存放在受托人或任何付款代理人或如此分开并以信托形式持有的用于赎回该证券的资金应应发行人的要求支付给发行人，或者，如果发行人当时持有，则应解除该信托。发行人须于须向持有人递交通知的日期前至少10天(除非受托人可接受较短的时间段)向受托人递交一份高级人员证书(无须遵守第11.05节)，列明拟赎回证券的本金总额。如在对赎回的任何限制届满前由发行人选择赎回，发行人须在依据本条向持有人发出赎回通知前，向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等限制已获遵从。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列证券的最低核准面额或其任何倍数的倍数部分赎回。受托人应立即以书面通知发行人被选择赎回的该系列证券，以及如果是被选择部分赎回的任何该系列证券，其本金金额将被赎回。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回任何系列证券有关的条文，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如果选择部分赎回的任何证券在该选择之后被退回以进行转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。

第12.03节规定了证券的支付要求赎回。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或该部分证券须于该通知所述的日期及地点以适用的赎回价格到期应付，连同至指定赎回日期应累算的利息，而在该日期及之后(除非发行人不按赎回价格支付该等证券连同至该日期应累算的利息)，该证券或该部分证券的利息即停止累算，而该等证券自指定赎回日期起及之后停止可转换为普通股(如适用)(如适用)，并不再享有本契约项下的任何利益或抵押，且除以下段落所规定者外，持有人无权就该等证券收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息。在通知指定的支付地点交出和交还该证券时，发行人应按适用的赎回价格支付和赎回该证券或其指定部分，连同其应计至指定赎回日期的利息；但在指定赎回日期或该日期之前到期的利息应由发行人支付和赎回。

在本细则第2.03及2.07节的条款及条文的规限下，须于有关记录日期向登记为该等证券的持有人支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金应自指定赎回日期起按该证券所承担的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)计息，如适用，则该证券仍可转换为普通股，直至该证券的本金已获支付或已正式拨备为止。

在提交仅部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应认证并按持有人的命令交付一份或多份授权面额的新证券或该系列证券，本金金额相当于如此提交的证券中未赎回部分，费用由发行人承担。

第12.04条规定，将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在可发出赎回通知的最后日期之前至少40天送交受托人的高级人员证书中，通过登记和证书编号确定为已登记拥有，且不是由(A)发行人或(B)书面声明中明确指出的直接或间接控制、控制或受发行人直接或间接共同控制的实体质押或质押，则证券将被排除在选择赎回的资格之外。

第12.05条规定了强制性和可选的偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。清偿基金的支付日期在本文中被称为“清偿基金支付日期”。

发行人可选择(A)向受托人交付发行人之前购买或以其他方式获得(根据强制性偿债基金赎回)的该系列证券，或接受发行人之前购买或以其他方式购买(除上述以外)并根据第2.10节交付受托人注销的该系列证券的信用，以代替以现金支付任何系列证券的全部或任何部分，以及(如果适用)接受已转换为普通股并交付受托人注销的证券(先前未如此贷记)的信用。(B)接受根据本节支付的可选偿债基金付款(先前未记入贷方)的信用，或(C)接受发行人通过该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该系列证券(先前未记入贷方)的信用。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的每个偿债基金付款日期的前60天或之前，发行人须向受托人交付一份高级人员证书(该证书不需要包含

第11.05节所要求的声明)(A)指明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分和该系列证券的贷记部分及其贷记的基础，(B)说明到目前为止，该系列中将被贷记的证券中没有一种被如此贷记，(C)述明就该系列所支付的利息或失责事件并无发生(该等违约或失责事件并未获豁免或补救)，并且仍在继续；及。(D)述明发行人是否拟行使其权利就该系列支付可选择的偿债基金付款，如有，则指明发行人拟在下一个清偿基金付款日期或之前支付的该等可选择的偿债基金付款的款额。为使发行人有权如上所述获得信贷而要求交付受托人的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.10节的规定交付受托人注销，并附上该高级人员证书(如果受托人接受，则应在此后合理迅速地交付给受托人)。该人员证明书不得撤销，而发行人在受托人收到该证明书后，即无条件地有责任在下一个偿债基金付款日期或之前，作出该证明书所指的所有现金付款或付款(如有的话)。发行人未能在任何该等第60天或之前交付本段所指明的高级人员证书及证券(如有的话)，并不构成失责，但在该日期并不构成发行人不可撤销的选择，即于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款须完全以现金支付，而无权就该系列的证券交付或记入贷方的选择权。

就任何特定系列的证券而言，于下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔(强制性或选择性或两者兼而有之)加上任何先前以现金支付的偿债基金款项的任何未用余额将超过50,000美元(或等值的任何外币或较少的美元或任何外币)，则该等现金将于下一个清偿基金支付日期用于按清偿基金赎回价格赎回该系列证券，连同指定赎回日期的应计利息。如果该金额应为50,000美元(或等值的外币)或更少，且出票人没有提出此类要求，则应结转到有超过50,000美元(或等值的外币)的款项可用，根据本款的延迟不应构成违约或违反支付此类款项的义务。受托人应按照第12.02节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金金额的可应用该现金的系列证券，并应(如发行人书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的序列号通知发行人。受托人应以发行人(或发行人，如果其以书面形式提出要求)的名义并支付费用，促使赎回该系列证券的通知基本上按照第12.02节规定的方式(并具有第12.03节规定的效力)，部分由发行人选择赎回该系列证券。未如此用于或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应加入该系列的下一笔现金偿债基金付款，并应与该付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列证券的述明到期日持有的任何及所有偿债基金款项

(或如到期日提前)，不是为支付或赎回该系列特定证券而持有的，应连同其他在必要时足够用于此目的的款项，用于在到期时支付该系列证券的本金和利息。发行人支付强制性或选择性偿债基金的义务应自动减去相当于根据前款规定在任何偿债基金支付日可分配给任何证券或其部分的偿债基金赎回价格，并根据该证券的条款转换为普通股的金额；但如果受托人不是该证券的转换代理，发行人或该转换代理应在赎回如此转换的证券或其部分的指定日期或之前向受托人发出书面通知。

在每个偿债基金支付日或之前，发行人应向受托人支付现金或以其他方式规定支付至指定赎回证券日期为止的所有利息，并于该偿债基金支付日赎回。

受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，亦不得在该等证券的利息或任何违约事件持续期间，透过运作偿债基金而就该系列发出任何证券赎回通知，但如之前已发出赎回任何证券的通知，则受托人须赎回或安排赎回该等证券，但须已从发行人收到足够用于赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，应被视为已根据第5条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果按照第5.10节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则该款项此后应按照本节的规定在该偿债基金支付日期用于赎回该证券。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于_正式签署本契约。