修订和重述

公开市场销售活动

2024年9月3日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Akebia Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(“本代理”)，按照本修订和重述的协议(本“协议”)中规定的条款，发行和销售本公司普通股的股份，每股面值0.00001美元。

鉴于，代理商和公司是该特定公开市场销售协议(“原协议”)的缔约双方，该协议的日期为2022年4月7日；以及

鉴于此，代理商和本公司希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重申原协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺，代理商和公司同意如下：

第1节.定义

(A)解释了某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“代理期”是指自本协议之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早发生之日的期限。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此制定的规则和条例。

“底价限制”是指公司在适用的发行通知中设定的最低价格，代理在适用的发行通知规定的适用期间内不得出售股票，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，最低价不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售股票。

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

“发布通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”指代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义见下文)登记的普通股数量或美元金额；(B)授权但未发行的普通股数量(行使、转换或交换公司任何已发行证券后可发行的较少普通股或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股)；(C)根据S-3表格(包括其一般指令I.b.6，如果适用)允许出售的普通股数量或美元金额；或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数目或金额。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场”是指“纳斯达克”资本市场或其他全国性的证券交易所，普通股包括任何股票均在其上上市。

“销售价格”是指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份总收益的最高3%(3.0%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

“结算日”是指在根据本协议出售股份的适用发行通知所规定的期间内的每个交易日之后的第一个营业日，或交易所法案或其下颁布的规则所要求的其他时间段，届时公司应在该交易日向代理人交付出售股份的金额，代理人应向公司交付在该等销售中收到的发行价。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

第二节公司的陈述和保证

本公司向代理商陈述并保证，并同意以下事项：(1)本协议的日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)根据第4(P)和(5)条，公司必须在每次销售时(定义如下)交付证书的每个触发事件日期(如下所述)(以上提到的每个时间被称为“陈述日期”)，除非招股章程(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)在申述日期或之前披露，并且除非该申述、保证或协议另有规定时间：

(A)填写《注册说明书》。本公司已编制并将向证监会提交S-3表格的搁置登记说明书，其中包含基本招股说明书。这种登记声明登记了公司根据证券法发行和出售股票的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该注册说明书(S)，包括根据证券法第4300亿条被视为其一部分的任何资料，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据证券法S-3表格第12项不时修订或补充而以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件，在此称为“注册说明书”，构成该注册说明书(S)一部分的招股说明书，连同根据证券法第424(B)条向证监会提交的与某一特定发行有关的招股说明书补充文件，在此称为“注册说明书”。

该等股份，包括根据证券法不时修订或补充的表格S-3第12项以参考方式并入或视为已纳入其中的所有文件，在此称为“招股章程”，惟倘本公司向代理人提供任何经修订招股章程以供与发售股份有关之用，而根据证券法第424(B)条本公司并无规定本公司提交该等经修订招股章程，则“招股章程”一词指自首次向代理人提供该等经修订招股章程以供其使用之时起及之后。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向监察委员会提交的任何文件，而该等文件是或被视为以引用方式并入其中的。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分的所有该等财务报表和附表及其他信息；而在本协议中，凡提及对注册声明或招股章程的修订或补充之处，应被视为指并包括但不限于，根据交易所法案提交的任何文件，而该文件是或被视为在证券法下以引用方式并入或以其他方式被视为截至任何指定日期的注册声明或招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括在其中。本协议规定，公司有义务提供、提供、交付或提供任何报告或报表的副本(以及所有其他类似的参考)，如果该报告或报表是通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的，则视为履行。

在注册声明最初被或将被宣布或自动生效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-k表格年度报告时，如果晚些时候，本公司符合证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，公司每次向委员会提交10-k表格的年度报告时，公司将符合证券法规定的当时适用的使用S-3表格的要求。

(B)确保遵守注册要求。根据证券法，证监会已经或将宣布原始注册声明和任何规则462(B)注册声明有效。本公司已遵守或将遵守委员会对补充或补充资料的所有要求，使委员会满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

招股章程于提交时已遵守或将在所有重大方面符合证券法，而如透过EDGAR向委员会提交(除非根据证券法S-t规例可能准许)，则招股章程副本与送交代理以供与股份发行及销售有关使用的副本完全相同。每份注册声明、任何第462(B)条注册声明及其任何生效后修订，于生效或生效时及于每个申述日期，均符合并将在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由写作招股章程(定义见下文)(统称“销售时间资料”)并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。经修订或补充的招股章程，于其日期及每个申述日期，并没有亦不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。前三句所载陈述及保证并不适用于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据并符合代理商以书面向本公司明确提供以供其中使用的有关代理商的资料而作出的，但有一项理解及同意，代理商向本公司提供的唯一该等资料包括以下第6节所述的资料。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，登记声明及股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。

(C)所有公司文件。于登记声明及招股章程以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时，在各重大方面均符合交易所法令的规定(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。

(D)评估《国际交易法》的合规性。在招股章程当时或以后以引用方式并入或被视为并入招股章程的文件，均已提交证监会存档，而任何自由撰写招股章程或其修正案或补编均已符合并将在所有重要方面符合《证券交易法》的规定，而当与招股章程内的其他资料一并阅读时，在《注册说明书》及其任何修订生效时，以及在每次出售(视属何情况而定)时，将不会就重要事实作出不真实的陈述，或遗漏须在其中述明或需要陈述的重要事实，或述明所需陈述的事实或作出陈述所需的事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

(E)禁止任何适用登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

(F)发布财务信息。注册说明书、招股章程及自由撰文招股章程(如有)所载或以参考方式纳入本公司的综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，本公司指定期间的现金流量和股东权益变动(须遵守中期财务报表的正常年终审计调整)，并已按照证券法和交易法的要求以及在所涉期间一致适用的公认会计原则(定义见下文)编制；登记说明书、招股章程及自由撰文招股章程(如有)所载或以参考方式纳入本公司及其附属公司(定义见下文)的其他财务及统计数据，在所有重要方面均准确而公平地列报，并在所有重大方面与本公司的财务报表及账簿及记录保持一致；并无任何财务报表(历史或备考)须纳入或以参考方式纳入注册说明书，或未按规定以参考方式纳入或纳入的招股章程；本公司及其附属公司(定义见下文)并无任何重大责任或义务(直接或有责任，定义见下文)，包括注册说明书(不包括其证物)及招股章程中所述的任何重大责任或责任(包括任何表外责任)；而注册说明书、招股章程及自由撰文招股章程(如有)所载或以参考方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”(定义见证监会规则及规例)的所有披露，在适用范围内均符合证券交易法的G项及S-k规例第10项的规定。任何备考财务报表及其相关附注以参考方式并入注册报表及招股章程，在所有重要方面均公平地列载其中所载资料，均已按照监察委员会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制该等备考财务报表时所用的假设属合理，而其中所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。可扩展商业报告语言的互动数据包含在注册说明书和招股说明书中，并以引用方式并入其中，在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并已根据适用于此的委员会规则和准则编制。

(G)证明符合埃德加备案。根据本协议交付代理以供与出售股份有关使用的招股章程将与为通过EDGAR传送至委员会以供备案的招股章程版本相同，但S-t法规允许的范围除外。

(H)联合国组织。本公司及其附属公司(定义见下文)根据其各自组织管辖区的法律，现正并将以公司形式有效地存在，且信誉良好。本公司及其附属公司(定义见下文)均根据彼此司法管辖区的法律，妥为获发牌照或取得外国法团资格以进行业务交易，而在该等司法管辖区内，彼等各自的物业拥有权或租赁权或进行各自业务所需的许可或资格，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有或持有注册声明及招股章程所述的各自业务，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，将不会个别或整体对有关资产、业务、营运、收益、本公司及其附属公司(定义见下文)的物业、状况(财务或其他)、股东权益或经营结果被视为一个整体，或妨碍或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(一)设立三家子公司。本公司最近一份10-k年报附件21.1所载的附属公司(以下简称“附属公司”)是本公司的唯一附属公司。除凯瑞生物制药有限公司(“凯瑞”)外，本公司并无重要附属公司(定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)。除于注册说明书及招股章程或于其中以参考方式并入的文件所披露者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先购买权及类似权利。除(1)(I)Kreos Capital VII(UK)Limited与本公司于2024年1月29日订立并经不时修订的贷款安排协议(“贷款安排”)及(Ii)贷款方(定义见贷款安排)与Kreos Capital VII(UK)Limited于2024年1月29日订立并相互之间的担保及抵押协议(经不时修订)所载的限制外，及(2)Akebia治疗证券公司因其作为马萨诸塞州证券公司的身分而根据马萨诸塞州法律施加的限制，目前并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(J)未发现任何违规或违约行为。本公司或其附属公司并无(I)违反本公司或其附属公司的章程或细则或类似的组织文件；(Ii)本公司或其附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件已妥为履行或遵守，或本公司或其附属公司受其约束，或本公司或其附属公司的任何财产或资产受制于该契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或其附属公司并无违约；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，

对于任何此类违规或违约，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据本公司所知，根据本公司或其附属公司为立约一方的任何重大合约或其他协议，任何其他订约方并无在任何方面违约，而该等违约会造成重大不利影响。

(K)没有实质性的不利影响。于注册说明书、招股章程及自由写作招股章程(如有)提供资料的日期后，并无(I)本公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生，(Ii)对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或其附属公司所产生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何债务或负债(包括任何表外债务)，(Iv)本公司或其附属公司的股本或尚未偿还的长期债务的任何重大变化(但不包括(A)因出售股份、(B)根据本公司现有股权激励计划发行股权奖励或(C)因行使或转换为可行使或可转换为于本协议日期已发行的普通股(包括认股权证)的证券而发行的本公司已发行普通股的股份数目的变化，或(V)就本公司或附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但于上述一般业务过程中或于注册说明书或招股章程(包括以参考方式视为已注册的任何文件)所披露的情况除外。

(L)提高了资本化水平。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期拥有注册说明书及招股章程所载的授权、已发行及已发行股本(根据本公司现有股权激励计划授予额外购股权或其他股权奖励，或因行使或转换为于本注册说明书日期已发行的普通股或可转换为已发行普通股的证券而发行股份，或归属于本注册说明书及招股章程所述的已发行受限股单位而导致本公司普通股已发行股份数目的变化除外)，而该等法定股本在各重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书及招股章程对本公司普通股的描述在所有重要方面均属完整及准确。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认股权证，或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何证券或债务，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

(M)授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。本协议已由公司正式授权、签署和交付，是一份合法的、

除破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律及一般公平原则限制外，本公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的协议除外。

(N)批准股份授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行或执行委员会批准的条款发行和交付的股票，在支付本协议规定的付款后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(代理人或买方的作为或不作为引起的质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)的影响，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权利、优先购买权或其他类似权利，但在每一种情况下均已放弃，并将根据《交易法》第12条进行注册。该等股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

(O)不需要任何异议。本公司签署、交付和履行本协议或本公司发行和出售股份，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监管机构(“FINRA”)或交易所的章程和规则可能要求的与代理人出售股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。

(P)不享有任何优惠权。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述以及已放弃的权利外，(I)根据证券法颁布的S-X法规的规则1-02中定义的该术语所定义的任何人(每个人，均为“个人”)，具有合同或其他方面的权利，促使本公司向该人士发行或出售本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份(购买普通股或根据本公司的股权激励计划不时授予的未偿还认股权或认股权证除外，该等股份或认股权或其他股本证券已在注册说明书及招股章程中披露)，(Ii)任何人士均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权或任何其他权利(不论是否根据“毒丸”条款)以购买本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份，(Iii)任何人士均无权就普通股的发售或出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士不论是否根据合约或其他方式，均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的发售中，不论是否因登记声明的提交或生效或因此而预期的出售股份。

(Q)成立独立会计师事务所。安永律师事务所(“会计师”)，其有关本公司综合财务报表的报告送交

作为本公司向证监会提交的最新10-k表格年度报告的一部分，并通过引用将其纳入注册说明书和招股说明书，在其报告所述期间，它们是并在其报告所述期间，是证券法和美国上市公司会计监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所。据本公司所知，该会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的审计师独立性要求。

(R)提高协议的可执行性。招股章程中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在注册说明书和招股说明书中披露的协议外，均为本公司可根据其各自条款执行的合法、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但以下情况除外：不会产生实质性的不利影响。

(S)没有提起诉讼。除注册声明或招股章程所载者外，并无任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据本公司所知，本公司或其附属公司并无参与任何法律、政府或监管审计或调查，或本公司或其附属公司的任何财产被个别或整体确定为对本公司或其附属公司不利的情况下，合理地预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响；据本公司所知，任何政府或监管当局并无威胁或预期该等行动、诉讼或法律程序会受到任何政府或监管当局或其他方面的威胁；及(I)并无现行或待决的法律、政府或监管审核或根据证券法规定须于招股章程中予以描述的调查、行动、诉讼或法律程序；及(Ii)并无根据证券法规定须作为注册声明证物而提交的合约或其他文件。

(T)批准反对意见和许可。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司已提交有关联邦、州或外国政府或监管当局(包括但不限于美国食品及药物管理局(FDA)、美国药品监督管理局(FDA)或任何其他外国、联邦、州、省、州或地方政府或监管机构，包括但不限于美国食品及药物管理局(FDA)、美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料的监管的自律组织)，以拥有或租赁各自的财产或开展注册声明和招股说明书所述的业务(统称为“许可证”)，但如未能拥有、获得或制造此类许可证，则不会合理地预期其拥有、获得或制造材料

不利影响：本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守条款和条件不会合理地预期会产生重大不利影响；所有许可证都是有效的，并且完全有效，除非合理地预期任何单独或整体的无效不会产生重大不利影响；本公司或其附属公司并无收到任何有关限制、撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期任何许可证的书面通知，而该等许可证单独或整体而言，如为不利的决定、裁决或裁决的标的，将合理地预期会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。在FDA适用法律和法规要求的范围内，公司或适用子公司已就其在美国进行或赞助、正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了研究新药申请或其修正案或补充材料；所有此类提交在提交时实质上符合适用的法律、规则和法规，FDA未就任何此类提交断言存在重大缺陷。

(U)审查监管备案文件。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其子公司均未向适用的监管机构(包括但不限于FDA，或执行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府或监管机构)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；除注册声明及招股章程所披露者外，所有该等文件、声明、上市、注册、报告或提交文件在提交时在各重大方面均符合适用法律，任何适用监管当局并无就任何该等文件、声明、上市、注册、报告或提交文件提出任何不足之处，但个别或整体而言不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有实质性方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规则和条例。

(五)保护知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利以使用彼等目前经营的各自业务所需的所有外国及国内专利、专利申请、商标及服务商标、商标及服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称“知识产权”)，惟未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够权利使用该等知识产权不会对个别或整体造成重大不利影响。除注册声明和招股说明书(I)所披露的情况外，据公司所知，除构成知识产权的任何专利或专利申请的任何共同所有人外，第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利，该专利或专利申请被列为美国专利记录上的专利或专利申请的共同所有人。

商标局；(Ii)据本公司所知，并无第三方侵犯任何该等知识产权；(Iii)据本公司所知，并无其他人挑战本公司及其附属公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿的合理基础；(Iv)没有其他人对任何知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或据本公司所知的威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔；(V)没有其他人针对本公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的未决或据本公司所知的威胁的诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对招股说明书中描述为本公司拥有或授权给本公司的任何专利或专利申请启动干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)的权利要求；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守向本公司或其附属公司授予知识产权许可所依据的每项协议的条款，而所有该等协议均具有十足效力及作用(已终止的协议除外)，但上文第(I)至(Vii)条任何一项的情况下，第三方的任何侵权行为或任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索均属例外，而个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响的任何协议除外。

(W)加强临床研究。注册说明书和招股说明书中描述的由本公司或代表本公司进行的临床前研究、测试和临床试验在所有重要方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，如适用，则按照可与本公司正在开发的产品或候选产品和所有适用法律相媲美的公认医学和科学标准进行；招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；本公司并不知悉有任何未在招股章程中描述的测试、研究或试验，其结果合理地令招股章程中所述的测试、研究及试验的结果受到质疑；且本公司并未收到FDA或任何行使类似权力(执行与FDA执行的职能相类似的职能)的外国、州或地方政府机构或任何机构评审委员会或类似当局发出的任何书面通知或函件，要求终止、暂停、临床持有或重大修改在注册说明书及招股章程中描述或提及的任何测试、研究或试验。

(十)扩大市值。在注册声明最初生效或最初被宣布生效时，以及在本公司最新的10-k表格年度报告(从截至2024年12月31日的年度10-k表格年度报告开始)提交给委员会时，本公司满足或将满足证券法关于使用S-3表格的当时适用的要求，包括但不限于S-3表格I.b.1指令。由公司关联公司以外的人(根据证券法第144条，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或在普通股下控制的人)持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值

本公司的控股股份(“非关联股份”)超过7,500万(按(X)本公司普通股于提交注册说明书之日起60天内在联交所收市的最高价格乘以(Y)非关联股份数目计算)。本公司不是空壳公司(定义见证券法第405条)，且在此之前至少12个日历月没有成为空壳公司，并且如果它在之前的任何时间曾是空壳公司，则已在至少12个日历月前向委员会提交了当前的Form 10信息(定义见Form 10，见表格I.B.6)，反映了其作为非空壳公司的实体的地位。

(Y)没有发生实质性违约。本公司或其附属公司并无就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-k表格年度报告以来，本公司并未根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。

(Z)支持某些市场活动。本公司、其附属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会根据交易所法令或其他方式导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何“参考证券”(定义见交易所法令下第m条规则100)的行动，不论是否为促进股份的出售或再出售或其他目的，亦未曾采取任何直接或间接违反M规例的行动。

(Aa)建立全球经纪/交易商关系。本公司或其附属公司(I)均无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构控制或控制“会员”或“会员的相联者”(定义见FINRA手册)。

(Bb)表示不依赖。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何与股份发售及出售有关的法律、税务或会计意见。

(Cc)取消税收。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，并已于本协议日期前提交及缴付其上所示的所有税项，但如该等税项已到期且未被善意抗辩，则不在此限，除非未能如此提交或缴税不会造成重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无对本公司或其附属公司造成或合理预期已个别或整体造成重大不利影响的税项亏空被确定为不利。本公司不知道任何联邦、州或其他

已经或可能被断言或威胁要对其产生实质性不利影响的政府税收不足、处罚或评估。

(Dd)房地产和个人财产的所有权。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其附属公司对登记声明或招股章程所述对本公司或其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产，在费用方面拥有良好及可出售的所有权，或(Ii)对登记声明或招股章程所述对本公司或其附属公司的业务有重大影响的所有个人财产拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权、产权负担及索偿，但下列事项除外：(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或建议作出重大干扰，或(Ii)不会合理地个别或整体预期，产生实质性的不利影响。登记声明或招股章程所述由本公司及其附属公司租赁的任何不动产或非土地财产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，惟(A)不会对本公司或其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰或(B)合理预期不会个别或整体产生重大不利影响者除外。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，但在注册声明或招股章程所披露的范围内或该等未能遵守的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司使用或建议使用该等物业造成任何重大方面的干扰或产生重大不利影响。本公司或其附属公司概无从任何政府或监管当局接获任何有关谴责本公司及其附属公司的物业或更改土地用途的通知，而本公司亦不知道有任何该等谴责或分区更改受到威胁，但合理地预期不会对本公司及其附属公司对该等财产作出及建议使用的任何重大方面造成任何干扰或对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

(Ee)修订环境法。除《注册声明》或《招股说明书》所述外，本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求其开展《注册声明》和《招股说明书》所述各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，而个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ff)加强信息披露控制。本公司维持一套综合的内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需的资料，并按照适用于该等资料的委员会规则及指引编制。除注册说明书及招股章程所披露者外，于本公司最近完成的财政年度结束时，本公司的财务报告内部控制是有效的，而于最近完成的财政年度结束时，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(招股章程所载者除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制(招股说明书所载除外)产生重大影响。本公司已为本公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15及15d-15所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料由该等实体内的其他核证人员知悉，特别是在本公司编制Form 10-k年度报告或Form 10-Q季度报告(视乎情况而定)期间。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的10-k表格提交日期之前的90天内对本公司的控制和程序的有效性进行了评估(该日期，即“评估日期”)。本公司在其最近截止的财政年度的10-k表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，除注册声明和招股说明书中披露的情况外，披露控制和程序是有效的。自评估日期起，本公司的内部控制(定义见证券法S-k条例第307(B)项)或据本公司所知，在可能对本公司内部控制有重大影响的其他因素方面并无重大变动。

(GG)支持萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法案颁布的规则及规例的任何适用条文。本公司的每一位主要行政人员和主要财务官(或每一位本公司的前主要行政人员和每一位本公司的前主要财务官，视情况而定)已根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的规定，就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件提供了所有证明。就上一句而言，“主要行政人员”

高级管理人员“和”主要财务人员“应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(Hh)支付发现者的费用。本公司或其附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议对代理商可能存在的其他责任除外。

(二)处理劳动争议案件。本公司或其附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，本公司并无威胁会导致重大不利影响。

(JJ)美国投资公司法。本公司或其附属公司不是，或将不会是“投资公司”或“投资公司”控制的实体，这些术语在修订后的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有定义。

(KK)管理其运营。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外汇交易报告法》(经修订)的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在其面前进行的诉讼、诉讼或程序，均未悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Ll)加强资产负债表外安排。在公司之间和/或公司之间，和/或公司之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项都是“表外交易”)，可以合理地预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(发布编号33-8056；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Mm)签署不同的承销商协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“场内”或持续股权交易订立任何协议的一方。

(NN)支持ERISA。据本公司所知，本公司或其附属公司为本公司及其附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划，均符合其条款及任何适用法规的要求。

命令、规则和条例，包括但不限于ERISA和1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)；未发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，导致对公司的任何此类计划负有重大责任，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过了根据该计划通过合理的精算假设确定的所有应计福利的现值。

(OO)发布前瞻性声明。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A条和交易所法案第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(PP)限制代理商的采购。本公司确认并同意，代理人已通知本公司，在证券法及交易法允许的范围内，代理人可在本协议生效期间自行买卖普通股，但条件是(I)在发行通知生效期间，不得进行该等买卖(除非代理人可能以“无风险委托人”或类似身份从事出售从本公司购买或被视为购买的股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人进行任何该等买卖。

(QQ)取消保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付股份或运用股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(RR)保诚保险。本公司及其附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，以本公司及其附属公司合理地相信足以处理其财产，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。

(SS)禁止任何不当做法。(I)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事或本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司、雇员或其他人士，在过去五年内向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或没有全面披露任何违法的捐款)，或向任何联邦、州、市、或违反招股说明书中要求披露的任何法律或性质而被控执行类似公共或准公共职责的外交部或其他人员；(Ii)本公司或其任何附属公司或任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定

(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接的关系，而根据FINRA规则的规定，该等关系须在登记声明及招股章程中予以描述；(Iv)除招股章程所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为彼等各自的高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下或为该等高级职员或董事的利益而作出的重大债务担保；(V)本公司并无向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或附属公司的客户或供应商，或(B)透过贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或附属公司或其各自产品或服务的有利消息，及(Vi)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司或任何附属公司的任何董事或高级职员，据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司、员工或其他人士(A)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款，(B)承诺、提供、提供、试图或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或(C)违反任何反贪污法，向本公司或其附属公司支付任何资金，或收取或保留任何资金。

(Tt)根据《证券法》获得其地位。在证券法第164和433条规定的时间内，本公司不是也不是证券法第405条所界定的不合资格的发行人。

(UU)在自由写作招股说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份自由写作招股章程，在其发行日期和每个触发事件的销售日期和时间，没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何未被取代或修改的公司文件。前述句子不适用于任何自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理商向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。

(VV)表示没有冲突。本协议的签署、股票的发行、发售或出售，或完成本协议及本协议中所考虑的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定相冲突，或将导致违反本协议的任何条款和规定，或已构成或将构成任何留置权的违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受其约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，除非(I)此类冲突，

该等行动不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何重大违反适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管当局或对本公司拥有管辖权的政府机构的规定的情况。

(WW)对伊朗实施制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附属公司(统称为“该实体”)，或据本公司所知，该实体的任何董事人员、高级职员或雇员均不是政府、个人或由以下人士拥有或控制的实体(在本段(WW)中称为“个人”)：

(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(目前为所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫森和扎波里日希亚地区)的人。

(2)该实体表示不会直接或间接使用发行所得收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A)违反任何制裁，试图为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利；或

(B)以任何其他将导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的方式发行股票。

(Iii)该实体表示并承诺，除注册声明及招股章程所详述外，过去10年来，该实体并非故意从事、现在并非故意从事、亦不会故意从事违反任何制裁的任何与任何人或在任何国家或地区的任何交易或交易。

(Xx)征收股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议下拟出售股份有关而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

(YY)确保遵守法律。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司和代表，在所有重要方面一直遵守所有

适用于公司或其子公司或其各自产品或活动的医疗保健法律和法规，包括以下定义的所有适用法律。本公司及其子公司：(A)未收到FDA或任何其他政府机构发出的指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可的任何FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他信件或通知；(B)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或许可的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，也不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序。“适用法律”系指适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《反诱导法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《行政虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、1996年《医疗保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)，联邦食品、药品和化妆品法“(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、《公共卫生服务法》(第42美国法典第201节及其后)、任何类似的地方、州或联邦法律，以及根据这些法律颁布的法规，且未从事在适用情况下被禁止或导致民事处罚或强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他州医疗保健计划或联邦医疗保健计划之外的活动。本公司及其附属公司并无从任何政府当局接获任何通知、函件或任何其他书面或口头通讯，包括但不限于有关任何未决或威胁的索偿、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，而该等政府当局指本公司或其附属公司根据任何适用法律可能或实际违反本公司或其附属公司的规定或承担责任。此外，据本公司所知，本公司及其任何子公司，或据本公司所知，其各自的任何员工、高级职员、董事、代理人或承包商均未被排除、暂停或禁止参加任何联邦医疗保健计划，或据本公司及其子公司所知，均未受到可能使本公司、其任何子公司或其各自的雇员、高级职员、董事、代理人或承包商排除、暂停或除名的调查、调查、程序或其他类似事项的影响。本公司及其附属公司并不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局施加的类似协议所规定的任何持续报告责任的一方或承担任何持续报告义务。

(ZZ)发布统计数据和市场相关数据。登记声明及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据乃基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源取得的数据而作出的真诚估计。

(AAA)负责网络安全。除在注册说明书及招股章程中以参考方式纳入或纳入外，(X)据本公司所知，本公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无任何重大安全漏洞或其他重大损害，或与本公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商或其代表所维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称“资讯科技系统及数据”)有关，并且对合理预期将导致的任何事件或情况、其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大危害一无所知；(Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与it系统和数据的隐私和安全以及保护该等it系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第(Ii)条的情况下，单独或整体不会导致重大不利影响；以及(Iii)本公司实施了符合行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。

(BBB)在香港证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记并于主要市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能具有终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场退市的行动，本公司亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(CCC)负责管理关联方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司的业务关系或关连交易，或据本公司所知，在注册说明书或招股章程中须予描述的任何其他人士并无按规定描述。

(DDD)表示FINRA很重要。本公司、其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给代理人或代理人代表律师的所有信息均真实、完整、正确，并符合金融行业监管局S规则以及根据FINRA规则提供给FINRA的任何信件、文件或其他补充信息。

(Eee)取消了股息限制。除登记声明或招股章程所披露者外，本公司并无禁止或限制任何附属公司直接或间接向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(FFF)评估数据隐私法的合规性。本公司及其附属公司均实质遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于经2009年健康资讯科技促进经济及临床健康法案(“HITECH”)修订的1996年“健康保险可携带性及责任法案”(“HIPAA”)，本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，准备遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称“隐私法”)，自2018年5月25日起，本公司及其附属公司一直及目前均遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称“隐私法”)。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析(定义见下文)有关的政策及程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订的联邦贸易委员会法符合“个人识别信息”资格的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)根据HIPAA经HITECH修订的“受保护健康信息”的任何信息。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并就发行股份送交代理人或代理人的大律师的任何证明书，应视为本公司于该证明书所示的一个或多个日期就其所涉事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司承认，代理人以及就根据本条款第4(P)条提交的意见而言，本公司的律师和代理人的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股的发行和出售

(A)停止出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可不时寻求通过代理出售股票，

作为销售代理，或直接向作为委托人的代理销售，根据公司在代理期内可能交付的发行通知，销售总价最高可达计划金额上限。

(B)审查发行机制。

(一)下发通知。根据本协议规定的条款和条件，在代理期内满足第5(A)节和第5(B)节规定的条件的任何交易日，本公司可通过向代理人交付发行通知来行使其请求发行股票的权利；但在任何情况下，本公司均不得交付发行通知(A)，条件是(X)所请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价之和将超过最高计划金额；或(B)除非在发出任何发出通知之前，任何先前发出通知所规定的期限已届满或终止。发出通知应视为在交易日由本协议附表A所述代理的通知方通过电子邮件收到，并由公司通过电话向本协议附表A所述的代理的通知方确认(包括向如此确定的代理的通知方发送语音邮件消息)，但有一项谅解，即在有足够的事先书面通知的情况下，代理可不时修改此等人员的名单。

(二)支持代理人的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于接获发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力配售代理已同意担任销售代理的股份，但须受发行通知所载资料规限，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。

(三)要约出售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律许可方式发售及出售，包括直接在主要市场进行的销售或在任何其他现有普通股交易市场进行的销售。本协议的任何内容不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方法(上一句(A)款规定的除外)，而代理人配售任何股份的方式(上一句(A)和(B)中规定的除外)应由代理人酌情决定。

(四)向本公司作出确认。如代理根据本协议担任销售代理，则该代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日结束前向本公司提供书面确认，列明于该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。

(五)达成协议和解。每一次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，在符合第5节的规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理通过托管存托(DWAC)系统贷记代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本协议双方共同商定的其他交付方式，以电子方式转让出售的股份，在所有情况下，该等股份应为可自由交易、可转让的登记股票，并以良好的交付形式交付，通过电汇即期可用资金的方式，将相关的当日发行价格合计为在结算日之前交付至本公司指定账户的资金。本公司可在每次根据本协议出售股份时(每个“出售时间”)以商定的价格将股份出售给代理人作为委托人。

(六)禁止暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，可暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；及(C)如果本公司未能在结算日交付股份，本公司同意使代理人免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果公司没有按照上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可以从股票出借人那里借入普通股，并可以使用这些股份来结算或清偿该等借款。本公司同意，除非向本合同所附附表A中所列的各方发出通知，或由代理人根据第3(B)(I)条以书面方式指明，否则此类通知对代理人无效。

(七)不保证安置等。本公司确认并同意(A)不能保证代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(八)发布重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。

(三)提高收费标准。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理商支付适用发行的销售佣金

代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)。为免生疑问，本公司不须就任何发行通知向代理商支付任何出售佣金，除非股份是根据该通知配售的。

(D)减少开支。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)支付与发行和交付股份有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)支付股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)支付公司的律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由编写招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法要约及出售而招致的所有申请费、律师费及开支，并在代理人提出要求时，编制及印制“蓝天调查”或备忘录及“加拿大封套”及其任何副刊，就该等资格、登记、决定及豁免向代理人提供意见；(Vii)代理人律师的合理和有据可查的费用和支出，包括与FINRA审查(如果有)和批准代理人参与股票的发售和分配有关的代理人律师的合理和有文件记录的费用和支出；(Viii)FINRA审查的备案费用(如果有)；(Ix)与公司董事、董事被提名人和高管的背景调查有关的所有费用、开支和支出；(X)本公司与推介股份有关的任何“路演”的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、经本公司事先批准而参与路演推介的任何顾问的费用及开支、本公司代表、雇员及高级职员及代理人及任何该等顾问的差旅及住宿开支，以及任何与路演有关的包机费用；以及(Xi)与股票在主板市场上市相关的费用和支出。根据前一句第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与签订本协议有关的费用和支出，以及(B)15,000美元与本公司根据第4(P)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义如下)相关的费用和支出。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约和协议：

(A)评估《国际交易法》的合规性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，及时向委员会提交根据交易法第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-k年度报告中包括一份摘要，详细列出在相关报告期内(1)根据本协议通过代理商出售的股票数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书附录，其中包含该等摘要信息，或在证券法或交易法允许的其他备案文件(每一份《临时招股说明书补编》)中包含该等摘要信息，并且在符合本第4款的情况下，至少每季度一次，根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和第4300亿条规定的期限内)提交此类临时招股说明书补充资料。

(B)确保美国证券法的合规性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到委员会关于登记声明或招股说明书的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对登记声明、规则462(B)、招股说明书或任何自由编写招股说明书的任何修订或补充提交任何生效修订的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何生效修订生效的时间和日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或其任何生效后修订、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或威胁或展开任何该等法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)和规则433(视情况而定)的规定，并将尽其商业上合理的努力，确认公司根据该规则424(B)或规则433提交的任何文件均已及时提交给委员会。

(C)对招股说明书和其他证券法事项进行进一步的修订和补充。如果招股说明书发生或存在任何情况，以致有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，应考虑到招股说明书交付给买方时的情况，而不是误导性，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，则

本公司同意(在第4(D)及4(F)节的规限下)根据招股章程交付予买方的情况，迅速编制、向证监会提交及自费向代理人提供招股章程修订或补充文件(包括提交经修订或补充的文件)，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，不得误导或令经修订或补充的招股章程符合适用法律，包括证券法。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务。尽管有上述规定，如无待处理的发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司无须提交该等修订或补充；然而，本公司同意在提交该等修订或补充之前，不会提供发行通知或以其他方式根据本协议出售股份。

(D)行政代理人对拟议修正案和补编的审查。在根据证券法修改或补充注册声明(包括根据规则462(B)提交的任何注册声明之前，但排除(I)根据交易法提交通过引用并入注册声明的文件，该文件或者(A)不指明代理商的名字且与本协议预期的交易无关，或(B)包括披露代理商的姓名以及关于本协议预期的交易，仅限于根据本协议披露定期销售)，及(Ii)未指明代理人姓名且与本协议拟进行的交易无关的修订或补充条款)或招股章程(不包括透过纳入根据交易所法案提交的任何报告而作出的任何修订或补充条款)，公司须于建议提交或使用该等修订或补充条款的建议时间前一段合理时间，向代理提交一份该等建议修订或补充条款的副本，而未经代理事先同意，公司不得提交或使用任何该等建议修订或补充条款，不得无理扣留、附加条件或延迟。公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(E)允许使用自由写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将在未经对方事先书面同意的情况下，编制、使用、提及或分发构成证券法规则405中关于本协议拟进行的发售的“自由撰写招股说明书”的任何“书面通讯”(任何该等自由撰写招股说明书在此称为“自由撰写招股说明书”)。

(F)发行自由写作招股说明书。本公司须于建议提交或使用的时间前一段合理时间，向代理人提交由本公司或其代表拟备、使用或提及的每份建议的自由写作章程或其任何修订或补充文件的副本，而未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作章程或其任何修订或补充文件，不得无理扣留、附加条件或延迟。这个

公司应免费向代理人提供由公司或代表公司准备的或由公司使用的任何免费书面招股说明书的副本，只要代理人合理地要求。如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股份出售有关的情况下(但在任何情况下，如果在截至本协议日期并包括本协议日期的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书与注册说明书中包含的信息冲突或将与注册说明书中包含的信息冲突或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后该时间的情况不具误导性，公司应迅速修改或补充该自由写作招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，视情况而定；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，本公司须于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向该代理人提供一份该等建议修订或补充的自由写作招股章程的副本，而未经该代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，而该等修订或补充招股章程不得被无理扣留、附加条件或延迟。

(G)完成代理人自由写作招股说明书的正式备案。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由代理人或其代表拟备的自由写作招股章程，否则代理人根据该招股章程本不会被要求提交。

(H)提供注册说明书和招股说明书两份。自本协议之日起至上一次证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须就股票销售交付之日起，公司同意向代理人提供注册书及其每项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本，其数量均为代理人根据证券法或证券法第424(B)条向委员会提交的形式；并且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，在发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期间，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则应根据该招股说明书交付时的情况，不误导，或，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售要约

如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册声明或招股章程，并立即以电话通知代理(并以书面确认)，并尽快向证监会提交修订或补充经修订或补充的注册声明或招股说明书的修订或补充文件，以纠正该等声明或遗漏或达致遵守该等规定(须承认，如公司认为任何修订或补充符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件)；然而，如果代理人在同一期间被要求就股份交易交付招股说明书，公司应迅速准备并向证监会提交该修订或补充文件。

(一)评估蓝天合规性。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，为待售股份取得资格或登记(或获得豁免)，并须遵守该等法律，并在股份分派所需时继续有效的该等资格、登记及豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件服务，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将就任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序一事，及时通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应在合理可行的情况下尽快采取商业合理的努力以取得撤回该等资格、登记或豁免。

(J)发布财报。本公司将于合理可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供一份涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的收益报表(无需审核)，该收益报表应符合证券法第11(A)条及证券法第158条的规定，而公开提交有关Edgar的所需资料即可满足上述要求。

(K)限制收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(L)临时上市；股份预留。(I)本公司将尽其合理最大努力维持股份于主要市场上市；及(Ii)本公司将随时保留及保留股份，以使本公司能够根据本协议项下任何尚未履行的发行通知履行其责任，而不设优先购买权。

(M)他的转账代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(N)加强尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在公司主要办事处或代理人可能不时合理要求的虚拟环境中，提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

(O)提供适当的陈述和保证。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日期交付股票，应被视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同是在每个该等日期作出的一样，但招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能披露的除外；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份结算日期不属真实及正确，则本公司将告知代理，犹如于各该等日期及截至该日期作出一样(惟该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程除外)。

(P)在触发活动日期提供可交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，：

(A)在提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份以外的证券的发售或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)之前，以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不以将文件参考纳入注册说明书或招股章程的方式；

(B)在每种情况下，向监察委员会提交公司的表格10-k的年报或表格10-Q的季度报告(包括载有经修订的财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或对先前提交的表格10-k的年报或表格10-Q的季度报告作出重大修订)；或

(C)继续向监察委员会提交本公司现行表格8-k的报告，该报告载有经修订的财务资料(根据表格8-k第2.02或7.01项“提供”的资料除外)，或根据表格8-k第8.01项提供披露(该等资料与根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营有关)，而该等披露对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是重要的；

(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定公司8-k表格的当前报告中所包含的信息是重要的情况下)提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意。

与先前提供给代理商及其律师的表格大体相似，并经必要修改以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书，(A)确认本协议中所包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)确认本公司已履行其在本证书日期或之前履行的所有义务以及本协议第5(A)(Iii)条规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明。在没有发行通知待决或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(P)条提供证书的要求，该豁免应持续到本公司发出发行通知并指示出售本公司股份的日期(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据第4(P)条向代理人提供证书，则在公司交付带有出售股份指示的发行通知或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份符合本第4(P)条的证书，日期自向代理人发出出售股份指示之日起。

(十)征求法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及公司根据第4(P)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)，公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP、代理人律师Latham&Watkins LLP以及公司知识产权律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的负面保证函和书面法律意见应以代理人及其律师合理满意的形式和实质交付给代理人。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行必要的修改。本公司可酌情向代理人提供该律师的信赖函件，以代替该等意见以供随后的定期呈交，以容许代理人依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(惟该先前意见中的陈述须视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

(R)写了一封慰问信。在第一个发出通知之日或之前，以及公司根据第4(P)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不适用于豁免且不包括本协议的日期)，公司应促使独立注册会计师事务所安永会计师事务所向代理人提交一份安慰函，日期为交付日期，格式和实质与以前提供给代理人及其律师的格式和实质基本相似。然而，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期需要，前提是它包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并且

以引用的方式并入或被视为并入招股章程。在发行通知尚未发出的任何时候，如果代理人提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理人提交一封慰问信，要求提交一份包含公司重大修订财务信息(包括重述公司财务报表)的8-k表格当前报告。对于公司提交的以下每一份文件，本公司应被要求提供不超过一份以下的安慰信：Form 10-K年度报告、Form 10-K/A年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 10-Q/A季度报告。

(S)颁发中央书记证书。在第一次发出通知之日或之前，以及公司根据第4(P)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书，由公司秘书签署，日期为交付日期(I)证明所附的是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议交易的决议的真实完整副本(包括但不限于，根据本协议发行股份时)，(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每名人士的职位、在职情况、应有权限及签署式样的证明及核签，及(Iii)包含代理商可能合理要求的任何其他证明。

(T)代理人自己的账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律，为代理人自己及其客户的账户进行普通股交易。

(U)取消投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(五)加强市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或再出售或以其他方式，公司将，并应促使其每一家关联公司遵守m规则的所有适用条款。如果根据规则102(D)中规定的任何例外，规则m规则102的限制不适用于股票或任何其他参考证券，则在接到代理人的通知后(或，如果稍后，于通知所述时间)，本公司将并将促使其各联属公司遵守规则第102条，犹如该等例外并不适用，但规则第102条的其他条文(由证监会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项的要求，公司应立即通知代理商。

(W)其他销售通知。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接(I)提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行影响已发行普通股的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，在紧接根据本协议向代理人交付任何发行通知之日之前的第三个交易日起至(A)根据该发行通知出售的股票的交收日期后的第三个交易日和(B)如果没有根据该发行通知出售的股票的情况下该发行通知被取消之日之间的期间内；或(Ii)在本协议终止前，订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易，以要约出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；然而，上述限制将不适用于本公司(I)发行或出售普通股，购买普通股或根据任何员工或董事股票期权、奖励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、主要市场规则下的奖励计划或其他薪酬计划行使普通股或其他股权奖励而可发行的普通股，(Ii)发行或出售因交换、转换或赎回证券或行使或归属认股权证而可发行的普通股。(Iii)发行或出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的不用于筹资目的的合并、收购、其他企业合并、合资企业或战略联盟的对价，但(Iii)根据本款发行或出售的普通股总数不得超过紧接该等发行生效前已发行普通股数量的5%，(Iv)修改任何未偿还期权，(V)根据贷款安排向Kreos Capital VII(UK)Limited发行认股权证或购买或收购普通股的任何权利及(V)发行购买本公司普通股的认股权证。

第5节.发出通知的交付条件和和解条件

(A)为本公司交付发行通知的权利和代理人出售股份的义务提供先决条件。本公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在发行通知规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

(I)确保公司的陈述和保证的准确性；公司的表现。公司应在根据第4(P)节要求交付证书的日期或之前交付根据第4(P)节要求交付的证书。公司应已履行、满足和遵守本协议规定的所有契约、协议和条件，

包括但不限于第4(Q)节、第4(R)节和第4节(S)所载的契诺。

(二)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府主管部门或对本协议所述事项具有权限的任何自律组织不得制定、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

(三)造成重大不利影响。除招股说明书及出售时间资料所披露者外，(A)在代理人的判断下，不应发生任何重大不利影响；及(B)不应发生任何降级，亦不会发出任何意向或潜在降级的通知，或就任何“国家认可统计评级机构”给予本公司或其任何附属公司的任何证券评级的任何可能变化作出任何检讨，而该变化并不显示可能的变化方向，该等评级乃根据交易法第3(A)(62)条的定义。

(四)未发生普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于该等股份)应未被证监会、主要市场或FINRA暂停买卖，而普通股(包括但不限于该等股份)应已获批准在主要市场或其任何成分市场上市或报价，且不得自主要市场或其任何成分市场退市。下列情况不应发生(在根据第(I)和(Ii)款发生的情况下将继续发生)：(I)任何公司证券的交易或报价已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场上的证券交易已被暂停或限制，或证监会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦或纽约当局应宣布全面暂停银行业务；或(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，因代理人判断为重大及不利，并使以招股章程所述的方式及条款销售股份或执行证券销售合约并不切实可行。

(B)在每个发文通知日提交需要交付的文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务须附加于于发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官签署并令代理合理满意的形式及实质的证书，表明于证书日期交付发行通知的所有条件已获满足(如发行通知载有上述陈述，则无须持有证书)。

(C)不存在任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书、招股章程或销售时间资料或其任何修订或补充载有关于代理合理意见属重大事实的失实陈述，或遗漏陈述按代理合理意见属重大且须在其内述明或为使其内陈述不具误导性所必需的事实。

(D)提供代理律师的法律意见。代理人应在根据第4(P)条要求公司就代理人可能合理要求的事项提交法律意见之日或之前，收到Latham&Watkins LLP的代理人律师的意见。

第6节.赔偿和分担

(A)要求代理人获得赔偿。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及证券法或交易法所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人或该等高级职员、雇员或受控人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规、或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规(包括为解决任何诉讼)而蒙受的任何损失、申索、损害、责任或开支，并使其不受损害。责任或费用(或下文考虑的与此有关的行动)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法下的规则4300亿被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或(Ii)根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，本公司已使用、提及、提交或须提交的任何自由写作招股章程内所载的对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或在其中遗漏或指称遗漏为作出该等陈述所必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性，并向代理人及每名该等高级人员作出补偿。任何和所有费用(包括代理人选择的律师的合理和有据可查的费用和支出)，这些费用是代理人或该高级人员、雇员或控制人就调查、辩护、和解、妥协或支付而合理招致的

任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因依赖并符合代理向本公司明确提供以供在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生或基于任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的任何损失、申索、损害、责任或开支，须理解及同意，代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下(B)段所述的资料。本条款第6(A)款规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(B)对本公司、其董事及高级职员作出赔偿。代理人同意就本公司或任何上述董事根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括为解决任何诉讼)而招致的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员及每名控制本公司的人士(如有的话)作出弥偿，并使其不受损害。该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于：(I)注册声明或其任何修订所载对重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何资料，或遗漏或指称遗漏须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而该等陈述不具误导性；但是，就以上(I)及(Ii)项中的每一项而言，仅限于因代理人依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书、任何该等自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生或基于任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏所引起或基于的范围内，理解并同意代理人向本公司提供的唯一该等资料包括招股章程中“分销计划”标题下第九段第一句所载的资料，并向本公司及每一有关董事支付费用。本公司或有关高级人员、董事或受控人就调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何及所有开支(包括本公司选定的一名大律师的费用及开支)。本条款第6(B)款规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任之外的补充。

(C)履行书面通知和其他赔偿程序。在受补偿方根据本第6条收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据本第6条向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第6条所包含的赔偿协议，或在不因该不履行而直接损害的范围内。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应已根据律师的建议合理地得出结论，即在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方的该受补偿方选择对该诉讼进行抗辩的通知并得到受补偿方大律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第6条就该受补偿方随后因抗辩而招致的任何法律费用或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非(I)受补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的律师(但有一项理解是，该受补偿方不对多于一名单独的大律师(连同本地大律师)的费用和开支负责)，代表属于该诉讼当事人的受补偿方)，受补偿方的律师(连同任何当地律师)应由受补偿方选择(如为上述第6(A)节和第6(B)节所指的受补偿方的律师)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的合理时间内，补偿方不得雇用令受补偿方满意的律师来代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应按所发生的费用支付。

(D)国际清算银行。本条第6款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本条例第6(C)款所规定的律师费用和费用，

同意在以下情况下对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任：(I)和解是在上述赔偿一方收到上述请求后30天以上达成的；以及(Ii)在和解日期之前，该赔偿一方不应按照该请求向受补偿方偿还费用。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任。

(E)作出更大贡献。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应支付的总金额：(I)按适当的比例分摊，以反映公司一方面和代理人根据本协议提供股份所获得的相对利益；或(Ii)如上文第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及代理人与导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)与代理商收取的销售佣金总额所占的比例相同。本公司及代理人的相对过错，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素而厘定。

任何一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该方在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理的、有文件记录的法律或其他费用或开支，但须遵守第6(C)条规定的限制。如果要根据第6(E)节提出分担索赔，则第6(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但对于已根据第6(C)节为赔偿目的发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和代理人同意，如果根据第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。

尽管有本第6(E)条的规定，代理商不应被要求提供任何超过代理商收到的销售佣金的金额，这些佣金与本协议中计划的发售有关。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易所法令控制代理人的每名人士(如有)应与代理人享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

第7节.终止与存续

(A)短期内。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应从本协议之日起持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(B)终止；终止后的生存。

(I)在代理期结束前，任何一方均可在十(10)个交易日前向另一方发出书面通知，以书面通知对方终止本协议；但，(A)如果本公司在代理人向本公司确认任何股份出售后终止本协议，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；及(B)第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后继续有效。如果终止在任何股份出售的结算日之前发生，则该等出售仍应根据本协议的条款进行结算。本协议终止后，本公司不向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，以补偿代理人未根据本协议以其他方式出售的任何股份。

(Ii)除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员及代理人各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，以及，即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。

第8节杂项

(A)发布新闻稿和披露。本公司可在本协议日期后，在切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交一份8-k表格的最新报告或根据交易所法案有义务提交的其他报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出该等披露前应与代理商磋商，而本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就该等披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求披露信息的一方合理地认为是必要或适当的，以遵守适用法律或证券交易所规则的要求。对于任何此类新闻稿或类似的公开声明，除非是公司发布的新闻稿或类似的公开声明，其中包括仅与根据本协议进行的销售及其收益有关的披露，且不需要通知或与代理商协商，否则披露方在披露之前应与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露达成一份令本协议各方合理满意的文本。

(B)不存在咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议预期的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的独立商业交易，不构成代理人的推荐、投资建议或招揽任何诉讼；(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人尚未或将不会就本协议拟进行的交易或导致该等交易的程序承担对本公司有利的顾问或受托责任(不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，代理人就本协议拟进行的交易对本公司不负有任何义务，(Iv)代理人及其联属公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，(V)代理人并未提供任何法律、会计、财务、监管、本公司已就拟进行的交易提供投资或税务意见，并已在其认为适当的范围内征询本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(Vi)代理人与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成代理人就任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。

(C)金融研究分析师的独立性。公司承认代理人的研究分析员和研究部门必须且应该独立于他们的

代理的研究分析员可就本公司或有关发售发表不同于其各自投资银行部门的意见及声明或投资建议及/或发表研究报告，但须遵守若干法规及内部政策。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代理人可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(D)发布更多通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真(或，如果发送给本公司，则通过电子邮件发送)，并向本合同各方确认如下：

本协议任何一方均可根据本条款第8(D)款的规定，通过向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(五)选拔两名接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人处购买股份的任何购买者。

(F)考虑到部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

(G)完善适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权(就任何该等法院的判决的强制执行而提起的法律程序除外，而该等司法管辖权是非排他性的)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。

(H)修订《总则》。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。这

协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是正本，其效力与在同一文书上签署具有相同效力，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修正或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议

上述协议由纽约州纽约代理人于上文第一条所写之日确认并接受。

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

参考Akebia Therapeutics，Inc.之间修订和重述的公开市场销售协议(the“公司”）和Jefferies LLC（“代理人”）的日期为2024年9月3日。 公司确认，截至本发行通知书之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。

发出通知的交付日期（根据第3（b）（i）节确定）：_

发行金额(相当于该股票的销售总价)：

底价限制（未经代理商事先书面同意，在任何情况下不得低于1.00美元，代理商可自行决定拒绝同意）：每股_美元

评论：_

附表A

通知当事人

“公司”(The Company)

约翰·P·巴特勒

埃里克·奥斯特洛夫斯基

卡罗琳·鲁奇

代理

迈克尔·马加罗

HealthcareATM@jefferies.com