已于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交

登记号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AKEBIA THERAPETICS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

第一街245号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

(617) 871-2098

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·P·巴特勒

总裁与首席执行官

木通治疗公司

第一街245号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

(617) 871-2098

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。O

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。O

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

·一份基本招股说明书，涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和出售其中所述的高达250,000,000美元的证券；以及

·一份销售协议招股说明书，其中包括我们可能根据与Jefferies LLC的销售协议不时发行和出售的普通股的最高总发行价，最高可达7500万美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的75,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的250,000,000美元证券中。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年9月3日

招股说明书

木通治疗公司

$250,000,000

的

债务证券

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总计高达250,000,000美元的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AKBA。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第8页及任何随附的招股说明书附录中的“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中类似标题下的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修订或补充、任何自由撰写的招股说明书和任何通过参考纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次发售，总首次发行价最高可达250,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及在本招股说明书第2页开始的“可找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Akebia”、“我们”、“本公司”以及类似的提法均指Akebia治疗公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.akebia.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中不包含本网站包含的信息或通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-36352号文件)，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)在初始登记声明之日至登记声明生效之日及在登记声明生效后，直至根据登记声明提供证券终止或完成为止，我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

· 于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告，或2023年年度报告，包括我们于2024年4月25日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会最终委托书中通过引用具体纳入2023年年度报告的信息；

·分别于2024年5月9日和2024年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

·2024年1月8日、2024年1月30日、2024年2月13日、2024年3月15日、2024年3月28日(第7.01和9.01项除外)、2024年4月16日、2024年4月23日、2024年6月10日、2024年6月24日和2024年7月11日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-k报告；以及

·我们于2014年3月12日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已被我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-k年度报告附件4.6中对我们普通股的描述所更新和取代，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

投资者关系

木通治疗公司

第一街245号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

(617) 871-2098

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述和本文引用的信息均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能伴随着诸如“预期”、“相信”、“建设”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“应该”、“设计”、“估计”、“计划”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”等词语，“潜在”、“预测”、“战略”、“寻求”、“目标”、“意志”、“将会”以及其他含义相似的词语和术语，但没有这些词语并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们成功商业推出vafseo®(Vadadustat)的能力，以及我们将vafseo商业化的计划，以及目前正在评估的vafseo标签扩展机会；

·我们有能力及时或完全与透析组织签订合同，在美国销售Aurycia®(柠檬酸铁)和Vafseo；

·Vafseo的潜在治疗益处、安全性概况和有效性；

·我们的渠道和组合，包括其潜力，以及我们的相关研究和开发活动；

·奥里夏继续商业化所涉及的时机、投资和相关活动、其增长机会以及我们在这方面的执行能力；

·Auryxia和Vafseo的潜在适应症、需求和市场机会、潜力和接受度，包括符合条件的患者人数；

·低氧诱导因子途径的潜在治疗应用；

·我们的竞争地位，包括与我们的竞争对手及其产品和候选产品以及我们的行业有关的估计、发展和预测；

·我们对资本需求、额外资本需求、为未来现金需求融资、成本、支出、收入、资本资源、现金流、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务和我们的现金资源将为当前运营计划提供资金的时间段的预期、预测和估计，关于我们作为持续经营企业运营的能力的估计，我们对财务报告和披露控制程序的内部控制，以及我们内部控制和程序未来的任何缺陷或重大弱点；

·广泛地向肾脏社区以及其他可能从我们的药物中受益的人提供价值，将导致为股东提供价值；

·最近的新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及我们和我们的合作伙伴、协作者、供应商和客户运营的市场和社区有何直接或间接影响；

·我们的制造、供应和质量问题以及任何召回、减记、减值或其他相关后果或潜在后果；

·与无形资产、商誉、债务和其他资产和负债的估值有关的估计、信念和判断，包括费用、资产和负债的分类、我们的减值分析以及我们关于公允价值计量的方法和假设；

·临床试验数据和结果的可获得性和披露时间；

·我们研究的设计，以及从我们的研究中预期的信息和数据的类型及其预期的益处；

·我们和我们的合作者在开发、制造、供应、商业化、推出、营销和销售奥里夏和Vafseo以及相关的时间安排方面的战略、计划和期望；

·我们有能力维持我们目前持有或将获得的任何营销授权，包括我们对奥里夏的营销授权以及我们完成与此相关的上市后要求的能力；

·我们有能力及时或根本不与奥里夏和Vafseo的第三方付款人谈判、确保和保持适当的定价、覆盖范围和补偿条款和程序；

·我们启动临床试验的具体时间，并计划在未来进行临床前研究和临床试验；

·我们的合作者和被许可人支付的时间和金额，以及我们的合作和许可协议下的预期安排和利益，包括里程碑和特许权使用费；

·我们的知识产权状况，包括获得和维护专利，与我们的专利和其他专有和知识产权有关的行政、监管、法律和其他程序的时间、结果和影响，我们已经或可能提起的专利侵权诉讼，或我们可能对公司采取的其他行动，以及这些诉讼的时间和解决办法；

·预计将继续依赖第三方，包括在奥里夏和Vafseo的开发、制造、供应和商业化方面；

·会计准则和估计数、其影响及其预期完成时间；

·主要合同的估计履约期；

·我们的设施、租赁承诺和未来设施的可用性；

·网络安全；

·保险覆盖范围；

·人事管理，包括我们的管理团队和我们的员工，包括员工薪酬、员工关系以及我们吸引、培训和留住高素质员工的能力；

·执行我们的业务模式、当前运营计划、业务战略计划、候选产品和技术，以及业务发展机会，包括潜在的合作、联盟、合并、收购或资产许可；

·由于与我们以前的裁员或其他运营费用相关或导致的事件，我们可能产生的额外成本，包括与vadustat和销售、一般和行政费用有关的额外成本；以及

·当前和任何未来法律诉讼的时间、结果和影响。

本招股说明书中的任何或所有这些前瞻性陈述以及本文引用的信息可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括在本招股说明书中以“风险因素”标题和2023年年报的“风险因素”部分讨论的那些风险和不确定性，以及在本招股说明书之后提交的任何后续季度报告和证券交易委员会报告中提及的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、财务状况、业绩或成就与这些前瞻性陈述中显示的结果、财务状况、业绩或成就大不相同。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非另有说明，否则我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承诺，我们明确不承担任何义务，公开发布任何前瞻性陈述的修订结果，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性声明，因为这些声明只能说明发表之日的情况。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息还包含有关我们的行业和某些疾病市场的估计和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、市场和其他数据。

木通治疗公司简介

我们是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，致力于解决患者未得到满足的需求。我们的目的是改善每一个受肾脏疾病影响的人的生活。

我们有两种产品获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，即Vafseo®(Vadustat)，它是一种口服缺氧诱导因子脯氨酸羟化酶抑制剂。Vafseo(Vadadustat)片剂于2024年3月27日在美国获得批准，用于治疗慢性肾脏疾病(CKD)引起的贫血，这些患者接受透析至少三个月。®(柠檬酸铁)的市场有两个适应症：(I)控制透析依赖型慢性肾脏病(DD-CKD)成人患者的血磷水平；(Ii)治疗非透析依赖型慢性肾脏病(NDD-CKD)成人患者的缺铁性贫血。奥丽夏将于2025年3月失去在美国的独家经营权。

Vafseo还被批准在欧洲经济区、英国、瑞士、澳大利亚、韩国和台湾地区用于慢性维持性透析的成人患者以及在日本用于依赖透析和非透析的成人患者的CKD相关症状性贫血的治疗。Vafseo由我们的合作伙伴在某些国家/地区进行营销和销售。

柠檬酸铁在日本也获得批准，并由我们的合作伙伴销售和销售，作为一种口服疗法，用于改善CKD患者的高磷血症，包括DD-CKD和NDD-CKD，并用于治疗成年IDA患者，商标为Riona(柠檬酸铁水合物)。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市第一街245号，邮编：02142。我们的电话号码是(617)871-2098，网址是www.akebia.com。本招股说明书所载及可透过本网站查阅的资料并未纳入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊及任何相关的自由撰写招股说明书中“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以及本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告及我们最新的10-Q表格季度报告中类似标题下所描述的风险及不确定因素，该等报告经我们随后提交的文件更新，并以引用方式并入本招股说明书中，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般公司目的可能包括研发支出、商业支出、知识产权保护和执法、潜在的战略合作，如收购或许可产品、候选产品或技术、收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的提供的证券相关的净收益(如果有的话)。

债务证券说明

下面的描述总结了Akebia治疗公司可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中说明通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款和规定。在本“债务证券说明”中使用的术语“债务证券”是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用的契约进行认证和交付。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是木通治疗公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与招股章程补充文件所指名的高级受托人订立的高级契约，以一个或多个系列发行高级债务证券，该高级受托人称为高级受托人。吾等可不时根据吾等与在招股章程附录中指名的附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，该附属受托人称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约分别称为契约，并一起称为契据，高级受托人和附属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位或参考指数厘定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括所发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

·债务证券的名称和类型；

·债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条件；

·债务证券的初始本金总额；

·我们将以何种价格出售债务证券；

·债务证券的一个或多个到期日，以及是否有权延长该一个或多个日期；

·债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有的话)，或确定该利率或这些利率的方法；

·产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定这些日期的方法；

·如果有的话，有权延长付息期和延长期限；

·支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一个或多个地点；

·债务证券的面额，如果不是2,000美元或1,000美元的倍数；

·偿债基金、购买基金或其他类似基金的准备金(如果有)；

·债务证券的任何赎回日期、价格、债务和限制；

·债务证券将以何种货币、货币或货币单位计价，以及债务证券的本金和利息(如果有的话)可能以何种货币、货币或货币单位支付；

·债务证券的任何转换或交换特征；

·债务证券是否将受契约中的无效条款约束；

·债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

·债务证券是否将在付款或履约方面得到担保；

·债务证券所涉任何特别税务问题；

·任何违约或契诺事件，以补充或取代契约中规定的违约或契诺事件；以及

·债务证券的任何其他实质性条款。

当我们在本节中提及债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话”。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券同等的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)(1)支付该等额外债务证券发行日期前应累算的利息或(2)于该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以提交债务证券以供交换，并可以债务证券和适用的招股说明书附录中所述的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计息或不计息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣发行。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金的支付，或在任何利息支付日收到利息的支付，这取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，否则将在该日期支付本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股章程补编内列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非吾等在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是尚存的公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

·继承人实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金；

·继承人实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

·我们已向高级受托人提交高级人员证书和大律师意见，每一份都说明合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如果需要与该交易相关的)补充契约，该等补充契约符合高级契约，并已遵守高级契约中规定的与该交易有关的所有先决条件。

上述各项限制并不适用于(1)吾等与吾等的一间联营公司合并或合并，前提是吾等董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将吾等的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或(2)吾等与吾等的单一直接或间接全资附属公司合并或合并。

尚存业务实体将根据优先契据及优先债务证券继承及取代吾等，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何拨备，使优先债务证券持有人在控制权发生变更或发生高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)时，获得优先债务证券的保障。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是根据优先契约就每个系列的优先债务证券而发生的违约事件：

·如果违约持续30天(或为该系列规定的其他期限)，在到期和应付时不支付该系列优先债务证券的利息；

·无论是在到期、赎回时、通过声明或其他方式，在到期和应付时未能就该系列的优先债务证券支付本金(如果为该系列指明，则在规定的一段时期内继续不履行)；

·不履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何我们的契约或协议，但在优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天；

·某些破产或资不抵债的事件，不论是否自愿；以及

·适用的招股说明书补编中规定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非吾等在招股说明书补充资料中就某一系列的优先债务证券另有说明，否则吾等在任何其他债务(包括任何其他系列的我们的债务证券)下的违约并不构成优先契约下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生以上第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一种情况下，受托人或在该高级契据下当时未偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向本公司及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期并应支付，而在本声明作出后，该等本金和应计利息即成为到期和应支付的。

如果上文第四个要点所列违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有说明外，原按折价发行的一系列优先债务证券，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行日应计的原始发行贴现金额以及应计利息。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列的所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债权证的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除就该等优先债务证券的持续失责或失责事件及其后果，但如该等优先债务证券的本金或利息未能偿付(完全因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就该优先债权证的契诺或条款未经各该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订，则不在此限。在任何该等豁免后，该失责行为即不再存在，而就该优先契据的每一目的而言，该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额超过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等优先债务证券而获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，而不参与发出该指示，并可以采取其认为不适当的任何其他行动。

与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示不符。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

·持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

·持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件采取补救措施；

·提出请求的一名或多名持有人就任何费用、债务或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

·受托人在收到请求和赔偿提议后60天内没有遵守请求；以及

·在这60天期间，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有者没有向受托人提供与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契据规定我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

·我们已在到期和应付时支付或促使支付这一系列所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)；

·我们向高级受托人交付之前根据高级契约认证的所有此类系列的优先债务证券(某些有限的例外情况除外)，以供注销；或

·该系列的所有优先债务证券已到期并应付，或将在一年内到期并支付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下)，足以在不同的到期日对该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款；

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项是到期并须支付的，而我们向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，而该等证明书及意见均述明已符合此等条件。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

·我们为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存入信托，这些债务证券将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

·我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

·为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益而信托存款，或现金和美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务)的组合，这些债务证券将产生足够的现金，以在不同的到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他付款；以及

·向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

·转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

·证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契约；

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》生效或保持高级契据的资格；

·在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件；

·纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中对此类系列优先债务证券的描述；

·为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

·确定高级契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

·提供证据并规定由继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必要的更改，以规定或便利多於一名受托人管理高级契据内的信托；

·增加、更改或删除关于一个或多个优先债务证券系列的高级契约的任何规定，但任何此类增加、更改或删除不得(A)(1)不适用于在签署补充契约之前设立并有权受益于此类规定的任何系列的任何优先债务担保，也不得(2)修改任何此类优先债务担保持有人对此类规定的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的尚未解决的优先债务担保时才生效；

·对任何系列的优先债务证券进行任何更改，只要该系列的优先债务证券没有未偿还的；或

·作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何改变。

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

·延长此类系列的任何优先债务证券的最终到期日；

·减少此类系列的任何优先债务证券的本金金额；

·降低任何这类优先债务证券的利率或延长利息的支付时间；

·减少赎回任何这类优先债务证券时的应付金额；

·改变支付此类系列任何优先债务证券本金或利息的货币；

·减少到期加速时应付的原始发行贴现证券的本金金额或破产中可证明的金额；

·免除对优先债务证券本金或利息的持续违约(不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约)；

·改变有关放弃过去违约的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行这类系列的任何优先债务证券的付款或转换的权利；

·修改关于修正和修改的这些限制的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定，未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

·对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或

·降低持有者必须同意补充契约或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约的此类系列未偿还优先债务证券的上述百分比。

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条所述条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或通知中的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或宽免的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名将赎回的优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求的方式选择要赎回的优先债务证券(如果有)。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，而在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。该等条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券时影响转换的条款及任何转换限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的数量的条款。

公司、股东、管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，吾等不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事、或其任何前任或继任实体有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中具体规定的职责除外。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予受托人的权利和权力，并将在行使失责事件时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

次级债务证券的若干条款

除招股章程补充部分所述与某一特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于附属契约所界定的所有优先债务的先行偿付。在任何适用的宽限期之后，如本行未能支付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务的款项，本行不得就附属债务证券的本金或利息作出任何支付(若干偿债基金支付除外)。此外，于任何解散、清盘、清盘或重组后支付或分派吾等资产时，次级债务证券的本金及利息的支付将在附属契约所规定的范围内从属于优先清偿所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者获得的收益可能会比我们优先债务的持有者少得多。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

·该人因借款而欠下的全部债务；

·该人的所有债务由该人出售的票据、债券、债券或其他证券证明;

·根据公认会计原则，在该人的账簿上资本化的所有租赁义务;

·上述前两个要点所述类型的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述类型的其他人的所有租赁义务，该人以任何方式承担或担保，或者该人通过购买协议实际上担保，无论该协议是或有条件的还是其他;以及

·上述第一个、第二个或第四个要点中所述类型的债务的所有续签、延期或退款以及上述第三个或第四个要点中所述类型的所有租赁的续签或延期;

除非就任何特定的债务、续期、延期或偿还而言，订立或证明该债务的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债务、续期、延期或偿还在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

股本说明

一般信息

以下有关本公司股本某些条款的描述，仅作摘要，并参考经修订的第九份经修订及重订的公司注册证书、经修订的第二份修订及重订的附例，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条文而有所保留。在本节中，我们将经修订的第九次修订和重新注册的公司证书称为我们的公司注册证书，我们将我们的第二次修订和重新修订的章程称为我们的章程。

我们的法定股本包括350,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及25,000,000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股已发行股票的持有者有权从董事会不时决定的时间和数额的合法可用资产中获得股息。

投票权。普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

转换权或赎回权。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。

清算权。在我们清盘、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的资产，这些资产在支付了所有债务和其他债务并满足了给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，可以按比例获得可供分配的资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册官。美国股票转让信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

正在挂牌。我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，代码为AKBA。

优先股

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一系列或多系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

根据这些优先股的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，这些优先股的条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括部分或多数

我们的股东可能认为最符合他们的利益，或者在这种情况下，他们的股票可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

·优先股的名称和规定的每股价值以及发行的股票数量；

·每股清算优先权金额；

·优先股的发行价格；

·股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

·任何赎回或偿债基金规定；

·如果不是美国货币，包括优先股计价和/或付款将或可能使用的一种或多种综合货币；

·任何转换条款；以及

·优先股的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权及本公司清盘、解散或清盘时的权利方面将：

·在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

·与我们发行的所有股权证券平价，其条款具体规定，此类股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及

·低于我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，此类股权证券在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股息权或权利方面优先于优先股。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按照招股说明书附录中所述的日期和利率获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的股票账簿上，记录在我们董事会确定的记录日期，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者将没有权利在该股息支付日获得股息，我们也没有支付股息的义务

该期间的应计股息，不论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日期宣布应支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣布，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付于本行事务的任何清盘、解散或清盘资产时，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取清盘分派，清算分派金额为招股章程附录所载的每股清盘优先股额，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在支付全部清盘分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股平价的所有其他类别或系列股本及在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的应付金额，则优先股及与优先股平价的所有其他此类或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于任何该等清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们的股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应自动和强制地转换为

我们的股本符合适用的招股说明书附录中指定的转换条款。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

·如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨出资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付优先股的全额累计股息；或

·如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付当时当前股息期的全额股息。

此外，我们不会收购某个系列的任何优先股，除非：

·如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

·如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时宣布并支付或拨出资金，在当时的当前股息期内为该系列优先股支付全额股息。

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股(1)根据按相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)转换为或交换我们的股本股份，而该等股本在股息及清盘时的级别较该系列优先股为低。

如任何系列优先股的流通股少于全部已赎回股份，吾等将按该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除招股说明书副刊另有规定外，本行将于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄赎回通知予每名优先股记录持有人，按本公司股份过户登记簿上所示的地址赎回。每份通知应说明：

·赎回日期；

·要赎回的股票数量和优先股系列；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出这种优先股股票的一个或多个地点；

·待赎回股票的股息将在该赎回日停止产生；

·持有人对这些股份的转换权(如有)终止的日期；和

·如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则要从每个此类持有人赎回的具体股份数量。

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书作出任何修订，以增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，均不需要优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为本公司普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。

这些规定包括：

分类委员会。我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的限制下，我们的董事会分为三类董事，这三类董事的数量尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的约束下，董事人数应完全根据我们董事会通过的决议来确定。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

董事的免职。在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的约束下，我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下才能被免职，并在为此目的召开的股东大会上作为一个类别一起投票。这项要求以绝对多数票罢免董事的要求可能使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然章程没有赋予董事会批准或不批准的权力

在股东提名候选人或拟在特别会议或年度会议上进行的其他业务的情况下，如果不遵循适当的程序，附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

超级多数批准要求。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。本公司须经本公司董事会多数票或持有本公司有权投票的已发行股本总票数至少75%的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，方可修订、更改、更改或废除本章程。此外，有权投票的本公司已发行股本总票数中至少85%的持有人投赞成票，即作为一个类别一起投票，必须修改、更改、更改或废除公司注册证书中关于减少普通股授权股份数量、发行或更改优先股授权股份数量、董事会、董事责任限制、股东会议、某些行动的专属管辖权以及对公司注册证书和公司章程的修订的任何条款，或采用与此不一致的任何条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们的章程和公司注册证书的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛。公司注册证书规定，除有限的例外情况外，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL、吾等公司注册证书或吾等附例的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何其他诉讼的唯一和专属法庭。根据我们的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律和联邦证券法在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们的公司注册证书中所载的选择法院条款不适用或不可执行。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人，或有利害关系的股东。第203条规定，有利害关系的股东不得

自股东成为有利害关系的股东之日起三年内与公司进行业务合并，但下列情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，经至少66%的已发行有投票权的股票的赞成票批准。

一般来说，第203条将企业合并定义为包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·将公司资产的10%或10%以上出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券或这些证券的任何组合一起发售，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果你不能在整个期间内持续行使认股权证，你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

·认股权证是以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的重大美国联邦所得税后果；

·认股权证代理人和任何其他保存人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

·在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

·如果适用，发行认股权证的优先股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

·如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的认股权证以及相关的债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期；

·在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及购买这些股票的价格；

·如适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·权证的反摊薄条款，以及对权证行使价格的变更或调整的其他条款(如果有的话)；

·任何赎回或赎回条款；以及

·认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

预先出资认股权证

我们也可以发行预融资权证来购买普通股。预筹资权证是一种允许持有者以名义行权价购买特定数量普通股的权证，名义行权价通常等于标的普通股的面值。预先出资的认股权证可作为个别认股权证协议向持有人发行。除上述条款外，适用的招股说明书附录还将描述任何预先出资认股权证的下列条款：

·行使预筹资权证的权利将开始的日期，一般是在发行之日，以及这项权利将到期的日期，通常是预筹资权证全部行使之日；

·认股权证是否只能按照无现金行使程序行使；

·某些实益所有权限制，即持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，该部分在行使时(或紧接在行使之前)将导致持有人的实益所有权超过指定的门槛，通常为我们已发行普通股数量的4.99%或9.99%，或我们所有证券的综合投票权，该门槛可能取决于持有人的选择，取决于最高所有权门槛，通常为9.99%或19.99%，并遵守通知期；

·如果发生基本交易(一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与另一人的合并或合并(其中我们不是幸存实体)，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股投票权的50%以上的实益拥有人)，持有人有权在行使预融资认股权证后获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产，而不考虑预筹资权证中包含的对行使的任何限制；和

·认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

·单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

·单位的任何单位代理人的身份(如适用)，以及任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·理事单位协议的任何其他条款，如适用；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的任何额外规定；和

·任何适用于美国联邦所得税的重大后果。

证券的形式

每个债务证券、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

环球证券

我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列、认股权证和单位的债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指定的托管机构或其指定的代名人，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未予说明，有关任何由全球证券代表的证券的存托安排的任何具体条款，将在与该等证券有关的招股说明书补编中予以说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与人的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该保管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过他们拥有实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将视情况向作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不就有关因全球证券的实益所有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

我们预期，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示，按其在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为依据。

配送计划

我们可能会出售证券：

·通过承销商；

·通过经销商；

·通过代理人；

·直接提供给购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

·以固定价格，或可不时改变的价格；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

特定系列证券的招股说明书补充说明书将描述证券发行的条款，包括以下内容：

·代理人或任何承销商的名称；

·公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

·允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

·构成承保补偿的所有其他项目；

·允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

倘任何包销商或代理人参与出售本招股章程所涉及的证券，本公司将于向彼等出售证券时与彼等订立包销协议或其他协议，且本公司将于有关发售的招股章程补充文件中载列包销商或代理人的名称及与彼等订立的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人，根据延迟交付合同向某些机构征求购买证券的要约，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股章程补充文件所载的有关金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程补充文件所载的有关金额。经批准后，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。延迟交付合同不受任何条件的限制，但以下情况除外：

·一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所在法域法律的禁止；以及

·如果证券还出售给作为其自身账户主体的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商以及他们的联系人和关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与我们或我们的一个或多个关联公司有借贷关系，与我们或我们的一个或多个关联公司进行其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的一个以上预定工作日进行结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

木通治疗股份有限公司在《木通治疗公司S年报》(Form 10-K)中公布的截至2023年12月31日的年度综合财务报表以及木通治疗公司S截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所在其报告中进行审计，其中得出结论认为，木通治疗公司截至2023年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，该框架包括在内，并通过引用并入本文。该等合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所与该等财务报表有关的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入本文。

$250,000,000

的

债务证券

普通股

优先股

认股权证

单位

招股说明书

, 2024

本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年9月3日

招股说明书

最高75,000,000美元

普通股

我们于2022年4月7日与Jefferies LLC或Jefferies签订了一份公开市场销售协议℠，该协议于2024年9月3日修订和重述，或销售协议，与本招股说明书提供的我们普通股的出售有关。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过杰富瑞作为我们的代理，不时以每股0.00001美元的面值发售普通股，总发行价高达75,000,000美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以通过法律允许的任何方法进行，该方法被认为是1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。杰富瑞不需要出售任何特定数量的普通股，但将根据其正常的交易和销售做法，以商业上合理的努力作为我们的销售代理。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

杰富瑞将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的普通股股份总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。有关支付给杰富瑞的赔偿的更多信息，请参阅SA-15页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AKBA。上一次报告我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2024年8月28日，即每股1.53美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书SA-7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中引用的文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2024.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达250,000,000美元。根据这份招股说明书，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达75,000,000美元，价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的75,000,000美元的普通股包括在根据注册说明书可能出售的250,000,000美元的普通股中。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和所有以引用方式并入本文的文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书中通过引用并入的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们没有，杰富瑞也没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们提到的相关自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的任何信息。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Akebia”、“我们”、“本公司”以及类似的提法均指Akebia治疗公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述和本文引用的信息均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能伴随着诸如“预期”、“相信”、“建设”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“应该”、“设计”、“估计”、“计划”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”等词语，“潜在”、“预测”、“战略”、“寻求”、“目标”、“意志”、“将会”以及其他含义相似的词语和术语，但没有这些词语并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们成功商业推出vafseo®(Vadadustat)的能力，以及我们将vafseo商业化的计划，以及目前正在评估的vafseo标签扩展机会；

·我们有能力及时或完全与透析组织签订合同，在美国销售Aurycia®(柠檬酸铁)和Vafseo；

·Vafseo的潜在治疗益处、安全性概况和有效性；

·我们的渠道和组合，包括其潜力，以及我们的相关研究和开发活动；

·奥里夏继续商业化所涉及的时机、投资和相关活动、其增长机会以及我们在这方面的执行能力；

·Auryxia和Vafseo的潜在适应症、需求和市场机会、潜力和接受度，包括符合条件的患者人数；

·低氧诱导因子途径的潜在治疗应用；

·我们的竞争地位，包括与我们的竞争对手及其产品和候选产品以及我们的行业有关的估计、发展和预测；

·我们对资本需求、额外资本需求、为未来现金需求融资、成本、支出、收入、资本资源、现金流、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务和我们的现金资源将为当前运营计划提供资金的时间段的预期、预测和估计，关于我们作为持续经营企业运营的能力的估计，我们对财务报告和披露控制程序的内部控制，以及我们内部控制和程序未来的任何缺陷或重大弱点；

·广泛地向肾脏社区以及其他可能从我们的药物中受益的人提供价值，将导致为股东提供价值；

·最近的新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及我们和我们的合作伙伴、协作者、供应商和客户运营的市场和社区有何直接或间接影响；

·我们的制造、供应和质量问题以及任何召回、减记、减值或其他相关后果或潜在后果；

·与无形资产、商誉、债务和其他资产和负债的估值有关的估计、信念和判断，包括费用、资产和负债的分类、我们的减值分析以及我们关于公允价值计量的方法和假设；

·临床试验数据和结果的可获得性和披露时间；

·我们研究的设计，以及从我们的研究中预期的信息和数据的类型及其预期的益处；

·我们和我们的合作者在开发、制造、供应、商业化、推出、营销和销售奥里夏和Vafseo以及相关的时间安排方面的战略、计划和期望；

·我们有能力维持我们目前持有或将获得的任何营销授权，包括我们对奥里夏的营销授权以及我们完成与此相关的上市后要求的能力；

·我们有能力及时或根本不与奥里夏和Vafseo的第三方付款人谈判、确保和保持适当的定价、覆盖范围和补偿条款和程序；

·我们启动临床试验的具体时间，并计划在未来进行临床前研究和临床试验；

·我们的合作者和被许可人支付的时间和金额，以及我们的合作和许可协议下的预期安排和利益，包括里程碑和特许权使用费；

·我们的知识产权状况，包括获得和维护专利，与我们的专利和其他专有和知识产权有关的行政、监管、法律和其他程序的时间、结果和影响，我们已经或可能提起的专利侵权诉讼，或我们可能对公司采取的其他行动，以及这些诉讼的时间和解决办法；

·预计将继续依赖第三方，包括在奥里夏和Vafseo的开发、制造、供应和商业化方面；

·会计准则和估计数、其影响及其预期完成时间；

·主要合同的估计履约期；

·我们的设施、租赁承诺和未来设施的可用性；

·网络安全；

·保险覆盖范围；

·人事管理，包括我们的管理团队和我们的员工，包括员工薪酬、员工关系以及我们吸引、培训和留住高素质员工的能力；

·执行我们的业务模式、当前运营计划、业务战略计划、候选产品和技术，以及业务发展机会，包括潜在的合作、联盟、合并、收购或资产许可；

·由于与我们以前的裁员或其他运营费用相关或导致的事件，我们可能产生的额外成本，包括与vadustat和销售、一般和行政费用有关的额外成本；以及

·当前和任何未来法律诉讼的时间、结果和影响。

本招股说明书中的任何或所有这些前瞻性陈述以及本文引用的信息可能被证明是不准确的。这些前瞻性声明涉及风险和不确定因素，包括在本招股说明书中以“风险因素”标题及在截至2023年12月31日的 年度报告(截至2023年3月14日的10-K表年报)或2023年年报中讨论的那些风险和不确定性，以及在后续的10-Q表季报和本招股说明书之后提交的美国证券交易委员会报告中提及的那些风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、财务状况、业绩或成就与这些前瞻性声明中显示的结果、财务状况、业绩或成就存在实质性差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非另有说明，否则我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承诺，我们明确不承担任何义务，公开发布任何前瞻性陈述的修订结果，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性声明，因为这些声明只能说明发表之日的情况。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息还包含有关我们的行业和某些疾病市场的估计和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、市场和其他数据。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，连同本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-k年度报告、最新的10-Q表格季度报告和我们不时提交的其他美国证券交易委员会文件中的风险因素，这些文件以引用的方式并入本招股说明书、本招股说明书中的其他信息、通过引用而并入本招股说明书中的信息和文件，以及我们授权与此次发售相关的任何招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中的风险因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

您可能会因此次发售而立即遭受重大稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价可能会超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计49,019,607股我们的普通股以每股1.53美元的价格出售，我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2024年8月28日，总收益为75,000,000美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即稀释每股1.67美元，即本次发行生效后我们截至2024年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书SA-10页开始的“摊薄”，了解本次发行中对新投资者的摊薄的更详细描述。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，影响我们产品的商业化，或者推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资于此次发行的净收益。

我们无法预测出售股份的每股价格、我们将发行的实际股份数量或根据销售协议出售股份所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向杰富瑞发送配售通知。在发出配售通知后，通过杰富瑞出售的每股价格和股票数量将根据一系列因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与杰富瑞设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。因此，无法预测根据出售协议可出售股份的每股价格或出售股份的数目。由于根据出售协议出售的每股股份的价格将随时间而变动，因此目前无法预测与出售有关的出售所得的总收益。

协议，尽管总收益不超过75,000,000美元，但在招股说明书附录中披露的任何变化后，在本协议的日期后。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求和销售协议的条款，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股份的数量。此外，根据本公司董事会(或其任何委员会)的最终决定或本公司可能在任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达75,000,000美元的普通股。由于根据与Jefferies的销售协议没有最低发售金额的要求，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何普通股的净收益用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研发支出、商业支出、知识产权保护和执法、潜在的战略合作，如收购或授权产品、候选产品或技术、收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括此次发售的实际净收益、我们商业化努力的成功程度、我们研发工作的时机和结果、临床前研究和临床试验的状况和结果、以及我们可能与第三方就我们的产品或候选产品达成的任何当前合作或未来合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在上述收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧接我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2024年6月30日已发行的209,929,145股普通股，截至2024年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为110.8美元，或普通股每股约0.53美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2024年6月30日的流通股总数。

在我们在本次发行中以假设每股1.53美元的公开发行价格（这是我们普通股于2024年8月28日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格）假设出售49，019，607股我们普通股后，减去我们应付的估计佣金和估计发行费用，截至2024年6月30日，我们经调整后的有形净资产为（3，750万美元），即每股（0.14美元）。这将意味着现有股东的每股有形净账面价值立即增加0.38美元，并对以假设的发行价格在本次发行中购买普通股的新投资者来说，每股有形净账面价值立即稀释1.67美元。

下表按每股计算说明了这种稀释情况。

调整后的信息仅用于说明性，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股票数量以及根据本招股说明书出售我们普通股股票时确定的其他发行条款进行调整。此次发行中出售的股份（如果有的话）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2024年6月30日已发行和发行的209，929，145股普通股，不包括以下内容：

·截至2024年6月30日，17,278,820股我们的普通股可在行使未偿还股票期权时发行，加权平均行权价为每股3.42美元；

·截至2024年6月30日，在归属已发行的限制性股票单位时，可发行5963,769股我们的普通股；

·截至2024年6月30日，在行使已发行认股权证时，可发行3,076,923股普通股，加权平均行权价为每股1.30美元；

·根据我们的2023年股票激励计划，截至2024年6月30日，我们可供未来发行的普通股为10,853,589股；以及

·截至2024年6月30日，根据我们修订和重新设定的2014年员工购股计划，可供未来发行的普通股为4,545,480股。

即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择出于市场条件或战略考虑筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换为普通股的证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释，包括在本次发行中购买普通股的投资者。

股本说明

一般信息

以下有关本公司股本某些条款的描述，仅作摘要，并参考经修订的第九份经修订及重订的公司注册证书、经修订的第二份修订及重订的附例，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条文而有所保留。在本节中，我们将经修订的第九次修订和重新注册的公司证书称为我们的公司注册证书，我们将我们的第二次修订和重新修订的章程称为我们的章程。

我们的法定股本包括350,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及25,000,000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股已发行股票的持有者有权从董事会不时决定的时间和数额的合法可用资产中获得股息。

投票权。普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

转换权或赎回权。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。

清算权。在我们清盘、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的资产，这些资产在支付了所有债务和其他债务并满足了给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，可以按比例获得可供分配的资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册官。美国股票转让信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

正在挂牌。我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，代码为AKBA。

优先股

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一系列或多系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。

这些规定包括：

分类委员会。我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的限制下，我们的董事会分为三类董事，

班级在数量上尽可能接近相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的约束下，董事人数应完全根据我们董事会通过的决议来确定。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

董事的免职。在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的约束下，我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下才能被免职，并在为此目的召开的股东大会上作为一个类别一起投票。这项要求以绝对多数票罢免董事的要求可能使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然该章程并未赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力，但如果没有遵循适当的程序，该章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

超级多数批准要求。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。本公司须经本公司董事会多数票或持有本公司有权投票的已发行股本总票数至少75%的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，方可修订、更改、更改或废除本章程。此外，有权投票的本公司已发行股本总票数中至少85%的持有人投赞成票，即作为一个类别一起投票，必须修改、更改、更改或废除公司注册证书中关于减少普通股授权股份数量、发行或更改优先股授权股份数量、董事会、董事责任限制、股东会议、某些行动的专属管辖权以及对公司注册证书和公司章程的修订的任何条款，或采用与此不一致的任何条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们的章程和公司注册证书的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛。公司注册证书规定，除有限的例外情况外，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL、吾等公司注册证书或吾等附例的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何其他诉讼的唯一和专属法庭。根据我们的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律和联邦证券法在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们的公司注册证书中所载的选择法院条款不适用或不可执行。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人，或有利害关系的股东。第203条规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但下列情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般来说，第203条将企业合并定义为包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·将公司资产的10%或10%以上出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

配送计划

我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议SM，该协议于2024年9月3日进行了修订和重述，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理提供和出售高达75,000,000美元的普通股。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第一个交易日进行。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向杰富瑞支付高达我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，其法律顾问的某些持续支出不超过15,000美元，与此后每一次尽职调查的下降有关。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞的任何佣金或费用偿还，将约为20万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日，在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)根据销售协议出售所有普通股及(2)在销售协议所允许的销售协议终止时终止，两者以较早者为准。我们和杰富瑞可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。我们以S-3表格的形式提交了一份销售协议作为我们的注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

此电子格式的招股说明书可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为Jefferies传递。

专家

木通治疗股份有限公司在《木通治疗公司S年报》(Form 10-K)中公布的截至2023年12月31日的年度综合财务报表以及木通治疗公司S截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所在其报告中进行审计，其中得出结论认为，木通治疗公司截至2023年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，该框架包括在内，并通过引用并入本文。该等合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所与该等财务报表有关的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入本文。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书的一部分，目的是申请本招股说明书提供的普通股。本招股说明书，包括以引用方式并入的信息，并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交这些文件后，我们将这些文件免费发布在我们的网站www.akebia.com上。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。通过引用并入的文件中的任何陈述都是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们在本招股说明书中引用以下已提交美国证券交易委员会的文件，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条，以及自初始注册声明生效之日起至与本招股说明书相关的普通股股票发售终止或完成之前，向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已提交的部分除外)：

· 于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告，或2023年年度报告，包括我们于2024年4月25日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会最终委托书中通过引用具体纳入2023年年度报告的信息；

·分别于2024年5月9日和2024年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

·2024年1月8日、2024年1月30日、2024年2月13日、2024年3月15日、2024年3月28日(第7.01和9.01项除外)、2024年4月16日、2024年4月23日、2024年6月10日、2024年6月24日和2024年7月11日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-k报告；以及

·我们于2014年3月12日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已被我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-k年度报告附件4.6中对我们普通股的描述所更新和取代，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

吾等将免费向每位收到本招股章程副本的人士(包括实益拥有人)提供一份以参考方式纳入的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等文件特别以引用方式并入)。如需咨询，请联系马萨诸塞州坎布里奇第一街245First Street，Akebia Treateutics，Inc.的投资者关系部，邮编：02142。

最高75,000,000美元

普通股

招股说明书

                       , 2024

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目14. 发行和发行的其他费用。

以下列出的是与发行和分销所发行证券有关的费用和开支的估计金额(美国证券交易委员会注册费除外)，承销折扣和佣金除外。

__________________

(1)该等费用及开支乃根据所发行证券及发行数量计算，因此目前未予估计，并将反映于适用的招股章程副刊内。

(2)这一数额不反映根据规则457(P)抵销的美国证券交易委员会注册费。

第15项董事和高级职员的赔偿问题。

以下摘要参考了完整的《特拉华州公司法》(DGCL)以及注册人的公司注册证书和章程，对全文有保留意见。

注册人的第九份经修订和重新修订的公司注册证书，或公司注册证书，包含在DGCL允许的最大程度上消除董事因违反其作为董事的受信责任而承担的个人金钱损害赔偿责任的条款。注册人的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，注册人应赔偿其董事和高级管理人员，并可在DGCL允许的最大程度上赔偿其员工和其他代理人。

DGCL第145条授权特拉华州法团赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务。赔偿可以包括费用(包括律师费)、判决、罚款和该人实际和合理地支付的和解金额。法规规定，这并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的其他权利。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，董事或公司高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事或高级职员对公司或其股东忠诚义务的行为；(2)董事或高级职员不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)董事，支付非法股息或非法购买或赎回股票。(4)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易，或(5)高级职员在由法团提出或根据法团的权利提起的任何诉讼中。

除了注册人注册证书中规定的赔偿以及修订和重述的章程外，注册人还与其每一名董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

登记人代表现在或过去是董事或登记人管理人员的任何人为其因以任何此类身份提出的索赔而招致的任何损失投保，但某些例外情况除外。

项目16.所有展品。

__________________

*藉修订本登记说明书或以表格8-k的现行报告提交。

*根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交的申请。

项目17.合作承诺。

A)以下签署的登记人特此承诺：

1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

I)包括1933年修订的《证券法》第10(A)(3)节或《证券法》所要求的任何招股说明书；

Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总量和价格的变化总体上不超过有效登记表中“备案费表计算”中规定的最高发行总价的20%的变化；以及

3)在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据经修订的《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，或载于以引用方式并入本注册说明书内的招股说明书，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。

2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

3)通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

4)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

一)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第4300亿条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第4300亿条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或借引用而并入或当作并入注册说明书或招股章程的文件内所作的陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的购买人而言，则该等陈述不得取代或修改任何

在注册说明书或招股说明书中作出的陈述，而该注册说明书或招股说明书是注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

2)任何与以下签署的注册人或其代表编写的或由以下签署的注册人使用或提及的发行有关的免费书面招股说明书；

3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文注册人或其证券的重要信息；以及

Iv)以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

6)为了确定《证券法》规定的任何责任：

1)登记人依据《证券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所遗漏的信息，应被视为在宣布生效时为登记说明书的一部分；以及

(二)每一项包含招股说明书形式的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

B)以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入本注册说明书的每一份注册人年报应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

C)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

D)根据本文所述的赔偿条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年9月3日在马萨诸塞州剑桥市正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得了正式授权。

签名和授权书

我们，以下签署的木通治疗公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命约翰·P·巴特勒和埃里克·奥斯托夫斯基，他们每一人都是我们真实和合法的事实律师，对他们中的任何人，并对他们每一人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署：随函提交的S-3表格注册声明、对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法规则462提交的与该注册声明相关的任何注册声明，并向证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，并以我们高级管理人员和董事的身份以我们的名义和代表我们做所有该等事情，以使Akebia Treeutics，Inc.能够遵守1933年《证券法》(修订本)的规定和证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述代理人，以及他们每一位或他们的替代者应凭借本条例作出或导致作出的任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。