根据规则424(B)(4) 提交的​

 注册号：333-280385​

$150,000,000

黑桃收购II公司

15,000,000个单位

Black Spade Acquisition II Co是一家根据开曼群岛法律注册成立的空头支票公司，作为获豁免有限责任公司，目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。我们可能寻求与任何业务或行业的目标进行收购或业务合并，这些目标可以受益于我们管理团队的专业知识和能力。我们不会完善我们与实体的初始业务组合，或通过可变利益实体或VIE结构整合中国业务的业务。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述作出调整。只有完整的认股权证才能行使。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。该等认股权证将于吾等初始业务合并完成后30个月或本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五个月或于赎回或本公司清盘时更早到期，如本文所述。承销商自本招股说明书之日起有45天的选择权，可以额外购买最多225万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的如下信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除为满足我们的营运资金要求而提取的金额，包括支付任何所得税和最高100,000美元的解散费用，受制于信托账户所持资金所赚取利息(“允许提款”)的年度上限，除以作为本次发售的公开单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量，我们统称为我们的公众股份，但须受本文所述的限制和条件的限制。除所得税外，存入信托账户的收益和从中赚取的利息不打算用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于公司在赎回或股票回购时根据2022年《降低通货膨胀率法》(IRA)应缴的任何消费税。我们将在本次发售结束后24个月内(如果我们已签署意向书、原则协议或最终协议，在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并)，或直到我们董事会可能批准的较早清算日期，完成初始业务合并，我们在此将其称为完成窗口。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将以每股现金价格赎回100%的公开发行股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去任何允许提取的资金)除以当时已发行的公开发行股票数量，符合适用法律和本文进一步描述的某些条件。

我们的保荐人Black Spade保荐人LLC II已承诺购买总计11,000,000份认股权证(或11,675,000份认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募将以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份认股权证0.50美元，或总计5,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,837,500美元)，私募将于本次发行结束时同时结束。

我们的初始股东，包括我们的保荐人，目前总共拥有4,312,500股B类普通股，其中多达562,500股将在本次发行结束后免费交还给我们，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度(包括没收我们保荐人关联公司持有的630,000股方正股票中的82,174股)。B类普通股将在完成我们的初始业务合并后自动、同时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择按一对一的原则更早地转换为A类普通股，但须遵守本文所述的调整。只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下，对股东关于董事任免的任何决议进行投票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，除非法律或当时有效的纳斯达克适用规则另有规定，否则B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。

目前，我们的新股、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已获准将旗下子公司在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市，代码为“BSIIU”。我们预计，我们的子公司将于本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。除Clear Street LLC(“Clear Street”)及J.V.B.外，我们预期组成上述单位的A类普通股及认股权证将于本招股说明书日期后第52天(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始独立交易。金融集团，有限责任公司(“科恩公司”)通知我们，他们决定允许更早的独立交易，前提是我们满足本文中进一步描述的某些条件。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码为“BSII”和“BSIIW”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第43页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

(1)

本次发行结束时，每单位0.20美元，或发行总收益的2%，或总计3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为3,450,000美元)。包括每单位0.30美元，或发行总收益的3%，或总计4,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计最高5,175,000美元)，用于将递延承销佣金存入位于美国的信托账户，并仅在初始业务合并完成后发放给承销商，其中包括2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高为2,587,500美元)，这些佣金将在扣除赎回(即，“就计算这部分递延承销佣金而言，总收益应减去赎回的股份数目乘以发行价10.00美元，但出售给吾等或吾等保荐人以其他方式确定并推荐或以其他方式介绍的单位除外，最高为2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如承销商超额配售选择权已全部行使，则最高为2,587,500美元)，并由吾等及吾等保荐人酌情支付予承销商。有关应支付给承销商的承保赔偿金的说明，请参阅“承保”。

​

(2)

承销协议将反映本公司与承销商之间关于本次发行的全部商业安排，并将列出本公司与承销商的多项互惠义务，构成双方将提供的对价，包括承销商同意在本次发售结束时向吾等支付与此次发售相关的若干费用和费用，金额为发售15,000,000个单位的总收益的0.26667%。

​

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，150,000,000美元，或172,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入一个位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。扣除3,000,000美元于本次发售结束时应付的承销折扣及佣金(或若承销商全面行使超额配售选择权，则为3,450,000美元)及合共2,900,000美元，以支付与本次发售结束有关的费用及开支，以及于本次发售结束后的营运资金。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2024年8月29日左右向买方交付产品。

联合账簿管理经理

Clear Street Cohen&Company Capital Markets

本招股说明书日期为2024年8月27日

 

(招股说明书封面续上一页。)

虽然我们打算不受地域限制地在全球范围内寻找目标企业，但我们的赞助商、我们的高管和我们的大多数董事都在香港，我们的创始人和高管都有在亚太地区投资和建立业务的经验，并对该地区的商业环境、法规、监管机构和文化有深刻的了解。因此，吾等可能寻求与在大区中国有业务的公司进行业务合并，仅就本招股说明书而言，包括香港、台湾及澳门。

我们与中国大亨的关系面临各种法律和运营风险。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，包括通过我们与中国大帝有联系的董事和官员的干预或影响。中国政府可能对我们的行为以及我们的某些董事和高管寻找目标公司的行为拥有潜在的监督和自由裁量权。中国政府政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速通过，可能会对我们的运营能力产生重大影响，并可能限制或完全削弱我们寻找目标公司的能力。中国政府已表示有意对境外和外商投资中国的公司进行更多的监管和控制，并启动了各种监管行动和发表了各种公开声明，其中一些是在几乎没有事先通知的情况下发布的，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。这些最近颁布的措施，以及未来可能实施的任何新的或额外的措施，可能会对我们首次公开募股后的运营以及任何业务后合并的中国公司的运营产生重大不利影响。

中国政府对一家总部位于中国的公司开展业务、进行或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，如果吾等与在中国有业务的目标企业(“中国目标公司”)进行业务合并，合并后的公司可能面临与吾等与中国目标公司之间拟议的业务合并所需的监管要求和/或批准、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府也可根据中国政府的酌情决定权，随时干预或影响合并后公司的运营，以实现监管、政治和社会目标。这些风险可能导致我们的业务、我们寻找目标公司和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国的法律法规有时是模糊和不确定的，如果我们完成与中国目标公司的初步业务合并，这些模糊和不确定因素可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。由于中华人民共和国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

[br}2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了以往的规则，明确并强调了与证券发行有关的几个方面，这些方面包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，全面确定“中国境内公司在境外间接发行和上市”，特别是如果发行人同时满足以下条件，将被要求根据试行办法办理备案程序：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上来自

 

 

(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；(2)对以下发行人豁免即时备案要求：(A)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册，(B)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)拟于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市，但发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，需履行一定的备案程序；(3)列出禁止在境外上市或进行发行的发行人类型负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定在境外上市或发行可能威胁国家安全的发行人，(B)最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东均处以人民币100元万至人民币1000元万的罚款，包括未遵守备案义务或欺诈、失实陈述。

美国证券交易委员会于2021年12月2日通过修正案，最终敲定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。因此，如果我们的审计师不能接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的全面检查，我们的证券可能被禁止交易。我们的审计师WithumSmith+Brown，PC是我们公司的独立注册会计师事务所，总部设在美国。截至招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB宣布的无法彻底检查或调查注册公司的任何决定的约束。虽然我们的审计师已在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场而无法全面检查或调查我们公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止我们的证券交易，并可能最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。参见《 - Risks with Acquired and Operating a Business in中国 - 》美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。如果吾等决定完成与一家中国目标公司的初步业务合并，合并后公司的审计师及其工作底稿可能位于中国，如果PCAOB未来在未经中国当局批准的情况下再次无法进行检查，则可能导致合并后公司的证券根据HFCAA从美国国家证券交易所退市。终止我们的交易

 

 

或合并后公司的证券或对我们或合并后公司证券交易的任何限制，预计将对受影响的公司及其证券价值产生负面影响。

由于(I)在大中国开展业务的风险，以及(Ii)我们的保荐人及其联营公司(S)以及我们的高管和大多数董事位于中国大区或与其有联系，与非中国或非香港的特殊目的收购公司相比，对于非中国或非香港的目标公司而言，我们可能不是有吸引力的合作伙伴。因此，这可能使我们更难完成与非中国或非香港的目标公司的初步业务合并，从而可能使我们更有可能与位于大区中国的目标公司完成业务合并。有关收购在中国开展业务的公司的相关风险的详细说明，请参阅《收购和经营中国企业的风险因素-风险-风险》(Risk Fensors - Risks)。

目前，我们是一个单一实体，不进行任何内部现金转账。若吾等与中国目标公司达成业务合并，吾等可透过出资或股东贷款将海外融资活动(包括是次发售)所筹得的现金收益转移至吾等的中国附属公司。于本招股说明书日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等并无任何附属公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。根据中国法律和法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到离岸实体方面受到某些限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的追回和法定拨备和其他规定的拨备。

中国现行法规允许一家中国目标公司的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向中国目标公司的另一家海外子公司支付股息。此外，中国公司每年必须预留至少10%的税后利润作为若干法定储备基金(最高不超过其注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。若将中国法定货币人民币(“人民币”)兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计值的贷款，则须获得政府主管机关或其授权银行的批准或登记。

中国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果中国的外汇管制规定阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这些法规或政策可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，合并后公司的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。有关现金转移相关风险的详细描述，请参阅“与在中国收购和经营企业相关的风险因素 - 风险”，小标题为“总部设在中国或香港的企业合并后公司的现金流结构带来了额外的风险，包括但不限于对外汇的限制以及对我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金能力的限制”，以及“中国存在的外汇管制可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金收购中国境内的目标公司，并限制我们在初始业务合并后有效利用我们的现金流的能力”。然而，我们信托账户中的资金不在中国手中，而是在美国大陆股票转让信托公司以美元持有，因此股东赎回权不会受到影响。

 

 

[br]中国子公司之间的资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定由最高人民法院Republic of China于2015年8月25日发布，并于2020年8月19日和2020年12月29日修订，以规范中国境内自然人、法人和非法组织之间的融资活动。金融机构及其分支机构经金融监督管理部门批准设立从事贷款业务的金融机构及其分支机构从事贷款业务等相关金融服务发生的纠纷，不适用《民间借贷案件规定》。《民间借贷案件规定》规定，民间借贷合同有下列情形之一的，视为无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷的；(二)贷款人以向其他营利法人借款、向其工作人员募集资金、非法吸收公众存款等方式转借资金的；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷的；(四)出借人明知或者应当知道借款人有意将所借资金用于违法犯罪目的而将资金借给借款人的；(五)违反公共秩序或者良好道德的；(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。《关于民间借贷案件的规定》还规定，人民法院支持的利率不得超过签订民间借贷合同时一年期贷款市场利率的四倍。根据我们管理层的理解，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。据我们所知，没有任何其他限制可能限制中国子公司在实体之间转移现金的能力。

我们相信，吾等及吾等的董事及高级职员无需获得任何中国政府机关(包括中国证监会或中国的网信办)的许可或批准，即可发行或发售吾等的证券，在美国证券交易所上市及经营吾等的业务。术语“经营”和“经营”包括寻找目标企业和开展相关活动的过程。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，如果吾等无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且吾等未来必须获得此类许可或批准，则中国相关政府机构可能会就本次发行、我们在美国证券交易所的继续上市、任何潜在的业务合并、未来证券发行和/或维持我们作为中国以外的上市公司的地位，以及业务合并后实体的中国业务(如果我们的业务合并目标是中国的目标公司)，接受严格的审批程序。根据《试行办法》，在本次发行后，我们也可能需要在中国证监会进行注册，尽管我们的结论是不需要进行此类注册。如果在未来，当我们需要注册、许可和/或批准时，我们被中国当局拒绝，我们可能无法继续在美国证券交易所上市，或者受到其他严重后果的影响，这将严重影响投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化可能会严重影响我们在此次发行后的运营，特别是我们在中国寻找潜在目标公司的能力。

有关中国的法律法规，请参阅《 - 中国法律法规摘要》。有关在中国完成与目标企业的初始业务合并的风险，请参阅《与在中国收购和经营业务相关的风险因素 - 风险》。

 

 

目录

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

 

i

 

除非本招股说明书另有说明或文义另有所指，否则提述：

•

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”适用于完成本次发售后经修订及重述的公司章程大纲及章程细则；

​

•

《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2023年修订版)，可能会不时修订；

​

•

“完成窗口”是指本次发行完成后的一段时间，如果我们尚未完成我们的初始业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(任何允许提取的资金净额)除以当时已发行的公开发行股票数量，受适用法律和某些条件的限制，并如本文进一步描述的那样。如果我们在本次发售结束后24个月内签署了一份关于初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议；或(Ii)根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，我们必须完成一项初始业务合并，则完成窗口将结束(I)本次发行结束后24个月内(或本公司董事会可能批准的较早清算日期)，或本次发行结束后27个月内(或本公司董事会可能批准的较早清算日期)；或(Ii)根据我们修订和重述的备忘录和章程细则的修正案，我们必须完成初始业务合并的其他时间段；

​

•

“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募；

​

•

“方正股份”是指我们的保荐人在本次发行前以私募方式最初购买的B类普通股，以及本次发行前从股本中收到的目前由我们的保荐人和我们的某些董事、高级管理人员和员工持有的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股，或根据持有人的选择发行的A类普通股，如本文所述(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股份”)；

​

•

“初始股东”是指在本次发行前持有本公司创始人股票的股东(包括本公司某些董事、高级管理人员和保荐人关联公司的员工，他们从本公司保荐人手中总共获得630,000股创始人股票)；

​

•

“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和主管；

​

•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

​

•

“私募认股权证”是指在本次发行结束的同时，以每份认股权证0.5美元的收购价向本公司保荐人发行和出售的认股权证，每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股；

​

•

只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买了公众股票，我们的公众股票持有人，包括我们的初始股东和管理团队成员，就是“公众股东”，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公众股东”身份将仅就此类公众股票存在；

​

•

“公众股”是指作为本次发行单位的一部分出售的A类普通股(无论是在本次发行中购买还是在此后的公开市场上购买)；

​

•

“公开认股权证”是指作为本次发行的主要单位的一部分出售的权证(无论是在本次发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

​

•

“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司Black Spade赞助商LLC II；

​

•

“认股权证”是指我们的公开认股权证和私募认股权证；以及

​

•

“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司Black Spade Acquisition II Co。

​

 

II

 

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股份没收以及所有提及没收股份的行为均应作为免费交出股份生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股票股息将作为股票资本化生效。

除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。

 

III

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

​

18

 

19

 

20

 

21

 

​

22

 

23

 

24

 

25

 

26

 

​

27

 

28

 

29

 

30

 

31

 

32

 

33

 

34

 

35

 

36

 

37

 

38

 

39

 

​

40

 

​

41

 

​

​

​

2024年5月22日

​

​

​

​

实际 (未经审计)

​

​

调整后的

​

资产负债表数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营运资金(不足)(1)

​

​

​

$

(183,303)

​

​

​

​

$

1,950,375

​

​

总资产（2）

​

​

​

​

193,166

​

​

​

​

​

152,255,875

​

​

负债总额（3）

​

​

​

$

187,291

​

​

​

​

​

4,805,500

​

​

需要赎回的A类普通股价值(4)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

150,000,000

​

​

股东权益(赤字)(5)

​

​

​

​

5,875

​

​

​

​

​

(2,549,625)

​

​

​

42

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或能够完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅题为“拟议的业务 - 股东可能无法批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股总额的20%(假设我们的初始股东在此次发行中不购买任何其他单位)。我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买

 

43

 

在我们最初的业务合并之前，A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准一项初步业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求持有本公司有权亲自或委派代表于本公司的股东大会上表决的大多数股份的股东投赞成票，或本公司所有有权出席公司股东大会并于大会上投票的股东(包括创办人股份)一致通过书面决议案，则该等初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中，有5,625,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或937,501股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并将需要持有不少于三分之二股份多数的股东以赞成票通过特别决议案，而持有该等股份的股东有权亲自或委派代表在公司股东大会上表决，或由吾等所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付整个递延承销的义务

 

44

 

佣金。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法找到合适的目标业务并在完成窗口内完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，不可预见的事件，如恐怖袭击、自然灾害或传染病的重大爆发，可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去任何允许提取的资金)除以当时已发行的公众股票数量；上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)及(Iii)于赎回有关股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，受制于我们根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，以及在所有情况下受制于适用法律的其他规定，在此情况下，吾等的公众股东每股只可收取10.00美元，或在某些情况下少于该等金额，而吾等的认股权证到期时将一文不值。

 

45

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，那么为此类证券支付的任何价格都可能低于公众股东将获得的金额。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。如果交易法下的第100亿.18规则适用于我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的购买，则此类购买将符合规则100亿.18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括此类购买的时间、定价和数量。

任何此类股票购买的目的可能是：(I)通过从可能投票反对拟议交易的持有人那里购买股票(如我们的保荐人、董事、高级管理人员如此购买的任何公开股票)，增加获得股东批准企业合并的可能性。符合交易法规则(14E-5)要求的顾问或其关联公司将不会投票赞成批准拟议的业务合并)或(Ii)在与目标达成的协议中满足完成条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量和/或增加批准提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的事项的可能性(因为我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司按照交易所法案规则14E-5的要求购买的任何公共认股权证将不会投票赞成批准该等事项)。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在任何私人交易中将如何选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“拟议的业务 - 实现我们最初的业务组合 - 允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。此外，如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的附属公司从公众股东手中购买股份或权利，则此类购买将符合交易法下规则14E-5的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•

为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司的可能性

​

 

46

 

可以在赎回过程之外向公众股东购买股份或权利，以及购买的目的；

•

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司从公众股东手中购买股份或权利，他们将以不高于我们通过赎回过程提供的价格进行购买；

​

•

为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准该业务合并交易；

​

•

我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；以及

​

•

我们将在证券持有人会议批准企业合并交易之前，在8-k表格中披露以下材料项目：

​

•

在我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司提供的赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；

​

•

我们的赞助商、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的目的；

​

•

我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

​

•

向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

​

•

根据我们的赎回要约收到赎回请求的证券数量。

​

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“与行使赎回权相关的交付股票的建议业务 - ”一节。

 

47

 

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或在我们未能在完成窗内完成我们的初始业务合并或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条文时，赎回100%的公开股份；及(Iii)如我们未在完成窗内完成初步业务合并，则赎回我们的公众股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准在纳斯达克上上市我们的子公司。我们预计，我们的子公司将于本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。继A类普通股和权证有资格分开交易之日后，我们预计A类普通股和权证将在纳斯达克分开上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股后，我们必须保持最低的股东权益金额(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少为100.0美元，我们将被要求至少拥有400名圆形股东。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的子公司以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的子公司、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许

 

48

 

如果存在欺诈嫌疑，州政府将对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则州政府可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于在我们的初始业务合并之前，只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，个人、集团或其他公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

根据纳斯达克规则的定义，我们的董事会包括多数“独立董事”；

​

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任；以及

​

•

我们有独立的董事监督我们的董事提名。

​

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须受规则中适用的阶段 - 的限制。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-k表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们可以豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的主要部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅《本次产品与符合第419条的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

由于只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克将认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在本次发行完成后，在完成企业合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命进行投票。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，持股比例超过50%的公司

 

49

 

任命董事的投票权由个人、集团或另一家公司持有，是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

我们的董事会包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”；以及

​

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但将来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将得不到为受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

​

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过15%的A类普通股，则您将失去赎回超过15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益

 

50

 

可能减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

我们赞助商的附属公司有相似或重叠的投资目标和指导方针，我们可能无法获得原本可能适合我们的投资机会。

我们赞助商的附属公司目前正在投资并计划继续投资、孵化和发展休闲、娱乐和生活方式等领域的成功企业。我们的赞助商正在积极投资的附属公司可能会有重叠的投资机会，与未来的附属公司可能会有类似的重叠。这种重叠可能会造成利益冲突。特别是，我们的赞助商可能不会向我们展示原本适合我们的投资机会。这种重叠还可能在确定某一特定投资机会应提供给哪个实体方面造成冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

我们管理团队的某些成员可能参与与我们赞助商有关联的其他实体的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们管理团队的某些成员可能会受到与他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任相关的各种利益冲突的影响。这些个人可以担任管理层成员或董事会成员(或以类似的身份担任各种其他附属实体的成员)。这种立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与对我们负有的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对其他关联实体的业绩可能有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。请参阅“管理 - 利益冲突”。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不足以让我们至少在未来24个月(或27个月，视情况而定)继续运营，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户外的可用资金可能不足以让我们至少在未来24个月(或如果我们已在本次发行结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则为本次发行结束后的27个月)运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，只有2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,137,500美元)最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行完成后，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们至少在未来24个月(或27个月，视情况适用)运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管

 

51

 

我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们预计的650,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证0.5美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得

 

52

 

签署此类协议，或即使他们签署此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的书面协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向吾等提供的服务或销售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对吾等承担责任。将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去因任何允许的提取而提取的资金，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。这一责任不适用于第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们投资信托账户中资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债和/或作为现金或现金项目持有(包括活期存款账户)。而短期美国政府

 

53

 

国债目前的收益率为正，近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除任何允许提取的资金后的净额。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都要减去因任何允许的提取而提取的资金，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

 

54

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

正如下文题为“法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营结果”的风险因素所述，美国证券交易委员会通过的关于太平洋投资委员会规则的新闻稿提供了指导，描述了太平洋投资委员会可能在多大程度上受到投资公司法及其下的法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随着时间的推移发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为未注册投资公司运营的风险。我们不能保证不会对我们作为一家未经注册的投资公司的经营提出索赔。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制;和

​

•

证券发行限制，

​

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

​

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库债务和/或作为现金或现金项目持有(包括活期存款账户)。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些

 

55

 

工具，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款；或(Iii)如果在完成窗口内没有初步业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。尽管上述对收益的投资有限制，但我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。我们可能会被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期一文不值。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到完成我们的初始业务组合或我们的清算之前。因此，在信托账户中的证券清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会低于信托账户保持最初投资时的利息，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

信托账户中的资金将仅以现金形式持有，或以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币市场基金的形式持有，符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，并仅投资于美国政府国债。为减低本公司被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受《投资公司法》的监管，吾等可随时就信托账户向受托人发出指示，并预期于本招股说明书所包含的注册说明书生效日期24个月(或延期后为27个月)周年日当日或之前，就信托账户向受托人发出指示。清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并或公司清算完成之前。在这种清算之后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会比信托账户保持最初投资时的利息要少。然而，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，以便允许提取(如果有的话)。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在本招股说明书的注册说明书生效日期24个月(或延期后为27个月)周年纪念日之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月(或延期后的27个月)周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月(或延期后的27个月)周年纪念日之前，转而持有信托账户中的所有资金

 

56

 

在银行的现金账户或计息活期存款账户，这将进一步减少我们的公众股东在本公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或不履行的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果或我们的前景产生不利影响。

我们运营账户和信托账户中的资金将存放在银行或其他金融机构，并且只能投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接持有的美国政府国债和/或作为现金或现金项目持有(包括活期存款账户)。我们在无息和有息账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，或影响金融机构或整个金融服务业，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，FDIC宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

[br}2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与SPAC有关的最终规则(“SPAC规则”)，自SPAC规则在联邦登记册公布后125天起生效，正式采纳了2022年3月30日发布的美国证券交易委员会针对SPAC的一些拟议规则，其中要求：(I)与SPAC业务合并交易有关的额外披露；(Ii)与稀释有关的披露以及与SPAC首次公开募股和非SPAC交易中保荐人及其关联公司涉及的利益冲突有关的额外披露；(3)太平洋空间委员会在提交给美国证券交易委员会的文件中就拟议的企业合并交易使用预测的情况；(4)亚太空间委员会和目标公司作为非太平洋区域委员会登记声明共同注册人的地位。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了空间咨询委员会可能在何种情况下受《投资公司法》监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月(或27个月，视情况适用)才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，则将收益存入信托账户，包括信托账户资金赚取的利息(减去

 

57

 

(br}因任何允许的提款而提取的资金)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算程序的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在本次发行结束后的最初24个月(或27个月，视情况而定)之后等待，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被罚款18,292.68美元及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会是作为一个班级选举产生的，同时任期两年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或公司的继续进行投票。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期时一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证可发行的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证，或发行证券或其他补偿以换取公共认股权证。如于行使公募认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免注册或资格，则该等公募认股权证持有人无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得公开认股权证的持有人将仅为这些单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

 

58

 

然而，吾等已同意，吾等将尽最大努力在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后30个工作日，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法发行可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，并将尽最大努力使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及与其相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其公共认股权证。然而，任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。此外，如果在行使公共认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票，除非有豁免。在根据前款规定进行无现金行使的情况下，您在无现金行使公募认股权证时将获得的A类普通股数量将以《证券 - 权证说明 - 公开股东权证说明》中描述的公式为准。

可能会出现这样的情况，即我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而公开认股权证持有人则不获豁免，该认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”下行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。如果你在无现金基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)乘以我们的A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以权证的行使价格(Y)再乘以公平市值所得的商数。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)前一个交易日止的10个交易日的成交量加权平均价。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股将较少。

 

59

 

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发售的证券发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可转换营运资金贷款而发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或任何地区寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括休闲、生活方式和娱乐领域在内的多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司的过去业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能表明对公司的投资的未来业绩。

有关我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，请参阅

 

60

 

仅供参考。我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队、我们的赞助商或其附属公司的每一位成员之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司之前的投资记录可能无法从公开来源获得，或者可能受保密协议的约束。

由于我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司之前的投资记录，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，主要是私人交易，有关他们参与此类交易的信息可能不公开或受保密条款的约束。这可能会限制我们的投资者和潜在的目标企业获得与我们团队过去的记录有关的信息，这反过来可能会对我们的营销努力和为公司创造有吸引力的业务合并机会的能力产生不利影响。

我们可能会在可能超出我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比直接投资(如果有机会)对商业合并候选公司的投资者更有利。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们

 

61

 

如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时毫无价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

除有限的例外情况外，我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多150,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,500,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有135,000,000股及11,250,000股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权及没收562,500股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，有关金额并不计及于行使已发行认股权证时预留供发行的股份，或于转换B类普通股时可发行的股份，或根据吾等在本次发售完成前或之后可能订立的任何远期购买或后备安排而可发行的股份。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或在持有人的选择下更早转换为A类普通股，最初按一对一的比率进行，但须按本文及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在我们发行与我们的初始业务合并有关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下；惟该等B类普通股的转换永远不会以低于一对一的基准进行。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成我们的业务后根据员工激励计划进行

 

62

 

初始业务组合。吾等亦可发行A类普通股，以赎回“证券 - 认股权证说明 - 赎回公开认股权证”所述的认股权证，或根据其中所载的反摊薄条文，在我们进行初始业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及

​

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成初始业务合并的同时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则提前转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的限制，并须受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量合计将相当于(I)本次发行完成时已发行和已发行的A类普通股总数的20%，加上(Ii)本次发行完成时已发行和已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股总数的20%，加上(Iii)A类普通股的已发行总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务组合而发行或当作已发行的任何股权挂钩证券或权利(包括根据远期购买协议或后备安排发行或可发行的证券，但不包括远期认购权证)，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在营运资金转换时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，减去(四)公众股东赎回的A类普通股数量；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件都将给我们造成相关费用的损失。

 

63

 

这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与其合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。我们在本年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(参见本招股说明书标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则”的部分)。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在美国投资者的书面要求下，我们将努力向美国投资者提供一份PFIC年度信息声明，以使美国投资者能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的权证，此类选择都是不可用的。美国投资者应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关对美国持有者进行PFC分类的税收后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则”的部分。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位收购价在A类普通股和购买每个单位所包括的一股A类普通股的三分之一认股权证之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。也不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者(定义见下文《税务 - 美国联邦所得税考虑事项》)的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并决定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑事项”的小节。潜在投资者应就拥有和处置我们的证券的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们最初的业务合并或与之相关的交易可能会对我们和我们的股东或权证持有人征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区与另一家公司合并，或在另一司法管辖区重新注册，但须经股东根据《公司法》特别决议批准。税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他方面的考虑，而不是税收考虑。股东或权证持有人可能被要求在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区内，就我们的业务合并或与之相关的交易确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体的话。在重新注册或合并的情况下，可能会附加任何税务责任

 

64

 

在完成我们A类普通股的赎回之前。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。在我们的业务合并后，股东和权证持有人可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，我们可能被视为目标公司或企业所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们造成不利的税收后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)，对我们的股东或权证持有人(例如，股息预扣税和处置收益征税)。

我们可能会与在多个司法管辖区拥有业务的目标公司进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

投资者可能因收购、拥有和处置我们的A类普通股和/或我们的认股权证而遭受不利的税收后果。

与收购、拥有和处置我们的A类普通股或认股权证相关的税收后果可能与与收购、拥有和处置其他实体的证券相关的税收后果不同，并可能因投资者的特定情况而有所不同，包括他们的纳税居住地。该等税务后果可能对投资者造成重大不利影响，投资者应就收购、拥有及出售A类普通股或认股权证的税务后果寻求税务意见，包括但不限于与行使认股权证、赎回A类普通股及/或认股权证或本公司的任何清算有关的税务后果，以及与赎回或任何清算有关的任何款项是否应课税。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，在我们最初的业务合并后，我们的所有或大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产都将位于美国以外。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其法定权利、向我们或我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院根据美国法律对我们或我们的董事及高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。另见“与在中国收购和经营业务相关的风险-您可能在履行法律程序、执行外国判决，或在招股说明书中根据外国法律对我们或我们的管理层和董事提起诉讼方面遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国或香港境内进行调查或取证。“

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

 

65

 

我们能否成功完成初步业务合并及其后取得成功，将取决于主要人员的努力，其中部分人员可能会在初步业务合并后加入我们。主要人员的流失可能对合并后业务的营运及盈利能力造成负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务合并与目标业务谈判雇佣或咨询协议，而特定业务合并可能会以该等主要人员的留任或辞职为条件。该等协议可能规定彼等在我们的首次业务合并后收取补偿，因此，可能导致彼等在确定某一特定业务合并是否最具优势时产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员及董事可于完成首次业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们的初始业务合并后，目前无法确定收购候选人的关键人员的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但关键人员，包括收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

 

66

 

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理 - 高级管理人员和董事》。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定并合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；及(Ii)吾等是否放弃在任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的任何参与机会，而此等交易或事宜对董事或高级职员及吾等而言可能是公司机会，除非有关机会已明确向以董事或公司高级职员身份提供予该等人士的人士提供，而该机会是公司在法律及合约上允许进行及以其他方式令公司合理追求的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高管和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理 - 高级管理人员和董事》、《管理 - 利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何这样的人

 

67

 

以自己的名义从事我们所从事的这类业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券 - 公司法中的某些差异 - 股东诉讼的说明”一节。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致他们在提供服务后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。吾等可向该等承销商或其联属公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时以公平协商方式厘定；但不得与任何承销商或其各自的联属公司订立任何协议，亦不会在本招股说明书日期起计60天前向任何承销商或其各自的联属公司支付任何有关该等服务的费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与本次发行有关的承销商补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为顾问，或以其他方式处理我们的业务合并和某些其他交易。与此类交易相关的任何工资或费用可以完成此类交易为条件。完成这类交易的财务利益可能会影响该实体提供的咨询意见。

我们可能会就我们的初始业务合并和某些其他交易聘请我们的保荐人或保荐人的附属公司作为顾问或以其他方式，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用。根据任何此类约定，该个人或实体可在最初的业务合并结束时赚取其工资或费用。这种薪金或费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，这些个人或实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事

 

68

 

还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体满足我们的业务合并标准，如“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 业务合并标准”，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2024年5月21日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.006美元，以支付我们的某些费用，以换取4,312,500股方正股票。在此次发行之前，我们的保荐人打算将总计630,000股其创始人股票转让给我们的董事、高级管理人员和保荐人附属公司的某些员工。如果承销商不行使超额配售选择权，这630,000股中的82,174股将被没收。在初始股东对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度(包括没收保荐人关联公司董事、高级管理人员、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票将被免费交出。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买合共11,000,000份私募认股权证(或11,675,000份认股权证，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，总购买价为5,500,000美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为5,837,500美元)，或每份认股权证0.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着此次发行结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将违约和丧失抵押品赎回权；

​

 

69

 

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付A类普通股的股息；

​

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

​

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供145,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为167,325,000美元)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(在计入最高4,500,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高为5,175,000美元，包括2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,587,500美元)，这些资金将在扣除赎回(即，就计算这部分递延承销佣金而言，总收益须减去已赎回的股份数目乘以发行价$10.00)，并除出售予吾等或吾等保荐人以其他方式直接介绍予投资者的单位外，最高为2,250,000元，或发行总收益的1.5%(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则最高为2,587,500元)，并由吾等及吾等保荐人酌情支付给承销商。信托账户中持有的递延承销佣金总额为2,900,000美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及本次发行结束后的营运资金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个企业、财产或资产的表现，或

​

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

 

70

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。如果发生这种情况，我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新的管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资格或能力。

我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

 

71

 

此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要根据《公司法》作出特别决议案，该决议案要求持有不少于三分之二股份多数的股东投赞成票，而持有该等股份的股东须亲自或委派代表在公司的法定人数大会上投票，或本公司所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如果我们建议修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，我们须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金：(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份；或(B)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文而言，允许赎回100%的公开股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。认股权证协议规定：(A)未经任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合公开认股权证条款的描述及本招股说明书所载的认股权证协议，或(Ii)取消或降低本公司赎回公共认股权证的能力，以及(如适用)对本公司赎回私募认股权证的能力作出相应修订，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证协议下公开认股权证的登记持有人的权利有任何重大影响时，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文；(B)认股权证的条款可经当时未发行的公共认股权证及私人配售认股权证中最少50%的未偿还认股权证及私人配售认股权证的投票或书面同意而修订，作为一个单一类别一起投票，以容许认股权证可以是，或继续是，如适用，在吾等的财务报表中列为权益及(C)吾等就以下事项对认股权证协议作出的所有其他修订或修订：(I)公开认股权证需要当时未发行认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，及(Ii)私人配售认股权证需要当时未偿还认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

72

 

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股就规管本公司信托账户发放资金的信托协议修订所投投票数的65%)的批准而修订，修订门槛低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行的收益和认股权证的私募存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，可根据《公司法》通过特别决议进行修订，该法要求持有不少于三分之二股份的多数股东投赞成票，在公司法定人数的股东大会上亲自或委派代表投票，或在公司股东大会上有权投票的所有股东一致通过书面决议，而信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果获得我们普通股投票65%的持有者的批准，可能会被修订。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有在本次发售中购买任何其他单位)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在本招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

 

73

 

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于此次发行和出售私募认股权证的净收益的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股总额的20%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何A类普通股，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商任命的，现在和将来都是作为一个班级选举产生的，并将同时任职两年。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事可能会继续任职，直到业务合并至少完成为止。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。在最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权就股东任免董事的任何决议进行投票。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.006美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的权证)与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设上述单位所包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约106.8%(或每股10.68美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值0.68美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。这种稀释程度将增加到

 

74

 

方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时(或根据持有人的选择)以大于一对一的方式发行A类普通股。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时已发行的至少50%的公开认股权证及私募认股权证的持有人批准，或为将认股权证分类为股权所需的修订，我们可修改认股权证的条款，以对公开认股权证的持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或作出任何为本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所需的修订，以容许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权(但该等修订不得增加认股权证价格或缩短行使期)，但在其他情况下，则须获得当时最少50%未发行的公共认股权证及私人配售认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，吾等可(I)以对公开认股权证持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，前提是当时已发行的公开认股权证及私募认股权证中至少50%的持有人批准该项修订，或(Ii)在本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)下，权证的必要程度允许在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下，将认股权证在我们的财务报表中归类为股权；但第(Ii)款不得容许作出任何会提高认股权证价格或缩短行使期的修订。虽然我们在取得当时已发行的公开认股权证及私募认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此等修订的例子可包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可于行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行证券法、交易法或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

 

75

 

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)如果我们以低于每股A类普通股9.50美元的新发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.50美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知日期前的第三个交易日的约30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公共认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买5,000,000股A类普通股(或最多5,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的认股权证的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计11,000,000份私募认股权证(或11,675,000股认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，每权证0.50美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证0.5美元的价格，将这些贷款转换为最多4,000,000份私募认股权证。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股，如“证券 - 认股权证说明 - 公开认股权证的赎回”所述。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的A类普通股

 

76

 

使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查证的三分之一。根据认股权证协议，两个单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将以总股数的三分之一行使，而不是每个单位包含一个完整的权证以购买一股股份，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们所有单位的价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的主要单位的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

​

•

这些公司以前的产品；

​

•

我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

​

•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

​

•

我们的资本结构；

​

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；

​

•

其他相关因素。

​

虽然我们考虑了这些因素，但我们对单位发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们的证券价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发等事件的结果。此外，活跃的证券交易市场可能会

 

77

 

永远不要发展，如果发展了，可能就不会持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括，

 

78

 

除其他事项外，仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯—奥克斯利法案》下的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2025年12月31日的年度报告Form 10-k开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决

 

79

 

[br}如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，而不对案情进行重审。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。另见“与在中国收购和经营业务相关的风险-您可能在履行法律程序、执行外国判决，或在招股说明书中根据外国法律对我们或我们的管理层和董事提起诉讼方面遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国或香港境内进行调查或取证。“

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国最近提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第六条的规定，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。

 

80

 

根据我们对目前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，而且几乎没有提前通知，不确定性仍然存在。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，如果我们试图与受CAC或中国证监会监管的公司完成业务合并，CAC或中国证监会无法为交易提供批准，并阻止我们完成业务合并，这将导致我们在无法完成业务合并的情况下花费大量成本，

在国外收购和经营企业的总体风险

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们造成不利影响的各种额外风险。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临调查、同意和完成该初始业务合并的额外负担，如果我们进行该初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营固有的成本和困难；

​

•

有关货币兑换的规章制度；

​

•

复杂的企业对个人预缴税款；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关和进出口事宜相关规定；

​

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

​

•

法规要求发生意外变化；

​

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战;

​

•

付款周期较长；

​

•

税收问题，例如税法的变化和与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款催收挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

 

81

 

•

法律或法规体系不发达或不可预测；

​

•

损坏；

​

•

知识产权保护；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

​

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击和战争；以及

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。倘吾等未能完成有关初步业务合并，或倘吾等完成有关初步业务合并，吾等的营运可能受到影响，两者均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

非美国国家/地区的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践。

非美国国家的一般公司治理标准比美国的要弱。这可能导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和糟糕的管理。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

如果我们实施初始业务合并所在国家的政府发现，我们通过与一个或多个运营企业的合同安排获得目标企业控制权的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃在这些业务中的权益。

目前，一些国家禁止和/或限制外资在某些“重要行业”拥有所有权，包括科技、娱乐和其他行业。在某些条例下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业的所有权的条例是不确定的。此外，对不时确定属于可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业，可以对外资持股进行限制。

如果我们或我们未来的任何潜在目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

•

吊销未来潜在目标业务的营业执照和经营许可证；

​

•

没收相关所得，并处以罚款等处罚；

​

•

停止或限制未来潜在目标业务的经营；

​

•

要求我们或未来潜在的目标企业重组相关的所有权结构或运营；

​

 

82

 

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金，为我们在相关司法管辖区的业务和运营提供资金；或

​

•

施加我们或潜在的未来目标企业可能无法遵守的条件或要求。

​

许多经济体正在经历巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

虽然许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的持续影响、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

[br}自2019年末以来，新冠肺炎疫情对全球经济和市场造成了实质性破坏，病毒持续在全球范围内传播。新冠肺炎和其他传染病的显著爆发，包括其死灰复燃或变种，可能会导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生重大不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，甚至无法进行必要的尽职调查，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和新变种的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗已经开发出来，但不能保证这种疫苗会持久。新冠肺炎和任何潜在的新兴变种的治疗或疫苗可能无效或未充分利用。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧这一“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们寻找初始业务合并，以及我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近以色列-哈马斯冲突升级造成的当前全球地缘政治状况的实质性不利影响

在俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯最近升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏

 

83

 

冲突。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以色列-哈马斯冲突升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管目前冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找初始业务合并以及我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

持续冲突的范围和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断也可能会增加本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能会导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或者影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能会导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定的、国家、地区或国际经济中断和经济不确定性，这些都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并，或者根本不能。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和可能漫长的审查和/或美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS)最终禁止)的约束。

我们的保荐人由非美国人控制，在发行完成后，我们的保荐人将拥有我们约16.4%的已发行和流通股。对生产、设计、测试、制造、制造或开发27个已确定行业之一的一项或多项关键技术的美国企业的控制性或非控制性投资-包括航空、国防、半导体、电信和生物技术-必须向美国外国投资委员会提交强制性文件。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和条例，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，因此我们可能会受到此类外资所有权限制和/或

 

84

 

CFIUS审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS管辖范围内，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国某个州的法律成立的公司，我们可能会因在初始业务合并后赎回我们的普通股或与之相关的普通股赎回而向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，爱尔兰共和法在美国成为法律，其中包括对上市的国内(即美国)公司(以及被视为“代理外国公司”的某些非美国公司)回购股票(包括某些赎回)的公平市场价值征收1%的消费税。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税的数额通常是回购时回购的股票的公平市场价值的1%。美国财政部已被授权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止，只发布了有限的指导。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，1%的消费税预计不适用于我们A类普通股的赎回，包括与延期投票相关的赎回(如适用)、我们仍是开曼群岛豁免公司的业务合并或其他情况(未来可能发布并具有追溯力的任何法规和其他额外指导)。即使在征收这种税的情况下，存入信托账户的收益和从中赚取的利息也不打算用于支付可能的消费税。

然而，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前驯化并继续作为特拉华州公司或其他美国公司，并且由于我们的证券在纳斯达克交易，因此我们有可能将就随后的任何赎回缴纳消费税，包括与延期投票相关的赎回(如果适用)或与初始业务合并相关的赎回，这些赎回将被视为为此回购(根据美国财政部最近发布的指导意见除外，公司完全清盘时的赎回)。在所有情况下，可能产生的消费税的幅度将取决于一系列因素，包括我们赎回的股票的公平市值，这种赎回可以被视为股息而不是回购的程度，以及美国财政部任何法规和其他额外指导的内容

 

85

 

可发行适用于赎回的 。回购公司在回购股票的年度内发行股票，可以减少因回购股票而征收的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。然而，由于与初始业务合并相关的赎回而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或减少与我们的初始业务合并相关的对目标业务的现金贡献，这可能导致合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近年来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初步业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

 

86

 

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、

 

87

 

顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)将对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延迟承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

在中国收购和经营企业的相关风险

如果我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于该企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则该企业运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在该司法管辖区内补救措施将是足够的。此外，由于我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的，由于主权豁免权，我们可能无法强制执行或从该等机构获得补救措施，而政府被视为免于民事诉讼或刑事起诉。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们与位于中国的业务进行初始业务合并，我们可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险。

我们在寻找业务合并和最终完成业务合并的任何目标业务的运营时，可能会受到与在中国收购和运营业务相关的某些风险的影响。

首先，有关外国投资者在中国境内并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

•

外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，在某些情况下必须事先通知中华人民共和国商务部(“商务部”)，或者触发特定门槛的，必须提前通知国务院反垄断执法机构(现为“国家市场监管总局反垄断局”)；

​

•

某些政府机构对收购交易的经济性进行审查的权力，以及在规定的期限内支付交易对价的要求；以及

​

•

引起“国防安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权，引起“国家安全”担忧的并购，必须经过商务部的严格审查。

​

遵守这些和其他要求可能很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的某些方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

此外，中国目前禁止和/或限制外资在某些“受限制行业”拥有所有权，包括但不限于某些增值电信服务。不能保证中国政府不会在其他行业施加限制。如果我们决定完成与中国目标公司的初步业务合并，合并后的公司可能面临各种法律和运营风险以及业务合并后的不确定因素。因此，在某些“受限制行业”对外资所有权的禁止和/或限制可能会限制我们在中国收购的候选收购对象。

 

88

 

我们未来潜在的子公司和联营实体或通过中国联营公司开展业务的离岸实体的收购可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。如果我们与潜在的未来子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是以独立的方式进行的，或者根据当地法律导致不合理的减税，相关税务机关可能有权不允许任何税收节省，调整该等潜在未来当地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。如果相关税务机关发现我们没有资格获得任何此类税收节省，或我们未来可能的任何关联实体没有资格获得免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，如收购一间透过中国联营公司进行业务的离岸实体，而该等实体的卖方未能支付当地法律规定的任何税款，有关税务机关可要求吾等代扣代缴税款，连同逾期付款利息及罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司和中国子公司注资的能力，或限制我们改变注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局通知》37。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变化，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营期限，或特殊目的机构注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行提出，而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，可能会令吾等受到罚款及法律制裁，限制吾等的跨境投资活动，限制吾等于中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力，以及吾等亦可能被禁止向附属公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求

 

89

 

根据中国法律， 可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府部门是国家市场监管总局反垄断局等反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能具有排除或妨碍竞争效果的行为。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》(2018年9月18日修订)，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响而获得控制权。

[br}2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会关于修改人民Republic of China反垄断法的决定，即《关于修改反垄断法的决定》通过，并于2022年8月1日起施行。修改《反垄断法》的决定加强了对互联网平台的监管，要求企业不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等手段从事垄断行为，并加大了对垄断行为和未向反垄断机构通报可能导致企业集中的拟议交易的行政处罚。国务院反垄断执法机构可以责令恢复集中前的状态，并对经营者处以罚款。由于这些规定是比较新的，对这些法律法规的解释和实施还存在不确定性。我们考虑的企业合并可能被认为是经营者的集中，在反垄断法和国务院制定的标准要求的范围内，我们必须在进行拟议的企业合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30天内未作出决定，我们可以着手完善拟合并的企业。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止考虑中的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定的交易。由于我们的初始业务合并期是在本次发行结束后的18个月内，而审批过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司达成最终协议，因此我们可能无法在本次发行结束后的18个月内完成业务合并。在这种情况下，我们可能会被要求清算。

 

90

 

您在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国或香港对招股说明书中指名的我们或我们的管理层和董事提起诉讼时，可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国或香港境内进行调查或收集证据。

{br]我们的大多数董事和高管都与大陆中国和/或香港有联系。此外，在完成初步业务合并后，我们可能仍是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，合并后公司的部分高级管理人员和董事可能居住在中国或香港。因此，您可能很难向我们或该等人士送达法律程序文件。即使有法律程序文件的送达，根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对中国或香港的这些高级管理人员和董事的判决也可能很难执行。

此外，中国大陆或香港的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。在香港，美国法院对我们或我们在香港居住的董事或行政人员作出的判决，不能在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。不过，普通法容许就外国判决提起诉讼。换言之，外国判决本身可构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事各方之间产生债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似的控罪而作出的判决；取得该判决的法律程序并不违反自然公义，以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。因此，不确定中国或香港法院是否会强制执行美国法院的判决，以及基于何种依据执行判决。有关详细信息，请参阅题为“民事责任的可执行性”一节。

您或海外监管机构可能也很难在中国或香港境内进行调查或取证。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们利用此次发行的收益收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用我们的现金流的能力。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，简称

 

91

 

[br]《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，于2015年6月1日起施行。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得资金转移给中国目标公司的能力，以及中国目标公司使用该等收益的能力。此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规则和法规。在中国，外汇局对人民币兑外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申领《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们很可能是一家外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在基本账户范围内的货币兑换，如支付股息的外币汇款，可以不经外汇局批准。然而，“资本项目”中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需得到外汇局的批准。

我们不能向您保证，中国监管当局不会对人民币可兑换施加进一步的限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。然而，我们信托账户中的资金不在中国手中，而是在美国大陆股票转让信托公司以美元持有，因此股东赎回权不会受到影响。

我们最初的业务组合可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源和造成额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中华人民共和国政府发布《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查程序的通知》，简称《安全审查条例》，自2011年3月3日起施行。《安全审查条例》涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，如果此类收购可能导致外国投资者事实上控制此类企业。2020年12月19日，国家发展改革委和商务部联合发布了根据《国家安全法》和《外商投资法》制定的《外商投资安全审查办法》(以下简称《新办法》)，并于2021年1月18日起施行。FISR新措施进一步扩大了对外商投资的国家安全审查范围，同时也留下了很大的解读和猜测空间。外国投资者或中国的有关方面(以下统称“有关方面”)需提前通知工作办公室

 

92

 

(B)重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域。在工作机制办公室作出决定之前，有关各方不得完成拟议投资。

《证券审查条例》和《外国投资者投资中国新办法》可能会对境外投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，安全审查条例和FISR新措施的影响存在重大不确定性。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批程序可能会延迟或抑制我们完成潜在初始业务组合的能力，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的初始业务合并期限为本次发行结束后18个月，而审批过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司达成最终协议，因此我们可能无法在本次发行结束后18个月内完成业务合并。

我们最初的业务合并可能要遵守中国有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

我们最初的业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

[br}根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航总局网络安全审查。2020年4月，CAC等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，民航委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法于2022年2月15日起施行，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(修订意见稿)》进行修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全或处理100万以上用户个人信息的数据处理活动的经营者，在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标业务，并且如果前述法律法规要求批准网络安全审查和其他具体行动

 

93

 

如果要由目标业务完成，我们可能面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的初始业务合并期限为本次发行结束后18个月，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的期限，即本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述)，而审批过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司达成最终协议，我们可能无法在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并。

网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决条件许可证，以及法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还不得不避免与在中国拥有100多万用户个人信息的公司进行业务合并。

中国的公司在收集、使用、共享、保留、安全和传输个人信息和其他数据等机密和隐私信息时，面临着各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。如果吾等决定与中国的一家公司发起业务合并，吾等的合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)及相关中国法律相关的合规义务。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力，或其他重大法律责任。

这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息转让。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。该等法律可能会对愿意与吾等完成业务合并的中国公司产生重大不利影响，或会令吾等更难物色一家以中国为基地的公司与其完成业务合并，并可能大幅收窄在中国可供选择的公司，否则吾等可在缺乏CAC数据安全限制、规则及法规的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，简称Sat通知7。Sat通知7将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，Sat通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，称为间接转移，非居民企业作为

 

94

 

转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临着涉及中国应税资产的未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat通告7或Sat通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat通告7或Sat通告37，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须以我们无法预料的方式开展业务活动的方式，当我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，这可能会导致我们合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所在行业的新政策、法规、规则或法律，可能会对我们的运营和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们合并后实体在中国的经营能力可能会受到法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，合并后实体的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生必要的成本，以遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚。

此外，我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝列出

 

95

 

在美国交易所，我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

监管我们合并后实体业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理合并后实体的业务以及在某些情况下执行和履行其与客户的安排的法律法规。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规与我们对这些法律法规的理解不同，可能会推迟生效和解释，并可能影响合并后实体的业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后的实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

 

96

 

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在事先通知很少的情况下迅速发生，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能会进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化。

总部设在中国或香港的企业合并后公司的现金流结构带来了额外的风险，包括但不限于对外汇的限制，以及对我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金能力的限制。

如果我们在最初的业务合并中收购了一家总部位于中国或香港的公司，中国政府也有很大的权力对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力施加限制。吾等将受制于派息方面的限制，因为中国现行法规将准许吾等的中国附属公司只能从其累计可分配溢利(如有)中向吾等支付股息，该等溢利乃根据中国会计准则及法规厘定。此外，我们的中国子公司将被要求每年预留至少10%的累积利润(最高不超过其注册资本的一半)。见“--如果我们成功完成了与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制。”

此外，我们可能会受到货币兑换的限制，因为中国政府可能会限制或取消我们利用RMBS产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力，或向我们的股东(包括我们证券的持有人)支付外币股息，并可能限制我们通过债务或股权融资获得外币的能力。倘若吾等选择收购中国的公司，中国现行的外汇管制可能会限制或阻止吾等使用是次发售所得款项收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。倘若吾等收购一家中国公司，中国有关境外控股公司向我们中国附属公司贷款及直接投资中国附属公司的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们向中国附属公司提供贷款或向其出资的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

这些限制将限制我们将包括子公司在内的业务收益分配给母公司和美国投资者的能力。此外，汇率的波动可能会导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们的外币股票的价值和应付股息的美元金额。见“--汇率波动可能对中国目标公司的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”

于本招股说明书日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，且(本招股说明书所述除外)吾等并无收取、宣派或作出任何股息或分派。

鉴于我们的保荐人、我们的高管和我们的大多数董事与内地中国和/或香港有联系，中国政府可能会对他们的行为行使监督和自由裁量权，包括他们寻找目标公司，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制，这可能会导致我们在寻找目标业务、中国目标公司的业务运营、业务合并后的业务运营和/或我们注册的证券的价值方面发生重大变化。

由于我们的发起人、我们的高管和我们的大多数董事与内地中国和/或香港有联系，中国政府可能对这一行为拥有潜在的监督和自由裁量权

 

97

 

我们的赞助商以及董事和高级管理人员，包括我们董事和高级管理人员对目标公司的搜索。中国政府可能随时通过与中国有联系的董事和高管干预或影响我们的运营，这可能会导致我们在寻找目标业务和/或我们提供的证券的价值方面发生实质性变化。中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在事先通知很少的情况下迅速被采纳，并可能对我们的运营能力产生重大影响。任何这些风险的实现都可能对我们最初的业务组合、未来业务和任何未来的证券发行产生不利影响。

此外，中国政府已表示有意对中国发行人的境外发行和/或外国投资进行更多监管，并发起了各种监管行动和各种公开声明，其中一些在没有事先通知的情况下发布，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。这些现有措施，以及其他待实施或未来可能实施的新措施，可能会对我们的业务和任何业务后合并公司的业务产生重大不利影响。此外，中国政府对一家总部位于中国的公司开展业务、进行或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如，如果我们与中国目标公司进行业务合并，合并后的公司可能面临与我们与目标公司之间拟议的业务合并所需的监管要求和/或批准、离岸产品、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为适当的任何时候干预或影响合并后公司的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。这些风险可能导致我们的业务、我们寻找目标公司和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营，或者对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监督和控制。这可能导致一家中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国监管部门近年来加强了对网络安全和数据隐私的监管。根据2023年3月10日全国人大批准的国务院机构改革方案，国家数据局由国家发改委管理。国家数据局将负责推进数据相关基础设施建设，协调数据资源整合、共享、开发和应用，推进数字中国、数字经济、数字社会规划建设。国家数据局随后于2023年10月成立。2021年11月14日，中国民航总局就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，该条例规定，数据处理者在中国境内利用互联网进行数据处理活动，从事将或可能影响中国国家安全的数据处理活动，须申请网络安全审查。如果资料处理商掌握超过100万名用户的个人资料，并有意在外国上市，或如果资料处理商寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本招股书发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。2021年12月28日，CAC会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须进行网络安全审查。控制着100多万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器运营商，如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

 

98

 

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及个人信息收集、处理和使用的责任。

由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速变化，中国政府未来采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。由于我们的高级管理人员和董事没有在中国从事数据活动或个人信息处理，我们相信我们的高级管理人员和董事完全遵守CAC到目前为止发布的法规和政策。

即使我们不与任何总部或位于中国的实体(包括香港和澳门)或在中国开展主要业务的任何实体进行初步业务合并，我们的潜在目标可能会，或其客户、供应商或业务伙伴可能在中国收集或生成数据。鉴于中国当局在诠释及应用相关网络安全及数据法律及法规方面拥有重大酌情权，吾等的任何潜在目标业务即使不设于中国或并非于中国进行其主要业务运作，亦有可能受到网络安全审查或其他监管行动的影响；倘若进行该等审查，吾等完成业务合并的工作可能会被大幅延迟。为了避免这种风险，我们可能会避免完成与这样的目标企业的初始业务合并，而是寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的目标池。因此，我们寻找目标公司可能会受到不利影响。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或与中国目标公司的业务合并在海外上市需要获得他们的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，在并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或称《负面清单》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。

2023年2月17日，证监会发布《试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行管理办法，除其他要求外，(A)境内公司寻求在境外发行或上市证券，两者均直接

 

99

 

必须间接符合《试行管理办法》向中国证监会备案的程序。发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市，并须符合备案程序：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计合并财务报表中相应数字的50%以上；或(二)其主要经营活动在中国进行或主要营业地位于中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚。

根据吾等对本招股说明书当时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、负面清单或试行管理办法，本公司完成本次发售无须事先获得任何中国政府当局(包括中国证监会)的许可，原因是：(A)中国证监会目前并未就本招股说明书下的类似发售是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；及(B)本公司是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，而不是中国，且本公司目前在中国并无业务。然而，对于并购规则、负面清单或试行管理办法将如何在海外上市或我们决定完成与中国目标公司的业务合并的背景下如何解释或实施，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或另一中国政府机关其后认定，本次发行或与中国目标公司的业务合并需要其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府机关的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会推迟此次发行或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

我们公司是一家空白支票公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。吾等目前并无于任何中国公司持有任何股权或于中国经营任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可来经营我们目前开展的业务。若吾等决定完成与一家中国目标公司的初步业务合并，合并后公司透过其附属公司在中国的业务营运须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用许可证。

如果我们选择在中国运营的业务合并目标，根据中国法律，我们的初始业务合并可能需要获得网络安全审查办公室(“CRO”)、中央网络空间事务委员会和/或其他中国当局的批准。

2020年4月，民航局等监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法于2022年2月15日起施行，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全或处理100万以上用户个人信息的数据处理活动的经营者，在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL为处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息制定了监管框架。如果我们未来在中国的潜在目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，该目标可能会受到相关网络安全法律和

 

100

 

包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL在内的法规，以及实施企业合并前的网络安全审查。如果我们确定的目标公司受上述网络安全相关法律法规的约束，网络安全审查可能会影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China条例为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们在中国进行收购变得更加困难。

《并购规则》和其他一些与并购有关的法规和规章设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，应在任何承接集中之前通知国家市场监管总局反垄断局和其他反垄断机构。此外，国家发改委和商务部于2021年1月至18日发布的《外商投资安全审查新办法》(简称《外商投资安全审查新办法》)明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，都要经过工作机制办公室的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会收购一项补充业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得工作机制办公室或当地对应机构的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们完成初步业务合并的能力。

《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们收购中国的能力，存在很大的不确定性。

[br}2019年3月15日，中国全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在中国投资的法律基础。同时，自2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》和《外商投资信息申报办法》对外商投资法的相关规定进行了明确和详细的阐述。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，禁止外国实体和个人投资于不对外商投资开放的领域，(Ii)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求，(Iii)负面清单以外的商业领域的外商投资将与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都将位于中国，我们几乎所有的收入都将来自我们在那里的业务，我们的运营结果以及我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

在我们最初的业务合并之后，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲的经济体不同于大多数经济体

 

101

 

发达国家在许多方面。在很大程度上，这种经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的，(2)这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们与位于中国的企业进行初步业务合并，我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，在我们最初的业务合并后，我们的业务、财务状况、经营结果、前景以及我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府已经实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国的政治体制的任何突然变化或广泛的社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体作出额外出资(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，有限责任架构为空白支票公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律法规允许的情况下，经政府批准，我们可以向我们的中国实体提供贷款。

 

102

 

授权和金额限制，否则我们可能会向我们的中国实体提供额外的出资。此外，吾等借给吾等中国实体以资助其活动的贷款，不得超过彼等各自的项目总投资额与注册资本之间的差额或其对吾等中国实体的净值及出资额的2.5倍，并须在外商投资综合管理信息系统中作出必要的备案及在中国的其他政府机关登记。

外汇局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理有关问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，于2015年6月1日起施行。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外汇局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国实体的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易，我们无法向您保证，我们将能够就我们未来向中国实体提供的贷款或我们对中国实体未来的出资额及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。倘若吾等与总部位于中国的营运公司合并，而吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对中国目标公司的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策而波动。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查

 

103

 

并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权货币篮子。

随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张关系，或者中国或美国的政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少提取其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。作为一家外商投资企业，我们的每一家中国子公司也必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，尽管预留的金额(如有)由其酌情决定。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免外，适用最高10%的预提税率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国中国子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币抵押贷款兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制

 

104

 

系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以外币向我们的股东支付股息。

中国法律或法规可能会影响与我们的初始业务合并相关的现金流，包括股东赎回权。例如，如果任何中国政府的行动导致我们完成初始业务合并的能力显著延迟，我们可能需要寻求股东批准来修订我们的组织章程大纲和章程细则，以延长完成我们初始业务合并的时间段，而我们可能无法获得批准。我们目前没有寻求股东批准的计划，但如果我们这样做了，我们将为公众股东提供机会，在任何此类投票中从信托账户中赎回他们的公开股票。然而，我们信托账户中的资金不在中国手中，而是在美国大陆股票转让信托公司以美元持有，因此股东赎回权不会受到影响。

中国监管机构可以对人民币抵押贷款证券的可兑换施加进一步的限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

如果我们与总部设在中国的运营公司合并，那么根据《中国企业所得税法》，与中国实体的预提税金负债相关的重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法》)及其实施细则，在我们最初的企业合并后，如果我们是非居民企业，即按照外国(地区)法律合法注册的企业，在中国设立了办事处或场所，但在中国没有实际履行管理职能的企业，或者在中国没有办事处或场所，但有来自中国的收入或在中国产生的应计收入的企业，将按10%的预提税率征收预扣税。根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》，纳税人需要满足若干条件才能使用税收条约下的利益，包括但不限于(1)纳税人必须是相关股息的实益所有人，(2)从中国实体获得股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中有关受益所有人有关问题的公告》，《受益所有人》是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”地位，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，以国家税务总局关于公布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》或第35号通知为准。《第三十五号通知》规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需事先征得有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

[br}此外，针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和外汇局在随后的几个月里颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司境外投资汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。在我们最初的业务合并后，我们向我们支付股息或其他付款的能力受到任何限制，都可能对我们造成实质性的不利限制

 

105

 

我们有能力发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》在内的美国法律法规可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，HFCAA将限制我们完成与目标业务的业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，则将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。此外，2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律，对HFCAA进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB的检查。

如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA要求美国证券交易委员会识别在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，这些证券的审计财务报告是由一家会计师事务所编制的，而由于审计所在外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，该发行人的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA下的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。

[br}2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书》，迈出了开放准入的第一步，按照美国法律，PCAOB可以全面检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但对于适用各方是否遵守框架以及遵守时间长短，仍然存在不确定性。

我们的审计师WithumSmith+Brown，PC是我们公司的独立注册会计师事务所，总部设在美国。截至招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB宣布的无法全面检查或调查注册公司的任何决定的约束。虽然我们的审计师已在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的职位而无法全面检查或调查我们公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止我们的证券交易，并可能最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。

 

106

 

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，可能会导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些企业的业务合并的能力。

 

107

 

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

​

•

我们完成初始业务组合的能力；

​

•

我们对一项或多项预期目标业务的预期；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

​

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标业务库；

​

•

由于传染病爆发带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

​

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

​

•

我们的公共证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

此次发行后我们的财务业绩。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

108

 

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为一家豁免公司，有限责任和业务来自美国以外，我们的大部分资产将在此次发行后立即位于美国境内。我们的流程服务美国代理是Cogency Global Inc.。然而，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，在我们最初的业务合并后，我们的所有或大多数董事和高级管理人员可能将居住在美国以外。因此，投资者可能很难以允许美国法院对我们拥有管辖权的方式向我们或我们在美国境内的高级管理人员或董事送达法律程序文件。此外，在我们完成最初的业务合并后，我们的大部分资产可能位于美国以外。

开曼群岛

开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中国和香港

我们的保荐人、高管和大多数董事都在香港或与中国和/或香港有联系。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事与内地中国或香港的这种联系，我们可能会受到中国法律和法规的管辖。此外，在最初的业务合并中，吾等可能寻求收购一家总部位于内地中国或香港的公司，在这种情况下，中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性将适用于吾等。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性，这可能会使投资者难以对我们的高管和董事提起诉讼，并获得可执行的判决。此外，中国的法律体系以法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律制度也部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

 

109

 

在履行法律程序、执行外国判决，或者在中国根据外国法律对我们提起诉讼时，可能会有困难。我们的保荐人、行政人员及大部分董事均以香港为基地。由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠性和条约，以及成本和时间限制，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以针对合并后的公司或合并后公司的某些高级管理人员和董事执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。即使有拟议的程序送达，根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对这些高级管理人员和董事的判决也可能很难执行。

此外，内地或香港法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对高级管理人员和董事的判决，也存在不确定性。

中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。这一点反映在中国签署的一些双边条约中，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以成为拒绝执行外国判决的理由。此外，如果中国法院已就同一事项作出判决，或者承认并执行了另一项关于同一事项的外国判决或仲裁裁决，则外国判决在中国案中不能得到承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，鉴于《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏承认和执行美国判决的对等条约或原则，美国法院或外国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决将非常困难。此外，根据美国联邦证券法对我们或我们的高管和董事提起最初的诉讼，以执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的责任，将会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

在香港，美国法院对我们或我们在香港居住的董事或行政人员作出的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，将不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。换言之，外国判决本身可构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事各方之间产生债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似的控罪而作出的判决；取得该判决的法律程序并不违反自然公义，以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。

此外，根据美国联邦证券法，在外国法院对合并后的公司或高级管理人员和董事提起原始诉讼以执行责任，将会产生额外的成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

由于以上所有原因，公众股东可能会发现，与作为美国公司的公众股东相比，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能更难对个别董事和高管执行责任和判决，并且可能更难保护他们的利益。

 

110

 

使用收益

我们提供15,000,000个单位，发行价为每个单位10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的约2，250，000美元净收益的使用情况（假设未行使超额配股选择权），不包括允许的提款：（5）

(1)

包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达250,000美元。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的650,000美元发售所得中偿还。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。

​

 

111

 

(3)

承销商已同意延期承销高达此次发行总收益3.0%的承销佣金。在完成我们的初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的最高金额为4,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则构成最高5,175,000美元)，其中包括2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高为2,587,500美元)，这将在扣除赎回后支付(即，为了计算这部分递延承销佣金，总收益应减去赎回的股票数量乘以发行价10.00美元)，但出售给吾等或吾等保荐人以其他方式确定并推荐或以其他方式介绍的投资者的单位除外，以及最高2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如果承销商全部行使超额配售选择权，则最高为2,587,500美元)，将由吾等和我们的保荐人酌情支付给承销商。请参阅“承保”。剩余的资金，减去支付给受托人以支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用于营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

​

(4)

承销协议将反映本公司与承销商之间关于本次发行的全部商业安排，并将列出本公司与承销商的多项互惠义务，构成双方将提供的对价，包括承销商同意在本次发售结束时向吾等支付与此次发售相关的若干费用和费用，金额为发售15,000,000个单位的总收益的0.26667%。

​

(5)

这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。上表中的金额不包括我们可以从信托账户获得的利息，我们可以在允许取款的情况下使用信托账户。

​

(6)

包括估计金额，这些金额也可用于我们最初的业务合并，以资助融资的“无店”拨备和承诺费。

​

(7)

如果超额配售选择权全部行使，用于支付杂项费用的营运资金约为112,500美元。

​

纳斯达克规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的毛收入为155,500,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为178,337,500美元，其中150,000,000美元(每单位10.00美元)，或172,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元)将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。扣除3,000,000美元于本次发售结束时应付的承销折扣及佣金(或若承销商全面行使超额配售选择权，则为3,450,000美元)及合共2,900,000美元，以支付与本次发售结束有关的费用及开支，以及于本次发售结束后的营运资金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券和/或作为现金或现金项目持有(包括活期存款账户)。我们估计，假设利率为 ，信托账户每年的利息约为750万美元。

 

112

 

每年5.00%；但我们不能对这一金额提供保证。此外，如果我们决定将信托账户中的资金作为现金或活期存款账户持有，我们可能收到的利息金额可能会低于这一数额。

我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但允许提取的任何利息除外，其中包括支付我们的所得税(如果有)和最高100,000美元的解散费用(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开股票。或(Iii)就股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案而适当提交的公开股份赎回：(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初的业务合并有关的股份，或(如吾等未在完成窗口内完成吾等的初始业务合并)赎回100%的公开股份；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文。

在完成我们的初始业务合并时，信托账户释放给我们的净收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们与该目标业务完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在本次发行完成之前或之后达成的远期购买协议或后盾安排。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在本次发售后及完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并进行投票。

我们认为，不以信托形式持有的金额以及可能为任何允许的提取而提取的资金将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与利益指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将向赞助商或附属公司支付每月最高20,000美元的费用，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高250,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的650,000美元发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但

 

113

 

没有义务，根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证0.5美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

114

 

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

115

 

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的新单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2024年5月22日，我们的有形账面净赤字为183,303美元，或每股普通股约0.04美元。在完成出售15,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为17,250,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2024年5月22日的预计有形账面净值为每股2,549,625美元或(0.68)美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股3,031,625美元或(0.70)美元)，相当于截至本招股说明书日期，向我们的初始股东发放的每股有形账面净值(减去可赎回现金的15,000,000股A类普通股，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则减去17,250,000股A类普通股)每股0.64美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.66美元)，并立即稀释每股10.68美元对公众股东的摊薄。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股10.68美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为10.70美元)。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于新单位或私募认股权证中包括的权证：

为便于介绍，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了150,000,000美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是我们要约收购或股东大会开始前两个工作日以信托形式持有的总金额)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除任何提款的允许资金)除以本次发行中出售的A类普通股数量。

 

116

 

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

假设在承销商未行使其超额配售选择权(包括没收保荐人关联公司董事、高管、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)的情况下，562,500股方正股票在本次发行结束后免费交还给我们。

​

发售后的每股备考有形账面净值（假设承销商不行使超额配售权）计算如下：

(1)

适用于总收益的费用包括650,000美元的发售费用和3,000,000美元的承销佣金(如果行使超额配售，则为3,450,000美元)(不包括递延承销费)。见“收益的使用”。

​

(2)

承销商的超额配售选择权被视为以需赎回的股份为索引的独立金融工具，如果在首次公开募股时没有完全行使，则将根据ASC 480作为负债入账。

​

(3)

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加预计每股有形账面净值。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券。”

​

 

117

 

(4)

假设562,500股方正股票免费交给我们(包括没收保荐人附属公司的董事、高管、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)。

​

 

118

 

大写

下表列出了我们在2024年5月22日的资本化情况，并进行了调整，以实施我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案，出售我们在此次发行中的主要单位，出售私募认股权证，以及应用出售此类证券的估计净收益，假设承销商不行使其超额配售选择权：

(1)

我们的保荐人可以无担保本票向我们提供最高250,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。该等“经调整”资料适用于本公司从保荐人收到的任何贷款的偿还，而该等贷款来自是次发行所得款项及出售私募认股权证。截至2024年5月22日，我们没有本票项下的借款。

​

(2)

承销商的超额配售选择权被视为以需赎回的股份为索引的独立金融工具，如果在首次公开募股时没有完全行使，则将根据ASC 480作为负债入账。

​

(3)

本次发售的所有15,000,000股A类A类普通股均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据已编入ASC480-10-S99的美国证券交易委员会关于可赎回股权工具的指导意见，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于本次发售中出售的15,000,000股A类普通股将与其他独立工具(即公共认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将为根据ASC 470-20确定的分配收益。我们的A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。

​

(4)

实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权并没收总计562,500股方正股份。

​

 

119

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

我们是一家空白支票公司，于2024年5月9日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可在本次发售完成之前或之后或以其他方式订立)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务，或上述各项之组合，进行初步业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与企业合并相关的额外股份：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

​

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

​

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付A类普通股的股息；

​

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

 

120

 

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

​

如所附财务报表所示，截至2024年5月22日，我们没有现金和递延发售成本189,178美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元来支付代表我们的某些费用，以换取4,312,500股方正股票的发行，以及我们保荐人提供的最高250,000美元的贷款。

我们估计，在扣除约650,000美元的发售开支和3,000,000美元的承销佣金(或3,450,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)(不包括递延承销佣金最高4,500,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,175,000美元)后，出售本次发行的单位和出售私募认股权证的净收益为155,500,000美元(或178,337,500美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为178,337,500美元)。或发行总收益的1.5%(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高为2,587,500美元)，该部分将在扣除赎回(即就计算这部分递延承销佣金而言，总收益应减去被赎回的股份数量乘以发行价10.00美元)后支付，但出售给由吾等或我们的保荐人识别并推荐或以其他方式介绍的投资者的单位以及最高2,250,000美元除外。或发行总收益的1.5%(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达2,587,500美元)，将由吾等和我们的保荐人酌情支付给承销商)152,250,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为174,637,500美元)。150,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为172,500,000美元)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接持有的美国政府国债和/或作为现金或现金项目持有(包括活期存款账户)。剩余的大约2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,137,500美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过了我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去因任何允许的提款而提取的资金，不包括任何延期承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额

 

121

 

从信托帐户中持有的金额中赚取。我们预计，从信托账户中获得的利息将足以为允许的提款提供资金，其中包括支付任何所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将有大约2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,137,500美元)可用于持有信托账户以外的收益。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证0.5美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动性需求将包括约650,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；高达730,000美元用于办公空间、公用事业、董事和高级管理人员保险、行政和支持服务付款；300,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；81,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；100,000美元用于寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；以及约389,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付与向我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务相关的每月20,000美元的付款。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在完成交易后赎回大量公开发行的股票

 

122

 

业务合并，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，我们打算以企业价值大于本次发行和出售私募认股权证的净收益的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们也可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在本次发行完成之前或之后签订的远期购买协议或后盾协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要证明我们的内部控制系统的有效性，如《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所定义。我们将被要求在截至2025年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

​

•

对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

内部审核和批准会计交易的证据；

​

•

记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将聘请我们的独立注册会计师事务所根据第404节的要求对该报告进行审计并提出意见

 

123

 

《萨班斯-奥克斯利法案》。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债和/或作为现金或现金项目持有(包括活期存款账户)。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2024年5月22日，我们并无任何S-k条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

就业法案

《就业法》载有一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴增长型公司”的资格，根据《就业法》，我们将被允许遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择延迟采纳新订或经修订会计准则，因此，我们可能不会于非新兴增长型公司须采纳新订或经修订会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

 

124

 

拟开展业务

简介

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，作为一家获豁免的有限责任公司，目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。吾等并无选择任何潜在业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。我们可能寻求与任何业务或行业的目标进行收购或业务合并，这些目标可以受益于我们管理团队的专业知识和能力。

最初的业务合并机会将来自我们的创始人和我们管理团队由高管、投资者和顾问组成的专有网络。我们的管理团队将采用严格和高度选择性的识别流程，并期望通过利用我们创始人和管理团队的网络、关系和经验，并执行附加收购、资本结构优化和运营改进，为目标业务增加价值。

我们的创始人和赞助商

黑桃资本有限公司(“黑桃资本”)是何鸿燊先生的私人投资部门，也是我们的赞助商的关联公司。何鸿燊先生是一位富有远见的企业家，也是休闲娱乐行业全球公认的领导者。何先生自2006年3月起担任新濠国际发展有限公司主席兼行政总裁，该公司于香港联合交易所上市(统称为“新濠国际”或“新濠国际”或“新濠国际集团”)。何氏目前亦为新濠国际的上市附属公司--纳斯达克全球精选市场上市公司新濠国际娱乐有限公司及纽约证券交易所上市公司新濠影汇有限公司的董事主席兼行政总裁。于2011年及2013年至2020年，何先生先后获选为亚洲卓越企业奖“亚洲最佳行政总裁”，并于2012年至2019年及2021年分别获“企业管治亚洲”杂志颁发“亚洲企业董事认可奖”。此外，何先生于2009年、2010年、2011年、2012年及2014年被FinanceAsia评为“香港最佳行政总裁”之一。2007年，他被Asiamoney评为亚太地区最具影响力的100人之一。

[br]新濠国际集团迅速转型为全球休闲娱乐巨头，是何鸿燊先生充满活力的创业精神和战略眼光的明证。23年前，在他的带领下，何鸿燊将其旗舰上市公司新濠国际从一小部分不相关的资产(包括餐厅和被动地产投资组合)彻底转变为娱乐业的领军企业。

[br}新濠国际集团率先进军休闲娱乐业，并重新定义澳门的高端大众博彩业务，从而巩固了新濠国际集团作为博彩和综合度假村设施开发商、所有者和运营商的地位，并在澳门、菲律宾、塞浦路斯和斯里兰卡开展业务(目标于2025年年中开业)。新濠国际度假村及娱乐公司的净收入和调整后的EBITDA在2019年分别达到57亿美元和16亿美元，并实现了新冠肺炎疫情前最初合资企业成立的投资资本倍数20.6倍。疫情后的业绩也出现了反弹，新濠度假娱乐公司的净收入和调整后的EBITDA在2023年分别达到38美元亿和10美元亿，2024年第一季度分别达到11美元亿和28370美元万。

在何鸿燊先生的启发下，新濠国际集团不断在其综合度假村组合中加入世界级的休闲娱乐元素，并被公认为这方面的先驱。它已经获得了澳门现有六个博彩牌照中的最后一个。

•

澳门梦之城于2009年开业，在打造高端大众市场方面一直走在前列。度假村汇集了众多品牌，创造了吸引人的体验

​

 

125

 

来自亚洲各地的广泛游客，包括Morpheus、Nüwa和澳门君悦酒店。这是一场享誉国际、屡获殊荣的水上盛会，是梦幻之城整体休闲娱乐活动的现场娱乐中心，计划于2024年底重新开放。由于其高水平的客户服务和多样化的娱乐体验，《梦想之城》获得了无数奖项。例如，Morpheus及其水疗中心在2024年连续第五年获得福布斯旅游指南五星认可。

•

澳门演艺城是一个以电影为主题的综合度假村，拥有高度差异化的非博彩景点，包括全球首个字形8字摩天轮、一个豪华夜总会和卡拉OK场所、一个可容纳5,000人的多功能现场表演场地和澳门最大的水上乐园，以及全年可供室内和户外活动的水上乐园，以及包括2023年9月开业的澳门西部在内的豪华酒店客房、各种食品和饮料店、以及主题和互补性的零售空间。

​

•

Altira澳门是一家赌场和酒店，迎合高端大众和大众细分市场。Altira澳门在2024年连续15年获得福布斯旅游指南在住宿和水疗类别方面的五星级认可。

​

•

摩卡俱乐部是澳门规模最大的非赌场电子游戏机业务。摩卡俱乐部的博彩设施既提供电子游戏机，包括独立机、独立累进式彩票机和具有各种游戏的链接累进式彩票机，也提供电子桌上游戏，其特点是全自动多人机器，带有轮盘、百家乐和传统的中国骰子游戏SIC-BO。

​

•

马尼拉梦之城提供梦工厂的DreamPlay，这是世界上第一个以梦工厂为主题的室内互动游戏和创意中心。

​

•

地中海之梦之城是位于塞浦路斯的大型旅游胜地。地中海之城在2023年七星级奢华酒店和生活方式大奖上被评为“最佳新豪华赌场度假村 - World”。

​

•

斯里兰卡梦想之城是新濠国际度假村娱乐有限公司和John Keells Holdings PLC(以下简称John Keells)的综合度假村开发合作项目。梦想之城斯里兰卡的目标是成为斯里兰卡和南亚的第一个综合度假胜地。综合度假村的非博彩设施预计将于2024年第三季度开始运营，而赌场运营预计将于2025年年中开始。

​

•

新濠国际集团在亚洲拥有并经营着五家福布斯旅游指南五星级酒店，并在2024年获得了16项福布斯旅游指南五星级和3项福布斯旅游指南四星级认可，保持了其在亚洲综合度假村中的领先地位。此外，新濠国际集团还荣获《米其林指南香港及澳门2024》，在其旗下的五家餐厅(包括City of Dreams、Studio City和Altira澳门)共荣获8颗米其林星级，使其成为澳门酒店获得米其林星级最高的领先者。

​

在何先生的领导下，新濠国际于2005年斥资32600美元成立合营公司新濠博彩娱乐(澳门)有限公司(新濠国际娱乐的前身)，并于2006年完成新濠国际11美元的万首次公开招股、2018年新濠国际35900美元的亿首次公开招股及2013年新濠国际菲律宾首次公开招股前融资35000美元。在何鸿燊先生的领导下，新濠国际集团亦完成了为股东创造重大价值的转型大型并购交易，包括2011年以36000万收购Studio City的60%股权，以及2016年以28亿收购皇冠度假村于新濠国际的13%股权，以及2017年以16000欧元万收购地中海梦想之城75%股权。新濠国际集团还建立了长期价值创造的良好记录，并与战略和财务合作伙伴合作，例如从2005年开始与迄今为止澳大利亚最大的博彩和娱乐集团之一Crown Resorts开发梦想之城，与Sm Group开发马尼拉梦想之城，Sm Group是菲律宾最大的企业集团，由Henry Sy创立，他于2012年开始多次被评为菲律宾首富，与Silver Point Capital LP和Oaktree Capital Group LP共同开发Studio City

 

126

 

始于2011年，与科伦坡证券交易所最大的上市集团之一John Keells于2024年开始开发斯里兰卡梦想之城。

何先生参与了新濠国际集团多个实体的10多次公开股权融资和18次以上债券发行，在股票和债券市场总共筹集了超过260美元的亿。新濠国际、澳门影城和新濠国际菲律宾公司发行的债券筹资总额分别为74美元亿、24美元亿和34000美元万。新濠国际金融有限公司于2024年发行的优先票据获穆迪投资者服务评级为Ba3。

黑铲资本总部位于香港，拥有10多名成员，其中包括来自瑞银、富而德、高盛和美林等全球投资银行和律师事务所的经验丰富的专业人士，并管理着一个由广泛的跨境投资组成的全球投资组合，包括医疗保健、媒体和网络3行业的所有权，并不断寻求为其投资组合增加新的投资项目和机会。Black Spade Capital的投资策略覆盖所有地理区域和行业，同时保持多元化资产类别的投资组合，包括股票(包括SPAC和IPO前投资)、固定收益和房地产。2018年，黑桃资本发行了20亿澳门元的澳门元债券，成为澳门有史以来第一家以澳门元计价的债券发行商。黑桃资本也是IRAD的控股股东，IRAD是香港最大的私人放射诊所之一。

该公司是我们的创始人黑桃资本和我们的管理团队的第二家特殊目的收购公司。我们的第一家特殊目的收购公司百事可乐于2021年8月完成了169.0美元的首次公开募股。2023年8月，BSAQ完成了与越南领先汽车制造商VinFast的业务合并，VinFast是第一家以业务合并的方式在美国上市的越南企业。VinFast是Vingroup JSC的电动汽车子公司，Vingroup JSC是越南最大的企业集团之一，由越南首富Pham Nhat Vuong拥有，是一家纯粹的电动汽车制造商，使命是让每个人都能接触到电动汽车。Vinfast在越南拥有一个汽车制造综合体，其目标是创新，为所有人带来高质量的产品、先进的智能服务和无缝的客户体验，以激励全球客户共同创造智能移动性和可持续地球的未来。VinFast今天的产品阵容包括广泛的电动SUV、电动滑板车和电动公交车。VinFast目前正通过迅速扩大其在全球的分销和经销网络，并以北美、欧洲和亚洲的关键市场为重点，提高其制造能力，从而进入下一个增长阶段。尽管业务合并交易和重大估值复杂，但从宣布之日到股东批准的91天交易时间线突显了一流的执行速度。VinFast和BSAQ的业务合并是有史以来交易价值第三大的合并(根据截至2024年4月的Dealogic数据)，上市后的股价表现强劲，在VinFast在纳斯达克开始交易的八周内，VinFast的普通股和权证的平均收盘价分别为23.88美元和3.79美元，盘中高点分别为93.0美元和10.00美元，高峰日收盘价分别为82.35美元和7.89美元，日均交易量分别为615万和142万。截至2024年6月20日，纳斯达克上最新报告的VinFast普通股和认股权证的出售价格分别为每股普通股4.31美元和认股权证0.51美元。VinFast在纳斯达克上上市，股票代码为“VFS”。

我们的高级管理人员

我们的创始人和管理团队都是具有高度互补性背景的行业领导者和专业人士。凭借平均超过3000万年的个人经验，我们的创始人和管理团队拥有一套多样化的技能，包括运营和领导上市公司、创建和发展私人公司，以及构建和谈判复杂的公司交易。在他们的职业生涯中，他们建立了深入而广泛的网络，包括我们目标行业的企业家、企业主和运营高管、高级投资、私募股权、风险投资和成长型股权专业人士，以及董事会成员、家族理财室负责人、投资银行家和机构投资者。我们的创始人和管理团队得到了我们的董事会顾问和四名独立董事的补充，他们都拥有丰富的休闲、娱乐、生活方式、媒体和技术专业知识以及广泛的行业关系。我们相信，我们的创始人和管理团队能够很好地识别和评估休闲、娱乐和生活方式生态系统中的目标，因为他们拥有广泛的业务

 

127

 

拥有运营和不断增长的业务以及广泛的关系网络的经验。我们还相信，我们创始人和管理团队的经验将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并在最初的业务合并后为业务带来持久的价值。

黑桃收购II公司将由执行董事长兼联席首席执行官丹尼斯·、联席首席执行官兼首席财务官吴凯斯特和联席首席执行官兼首席运营官理查德·泰勒领导。

我们的执行主席兼联席首席执行官丹尼斯·或志伟·丹尼斯·。作为北汽集团董事长兼联席首席执行官，先生带领北汽集团在2023年完成了与VinFast价值2.3亿美元的亿业务合并。先生担任黑桃资本总裁兼首席执行官，在企业融资、并购、财务控制和会计等领域拥有超过30年的经验。在加入黑桃资本之前，先生于2006年至2017年担任新濠国际集团财务董事。到他在新濠集团任职结束时，集团的旗舰子公司新濠博亚娱乐的市值已超过140亿美元亿。在他的整个职业生涯中，他还曾在多家本地上市公司和跨国公司担任高级管理职位。自2014年以来，他一直是注册管理会计师协会的会员，自2013年以来一直是公共会计师协会的成员，自2000年以来一直是澳大利亚注册会计师协会的成员。先生于2014年、2015年、2017年及2018年在《公司治理亚洲》杂志颁发的亚洲卓越大奖中荣获“亚洲最佳财务总监(投资者关系)”称号。先生在莫纳什大学获得会计学硕士学位，并在马萨诸塞州剑桥市的哈佛商学院接受培训。

我们的联席首席执行官兼首席财务官吴凯斯特(Kester Ng)或成Joe吴凯斯特(Kester Ng)担任北汽集团联席首席执行官，于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。吴先生还担任GRE Investment Advisors Limited的首席执行官，该公司为机构、超高净值人士和家族理财室提供私募股权投资咨询和资产管理服务。GRE获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发牌，根据第4类(证券咨询)及第9类(资产管理)牌照提供投资顾问及资产管理服务。吴先生也是Nm Strategic Focus Fund I和Nm Strategic Focus Fund II的执行合伙人，这两只基金都是私募股权基金，专注于为亚太地区和大中国地区的科技、金融科技、医疗保健和消费服务领域的公司进行直接投资和提供增长资本。私募股权投资公司包括陆金所控股(“Lu美国股权”)和平安健康科技(“1833HK”)等。在2014年加入GRE Investment Advisors Limited之前，吴先生于2006年至2013年在摩根大通工作，担任整个亚太地区(包括日本和澳大利亚)股权资本和衍生品市场部主席兼主管，负责通过首次公开募股、股权挂钩发行和IPO前交易为上市公司和私营公司筹集资金。在加入摩根大通之前，吴荣奎先生曾在美林担任董事董事总经理兼大中华区中国股权资本市场部主管，并于1995年至2006年在伦敦和香港工作。在其职业生涯中，吴先生是亚太地区最资深的ECM银行家之一，完成了大量的IPO、股权和股权挂钩交易。他的经验包括100多家亚太地区公司的首次公开募股、首次公开募股前和股权挂钩交易，在香港、纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦和新加坡等全球主要证券交易所筹集了超过1000亿美元的资金。2010年，他完成了农业银行在香港和上海两地上市的220亿美元的IPO，这是当时全球规模最大的IPO。吴先生亦曾担任摩根大通证券(亚太)有限公司及摩根大通经纪(香港)有限公司的董事会成员。此外，他还曾担任香港证监会负责人员和香港金融管理局总裁。吴先生拥有英国诺丁汉大学医学院医学学士学位。

理查德·泰勒，或理查德·柯比·泰勒，我们的联席首席执行官兼首席运营官。他曾担任BSAQ顾问委员会成员，该委员会于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。泰勒先生于2020年9月至2022年8月期间担任香港证监会持牌投资顾问及管理服务公司GRE Investment Advisors Limited的董事董事总经理，专注于科技、医疗保健及新消费行业。在加入GRE之前，Taylor先生于1988年至1993年在伦敦大和证券从事了30年的投资银行业务，并于1993至1996年在香港从事投资银行业务，1996年加入香港里昂证券，领导、管理和拓展集团的香港和地区投资银行业务。在这个位置上，

 

128

 

他曾担任多个职位，包括投资银行业务主管、企业融资及资本市场部主管、香港证监会注册代表及负责人员，管理位于11个亚洲地区办事处的团队，为私人及公开资本市场的公司及机构投资者提供建议及筹集资金。除了香港和大中华区中国，重点关注的市场还包括印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国和印度，以及越南、柬埔寨、缅甸和斯里兰卡等前沿市场。泰勒先生特别关注游戏、技术、医疗保健和消费行业。已完成的部分交易包括新加坡电信、Tenaga Nasional、普拉达、L辛烷、复星国际旅游、小米、Bloomberry Resorts、Sa和云顶新加坡的首次公开募股。泰勒先生曾担任多家里昂证券公司的董事董事会和执行委员会成员，以及风险和承销委员会的成员。泰勒先生拥有牛津大学的学士和硕士学位。

我们的独立董事

我们的管理团队将得到独立董事罗素·加尔布特、罗伯特·摩尔、Patsy Chan和Sammy Hsieh的进一步支持。

自2024年8月以来，罗素·加尔布特或罗素·威廉·加尔布特一直担任我们独立的董事。加尔布特先生担任北汽集团的独立董事，北汽集团于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。加尔布特先生曾担任在纽约证券交易所上市的领先邮轮运营商挪威邮轮控股公司的董事会主席，自2015年11月以来一直担任该公司的独立董事。加尔布特先生是新月高地的联合创始人和管理负责人，该公司是一家领先的城市房地产公司，专门从事美国主要城市具有建筑特色的混合用途高层建筑的开发、所有权和运营。在1989年创立新月高地之前，他在Laventhal和Horwath担任了两年的高级房地产顾问。他曾担任新起点收购公司的董事长，该公司于2021年3月完成了与Airspan Networks Inc.的业务合并。加尔布特先生还曾担任新起点收购公司II和新起点收购公司III的董事长。加尔布特先生也是康奈尔大学酒店管理学院院长顾问委员会的成员。加尔布特先生在康奈尔大学获得酒店/汽车旅馆管理/管理学士学位，并在迈阿密大学法学院获得法学博士学位。

自2024年8月以来，罗伯特·摩尔或罗伯特·史蒂文·摩尔一直担任我们独立的董事。摩尔曾担任百事可乐的独立董事公司，百事可乐于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。他是Phoenix 1 eSports LLC的联合创始人和管理合伙人，这是一家电子竞技组织，以Sentinel Team品牌寻找和培养精英人才，在世界级锦标赛中竞争。2023年，Phoenix1 eSports LLC从一家有限责任公司转变为一家公司，并更名为Sentinels Corporation。穆尔先生现在担任哨兵公司的首席执行官兼首席财务官。在2016年共同创立凤凰1号电子竞技有限责任公司之前，他于2005年至2009年担任派拉蒙影业公司总裁，并于2009年至2016年担任副董事长。在加入派拉蒙影业公司之前，他是独立制作公司革命工作室的创始合伙人，该公司是他于2000年共同创立的。在加入革命工作室之前，穆尔先生从1987年开始在华特迪士尼工作室工作了13年，最后一次担任执行副总裁总裁和首席财务官。摩尔先生拥有佩珀丁大学会计学学士学位，以优异成绩毕业。

陈柏芝或陈宝仪自2024年8月以来一直担任我们独立的董事。陈女士曾在北京工商总局担任董事的独立董事，后者在2023年8月完成了与VinFast的业务合并。自2022年以来，她一直担任历峰亚太有限公司东北亚行政总裁，负责管理历峰奢侈品集团的香港、澳门及台湾业务。历峰奢侈品集团是一家领先的奢侈品公司，旗下拥有卡地亚、伯爵和万宝龙等品牌。在加入历峰亚太有限公司之前，她于2016年至2022年担任历峰奢侈品(新加坡)首席运营官。陈女士在历峰奢侈品集团任职25年前，曾在全球专业服务公司达信担任财务总监。陈女士自1992年以来一直是澳大利亚注册会计师事务所的注册会计师。陈女士拥有新南威尔士大学会计学商业学士学位，并在ESSEC商学院完成了奢侈品品牌管理高管课程。

 

129

 

谢霆锋自2024年8月以来一直担任我们独立的董事。谢长廷先生曾担任北京国资委的独立董事，后者在2023年8月完成了与VinFast的业务合并。自2021年3月以来，谢先生一直担任特殊目的收购公司Magnum Opus Acquisition Limited的独立董事。谢先生是爱点击的联合创始人兼董事，该公司是中国在纳斯达克上市的独立在线营销和企业数据解决方案提供商。在2009年创立iClick Interactive Limited之前，他曾在2008至2009年间担任Efficient Frontier亚太区总经理，该公司于2011年被Adobe Systems收购。在加入Efficient Frontier之前，他于2000年至2008年担任雅虎香港搜索市场部董事总监，领导和管理公司的业务运营，包括销售、营销、业务开发和产品管理。谢家华先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。

业务战略

我们专注于确定能够受益于我们创始人和管理团队的集体网络、知识和经验的业务合并目标。凭借从亚太地区到中东的全球运营和投资经验，我们相信我们的运营和以客户为中心的背景将使我们能够接触到高质量的公司，并使我们有别于其他由金融投资者创建和/或赞助的SPAC。我们相信，这不仅创造了独特的交易采购渠道，还将我们定位为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，从而增强我们完成成功业务合并的能力。

我们希望通过为所有股东实现价值最大化，发挥业务建设者和平台促进者的关键作用。我们的目标是为拥有坚实的业务基础和有吸引力的估值的目标提供资金和专业知识，这些目标具有增长潜力，并从我们的全球网络、渠道和技术中受益。

我们的潜在目标可能表现出广泛的商业模式和财务特征，从非常高增长的创新公司到拥有既定经常性收入和强劲现金流的更成熟的企业。虽然我们可能会在任何行业寻求业务合并，但我们相信，娱乐、生活方式和科技行业，特别是那些人工智能的主要受益者，提供了充足的业务合并机会。我们还计划研究那些参与提供人工智能生物技术或人工智能基础设施和服务的公司。在这些行业中，我们预计最初将重点放在以下目标行业：

•

支持技术：随着创新、消费和交付的新手段不断创造盈利机会，技术行业的格局正在动态和快速发展。根据高德纳公司的预测，到2020年，全球IT支出预计将超过8美元万亿。人工智能(如生成性AI、AI生物技术、AI基础设施和AIaaS)、区块链、半导体、虚拟现实、增强现实、去碳化、机器人和网络安全正在快速推动创新。我们相信，消费者对技术的需求日益增长，加上技术的不断进步，将继续使创新的技术、内容和商业模式在各行业涌现和开拓，为我们的管理团队提供绝佳的机会。

​

•

生活方式品牌、产品和服务：生活方式细分市场由多个垂直领域组成，包括美容化妆品、奢侈品服装、医疗健康和旅游。生活方式品牌以独特的产品、体验和抱负吸引客户，往往具有独特的形象、强烈的哲学和独特的风格。消费者越来越多地通过电子商务、数字内容、在线社区和有影响力的推荐与品牌建立联系。尤其是千禧一代和Z世代，他们经常生活在一个高度互联的数字世界中，通过不同的媒介进行互动，并对这些互动建立情感联系的品牌做出回应。一些传统品牌正在经历全渠道转型，而另一些则可能受益于消费者连接和体验其品牌的创新方式。根据贝恩公司的数据，2023年，个人用品市场的支出可能已经达到3620欧元亿，而根据麦肯锡公司的预测，2024年全球健康市场将达到1.8亿美元万亿。我们打算继续

​

 

130

 

基于跨不同渠道提供的高质量和优质产品提供差异化体验的公司。

•

娱乐媒体：娱乐媒体空间由多个垂直领域组成，包括体育、网络和手机游戏、社交媒体、分散的社区和另类媒体平台、现场活动和节目。近年来，消费者需要的娱乐媒体产品和服务的类型以及包装和交付的形式发生了重大颠覆和变化。根据Statista的数据，到2027年底，全球娱乐和媒体市场的收入预计将达到280万美元万亿。我们相信，随着新进入者寻求通过调整其历史上强大的品牌以适应不断变化的消费者偏好来加速增长和传统业务，这一细分市场将迎来持续的变化、增长和机会。我们打算追逐我们认为在内容和参与或交付手段方面具有卓越竞争力的公司。

​

我们的遴选过程将利用我们的创始人和管理团队广泛而深入的关系网络、行业专业知识和交易采购能力，我们相信这将为我们提供强大的潜在目标渠道。我们的创始人和管理层拥有以下方面的经验：

•

在具有独特市场、政策和宏观经济洞察力的休闲、娱乐和生活方式相关行业投资和建立业务；

​

•

向消费者介绍产品和服务并与其互动；

​

•

管理和运营公司，制定和改变战略，识别、指导和招聘人才；

​

•

有机和非有机地发展和发展公司，扩大产品范围和投资组合业务的地理足迹；

​

•

执行并购战略，加速增长，打造完整的价值链；

​

•

在各个市场寻找、构建、收购和销售业务；

​

•

与其他行业领先企业合作，提高竞争地位；

​

•

培养与消费者、卖家、资本提供者和目标管理团队的关系；以及

​

•

跨各种商业周期进入股票和债务资本市场，包括亚洲、欧洲和北美的资本来源，包括为企业融资和协助公司向公有制过渡。

​

业务合并标准

我们希望在全球范围内寻找具有令人信服的增长潜力并结合以下特征的公司。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们预计，任何个人标准都不会完全决定追求某一特定经济的决定。我们打算寻求收购我们相信的公司：

•

可以利用我们创始人和管理团队的广泛网络、关系和经验来推动增长；

​

•

拥有具有强大和可持续增长潜力的颠覆性技术和/或商业模式；

​

•

具有可防御的市场地位，具有可持续的竞争优势；

​

•

估值错位，商业模式和行业基本面良好，需要资金；

​

•

拥有持久的或已建立的具有可扩展货币化潜力的IP(如内容、品牌)；

​

•

由经验丰富的管理团队管理，能够监督更大的组织；

​

•

建立了颠覆性的创业文化，并适应不断变化的行业动态；

​

•

有能力通过进一步的并购扩大规模并增强增长；以及

​

 

131

 

•

作为一家能够进入更广泛资本市场的上市公司， 可以从中受益。

​

这些标准并非包罗万象。对特定初始业务合并的优点的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的业务合并流程

与Black Spade Capital与VinFast的成功业务合并一样，在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们还计划利用我们的运营和资本配置经验。我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

纳斯达克上市规则要求，初始业务组合必须是一家或多家经营中的企业或资产，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括任何递延承销折扣)。我们把这称为80%公平市值测试。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购，则该部分

 

132

 

在上述纳斯达克80%公平市值测试中，将考虑拥有或收购的一项或多项业务。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队拥有丰富的运营和交易经验以及关系，将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队以诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

该网络为我们的管理团队提供了推荐流，导致了大量专有交易或少数投资者被邀请参与销售过程。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能不会得到该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有或将拥有本次发行后的创始人股票和/或私募认股权证，如果我们未能完成业务合并，这些证券将一文不值，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每名董事和高级管理人员目前对其他实体负有，未来可能还会进一步承担的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们的修订和重述

 

133

 

组织章程大纲和组织章程细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的约束下，吾等将放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

我们将寻求在全球范围内确定可能通过业务合并提供有吸引力的财务回报的目标。然而，我们还没有确定一个时间框架、投资额或任何其他标准，这将引发我们寻找商业机会。我们相信，我们的创始人和管理团队凭借他们广泛的网络、知识和经验，可以为这次搜索做出重大贡献。我们可以追查的目标在地理位置上没有限制。

在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，根据1934年修订的《证券交易法》第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

由于(I)在大中国开展业务的风险，以及(Ii)我们的保荐人及其联营公司(S)以及我们的高管和大多数董事位于大中国或与大中国有联系，与非中国或非香港的特殊目的收购公司相比，对于非中国或非香港的目标公司而言，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴。因此，这可能使我们更难完成与非中国或非香港的目标公司的初步业务合并，从而可能使我们更有可能与位于大区中国的目标公司完成业务合并。有关收购在中国开展业务的公司的相关风险的详细说明，请参阅《风险因素--在中国收购和经营业务相关的风险》。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以用他们在目标企业的股本、股份或其他股权证券交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中存在重大费用、市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的业务合并中可能不会出现。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

 

134

 

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-k条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。

此外，在本次发行完成后，在完成企业合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，董事任命投票权的50%以上由个人、集团或其他公司持有的公司即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求。我们目前并不打算倚赖“受控公司”豁免，但将来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将得不到为受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

财务状况

在支付4,500,000美元递延承销费(或5,175,000美元递延承销费，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为递延承销费)后，我们将为业务合并提供初始金额为150,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为172,500,000美元)的可用资金，在每种情况下均假定没有赎回，其中包括2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则最高可达2,587,500美元)，这些资金将在扣除赎回后支付(即，在计算这部分递延承销佣金时，总收益应减去已赎回的股份数目乘以发行价10.00美元，除出售给吾等或吾等保荐人以其他方式确定及推荐的投资者的单位外，以及最高2,250,000美元，或发行总收益的1.5%(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高2,587,500美元)，将由吾等及吾等保荐人酌情支付给承销商。因此，我们认为我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证的私募收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成之前或之后或以其他方式订立)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或所有者发行的债务来完成我们的初始业务合并。

 

135

 

目标的 ，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将初始业务合并结束后从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们专注于确定一个业务合并目标，该目标可以受益于我们与娱乐业相关或处于娱乐业的创始人和管理团队的广泛集体网络、知识和经验，重点是支持技术、生活方式品牌、产品或服务以及娱乐媒体。我们打算在全球范围内寻求机会，我们将专注于具有现有或未来增长潜力的机会，这是由变革性的消费力量支撑的，我们相信我们的创始人和管理团队可以凭借他们广泛的网络、知识和经验在这一领域做出重大贡献。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于本次发行和出售私募认股权证的净收益的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在本次发行完成之前或之后签订的远期购买协议或后盾协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种独立来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或 业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意

 

136

 

他们可能进行的非正式询问或讨论，以及参加贸易展会或会议。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们最初的业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准费用的工资或费用。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付，或者从允许提取的资金中提取。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能不会得到该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。

评估目标业务和构建初始业务组合

正如Black Spade Capital与VinFast的成功业务合并一样，在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初步业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。就识别、评估以及与我们初步业务合并最终未完成的潜在目标业务进行磋商而产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司不会就为我们的初始业务合并提供或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或其任何各自的附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

​

 

137

 

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并就需要得到股东的批准，例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过我们当时发行和发行的普通股数量的20%(公开发行除外)；

​

•

我们的任何董事、高管或大股东(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更大权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行和已发行普通股增加5%或更多，或投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

​

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们接洽

 

138

 

在此类交易中，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规禁止，则他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股票购买的目的可能是(I)通过从投票反对拟议交易的持有人手中购买股票来增加获得股东批准业务合并的可能性(因为我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司根据交易法第14e-5条的要求购买的任何公开股票将不会被投票赞成批准拟议的企业合并)或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量和/或增加批准提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的事项的可能性(因为我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司按照交易所法案规则14E-5的要求购买的任何公共认股权证将不会投票赞成批准该等事项)。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求(如为A类普通股)，来确定我们可能寻求私下谈判购买的股东。就吾等的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其联属公司进行私人收购而言，他们只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对吾等初始业务合并的潜在出售股东，不论该等股东是否已就吾等的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与吾等初始业务合并有关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素选择从哪些股东手中购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的规定时才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金赚取的利息(利息应扣除任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票数量，受限制和所述条件的限制。

 

139

 

在此。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

赎回限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发行完成之前或之后订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等条文如获持有不少于三分之二股份多数的股东以赞成票通过，而该等股份有权亲自或由受委代表于本公司的法定人数股东大会上表决，或本公司所有有权在本公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案，则该等条文可予修订，惟吾等须就该等修订提出赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回，以及

​

 

140

 

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

​

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案，即持有本公司有权亲自或委派代表于本公司股东大会上表决的大多数股份的股东投赞成票，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的一致书面决议案后，方能完成我们的初步业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中，有5,625,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或937,501股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并的批准将需要持有不少于三分之二股份多数的赞成票股东亲自或委派代表在公司股东大会上就该等股份投票，或本公司所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们对建议交易投赞成票或反对票或弃权票，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期为公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据规范发行人投标要约的《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

​

•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

​

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初步业务合并后，若吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据第10b5-1条订立的在公开市场购买本公司A类普通股的任何计划，以遵守《交易所法》第14e-5条的规定。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存放库以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理

 

141

 

信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，在委托书材料或投标要约文件中规定的日期之前。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发行完成之前或之后订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有其股票，根据持有人的选择，

 

142

 

在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，将他们的股票交付给我们的转让代理或以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

上述过程和通过DWAC系统对股份进行认证或交付的行为都有名义成本。转让代理通常会向提交或投标股份的经纪人收取大约80.00美元的费用，而经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其股份，均会产生此费用。需要交付股份是行使赎回权的要求，而不论何时交付股份必须完成。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在委托书或要约收购文件（如适用）所载日期之前随时撤回。此外，如果公众股持有人交付其与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该等权利，该持有人可以简单地要求转让代理人返还证书（实物或电子）。预期将分派予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将于我们首次业务合并完成后即时分派。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后24个月(或27个月，视情况适用)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们在本次发行结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则我们将有27个月的时间完成我们的初始业务合并)。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票的数量；赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在第(Ii)条和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下符合适用的其他要求

 

143

 

法律。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其公众股票的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的收益的约2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,137,500美元)中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何剩余的利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入支付所得税，我们可以要求受托人向我们发放高达100,000美元的剩余利息，作为支付这些成本和费用的允许提取的应计利息。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问。

 

144

 

放弃或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的资金，保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际公开股票金额中较低者，保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去因任何允许的提款而提取的资金，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务，或者没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得最高约2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,137,500美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

 

145

 

如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)就股东投票修订及重述吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等的初始业务合并有关的事宜，或(如吾等未能在完成窗口内完成吾等的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)修订与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，或(Iii)于吾等完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务组合的情况

下表比较了在完成我们的初始业务组合时以及如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

 

146

 

 

147

 

本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

148

 

 

149

 

 

150

 

 

151

 

 

152

 

 

153

 

比赛

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用位于香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室的办公室，由我们的赞助商和我们的管理团队成员作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能计划让高管以外的全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的股份、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2025年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。内部控制的发展

 

154

 

任何此类实体遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册说明书，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已经申请并收到开曼群岛内阁办公室关于税收优惠的承诺，根据开曼群岛税收减让法(2018年修订版)，自2024年5月17日起30年内，开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就我们的股份、债券或其他债务或(Ii)以扣缴全部或部分《税收优惠法案》(2018年修订版)所界定的任何相关付款的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律诉讼

目前并无针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

 

155

 

管理

官员和主管

我们的主管人员如下：

我们的执行主席兼联席首席执行官丹尼斯·或志伟·丹尼斯·。作为北汽集团董事长兼联席首席执行官，先生带领北汽集团于2023年完成了与VinFast价值2.3亿美元的亿业务合并。先生现任总裁及黑桃资本首席执行官，在企业融资、并购、会计、财务控制及会计等领域拥有超过30年的经验。在加入黑桃资本之前，先生于2006年至2017年担任新濠国际集团财务董事。在他的整个职业生涯中，他还曾在多家本地上市公司和跨国公司担任高级管理职位。到他在新濠集团任职结束时，集团的旗舰子公司新濠博亚娱乐的市值已超过140亿美元亿。自2014年以来，他一直是注册管理会计师协会的研究员，自2013年以来一直是公共会计师协会的成员，自2000年以来一直是澳大利亚注册会计师协会的成员。先生于2014年、2015年、2017年及2018年在《公司治理亚洲》杂志颁发的亚洲卓越大奖中荣获“亚洲最佳财务总监(投资者关系)”称号。先生在莫纳什大学获得会计学硕士学位，在马萨诸塞州剑桥市的哈佛商学院接受培训。

我们的联席首席执行官兼首席财务官吴凯斯特(Kester Ng)或成Joe吴凯斯特(Kester Ng)担任北汽集团联席首席执行官，于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。吴先生还担任GRE Investment Advisors Limited的首席执行官，该公司为机构、超高净值人士和家族理财室提供私募股权投资咨询和资产管理服务。GRE获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发牌，根据第4类(证券咨询)及第9类(资产管理)牌照提供投资顾问及资产管理服务。吴先生也是Nm Strategic Focus Fund I和Nm Strategic Focus Fund II的执行合伙人，这两只基金都是私募股权基金，专注于为亚太地区和大中国地区的科技、金融科技、医疗保健和消费服务领域的公司进行直接投资和提供增长资本。私募股权投资公司包括陆金所控股(“Lu美国股权”)和平安健康科技(“1833HK”)等。在2014年加入GRE Investment Advisors Limited之前，吴先生于2006年至2013年在摩根大通工作，担任整个亚太地区(包括日本和澳大利亚)股权资本和衍生品市场部主席兼主管，负责通过首次公开募股、股权挂钩发行和IPO前交易为上市公司和私营公司筹集资金。在加入摩根大通之前，吴小加先生曾在美林担任董事董事总经理兼大中华区中国股权资本市场部主管，并于1995年至2006年在伦敦和香港工作。在其职业生涯中，吴先生是亚太地区最资深的ECM银行家之一，完成了大量的IPO、股权和股权挂钩交易。他的经验包括100多家亚太地区公司的首次公开募股、首次公开募股前和股权挂钩交易，在香港、纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦和新加坡等全球主要证券交易所筹集了超过1000亿美元的资金。2010年，他完成了农业银行在香港和上海两地上市的220亿美元的IPO，这是当时全球规模最大的IPO。吴先生亦曾担任摩根大通证券(亚太)有限公司及摩根大通经纪(香港)有限公司董事会的董事成员。此外，他之前还担任过香港证监会的负责人

 

156

 

香港金融管理局总裁兼行政总裁。吴先生拥有英国诺丁汉大学医学院医学学士学位。

理查德·泰勒，或理查德·柯比·泰勒，我们的联席首席执行官兼首席运营官。他曾担任BSAQ顾问委员会成员，该委员会于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。泰勒先生于2020年9月至2022年8月期间担任香港证监会持牌投资顾问及管理服务公司GRE Investment Advisors Limited的董事董事总经理，专注于科技、医疗保健及新消费行业。在加入GRE之前，Taylor先生于1988年至1993年在伦敦大和证券从事了30年的投资银行业务，并于1993至1996年在香港从事投资银行业务，1996年加入香港里昂证券，领导、管理和拓展集团的香港和地区投资银行业务。在此职位上，他曾担任多个职位，包括投资银行业务主管、企业融资及资本市场部主管、香港证监会注册代表及负责人员，管理位于11个亚洲地区办事处的团队，为私人及公开资本市场的公司及机构投资者提供建议及筹集资金。除了香港和大中华区中国，重点关注的市场还包括印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国和印度，以及越南、柬埔寨、缅甸和斯里兰卡等前沿市场。泰勒先生特别关注游戏、技术、医疗保健和消费行业。已完成的部分交易包括新加坡电信、Tenaga Nasional、普拉达、L欧舒丹、复星国际旅游、小米、Bloomberry Resorts、Sa和云顶新加坡的首次公开募股。泰勒先生曾担任多家里昂证券公司的董事董事会和执行委员会成员，以及风险和承销委员会的成员。泰勒先生拥有牛津大学的学士和硕士学位。

我们的管理团队将得到独立董事罗素·加尔布特、罗伯特·摩尔、Patsy Chan和Sammy Hsieh的进一步支持。

自2024年8月以来，罗素·加尔布特或罗素·威廉·加尔布特一直担任我们独立的董事。加尔布特先生担任北汽集团的独立董事，北汽集团于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。加尔布特先生曾担任在纽约证券交易所上市的领先邮轮运营商挪威邮轮控股公司的董事会主席，自2015年11月以来一直担任该公司的独立董事。加尔布特先生是新月高地的联合创始人和管理负责人，该公司是一家领先的城市房地产公司，专门从事美国主要城市具有建筑特色的混合用途高层建筑的开发、所有权和运营。在1989年创立新月高地之前，他在Laventhal和Horwath担任了两年的高级房地产顾问。他曾担任新起点收购公司的董事长，该公司于2021年3月完成了与Airspan Networks Inc.的业务合并。加尔布特先生还曾担任新起点收购公司II和新起点收购公司III的董事长。加尔布特先生也是康奈尔大学酒店管理学院院长顾问委员会的成员。加尔布特先生在康奈尔大学获得酒店/汽车旅馆管理/管理学士学位，在迈阿密大学法学院获得法学博士学位。

自2024年8月以来，罗伯特·摩尔或罗伯特·史蒂文·摩尔一直担任我们独立的董事。摩尔曾担任百事可乐的独立董事公司，百事可乐于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。他是Phoenix 1 eSports LLC的联合创始人和管理合伙人，这是一家电子竞技组织，以Sentinel Team品牌寻找和培养精英人才，在世界级锦标赛中竞争。2023年，凤凰卫视1电子竞技有限责任公司从一家有限责任公司转变为一家公司，并更名为哨兵公司。穆尔先生现在担任哨兵公司的首席执行官兼首席财务官。在2016年共同创立凤凰1号电子竞技有限责任公司之前，他于2005年至2009年担任派拉蒙影业公司总裁，并于2009年至2016年担任副董事长。在加入派拉蒙影业公司之前，他是独立制作公司革命工作室的创始合伙人，该公司是他于2000年共同创立的。在加入革命工作室之前，穆尔先生从1987年开始在华特迪士尼工作室工作了13年，最后一次担任执行副总裁总裁和首席财务官。摩尔先生拥有佩珀丁大学会计学学士学位，以优异成绩毕业。

陈柏芝或陈宝仪自2024年8月以来一直担任我们独立的董事。陈女士曾担任北汽控股的独立董事公司，北汽控股于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。她自2022年以来一直担任历峰亚太有限公司东北亚首席执行官，负责监管历峰亚太有限公司的香港、澳门和台湾业务。

 

157

 

历峰奢侈品集团是一家领先的奢侈品公司，旗下拥有卡地亚、伯爵和万宝龙等品牌。在加入历峰亚太有限公司之前，她于2016年至2022年担任历峰奢侈品(新加坡)首席运营官。陈女士在历峰奢侈品集团任职25年前，曾在全球专业服务公司达信担任财务总监。陈女士自1992年起担任澳洲注册会计师执业会计师。陈女士拥有新南威尔士大学会计学商业学士学位，并在ESSEC商学院完成了奢侈品品牌管理高管课程。

谢霆锋自2024年8月以来一直担任我们独立的董事。谢家华一直担任北京国资局的独立董事公司，后者于2023年8月完成了与VinFast的业务合并。自2021年3月以来，谢先生一直担任特殊目的收购公司Magnum Opus Acquisition Limited的独立董事。谢先生是爱点击的联合创始人兼董事，该公司是中国在纳斯达克上市的独立在线营销和企业数据解决方案提供商。在2009年创立iClick Interactive Limited之前，他曾在2008至2009年间担任Efficient Frontier亚太区总经理，该公司于2011年被Adobe Systems收购。在加入Efficient Frontier之前，他于2000年至2008年担任雅虎香港搜索市场部董事总监，领导和管理公司的业务运营，包括销售、营销、业务开发和产品管理。谢家华拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会由七名成员组成，作为一个班级选举产生，同时任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立

只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，我们的大多数董事会成员通常必须是独立的，但纳斯达克规则规定的某些有限例外情况除外。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。根据《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则，我们有四名《独立董事》。本公司董事会已决定，罗素·加尔布特、罗伯特·摩尔、陈冯富珍及谢霆锋均为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的保荐人或附属公司支付每月高达20,000美元的费用，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金或因任何允许的提取而提取的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因代表我们与 有关的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。

 

158

 

确定并完善初始业务组合。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会将完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。陈佩琪、罗伯特·摩尔和谢家华担任我们审计委员会的成员，陈柏芝担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Patsy Chan符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的履行；独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；

​

•

预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和

​

 

159

 

程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

按照适用的法律法规为审计伙伴轮换制定明确的政策；至少每年从独立审计师那里获得并审查一份报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)在过去五年内，审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，涉及该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

​

•

召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准我们在进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-k条例第404项规定必须披露的任何关联方交易；以及

​

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

​

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。陈佩琪、罗伯特·摩尔和谢淑丽是我们薪酬委员会的成员。Patsy Chan担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有董事必须独立。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划需要得到董事会所有其他高管的批准；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

编写一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

​

尽管如上所述，除了报销开支和向我们的赞助商的关联公司支付最多24个月的每月20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，很可能在完成初始业务合并之前，

 

160

 

薪酬委员会将只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是Patsy Chan、Russell Galbut和Robert Moore。陈冯富珍担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有董事必须独立。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人，供年度股东大会任命或填补董事会空缺；

​

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

​

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

​

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

​

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准该猎头公司的费用和其他保留条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联动和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

退还政策

我们采取了符合《多德-弗兰克法案》要求的纳斯达克上市规则的补偿追回政策。

行为准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则。我们已经提交了一份我们的行为准则作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《行为准则》和我们董事会委员会的章程。请参阅本招股说明书中标题为“Where You ”的部分

 

161

 

可以找到其他信息。“如果吾等对吾等的行为守则作出任何修订，而非技术性、行政或其他非实质性的修订，或就适用于吾等的主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的规定作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入本备案文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

(i)

董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行为的义务；

​

(Ii)

行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；

​

(Iii)

董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

​

(Iv)

在不同股东之间公平行使权力的义务；

​

(v)

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

​

(Vi)

行使独立判断的义务。

​

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每名高管和董事目前对另一实体(包括其他特殊目的收购公司)负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是该公司在法律及合约上允许进行的，否则该公司将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

 

162

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

​

•

我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募认股权证。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。此外，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意不会转让、转让或出售彼等的任何方正股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至以下较早的情况发生：(I)吾等完成初步业务合并后的六个月内或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的翌日。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，方正股票将被解除锁定。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不得转让，直至我们完成初步业务合并后30个月。因为我们的每位高管和董事都将拥有普通股或认股权证

​

 

163

 

直接或间接地，他们在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。

​

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能不会得到该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将每月向我们的保荐人或附属公司支付高达20,000美元的办公空间、公用事业以及为我们管理团队成员提供的秘书和行政服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

164

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的A类普通股的出售情况，并假设在本次发行中没有购买任何单位，通过：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们的每一位高管和董事；以及

​

•

我们所有的官员和主任作为一个小组。

​

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对彼等实益拥有的本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

2024年5月21日，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。在此次发行之前，我们的保荐人打算将总计630,000股其创始人股票转让给我们的董事、高级管理人员和保荐人附属公司的某些员工。如果承销商不行使超额配售选择权，这630,000股中的82,174股将被没收。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度(包括没收保荐人关联公司董事、高级管理人员、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票将被免费交出。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，方正股票已免费交出562,500股，以及本次发行后发行和发行的普通股为18,750,000股。

*

低于1%。

​

(1)

除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室。

​

(2)

所示权益仅由创始人股份组成，分类为B类普通股。此类股份将

​

 

165

 

在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在一对一的基础上提前转换为A类普通股，可进行调整，如题为《证券说明》一节中所述。

(3)

包括最多562,500股方正股票，将根据承销商行使超额配售选择权的程度免费交出(包括没收保荐人关联公司董事、高管和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)。

​

(4)

黑桃保荐人LLC II，也就是我们的保荐人，是本文报告的股票的创纪录保持者。我们的赞助商有三位经理。每一位经理有一票，三位经理中的两位需要批准我们赞助商的行动。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由两个或两个以上的个人做出的，而投票和处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人中没有一个人被视为该实体证券的受益所有者。这就是我们的赞助商的情况。基于上述分析，我们保荐人的个人经理不会对我们保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是他直接持有金钱利益的证券。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

​

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下，对股东关于董事任免的任何决议进行投票。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者将无权就董事会中任何董事的任命进行投票。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计11,000,000份私募认股权证(或11,675,000份认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募配售将在本次发行结束的同时进行，每股11.50美元，或总计5,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,837,500美元)，购买一股A类普通股。私募认股权证购买价格的一部分将加入本次发行的收益中，存放在信托账户中，以便在本次发行结束时，150,000,000美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为172,500,000美元)将持有在信托账户中。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。若吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份(受适用法律的规定所限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。私募认股权证将不会由本公司赎回，并可在无现金基础上行使。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

我们的保荐人Black Spade保荐人LLC II以及我们的高级管理人员和董事被视为联邦证券法中定义的“发起人”。

方正股份转让和私募认股权证

根据保荐人与管理团队订立的协议锁定条款，方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股份而言，直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月内，或(B)在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的任何30个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准)，以及(B)在我们初始业务合并后至少150个交易日开始的任何20个交易日内。

 

166

 

我们完成初始业务合并后的日期，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和可因转换或行使认股权证而发行的任何A类普通股的情况下，直至我们完成初始业务合并后30天，除非在每种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，我们保荐人的任何关联公司或保荐人的任何成员或其任何关联公司，(B)就个人而言，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据其去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；(E)在任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)在我们完成初始业务合并之前我们进行清算的情况下；或(H)在我们完成初始业务合并后，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但在第(A)款至第(F)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

在本次发售结束前以私募方式发行的(I)方正股份、(Ii)将于本次发售结束时以私募方式同时发行的私募认股权证、该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于营运资金贷款转换时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售彼等持有的任何证券，该协议将于本次发售生效日期之前或当日签署。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，以及2,000,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多19,987,500股A类普通股及15,675,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于转换方正股份时发行的4,312,500股A类普通股、(Ii)11,675,000股私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)4,000,000股私募认股权证相关的4,000,000股A类普通股，该等A类普通股将于转换营运资金贷款时发行。认股权证的数目包括(I)11,675,000份私募认股权证及(Ii)4,000,000份可于营运资金贷款转换时发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

167

 

某些关系和关联方交易

2024年5月21日，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。在此次发行之前，我们的保荐人打算将总计630,000股其创始人股票转让给我们的董事、高级管理人员和保荐人附属公司的某些员工。如果承销商不行使超额配售选择权，这630,000股中的101,739股将被没收。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后我们已发行和已发行股份总和的20%。根据承销商行使超额配售的程度(包括没收保荐人关联公司董事、高级管理人员、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票将被免费交出。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计11,000,000份私募认股权证(或11,675,000份认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募配售将在本次发行结束的同时进行，每股11.50美元，或总计5,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,837,500美元)，购买一股A类普通股。私募认股权证的部分买入价将加入本次发售所得款项中，存入信托账户，以便在本次发售结束时，150,000,000美元(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则为172,500,000美元)将存入信托账户。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。若吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份(受适用法律的规定所限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。私募认股权证将不会由本公司赎回，并可在无现金基础上行使。

根据我们与赞助商的书面协议，我们同意在没有赞助商事先书面同意的情况下，不会就业务合并达成最终协议。

我们目前使用香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室的办公室，由我们的赞助商作为我们的执行办公室。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的保荐人或附属公司支付每月高达20,000美元的费用，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证0.5美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私人认股权证相同

 

168

 

配售认股权证。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金或为任何允许的取款而提取的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已就方正股份和私募认股权证订立登记权协议，该协议在“主要股东 - 登记权”标题下说明。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或将会参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个已完成财政年度的合计公司总资产的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)”关联方“曾经拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)如果前述人士是自然人，则上述任何证券的任何直系亲属；及(Iv)根据交易所法案S-k规例第404项可能是“关联人”的任何其他人士。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的独立交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

 

169

 

证券说明

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行165,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括150,000,000股A类普通股及15,000,000股B类普通股，以及1,500,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的三分之一来购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的整个认股权证。A类普通股及认股权证将于本招股说明书日期后第52天(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始独立交易，除非Clear Street及Cohen&Company通知我们它们决定容许较早前的独立交易，前提是吾等已提交下述8-k表格的最新报告，并已发出新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股和权证开始分开交易，持有人将有权选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-k表格，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-k表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后的一个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交表格8-k的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的当前表格8-k的报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有4,312,500股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东将在本次发行后拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何其他单位)。根据承销商行使超额配售的程度(包括没收保荐人关联公司董事、高级管理人员、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票将被免费交出。本次发行完成后，我们将发行18,750,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权，并相应地放弃562,500股方正股票)，包括：

•

作为本次发行的一部分发行的15,000,000股A类普通股；以及

​

•

初始股东持有的3,750,000股B类普通股。

​

 

170

 

{br]登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就其持有的每股股份投一票。除法律或当时有效的纳斯达克适用规则另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别就提交我们股东投票的所有事项一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则持有本公司有权亲自或委派代表在本公司股东大会上表决的过半数股份的股东投赞成票，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的一致书面决议案，方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求持有不少于三分之二股份多数的股东投赞成票，该等股份有权亲自或由受委代表在公司股东大会上投票，或本公司所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；该等行动包括修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会是作为一个班级选举产生的，同时任期两年。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。然而，在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何股东决议中，只有B类普通股的持有人才有权投票任免董事，这意味着A类普通股的持有人在完成我们的初始业务合并之前将无权任命任何董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多150,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会是作为一个班级选举产生的，同时任期两年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》并无要求我们举行年度或特别股东大会或委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分公众股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据经修订及重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修改和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与我们最初的业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息

 

171

 

美国证券交易委员会的代理规则要求。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律取得普通决议案后，方能完成初步业务合并，该普通决议案为持有多数股份的股东的赞成票，而持有该等股份的股东有权亲自或委派代表于本公司的股东大会上投票表决，或本公司全体股东有权在本公司的股东大会上投票的一致书面决议案。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13节)，将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中，有5,625,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或937,501股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并将需要持有不少于三分之二股份多数的股东以赞成票通过特别决议案，而持有该等股份的股东有权亲自或委派代表在本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们对建议交易投赞成票或反对票或弃权票，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期为公众股东。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们董事会的批准

 

172

 

在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，根据我们根据开曼群岛法律为债权人提供债权的义务，以及在所有情况下符合适用法律的其他要求，对董事进行清算和解散。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿其创办人股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回其公开发行的股票作为现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应除以任何允许提取的资金)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制和条件。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(Ii)方正股份有权获得登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的创始人股份和公众股份的赎回权，以批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(1)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(2)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配，以及(D)投票他们持有的任何创始人股票以及在本次发行期间或之后购买的任何公共股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并。(Iv)方正股份可于完成初步业务合并的同时或紧接完成初始业务合并后自动转换为A类普通股，或可由持有人按一对一的基准提前转换为A类普通股，惟须按本文所述及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整；及(V)在完成我们的初始业务合并之前或与完成初步业务合并相关的事项前，只有B类普通股持有人才有权就股东委任或罢免董事的任何决议案投票。

方正股份将自动转换为A类普通股，与我们的初始业务合并同时或紧随我们的初始业务合并之后，或根据持有人的选择，按一对一的原则提前转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于(I)本次发行完成时已发行和已发行的A类普通股总数的20%，加上(Ii)本次发行完成时已发行和已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股总数，加上(Iii)于本次发行时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。

 

173

 

(Br)转换或行使本公司就完成初始业务合并或与完成初始业务合并相关而发行或视为发行的任何股权挂钩证券或权利(包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成之前或之后订立的后备安排发行或可发行的证券，但不包括远期认购权证)，不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级人员或董事发行的任何私募认股权证，减去(四)公众股东赎回的A类普通股数量；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后六个月内或更早的时间，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，于吾等首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等全体股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易。根据超额配售选择权的行使(包括没收保荐人关联公司董事、高级管理人员、顾问和员工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票将免费交还给我们。

会员登记

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员(股东)登记册，并将在其中登记：

•

成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，以及每个成员的股份数量和类别以及已支付或同意视为已支付的金额；

​

•

已发行股票是否附带投票权；

​

•

任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和

​

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,500,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。

 

174

 

适用于每个系列的股份。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发行结束后一年晚些时候或我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但条件是在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明随后生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后三十(30)个营业日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交生效后修订注册说明书(本招股章程构成其中一部分)或新的注册说明书，以便根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股进行登记。吾等将尽最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回。

如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后60个营业日内仍未生效，则公开认股权证持有人将有权在其后任何期间内，在没有该等有效登记声明的情况下，以无现金方式行使公开认股权证。此外，如果在行使公共认股权证时，如果我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在

 

175

 

根据证券法第3(A)(9)节规定的“无现金基础”，如果吾等如此选择，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

在根据前款进行无现金行使的情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的公开认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数为(X)除以认股权证相关A类普通股数目的乘积，再乘以“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证的行使价格(Y)与公平市价所得的差额。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

公共认股权证的赎回。

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

​

•

每份认股权证售价0.01美元；

​

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

​

•

如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、于截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(我们称为“参考价值”)发行普通股及股本挂钩证券，以筹集与完成本招股章程其他部分所述的初步业务合并有关的普通股及股本挂钩证券。

​

我们不会赎回公共认股权证以换取现金，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，或我们已选择要求按下文所述的无现金基准行使公共认股权证。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回认股权证。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们将可以选择要求所有希望行使该等认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使该认股权证。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的数目相等于(X)除以认股权证相关A类普通股的数目乘以A类普通股股份的“公平市价”​(定义见下文)与公开认股权证的行使价的差额(Y)除以公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人或其证券经纪或中介机构发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

我们建立了上文讨论的每股18.00美元(经调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在相对于公开认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格，如标题“-可赎回认股权证 - 公开股东认股权证 - 反稀释调整”所述)以及11.5美元(适用于整股)。

 

176

 

兑换程序和无现金练习。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。

如果A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)减去以此类配股方式支付的每股A类普通股价格的商数。配股及(Y)按历史公平市价计算。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股于适用交易所或在适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(E)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，如上所述，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将为

 

177

 

于紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，(I)如果我们以低于每股A类普通股9.50美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.50美元。则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续法团的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权按公开认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代本公司在行使认股权证所代表的权利时当时可购买及应收的A类普通股，如果公共认股权证持有人在紧接该事件之前行使其公共认股权证，则该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人(投标除外)接受。公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后，其制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易所法令》第120亿2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何该等集团的任何成员，实益拥有(《交易所法令》第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30个月内适当地行使公共认股权证，公共认股权证的行使价格将按照认股权证协议的规定，基于公共认股权证的每股对价减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

 

178

 

公开认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)未经任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合公开认股权证条款的描述及本招股说明书所载的认股权证协议，或(Ii)取消或降低本公司赎回公共认股权证的能力，以及(如适用)对本公司赎回私募认股权证的能力作出相应修订，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证协议下公开认股权证的登记持有人的权利有任何重大影响时，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文；(B)认股权证的条款可经当时未发行的公共认股权证及私人配售认股权证中最少50%的未偿还认股权证及私人配售认股权证的投票或书面同意而修订，作为一个单一类别一起投票，以容许认股权证可以是，或继续是，如适用，在吾等的财务报表中列为权益及(C)吾等就以下事项对认股权证协议作出的所有其他修订或修订：(I)公开认股权证需要当时未发行认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，及(Ii)私人配售认股权证需要当时未偿还认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

公募认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使公开认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

两个单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区地区法院作为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法审判的能力。 - Risks - 这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，如“主要股东 - 转让方正股份及私募认股权证”一文中所述，转让予吾等高级管理人员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体)，且只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的认股权证单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证将不会由本公司赎回，并可在无现金基础上行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证标的A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义为 )的“公平市值”的超额部分所得的商数。

 

179

 

(br}下文)较认股权证的行使价高出(Y)公允市价。“公平市价”将指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前10个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

我们迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和担保代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》在很大程度上借鉴了英格兰和威尔士较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英格兰和威尔士现行的《公司法》之间存在重大差异，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。

 

180

 

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经各公司股东通过(A)各公司股东的特别决议案(即持有不少于三分之二股份多数的股东亲自或委派代表于本公司的法定人数大会上表决或一致通过的书面决议案)批准；及(B)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)与其附属公司(母公司及附属公司均根据公司法注册成立)之间的合并无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同之处在于，开曼群岛公司的董事必须作出一项声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列规定已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司成立为法团所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

(br}如尚存公司为开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如果采用上述程序，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(C)段所述期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约的日期后30天内就价格达成一致，则公司必须向股东支付该金额；及。(E)公司和股东是否

 

181

 

如未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，该公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以厘定公平价值，而该等请愿书必须附有该公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含法定条款，为公司在某些情况下的复杂合并、重组或合并提供便利，包括通过法院批准的股东安排计划。安排计划通常更适合复杂的合并或涉及大股东公司的其他交易，一旦实施，将产生与合并大致相同的效果。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成所需的时间也更长)，有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并在为此目的而召开的会议或会议上投票的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：

•

我们不建议违法或超出我们公司的权限范围，并且遵守了有关多数票的法定规定；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成对少数人的欺诈。

​

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局

 

182

 

关于英国当局，即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

一家公司非法或越权采取或打算采取非法行动；

​

•

被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

针对获豁免公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东的责任限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

年度报告要求最低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守《公司法》的规定；

​

•

获豁免公司的会员名册不开放供查阅；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司可以发行股票或无面值股票；

​

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺；

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

​

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

​

修订和重新修订《公司章程》和《公司章程》

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与本次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，特别决议案必须获得(I)持有不少于三分之二股份(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)多数股份的股东以赞成票通过，并有权亲自或由受委代表在已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的公司法定人数大会上表决；或(Ii)如公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须由持有不少于三分之二股份的股东以赞成票通过，或由受委代表于公司的法定人数股东大会上投票通过(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股总额的20%(假设他们不购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有

 

183

 

以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定：

•

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去任何允许提取的资金)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得我们的其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求；

​

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

​

•

虽然我们不打算与与我们的保荐人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能无法获得此类意见的副本，他们可能无法依赖此类意见；

​

•

如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们不因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13 e-4条和第14 E条提出赎回我们的公众股份，并将在完成最初的业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含基本相同的财务和其他内容有关我们的初始业务合并和《交易法》第14 A条要求的赎回权的信息;

​

•

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个运营业务或资产进行，其公平市值至少等于信托持有资产的80%（不包括任何延期承销商费用和因任何允许的提款而提取的资金）;

​

•

如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回我们100%的公开股票，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除任何允许提取的资金)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件；和

​

•

我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

​

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，我们可以通过发行股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据远期

 

184

 

我们可能会在本次发售完成后签订购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准特别决议的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 - 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身份、受益所有者/控制人的身份和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛《2024年反洗钱(修订)规例》(“该等规例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

(A)认购人从认购人名下在认可金融机构持有的账户支付其投资；

(B)订户受公认的监管机构监管，并以公认的司法管辖区为基础、在该司法管辖区内注册成立或根据该司法管辖区的法律成立；或

(C)申请是通过中介机构提出的，该中介机构受公认的监管机构监管，并以认可司法管辖区为基础或在该司法管辖区内注册成立或根据该司法管辖区的法律成立，并就对相关投资者采取的程序提供担保。

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱条例的司法管辖区，根据《条例》予以确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝支付被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2024年修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(Ii)职级的警务人员

 

185

 

根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订版)，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，警员或更高级别的官员或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据《开曼群岛数据保护法(2021年修订版)》(以下简称《DPA》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私声明

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收此个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(i)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

​

 

186

 

(Ii)

对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

(Iii)

为维护我们的合法利益而必须这样做，而这些利益并不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

​

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管机构（如开曼群岛金融管理局或税务信息管理局）共享与您持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与外国当局，包括税务当局交换这一信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方，均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来销售条件的证券

本次发行后，我们将立即有18,750,000股(或21,562,500股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为15,000,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为17,250,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法规则第2144条购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配股权，则为3,750,000股方正股份；如果全面行使承销商的超额配股权，则为4,312,500股方正股份)和所有未发行的私募认股权证(如果没有行使承销商的超额配股权，则为11,000,000份认股权证，如果全面行使承销商的超额配股权，则为11,675,000份认股权证)将是规则第144条下的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易发行的。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人不被视为

 

187

 

我们的一家附属公司在出售时或之前三个月内的任何时间，以及(Ii)我们在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交了根据交易所法案第13或15(D)节规定的所有必需报告。

受益拥有限制性股份或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月的任何时候是我们的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内仅出售数量不超过以下两者中较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的187,500股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于215,625股)；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

​

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)；以及

​

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的地位。

​

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

在本次发售结束前以私募方式发行的(I)方正股份、(Ii)将于本次发售结束时以私募方式同时发行的私募认股权证、该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于营运资金贷款转换时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售彼等持有的任何证券，该协议将于本次发售生效日期之前或当日签署。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，以及2,000,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多19,987,500股A类普通股及15,675,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于转换方正股份时发行的4,312,500股A类普通股、(Ii)11,675,000股私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)4,000,000股私募认股权证相关的4,000,000股A类普通股，该等A类普通股将于转换营运资金贷款时发行。认股权证的数目包括(I)11,675,000份私募认股权证及(Ii)4,000,000份可于营运资金贷款转换时发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者在登记方面拥有一定的“搭便式”登记权

 

188

 

在我们完成初始业务合并后提交的声明。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已获准自本招股说明书发布之日起或之后，将旗下子公司在纳斯达克上市，股票代码为“BSIIU”。一旦这两个单位组成的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码为“BSII”和“BSIIW”。

 

189

 

征税

以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要一般适用于对我们的证券单位的投资，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资于我们的子公司、A类普通股或认股权证相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

潜在投资者应咨询其顾问，了解根据其国籍国、居住地或居住地的法律投资于我们的证券的可能税务后果。

开曼群岛税务考虑因素

以下是关于投资于本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

我们证券的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前不根据利润、收入、资本利得税或增值税对个人或公司征税，也不征收遗产税、遗产税或赠与税。

开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖范围内或在开曼群岛法院出示的文书上征收的印花税除外。该等手令的发行无须缴付印花税。

发行A类普通股或有关该等股份的转让文件无须缴付印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，并已申请并已收到开曼群岛内阁办公室于2024年5月17日作出的以下形式的税收优惠承诺：

税收优惠法
税收优惠承诺

根据税收优惠法，现向黑桃收购二期公司(“本公司”)作出以下承诺：

1.

此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及

​

2.

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

​

2.1

本公司的股份、债权证或其他债务或与之有关的 或

​

2.2

以全部或部分预扣《税收减让法》规定的任何相关款项的方式。

​

 

190

 

这些优惠的有效期为三十年，自2024年5月17日起计。

美国联邦所得税考虑因素

以下汇总了由美国持有人或非美国持有人(各自定义如下)拥有和处置我们的证券单位、A类普通股和根据此次发行发行的权证(我们统称为我们的证券)所产生的重大美国联邦所得税后果。由于单位的组成部分通常可以根据您的选择进行分离，因此出于美国联邦所得税的目的，您应该被视为单位的基础A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实益拥有人的讨论也应适用于A类单位的实益拥有人(作为构成这些单位的标的A类普通股和认股权证的被视为拥有人)。

有关某些美国联邦所得税考虑事项的讨论仅在以下情况下适用于您：(I)如果您是根据本次发售购买的单位的初始购买者，(Ii)您是美国持有人或非美国持有人，以及(Iii)您根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)将单位及其每个组成部分作为资本资产持有。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们所有单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，并且是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

​

本讨论假设我们就A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派，以及贵公司因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您在特定情况下的单位、A类普通股或认股权证的所有权和处置有关，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：

•

我们的赞助商或创始人(或其高管、董事、员工或附属公司)；

​

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

对证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托；

​

•

个人退休账户；

​

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

​

•

保险公司；

​

•

实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份或我们股份总价值5%或以上的人；

​

•

作为“跨境”综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

​

•

与美国境外的居住地、永久机构或贸易或商业有关的持有我们证券的人；

​

 

191

 

•

本位币不是美元的美国人；或

​

•

免税实体。

​

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不讨论替代最低税额或《税法》第451(B)节的适用，也不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或任何州、当地或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过这些实体投资我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业或其他直通实体中的合伙人或成员在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体，或者其合伙人或成员，您应该咨询您自己的税务顾问。

本讨论不涉及我们的业务合并或在业务合并后拥有目标公司的证券的税务后果。

本讨论仅汇总了与我们证券的所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项。我们敦促您就证券的所有权和处置对您产生的特殊税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。根据美国联邦所得税的一般原则，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股和三分之一的一个权证，其中一个完整的权证可以行使来收购一个A类普通股。出于美国联邦所得税的目的，你必须根据发行时每个认股权证的相对公平市场价值，在一股A类普通股和三分之一的认股权证之间分配为一个单位支付的购买价格。你必须根据所有的事实和情况自己确定这些价值观。因此，您应该咨询您的税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每一股A类普通股的单位的购买价部分和一份认股权证的三分之一将是你在该股份或认股权证(视属何情况而定)的初始课税基础。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为对A类普通股和组成该单位的一份权证的三分之一的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由您根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和一份权证的三分之一之间分配。从美国联邦所得税的角度来看，A类普通股和构成一个单位的一个权证的三分之一的分离不应是应税事件。

 

192

 

上述对新股、A类普通股和认股权证以及您的收购价分配的处理对国税局或法院不具约束力。不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征得到尊重。

美国持有者

经销税

以下讨论以下面的“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

您通常需要根据您的美国联邦所得税会计方法，将在A类普通股上支付的现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的任何分配金额作为股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。一般情况下，超出收益和利润的分配将适用于您的A类普通股(但不低于零)，并减少您的税基，任何剩余的盈余将被视为出售或交换A类普通股的收益(其处理方法在下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中描述)。然而，如果金融中介机构无法为美国联邦所得税目的确定我们的收入和利润金额，他们可能会将我们进行的任何分配的全部金额报告为股息。出于外国税收抵免限制的目的，股息通常将构成外国来源的“被动类别收入”。

如果您是美国公司股东，我们支付的股息将按普通所得税率向您纳税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的扣除。如果您是非公司的美国股东，股息一般将按适用于合格股息收入的较低适用长期资本利得税征税，前提是我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场交易，如果我们的股票在纳斯达克交易，我们在支付股息的纳税年度或上一年不是PFIC，并且满足包括某些持有期要求在内的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。您应该咨询您的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这个较低的税率。

A类普通股和权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益

以下讨论以下面的“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为如下所述的证券出售，并包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，您一般将确认如下所述的资本收益或损失。如果您持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则此资本收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，您确认的损益金额将等于(I)在处置中收到的任何财产的现金数额与公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，则为金额的一部分

 

193

 

(br}根据A类普通股或认股权证(视情况而定)当时的公平市值而分配予A类普通股或认股权证(视属何情况而定)的处置变现)及(Ii)按此方式出售的A类普通股或认股权证的经调整课税基准。您在您的A类普通股或认股权证中的调整后的纳税基础一般将等于您的收购成本(即，如上所述，分配给A类普通股或一份认股权证的三分之一的单位的购买价格的部分，或如下所述，您在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)，就被视为公司分配的A类普通股的某些赎回，以及根据守则第305节被视为股息的优先分配，增加如下所述--可能的建设性分配，“并被视为资本回报的任何先前分配(包括被视为分配)减去。对于外国税收抵免而言，收益或损失通常是来自美国的收益或损失。

A类普通股的赎回

以下讨论以下面的“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

如果您的A类普通股根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”一节中所述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股(在本文中称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的，赎回的处理将取决于赎回是否符合本准则第302节规定的A类普通股的出售资格。如根据守则第302条，赎回符合出售A类普通股的资格，则阁下将被视为按上文“-出售A类普通股及认股权证的收益或亏损、应课税交换或其他应课税处置”处理。如果根据守则第302节的规定，赎回不符合出售A类普通股的资格，您将被视为接受了公司分派，并具有上述“分派税”项下所述的税收后果。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于您持有的我们的股份总数(包括您持有的任何有建设性的股份，包括因拥有认股权证而持有的任何股份)相对于赎回前后我们所有已发行的股份。A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是作为公司分派)，如果在赎回时收到的现金(I)对您来说是“相当不成比例的”，(Ii)导致您对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对您来说“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，您不仅必须考虑您实际拥有的我们的股份，还必须考虑您以建设性方式拥有的我们的股份。除您直接拥有的股份外，您可能被视为建设性地拥有您拥有权益或在您中拥有权益的若干相关个人和实体拥有的股份，以及您有权通过行使期权获得的任何股份，其中可能包括根据认股权证的行使而可能收购的A类普通股。为符合实质上不成比例的标准，紧随A类普通股赎回后由阁下实际及建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由阁下实际及建设性拥有的已发行有表决权股份的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。在下列情况下，阁下的权益将完全终止：(I)阁下实际及建设性拥有的吾等所有股份均已赎回，或(Ii)阁下实际拥有的吾等股份均已赎回，且阁下有资格豁免及根据特定规则有效豁免某些家族成员所拥有股份的归属，而阁下并无建设性地持有吾等的任何其他股份。如果赎回或购买A类普通股导致您在本公司的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致贵方在本公司的权益比例大幅下降，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是小股东在上市公司中的比例利益略有下降，

 

194

 

对公司事务不加控制可能构成这样一种“有意义的削减”。你应该咨询你的税务顾问关于赎回的税务后果。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分销，且赎回的税收后果将如上文“-分销税”中所述。在这些规则应用后，赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到您剩余股份的调整后的税基中。如果没有剩余的股份，你应该咨询你的税务顾问关于任何剩余的基础的分配。

行使、失效或赎回保证书

以下讨论以下面的“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

您一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的应税损益。您在行使认股权证时收到的A类普通股的纳税基础一般将等于您对认股权证的初始投资(即，您为分配给已行使认股权证的所有单位的购买价部分，如上文“-购买价格分配和单位特征”一节所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚您在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的翌日开始，还是从行使权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，你通常会在权证中确认相当于你的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为这种演习不是实现事件，要么是因为它被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况中的任何一种情况下，您收到的A类普通股的基数将等于您行使和交出的认股权证的总基数。如果无现金行使被视为不是变现事件(且不是资本重组)，则不清楚您在A类普通股的持有期将被视为自行使权证之日的翌日或行使权证之日开始；在任何一种情况下，持有期均不包括您持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可以被视为已被视为已被行使的剩余认股权证的行使价格。就此目的而言，阁下可被视为已交出若干认股权证，其合计价值相等于被视为已行使的认股权证总数的行使价。在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，您将确认资本收益或亏损，其金额等于将行使的权证总数的总行使价格与您在被视为已交出的权证中的调整后税基之间的差额。在这种情况下，您收到的A类普通股的纳税基础将等于您对已行使的权证的初始投资(即，您为分配给权证的10个单位的购买价的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和权证的行使价格的总和。目前尚不清楚您对A类普通股的持有期是从行使权证之日的翌日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，您应该咨询您的税务顾问关于无现金操作的税务后果。

在符合下文所述的美国证券投资公司规则的情况下，如果我们根据本招股说明书“证券 - 认股权证说明 - 公开股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如我们在公开市场交易中购买认股权证，则赎回或

 

195

 

购买一般将被视为对您的应税处置，如上所述，在“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”项下征税。

可能的构造性分布

认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明 - 公开股东认股权证”一节所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果，例如，如果调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低行使价格获得的A类普通股)，则您将被视为收到我们的推定分配，这是由于向我们的A类普通股持有人应税分配现金或其他财产。对您的建设性分配将被视为您从我们那里收到了通常等于增加的利息的公平市场价值的现金分配(按上文“分配税”中所述的方式征税)。任何建设性的分配都应该增加您在权证中的基础，以达到美国联邦所得税目的被视为股息的程度。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何推定分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

被动型外商投资公司规则

对于美国联邦所得税而言，非美国公司如果(I)在一个纳税年度至少占其总收入的75%，包括它被认为拥有至少25%股份的任何公司按比例占总收入的比例，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度至少占其资产的50%(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，则属于PFIC。包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据一项开办例外情况，在下列情况下，法团在其有总收入的第一个应课税年度(“开办年度”)将不会是PFIC，条件是：(1)该法团的前身并不是PFIC；(2)所确立的情况令美国国税局信纳，在该开办年度后的首两个课税年度内，该法团在任何一个课税年度内均不会成为PFIC；及(3)该法团在这两个课税年度中的任何一个实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要到我们当前的纳税年度结束后才能知道，也许要到我们开始年度后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机、我们的被动收入和资产的金额和价值，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC(或如果它是美国联邦所得税目的的公司，则将是PFIC)，则我们将没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。我们当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(对于本课税年度的启动例外，可能要到我们启动年度后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。

《守则》规定，在财政部条例规定的范围内，如果任何人有权收购PFIC的股份，这些股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例，收购PFIC股份的选择权通常被视为这些PFIC股份的所有权。本讨论的其余部分假设，如果我们是PFIC，则PFIC规则将适用于我们的权证。然而，在拟议的财政部条例最终敲定之前，您应该咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的权证。

 

196

 

如果我们是任何应税年度的PFIC（或其部分）包含在您的持有期内，并且对于我们的A类普通股，您没有及时做出按市值计价的选择或合格选择基金（“QEF”）选择您持有的PFIC的第一个纳税年度（或被视为持有）A类普通股，如下所述，您通常将遵守有关以下方面的特殊规则：（i）出售或其他处置您的A类普通股或期权时确认的任何收益;（ii）向您做出的任何“超额分配”（一般而言，在应税年度内向您做出的任何分配超过您在前三个应税年度或（如果较短）持有A类普通股期间收到的平均年度分配的125%）。A类普通股）。

以下规则：

•

您的收益或超额分配将在您的持有期内按比例分配给A类普通股或认股权证，可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则这些收益将符合美国联邦所得税的免税目的；

​

•

分配给您确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额，或分配给您持有期间的金额，将作为普通收入计入我们的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天；以及

​

•

分配给其他应课税年度(或其部分)并包括在您的持有期内的金额将按该年度有效并适用于您的最高税率征税(不考虑该年度的其他损益项目)，并将就每个其他应纳税年度的应占税额征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

​

如果在您拥有我们的A类普通股或认股权证的任何课税年度内，我们是PFIC，我们一般会继续被视为您的A类普通股或认股权证的PFIC，除非(A)我们不再是PFIC，以及(B)如果您作出清洗选择，在这种情况下，您将被视为已按其公平市值出售股份或认股权证，而在被视为出售时确认的任何收益将根据上述一般PFIC规则征税。

一般来说，如果我们是PFIC，您可以通过及时和有效的QEF选择，在我们的纳税年度结束或结束的纳税年度按比例计入我们净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，从而避免上文所述关于我们的A类普通股(但不包括我们的认股权证)的PFIC税收后果。根据优质教育基金规则，你一般可选择延迟缴交未分配入息税项，但如延迟缴税，则须缴交利息费用。

尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而，您不能就您的授权证进行优质教育基金选举。因此，如果您出售或以其他方式处置认股权证(行使认股权证时除外)，包括在与企业合并相关的权证交换或视为交换中，而我们在您持有认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上述方式征税。如果您就新收购的A类普通股恰当地进行了QEF选举(或之前曾就我们的A类普通股进行过QEF选择)，则QEF选举将适用于新收购的A类普通股。尽管有优质教育基金选举，经考虑优质教育基金选举所产生的当期收入包括在内的调整后，与PFIC股份有关的不良税务后果将继续适用于新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，该股将被视为有一段持有期，包括您持有认股权证的期间)，除非您根据PFIC规则作出“清洗”选择。在一种类型的清洗选择下，您将被视为已按其公平市值出售您的股票，而在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。作为这次选举的结果，您将拥有一个新的基础和持有期在行使认股权证时获得的A类普通股，以执行PFIC规则。您应该咨询您的税务顾问，了解如何根据您的特定情况来应用有关清洗选举的规则。

 

197

 

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。您通常通过将完整的IRS Form 8621(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。你应该咨询你的税务顾问，了解在你的特定情况下，有追溯力的优质教育基金选举的可行性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，您必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是在业务合并日期之前或包括该日期在内的任何课税年度的PFIC，我们将应美国投资者的书面要求努力向您提供PFIC年度信息报表，但不能保证我们将及时提供此信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位，也不能保证我们会及时了解您为进行有效选举而需要提供的信息。

如阁下已就本公司A类普通股作出QEF选择，而上文讨论的超额分派规则并不适用于该等股份(因为阁下已就本公司持有(或被视为持有)股份的首个课税年度适时作出QEF选择，或根据上文所述的清洗选举，清洗本公司A类普通股的污点，则出售本公司A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得课税，且不会根据PFIC规则收取额外利息费用。如上所述，如果我们是任何课税年度的PFIC，而您选择了有效的优质教育基金，您目前将按您在我们收入和利润中按比例分配的份额征税，无论是否在相关年度进行分配。以前包括在收入中的后续收入和利润分配给您时，通常不应纳税。根据上述规则，您在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，您将不受该课税年度我们的A类普通股的优质教育基金纳入制度的约束。

或者，如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股构成“流通股”，在您拥有(或被视为拥有)我们A类普通股的第一个纳税年度结束时，您就该纳税年度的股票进行了按市值计价的选择，则您可以避免上述不利的PFIC税收后果。对于每个应纳税年度，您通常会将您的A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过您在A类普通股中的调整基础的部分(如果有)计入普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。您还将被允许就您所持有的A类普通股的调整基础超出该课税年度结束时股票的公平市值的部分(如果有)承担普通亏损，但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映这些收入和亏损金额，您A类普通股的出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。不得就权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的非美国交易所或市场的股票。一般而言，A类普通股将被视为在任何日历年度内正常交易，在每个日历季度内，超过最低数量的A类普通股在合格交易所交易至少15个交易日。如果作出选择，则按市值计价的选择在作出选择的课税年度及其后所有应课税年度均有效，除非A类普通股根据PFIC规则不再符合“可出售股票”的资格，或美国国税局同意撤销该项选择。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，对我们的A类普通股进行按市值计价选举的可行性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，您通常将被视为拥有较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者您被视为已处置了在 中的权益，则您通常将被视为拥有较低级别的PFIC的部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任

 

198

 

较低级别的PFIC。上面讨论的按市值计价的选举将不适用于任何较低级别的PFIC。因此，您可能会继续根据上述规则就任何较低级别的PFIC的超额分配缴税，尽管A类普通股是按市值计价的。根据您的书面要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC提供可能需要的信息，以便您就较低级别的PFIC进行或维持有效的QEF选举。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便进行有效的优质教育基金选举。您应该就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询您的税务顾问。

如果您在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC的股份，您通常将被要求提交IRS表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的任何其他信息。如果需要，如果不这样做，可能会延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，在您的特殊情况下，您应咨询您的顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的证券，包括将上述选择应用于A类普通股和认股权证。

纳税申报和备份预扣

您可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。如果您不遵守这一报告要求，可能会受到重罚。此外，除某些例外情况外，某些个人和某些实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告任何投资于“指定外国金融资产”的信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果A类普通股和权证不在美国金融机构开立的账户中持有，还应包括A类普通股和认股权证。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚，在这种情况下，纳税评估的诉讼时效可能会全部或按面值暂停。您应就外国金融资产和其他申报义务及其在我们A类普通股和认股权证投资中的应用咨询您的税务顾问。

我们A类普通股的股息支付(包括与认股权证有关的建设性股息)以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，如果您提供了正确的纳税人识别码并提供了其他必需的证明，或者以其他方式免除了备份预扣并建立了您的豁免状态，则备份预扣将不适用。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有人”的投资者。在本节中使用的术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有A类普通股或认股权证(视情况而定)的实益拥有人：

(A)非居民外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

(B)外国公司；或

 

199

 

(C)非美国持有人的财产或信托，

但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对我们证券所有权和处置的影响。

就A类普通股向您支付或被视为支付给您的股息(包括视为股息的推定分配)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，您一般不需要为出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)。

与您在美国进行贸易或业务有关的股息(包括被视为股息的推定分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果您是美国联邦所得税目的公司，您还可能需要缴纳30%的额外分行利得税或更低的适用税收协定税率。

出于美国联邦所得税的目的，您所持有的认股权证的行使、失效或赎回的特征通常与上文“美国持有人-行使、失效或赎回认股权证”中描述的特征相符，尽管在无现金行使或赎回导致应税交换的程度上，其后果将类似于以上各段所述的您出售或以其他方式处置A类普通股和/或认股权证所获得的收益。

信息报告和备份扣留

A类普通股的股息支付(包括认股权证的建设性股息)以及出售、交换或赎回A类普通股或认股权证的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，如果您提供了正确的纳税人识别号码并提供了其他必需的证明，或者如果您以其他方式免除了备份预扣并建立了此类豁免状态，则备份预扣将不适用。非美国持有者一般会通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给您居住或设立的国家的税务机关。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于您的具体情况。您应咨询您的税务顾问，了解我们子公司、A类普通股和认股权证的所有权和处置的税收后果，包括州、地方、遗产、非美国和其他法律和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

200

 

承销

Clear Street和Cohen&Company将担任此次发行的联合全球协调人、联合簿记管理人以及以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每一家承销商已分别同意购买与承销商名称相对的承销商数量，我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的所有单位的义务取决于法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买其中任何一种，承销商有义务购买所有这些单位(下文所述的超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。如果未按初始发行价出售全部新股，承销商可以变更发行价和其他出售条款。代表已告知我们，承销商不打算向可自由支配账户销售产品。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多2,250,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的额外单位。根据该期权发行或出售的任何其他单位，将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等将不会在未经代表事先书面同意的情况下，直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何其他证券，但某些例外情况除外。代表人可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。根据本文所述的内幕信件，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股票和私募认股权证的转让也受到单独的限制。

我们的发起人、创始人、高管和董事已同意，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售他们持有的任何方正股份：(1)在我们完成初步业务合并后六个月内；或(2)于吾等初始业务合并后完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，以致吾等的所有公众股东均有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产(本文“主要股东 - 转让方正股份及私募认股权证”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(许可受让人除外)

 

201

 

如本招股说明书题为“主要股东 - 转让方正股份及私募认股权证”一节所述)。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，我们的单位、A类普通股或认股权证在本次发行后在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们的单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

我们已获准将我们的子公司在纳斯达克上挂牌，代码为BSIIU。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“BSII”和“BSIIW”的代码上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。