附件 5.1

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2024年8月 30日

董事会

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峰博士，Suite 200

Las Vegas，NV 89135

董事会 ：

我们 担任Jet.AI Inc.的法律顾问，特拉华州公司（“公司”），与公司向美国证券交易委员会提交S-1表格注册声明（经修订或补充，“注册 语句“）根据经修订的1933年证券法（“证券法“)。注册 声明涉及提供和转售总计12,100,000股公司普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股“)由注册说明书中所列的出售股份持有人(”股份“)。 股份包括：(I)出售股东持有的250,000股普通股(”股东股份)， (Ii)于2024年9月3日左右向出售股东交付100,000股普通股，作为“有效 股”(罚则 股份，与股东股份一起，流通股 股“)，及(Iii)合共11,750,000股普通股(”优先标的股份) 可转换公司B系列可转换优先股的已发行和流通股，每股面值0.0001美元。B系列股票“)由出售股份的股东持有，并连同本公司可发行的普通股 根据认股权证的行使而可发行的b系列优先股的股份转换为购买日期为2024年3月29日的b系列股票(“搜查令“)由出售股票的股东持有，可行使购买B系列股票的权利。未偿还股份及优先相关股份已于或将于2024年3月28日由出售股东与本公司根据证券购买协议所载条款及条件发行或将予发行。证券购买协议“)及与之同时订立的其他协议。

在提出以下意见时，吾等已审阅并依赖注册声明及相关招股章程，以及本公司组织文件、证券购买协议、认股权证表格及其他文件、记录、证书、备忘录及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式证明)，以及吾等认为就本函件而言属必要或适当的其他事实及法律问题。经阁下同意，本公司在未独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人员就该等事实事项作出的证明及其他 保证。

在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原始文件的真实性以及提交给我们的所有复印件和传真件与原始文件的一致性，以及任何一方在适当的签署和交付是其有效性的先决条件的情况下，都将适当地签署和交付所有文件。我们还 假设我们审阅的所有文档中包含的所有信息都是真实、正确和完整的。对于与本文中表达的意见相关的任何事实，如未经独立证实或核实，我们依赖高管和本公司其他代表的陈述和陈述。

基于 、受制于及受前述限制，吾等认为(I)假设本公司已收到本公司董事会授权发行该等股份的决议所指明的未偿还股份的代价，并假设该等未偿还股份是根据证券购买协议所载的条款及条件发行的，未偿还股份已有效发行、已缴足股款且不可评估；及(Ii)优先标的股份，如在不时行使认股权证及B系列股票转换时根据认股权证、于2024年3月28日提交予特拉华州国务卿的B系列可转换优先股指定优先股、权利及限制证书及证券购买协议而发行及交付，则属有效发行、已缴足股款及不可评估。

在提出上述意见时，吾等假设(I)于发售及出售任何未偿还股份或优先相关股份时，登记声明将根据证券法被宣布为有效，且并无发出暂停其效力的停止令 ，及(Ii)持有人已根据证券购买协议及认股权证所载的条款及条件收购或将会收购未偿还股份或优先相关股份。在本公司与未偿还股份或优先标的股份有关的义务可能依赖于该等事项的范围内，为本函件的目的，吾等亦假设认股权证及证券购买协议(视何者适用而定)下的另一方已获正式授权，并根据其组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好； 该另一方有正式资格从事该等认股权证或证券购买协议(视何者适用而定)所预期的活动； 该认股权证及证券购买协议(视何者适用而定)已由另一方正式授权、签署及交付，并构成另一方根据其条款可对另一方强制执行的有效及具约束力的义务； 该另一方在履行其在该等认股权证及证券购买协议(视何者适用而定)下的义务方面遵守所有适用的法律及法规；而该另一方具有履行该等认股权证及证券购买协议(视何者适用而定)所规定的义务所需的组织及法律权力及权力。

如果任何适用法律在本意见书日期之后发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后发现任何事实(无论是在本意见书日期之前或之后存在的)，我们 不承担更新或补充本意见书的义务。在不限制前述一般性的情况下，吾等并不就注册声明或相关招股章程的内容 表达或暗示任何意见，但就根据注册声明将发行的股份 在此明确陈述者除外。

本意见书是在提交注册声明时提供的，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。未经我们事先书面同意，不得在任何其他文件中引用、传阅或提及本信函的任何部分 用于任何其他目的。

前述意见仅限于现行有效的特拉华州公司法。我们不对任何其他司法管辖区的法律 发表任何意见和陈述，也不保证遵守任何联邦或州证券法、 规则或法规。

我们 特此同意在注册声明中“法律事项”项下对我公司的引用，并同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交。根据《证券法》第7条，此类同意不构成同意，因为我们并未认证此类注册声明的任何部分，也不属于《证券法》第7条或其颁布的美国证券交易委员会规则和法规所要求的 人的类别。