如 于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-279385号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

到

表格 S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

Jet.AI Inc.

（具体为注册人的名称：注册人名称，具体为注册人名称。）

10845格里菲斯峰

套房 200

拉斯维加斯, 内华达州 89135

702-747-4000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

迈克尔·温斯顿

10845格里菲斯峰博士.

套房 200

拉斯维加斯, 内华达州 89135

702-747-4000

(名称， 地址，包括邮政编码和电话号码，包括服务代理商的区号)

将 拷贝到：

凯特 L.贝兴

彼得 F.华尔兹

韩丽·D·希思

Dykema 戈塞特PLLC

111 E.基尔伯恩大道，1050套房

密尔沃基， 威斯康星州53202

(414) 488-7300

在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。

(建议向公众出售的开始日期约为 )

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册书于委员会根据上述第8(A)条决定的生效日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本初步招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。此初步招股说明书不是出售这些证券的要约，此初步招股说明书中指定的出售股东也不在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年8月30日

初步招股说明书

Jet.AI Inc.

12,100,000 普通股股份

本招股说明书涉及本招股说明书不时转售本公司最多12,100,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，由本文所指的出售股东(与任何该等股东的受让人、质权人、受让人、分销商、受赠人或权益继承人，“出售股东”)共同转售。在此登记的普通股 包括(I)出售股东持有的250,000股普通股(“普通股”)； (Ii)我们有义务向出售股东发行100,000股普通股(“有效股”)，以代替支付有效费用(定义见此)；和(Iii)最多11,750,000股B系列优先股转换后可发行的普通股 ，面值为每股0.0001美元的B系列优先股(“B系列优先股”)， 由销售股东持有的 ，以及(Y)1,500股B系列优先股，可通过行使由销售股东持有的认股权证(“认股权证”)发行(“转换认股权证”)，以及与普通股、有效股和B系列转换股一起发行， “份额”)。有关这些共享的其他信息，请参阅招股说明书摘要- 出售 股东交易.”

我们对本招股说明书所涵盖股票的 登记并不意味着出售股东将提供或出售任何 股票。出售股份的股东在私人交易中取得股份，而无须根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。

我们 不会从本次发行中出售股票的股东转售股份中获得任何收益。出售股东发生的所有销售和其他费用 将由出售股东支付，但某些法律费用和费用将由我们支付。出售股东可以不时在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)或任何其他股票交易所、市场或交易机构 以私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部股票。股票可由 出售股东以固定价格、出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格进行发售和出售或以其他方式处置。请参阅标题为“配送计划“有关出售股票的股东如何提供、出售或处置其股份的更多信息， 在出售股东行使全部或部分认股权证的范围内，我们将收到行使该认股权证的行权价。我们将承担与我们登记股票义务相关的所有费用和开支。

我们的 普通股在纳斯达克上交易，代码为“JTAI”。2024年8月29日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股0.15美元。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资 我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股之前，您应仔细审查本招股说明书第10页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书中引用的文件中描述的风险和不确定性 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为[●], 2024

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记声明的一部分 根据该声明，出售股东可不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股 。我们将不会从出售股东出售本招股说明书中所述的 他们提供的股份中获得任何收益。我们也可以提交招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订 ，本招股说明书是其中的一部分。招股说明书补充或生效后的修订可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或生效后修订为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 本招股说明书是其中的一部分，其中的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节 。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、生效后的任何修订以及任何适用的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会的相关 证物。注册声明和展品可从 美国证券交易委员会获取，如标题为“哪里可以找到更多信息”一节所示。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。吾等或出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修订、 或由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的任何适用的招股说明书附录中包含的信息或陈述除外。我们和销售股东不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中出现的信息仅在其各自封面上的 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。 我们和出售股东都不会在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。 您不应假定本招股说明书、本招股说明书的任何生效后修订和任何适用的 招股说明书附录中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文。

行业和市场数据

本招股说明书中包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息 。我们相信这些信息在其发布之日是可靠的，但是，我们还没有进行独立的 验证，也不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的我们的信念和估计可能不可靠。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或在此引用作为参考的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股股票 之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中从第10页开始的题为“风险 因素”的部分。

如 本招股说明书中所用，除非上下文另有要求，术语“公司”、“Jet.AI”、 “我们”、“我们的”和“我们”指的是Jet.AI Inc.（f/k/a牛津剑桥收购公司），及其 合并子公司。

公司 概述

我们的业务战略将分部喷气式飞机和包机项目的概念与人工智能的创新结合在一起，这里也称为“人工智能”。我们有目的地加强价格发现，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。

我们 于2018年6月4日成立了公司。我们于2019年9月开发并推出了我们的预订平台，以我们的iOS应用JetToken (“App”)为代表，该应用最初的功能是与第三方 承运商安排私人飞机旅行的潜在客户和报价平台。在收购本田喷气机后，我们开始出售喷气卡和飞机的部分所有权权益。2023年， 我们推出了一款名为CharterGPT的AI增强预订应用。从2023年开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B 软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

我们 还通过380 Software LLC为拉斯维加斯金骑士队和卷风航空 建立了按座位预订私人飞机的特定版本。380 Software LLC是我们和Cirrus航空公司的一家按座位包机的合资企业。

我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，开发基于第三方飞机的国家喷气卡计划，进一步增强Charge GPT的人工智能功能，以及扩展我们的B2B软件 产品。

业务组合

2023年8月10日，特拉华州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根据日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划 完成了“业务合并” ，该协议于2023年5月11日由牛桥收购公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合并而成。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的公司，并立即更名为Jet.AI，Inc.，此后立即：(A)OXAC合并子公司、特拉华州的一家公司和牛桥的直接全资子公司(“第一合并子公司”)与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token在合并后仍作为Jet.AI Inc.的全资子公司；及(B)Jet Token与Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉华州一家有限责任公司和牛桥的直接全资子公司(“第二合并子公司”)合并(业务合并协议(“业务合并协议”)考虑的每项合并和所有其他交易)。

业务合并导致牛桥和Jet Token的某些证券被转换为本公司的证券。因此，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”； Jet.AI权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW”和 “JTAIZ”。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 -企业合并“以进一步讨论业务合并的条款。

某些 融资安排

于业务合并前及与业务合并相关，吾等已订立若干融资安排，旨在为吾等提供股权融资，包括(I)由Jet Token and GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)订立的购股协议，日期为2022年8月4日(“购股协议”)，该协议于业务合并结束(“结束”)时自动转让予本公司；及(Ii)于2023年8月6日(经于2023年8月31日及2023年10月2日修订)与(A)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)、 (B)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(C)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”及与MCP及MSTO统称为“Metora”)就场外股权预付远期交易订立的远期购买 协议。在业务合并方面，我们还与Maxim签订了和解协议Group LLC，该公司首次公开募股(“Maxim”)的承销商。，并与OAC保荐人 有限公司，一家开曼群岛豁免的公司(“保荐人”)，牛桥的保荐人，每个保荐人都规定发行股权以履行牛桥的付款义务。

参见 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--《流动性与资本 资源-概览》有关这些融资安排的条款和最近的其他融资交易的进一步讨论 。

出售股东交易

一般信息

于2024年3月28日，本公司与出售股东订立证券购买协议(“证券购买协议”)及若干其他交易文件，有关私募于2024年3月29日(“成交日期”)结束，我们统称为“出售股东交易”。

根据证券购买协议，本公司同意向出售股东发行(A)150股b系列优先股，可转换为普通股，(B)W认股权证，以每股10,000美元的行使价购买最多1,500股b系列优先股，及(C)250,000股普通股。

公司收到约150万的总收益，不包括作为配售代理应支付给Maxim的常规配售费用和某些金额的偿还，以及公司应支付的与出售股东交易相关的其他费用。 该金额不包括行使认股权证所得的收益(如果有)。本公司使用初始成交时收到的净收益，打算在进一步行使认股权证时将收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。该公司尚未为上述任何用途分配具体数额的净收益。

B系列优先股

2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列优先股指定证书，其中规定发行最多5,000股B系列优先股(“指定证书”)。B系列优先股排名Pari 通行证与公司所有其他股本相比，公司的A系列优先股及其A-1系列优先股和优先股。

B系列优先股的每股 股票转换为我们普通股的数量，受某些限制，包括受益的 所有权限制为4.99%(根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)第13(D)节颁布的规则计算)，可在出售股东书面通知前61天调整为9.99%的受益所有权限制。在本公司股东批准根据纳斯达克规则行使b系列优先股后可发行的普通股 之前，如果因此类转换而将b系列优先股转换为普通股，且因此类转换而发行的普通股数量超过已发行普通股总数的19.9%，则我们不得将b系列优先股转换为普通股。

在符合前款规定的限制条件下，只要有有效的股东转售B系列优先股转换后可发行普通股的登记说明，B系列优先股的股票 将在B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动转换为普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量的计算方法是将B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格 。转换金额等于B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加根据指定证书计算的任何额外 金额和滞纳金。换股价格等于普通股每日最低成交量加权平均价(“VWAP”)的90%(或在退市的情况下，为80%)，自吾等向卖方股东交付普通股后的下一个交易日起计，并须受有关计算的五个交易日的最低交易日起计，并须作出若干调整。

如果发生指定证书中定义的特定“触发事件”，例如违反于2024年3月29日与出售股东签订的登记权利协议(“登记权利协议”)、暂停普通股交易或我们在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股 ，则我们可能被要求以B系列优先股声明价值的110%现金赎回B系列优先股。

前述对B系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考指定证书进行整体限定的，该证书的副本作为注册说明书的附件3.5存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。

其他 张交易单据

认股权证的行权价最初设定为B系列优先股每股10,000美元，可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、增发股票作为股息或其他。如果认股权证全部行使以换取现金，公司 将获得约1,500万的额外毛收入。公司无法预测何时或是否会行使认股权证。 可能永远不会行使认股权证。在任何时候，当认股权证可行使少于1,000股b系列优先股时，本公司有权通过向出售股东支付每股100美元现金，以现金方式赎回全部或部分认股权证，否则将根据认股权证发行b系列优先股。

根据证券购买协议，本公司已同意向其股东提交建议书，批准根据纳斯达克规则于证券购买协议日期后最早可行的 股东特别会议上，但在任何情况下不得迟于截止日期后九十(90)天，批准发行B系列优先股转换后可发行的普通股。持有不少于三分之一普通股并有权在该会议上投票的股东必须亲自或委派代表出席，以满足法定人数要求。本公司与本公司临时行政总裁Michael Winston及保荐人 订立投票协议(“投票协议”)，同意投票赞成该建议。截至本公司年度股东大会记录日期，两人合共持有本公司约43.6%的投票权。本公司打算在计划于2024年9月24日召开的年度股东大会上寻求股东对该交易的批准，这距离交易截止日期已超过 90天。证券购买协议规定，本公司有义务使用另一种转换方法 (“所需储备金额”)，保留B系列已发行优先股转换后最高可发行普通股数量的不少于200%。本公司与出售股东已同意所需储备金额为45,000,000股普通股。为履行该义务，本公司拟在股东周年大会上寻求股东批准修订其公司注册证书，将普通股法定股数增加至200,000,000股。如果获得批准，公司将有义务提交另一份登记声明，将剩余的33,250,000股普通股包括在内，以遵守所需的准备金拨备。

此外，本公司订立登记权利协议，其中包括规定本公司将登记250,000股普通股及B系列优先股转换后可发行普通股股份的转售 ，包括根据认股权证行使时可转换B系列优先股股份时可发行普通股 股。 公司被要求在提交公司截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)后30天内，向美国证券交易委员会提交登记声明，但无论如何不得迟于2024年5月15日(“提交失败”，该截止日期为“提交截止日期”)。并尽其商业上合理的 努力使注册声明和任何修订在以下日期之前生效：(A)提交10-k表格后的第60个日历日(或，如果该注册声明受到美国证券交易委员会的全面审查，则为提交该申请后的第100个日历日)和(B)本公司收到通知(口头或书面)之日后的第二个工作日，以较早者为准以较早者为准) 本公司根据上述义务于截止日期前按S-1表格提交注册说明书，注册书将不会被审核或将不再接受进一步审核(“生效截止日期”)。由于本注册声明在生效截止日期前未被美国证券交易委员会宣布生效，本公司有义务 向出售股东支付$100,000的费用(“生效费用”)。本公司有责任向出售股东发行100,000股普通股(“有效股”)，以代替以现金支付有效费用，并预期该等股份将于2024年9月3日左右发行。

本公司亦已同意(其中包括)向出售股东、其成员、经理、董事、高级管理人员、 合伙人、雇员、代理人、代表及根据登记声明 控制出售股东的人士支付若干责任，并支付与 公司于登记权利协议项下的责任有关的所有费用及开支(不包括任何承销折扣及出售佣金)。

根据证券购买协议发行的证券并非根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规则506(B)豁免证券法的注册要求而发行。如果没有注册或适用的豁免注册要求，证券不得在美国发行或销售。

证券购买协议、表决协议、认股权证及注册权协议的副本分别存档为 附件10.30、10.31、4.5及10.32，本招股说明书为其中一部分。上述此类协议和文件的摘要 并不声称是完整的，而是通过引用此类协议来对其整体进行限定，并通过引用将其合并于此。

纳斯达克 合规

我们的 普通股目前在纳斯达克上上市，代码是JTAI。于2023年12月1日，本公司接获纳斯达克纳斯达克上市资格审核人员发出通知 函(“初步通知函”)，通知本公司其股东权益总额已跌至低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(1)(A)条(“最低股东权益要求”)所规定的1,000美元的纳斯达克全球上市最低限额。截至2023年12月31日，公司的股东赤字为3,963,039美元。最初的通知函还指出，截至2023年9月30日，该公司不符合纳斯达克全球市场另类上市标准的“市值” 标准或“总资产/总收入”标准。初步通知函进一步指出， 本公司可考虑申请将本公司的证券转让至纳斯达克资本市场，这将要求本公司 满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。2024年8月14日， 纳斯达克听证会小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的请求，自2024年8月16日开盘起生效。

于2024年04月14日，本公司接获纳斯达克另发通知函(“第二通知函”) ，指本公司不遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为本公司普通股的最低买入价已连续30个营业日低于每股1.00美元(“最低买入价要求”)。违规通知 不会立即影响公司普通股在纳斯达克的上市或交易。该公司有180个历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，公司普通股的最低出价 必须在180个日历日的宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投标价格要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期，因为它选择将 转移到纳斯达克资本市场。要符合资格，本公司须 满足公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 ，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明其有意在第二合规期内弥补投标价格不足的情况。如果公司在此期间未能重新获得合规 可能会导致退市。本公司打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权，以重新遵守最低投标价格要求。

于2024年5月30日，本公司收到来自纳斯达克的额外通知函(“第三通知函”)，说明本公司未能重新遵守初始通知函中讨论的继续上市的最低股东权益要求 ，根据其合规计划，本公司必须在2024年5月29日之前达到该要求。第 第三封通知函通知本公司，除非本公司要求在2024年6月6日前向纳斯达克听证会小组(以下简称陪审团)进行上诉听证，否则本公司普通股将于2024年6月10日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将本公司的证券从纳斯达克的 上市和登记中删除(该通知即“退市通知”)。

正如第三封通知信中指示的那样，公司 及时要求小组进行听证，并支付了适用的费用对除名通知提出上诉。退市通知 对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。公司的听证请求暂停了公司证券的交易，公司的证券继续在纳斯达克交易。2024年8月14日，关于公司合规计划的实施，纳斯达克听证会小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的请求，自2024年8月16日开盘起生效 。此外，纳斯达克听证会小组批准了该公司的请求，即必须在2024年11月26日之前证明其遵守了之前提交的计划，该公司认为这一最后期限是可以实现的。本公司正努力纠正退市通告所载的不足之处，并计划在实际可行的情况下尽快恢复遵守持续上市的规定。

尽管 公司相信其将能够遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证 公司将能够在纳斯达克要求的时间范围内重新遵守此类要求，或保持遵守任何其他上市要求 ，特别是如果公司的股价在持续的一段时间内交易价格低于1.00美元的话。纳斯达克确定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的证券 根据退市通知中的规定从纳斯达克退市。

风险因素

我们的业务受到许多风险的影响，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。这些风险将在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行更全面的讨论。这些风险包括 以下内容：

产品

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书中包含或引用的信息、文件或报告，以及任何招股说明书附录或其他发售材料(如果适用)外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的影响。因此，您可能会损失您在我们普通股中的部分或全部投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能会损害我们的业务运营 。

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，运营历史有限。

该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，该公司的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机和相关客户数量有限。本公司目前和拟开展的业务受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。 这些风险包括本公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动、管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。到目前为止，公司已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。本公司不能向您保证在可预见的未来将会盈利或产生足够的利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能确定它将能够维持或 增加这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此不能确定 它将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，公司 必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加为其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它能够实现这些目标。

如果公司不能成功获得额外的资金筹集，公司可能无法继续经营其业务，因此， 可能无法继续经营下去。

公司依赖运营资金、融资安排收益和额外筹款来维持持续运营。该公司在运营中遭受经常性亏损，并积累了大量亏损。由于这些经常性的运营亏损、运营活动的负现金流以及对额外资本的需求，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。因此，我们的独立注册公共会计师事务所 在其截至2023年12月31日的本公司经审计财务报表的报告中包含了一段说明段落，对本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则设想本公司将继续作为持续经营的企业运营。如果公司无法继续经营下去，公司的财务报表不包含任何可能导致 的调整。不能保证管理层将能够以公司可接受的条款 筹集资金。如果本公司无法获得足够的额外资本，本公司可能被要求缩小其计划发展和运营的近期范围，这可能会推迟本公司业务计划的实施，并 损害其业务、财务状况和经营业绩。在这种情况下，公司可能不得不大幅削减其业务，或推迟、缩减或停止其一个或多个产品的开发，寻求替代融资安排， 宣布破产或完全终止运营。

公司可能无法成功实施其增长战略。

公司的增长战略包括，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩展其潜在市场，向新的国内市场扩张，以及发展邻近的业务。公司在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括在市场、业务、产品/服务和地理扩展方面的执行能力。 公司的增长战略取决于扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管该公司投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但其努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。公司的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。公司无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计可能不准确。

公司的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。

基于多种因素，公司预计其未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。因此，对公司经营业绩的期间比较可能不是衡量其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响公司，并可能影响公司的长期业绩：

公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。

Jet.AI的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet.AI寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度可能会增加。

如果公司不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，公司可能不会成功。

由于 航空业的惯例，该公司在购买飞机时依赖外部融资，并且 未来可能需要额外融资以扩大机队。如果公司无法产生足够的收入或 其他资金来支付租赁安排的付款，出租人可以收回飞机，这将对公司的业务和声誉产生重大不利影响 。此外，如果公司无法获得未来飞机的外部融资， 出于任何原因，包括与公司业务或前景或更广泛的经济有关的原因，公司可能 无法成长和/或生存。

公司可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利的 影响。

公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果公司在需要时无法获得信贷，公司 可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在公司的权益。如果公司无法以优惠条件获得更多资金，则可能会选择停止其 销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的知识产权 。即使公司不会被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致公司的业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

公司的业务和声誉依赖于并将继续依赖于第三方。

公司依赖第三方应用程序开发商来开发其应用程序的初始版本，并且公司未来可能会继续依赖第三方来开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。公司依赖于内部开发和由公司首席技术官监督的自由职业承包商，而不是第三方应用程序开发人员。公司打算 继续建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，可能会导致困难，包括但不限于以下 ：

该公司还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus Aviation Services来维护和运营该公司的租赁飞机以提供包机服务，并且当其客户通过其平台向这些运营商预订航班时，该公司将依赖第三方运营商。该公司和Cirrus都积极为公司的飞机预订包机。Cirrus通过其24小时包租部门预订包机，公司通过其应用程序预订包机。如果这些第三方不能正确履行这些角色 ，可能会导致公司声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。公司还可能在工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对公司的业绩和盈利能力产生不利影响。

公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供其移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，公司使用这些服务的任何中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户造成不利影响。

公司平台的持续和不间断性能对其成功至关重要。该平台依赖于不受公司控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。虽然公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但公司无法控制其第三方供应商使用的设施或系统的运营 。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，公司第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对公司满足客户要求的能力产生不利影响。虽然公司相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但公司已经经历并预计未来将由于各种因素而不时遇到服务中断、延迟 以及服务和可用性中断的情况，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续或反复出现的系统故障会降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 业务。随着公司扩展其产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

该公司依赖维护开放市场的第三方来分发其移动和网络应用程序。

该公司App的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使我们的App可供下载。公司不能保证其应用程序的分发市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向公司收取将其应用程序上市以供下载的费用。

公司可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。

公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。本公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害。

公司通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。该公司已注册其目前在美国使用的商标和域名。本公司的努力可能不够充分或有效。 此外，本公司可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方可能会复制或反向设计公司的 应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能会导致公司失去从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司在保护其知识产权、识别或阻止侵犯其知识产权方面可能并不总是成功，未来可能需要诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用 和资源转移。此外，此类执法努力可能导致裁定公司的知识产权 不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着公司的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加公司在专利和其他知识产权索赔方面的风险。任何针对本公司的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司未能成功地对此类索赔进行辩护，则可能需要支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用其知识产权或向客户提供其产品的禁令或同意达成和解。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法按商业合理的条款获得，或者 可能会显著增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可，则可能需要 开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况或运营产生不利影响。

如果延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营业务、实现目标和保持竞争力，公司不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强 以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与 公司的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司不能及时或根本利用最新的技术进步升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

该公司依赖其信息系统，这些信息系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。

公司的运营依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理 和其他流程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。公司的信息系统会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏公物、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断。如果公司的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害公司的声誉，并可能损害公司的业务。对公司信息系统的任何重大中断或网络攻击，特别是涉及未经授权或不当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的攻击，都可能损害公司的声誉，使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

由于本公司的软件可用于收集和存储个人信息， 本公司所在地区的隐私问题可能会给本公司带来额外的成本和责任，或阻碍其软件的销售。

全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。公司还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对本公司软件和服务的应用 正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

在盈利之前，公司可能没有足够的资金来维持业务。

公司可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。

Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。

在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其税收估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场， Jet.AI可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。

公司的前身之一牛桥收购公司是根据开曼群岛的法律组建的。Jet.AI是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户位于美国各地，Jet.AI需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI ，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的运营亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素 包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。

此外，Jet.AI可能在美国承担大量收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多 因素的影响，包括(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以减少税收负债， (B)递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何 税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区缴纳 税的收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税， (G)现有公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。

Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节的规定，“所有权变更”的公司使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，该变更通常被定义为“所有权变更”，即特定股东在三年内对其股权的所有权变更超过50个百分点(按价值计算)。 如果公司自成立以来的任何时间经历了所有权变更，Jet.AI可能会受到其利用现有NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力的限制。此外，Jet.AI未来股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法 的类似条款也可能适用于限制Jet.AI使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额 ，其使用变更前NOL结转和其他税务属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。

Jet.AI的唯一物质资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配 来缴纳税款和支付公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和间接股权外，它没有其他实质性资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其 子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到 重大不利影响。

与公司运营环境相关的风险

由于公司无法控制的因素，对公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和增加的安全检查要求。

特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在很长一段时间内持续普遍下降，该公司可能无法与更成熟的运营商竞争，并且可能无法在中期或根本实现盈利。

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对公司客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在旅行的程度上使用商业航空公司或其他被认为比公司的产品和服务更经济的方式进行旅行。例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和行政喷气式飞机航空业以及使用公司喷气式飞机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何这些导致私人飞机旅行需求下降的因素都可能导致延误，这可能会降低私人包机旅行相对于其他交通工具的吸引力 ，特别是对于短途旅行，这是我们目前的主要市场。航班延误还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果公司的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机或任何实际的飞机发生事故，或被指控客户违法滥用其平台或飞机，公司可能会经历需求下降，以及 声誉损失。由于与其他运输方式相比，私人包机旅行的成本增加，对公司产品和服务的需求可能也会下降，尤其是旨在应对气候变化的努力，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件导致私人飞机包机需求减少，均可能对本公司建立业务及实现盈利的能力造成负面影响。

公司面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。该公司计划与私人飞机包机公司和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet.AI拥有规模较小的机队和专注于地区的优势，这使其在竞争中处于劣势，尤其是在吸引想要出国旅行的商务旅客方面。

部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于公司的规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到维持盈利运营所需的销售水平。

最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧公司面临的竞争环境。

不能保证公司的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在客户群中分得一杯羹 。这些风险中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素。

与其他航空公司一样，该公司的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括 机场的空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施增加和 变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对公司的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对公司的影响可能比竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 这些风险可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。公司未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括公司和第三方)的安全，以及环境。如果发生任何此类事件，公司可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的公司机队停飞和暂停或撤销其运营授权)，并损害其声誉和客户关系 。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。 不能保证公司在发生此类损失时可获得的保险金额足以弥补此类损失，也不能保证公司不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其承保范围如何。

此外， 任何飞机事故或事故，即使全额投保，无论是涉及本公司或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为本公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及本公司或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法 ，这可能会降低客户的信任度。

该公司为维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量而产生了相当大的成本。公司不能保证这些成本不会增加。同样，公司不能保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的飞行员受到严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准的约束，其中 要求飞行员最短的飞行时间，并要求制定严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的劳动力成本。飞行员短缺将要求该公司进一步增加劳动力成本，这将导致其收入大幅减少。此类要求还会影响公司运营所需的飞行员日程安排、工作时间和飞行员人数。

此外，如果不能及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。 由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，公司 飞行员的培训可能不能以经济高效的方式完成，也不能以足够及时的方式支持公司的运营需求。

飞行员自然减员可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，本公司观察到飞行员自然减员的显著波动。如果流失率高于替代飞行员的可获得性，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

公司会因维护而面临运营中断的风险。

公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。该公司无法进行 及时维护和维修可能会导致其飞机未得到充分利用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对公司造成运营中断，并给公司带来巨大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅上涨可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料 对公司飞机的运营和公司提供运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对公司的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然公司可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃料附加费可能会影响公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，从而影响公司客户选择的航班数量，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。公司 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司推广和维护品牌的努力不成功，公司的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品和提供的服务表示不满，部分原因可能是公司无法控制的因素，例如飞机的时间和供应情况，以及由当时的政治、监管或自然条件造成的服务中断。如果对公司产品和服务的不满 普遍存在或没有得到充分解决，公司的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司计划向更多市场扩张，公司还需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害公司与客户的关系，并可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过公司的营销、广告和与客户的沟通，公司将其品牌的基调定为雄心勃勃的 但也触手可及。公司致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于其能否吸引和留住能够为公司客户提供支持并对公司产品和服务有足够知识的熟练员工。随着公司业务的不断发展和平台的不断完善，公司将面临在更大规模上提供优质支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为公司没有保持高质量的支持，都可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

对本公司服务的需求受季节性波动的影响。

对公司服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，公司向客户提供商定的服务水平的能力可能会恶化， 这可能会对公司的声誉和成功能力产生负面影响。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。该公司的业务受到美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及“了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售本公司产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，则销售本公司产品或服务可能不再可能或不再有利可图。此外，我们还被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的 运营结果产生重大不利影响。

公司未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。

公司相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 增长和扩大其业务。

有关普通股所有权的风险

该公司从未为其股本支付过现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来不会支付股息。

公司从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金，但优先股的强制性股息支付除外，符合特拉华州的法律。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求 、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，Jet.AI普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

公司的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票 或变现您的权证的任何价值。

普通股价格波动 可能导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

影响普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为类似Jet.AI的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

反收购 公司的公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书赋予董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能导致延迟或阻止其认为不可取的收购。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其持有的我们的证券中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将可能面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，限制我们获得现有流动性安排的能力，并使我们更难获得未来的融资 。

我们的 普通股目前在纳斯达克上上市，代码是JTAI。2023年12月1日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员的初步通知函，通知本公司其股东权益金额已低于1,000美元的万最低股东权益要求。截至2023年12月31日，公司股东赤字为3,963,039美元。最初的通知函还指出，截至2023年9月30日，该公司 不符合纳斯达克全球市场另类上市标准的“市值”标准或“总资产/总收入”标准。初步通知函进一步指出，本公司可能考虑申请 将本公司的证券转让至纳斯达克资本市场，这将要求本公司满足纳斯达克的持续上市要求等 。2024年8月14日，纳斯达克听证会小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的请求，自2024年8月16日开盘 起生效。

2024年04月14日，本公司又收到纳斯达克发来的通知函(“第二通知函”) ，指出本公司不遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为本公司A类普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元的最低投标价格要求。违规通知 不会立即影响公司普通股在纳斯达克的上市或交易。该公司有180个历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，公司普通股的最低出价 必须在180个日历日的宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投标价格要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期，因为它选择将 转移到纳斯达克资本市场。要符合资格，本公司须 满足公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 ，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明其有意在第二合规期内弥补投标价格不足的情况。如果公司在此期间未能重新获得合规 可能会导致退市。本公司打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权，以重新遵守最低投标价格要求。

于2024年5月30日， 本公司收到来自纳斯达克的额外通知函(“第三通知函”)，说明 本公司未能重新遵守初始通知函中讨论的继续上市的最低股东权益要求 ，根据其合规计划，本公司必须在2024年5月29日之前达到该要求。第三封通知 通知本公司，除非本公司要求在2024年6月6日之前向纳斯达克听证会小组(“委员会”) 举行上诉听证会，否则本公司的普通股将于2024年6月10日开盘时暂停交易，并且将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消本公司的证券在纳斯达克的上市和登记 (该通知即“退市通知”)。

根据 第三封通知函的指示，本公司及时要求在陪审团面前举行听证会，并支付了适用的费用以对退市通知提出上诉。退市通知对本公司普通股的上市或交易不会立即生效。 本公司听证请求暂停本公司证券的交易，本公司的证券继续在纳斯达克交易。2024年8月14日，关于公司合规计划的实施，纳斯达克听证会小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的请求，自2024年8月16日开盘起生效。此外，纳斯达克听证会小组批准了公司的请求，即在2024年11月26日之前证明其遵守了之前提交的计划，这是公司认为可以实现的最后期限 。本公司正努力纠正退市通知所载的不足之处，并计划在实际可行的情况下尽快恢复遵守持续上市的规定。

尽管本公司相信其将能够遵守纳斯达克的持续上市要求，但不能保证 本公司将能够在纳斯达克要求的时间范围内重新遵守所有适用的要求或保持对任何其他上市要求的遵守 ，尤其是如果公司的股价持续低于1.00美元的话 。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，可能会导致我们的证券 按照退市通知中的规定从纳斯达克退市。

A 我们的普通股和上市权证退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股和上市权证的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们的普通股和上市权证的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和出售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力。以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，如果我们的普通股退市，我们将无法根据购股协议获得融资。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能需要以现金支付根据购股协议应支付的800,000美元承诺费的全部或部分。公司可能没有足够的资金来支付这样的费用。请参阅“管理层对财务状况和经营结果--流动资金和资本资源的讨论和分析

股东 可能会因为在转换b系列优先股时增发普通股而稀释其所有权权益，特别是因为b系列优先股具有浮动的转换率，在紧接转换后的一段时间内设定的转换率低于我们普通股的市场价格。

我们 通过在出售股东交易中发行b系列优先股股份等证券，筹集了约150万美元的融资 ，并可能会在行使令状后发行b系列优先股的额外股份，金额高达15，000，000美元。b系列优先股的股份自动转换为我们普通股的股份，但须遵守某些 条件和限制，10^这是发行后的交易日，转换价为我们普通股交易价格的90% ，如果我们从纳斯达克退市，则为80%。见“招股说明书摘要-出售股东 交易。“这可能会对公司现有股东造成实质性稀释。由于转换价格 是基于转换时我们普通股的交易价格，因此b系列优先股可以转换成的股票数量可能会增加，而没有上限。如果在确定可转换债券的转换价格时，我们普通股的交易价格较低，我们将被要求向出售 股东发行更多普通股，这可能会对我们的股东造成重大稀释。此外，B系列优先股的持有者转换然后出售我们的普通股，这可能会导致我们的普通股供需失衡， 大幅压低我们的股价。我们的股价进一步下跌，转换价格的调整将进一步下降 ，转换时我们必须发行的普通股数量就越多，导致我们的 股东的股权进一步稀释。由于基于市场价格的转换公式可能导致股价大幅下跌，并对公司及其股东产生相应的负面影响，因此基于市场价格转换比率的可转换证券融资被俗称为“无地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可转换债券。

根据购股协议及创业板认股权证增发普通股，可能导致未来Jet.AI股东的权益被摊薄，并对普通股的市价产生负面影响。

业务合并、远期购买协议及我们现有的现金及现金等价物所得款项可能不足以 满足我们的营运资金需求，而我们打算动用购股协议来满足我们的现金需求。此外，我们的估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更快地花费资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制)也可能导致我们花费资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要 比计划更早地寻求额外资金。在这种情况下，它可能会对公司的股东造成严重的稀释。

除于提取股份时出售予创业板的股份外，股份购买协议使创业板有权收取(I)以现金或普通股支付的承诺费 $800,000及(Ii)创业板认股权证。根据创业板认股权证可发行的股份于业务合并结束时按完全摊薄基础计算，其中计算包括因行使JTAIW认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及Jet Token RSU奖励而可发行的股份。 若JTAIW认股权证、私人配售认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及/或Jet Token RSU奖励 未全数行使或根本不行使，而创业板行使创业板认股权证，那么，在非稀释的基础上，创业板可以持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时交易价格的110%。

根据创业板认股权证及股份购买协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的股权分薄 ，并可能对普通股及Jet.AI获得额外融资的市场价格产生负面影响。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-概述- 购股协议“获取创业板认股权证的说明。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正的 回报率。

鉴于我们的一些股东为收购其部分证券而支付的购买价格比我们普通股的当前交易价格相对较低 ，这些股东在某些情况下可能会从他们的投资中获得正的回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东 选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。

由于我们的一些股东，特别是保荐人和气象公司，以较低的价格收购了我们普通股的股份，或者创业板在根据股份购买协议缩水时可能获得的 股票的价格，公共 股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们、我们的主要股东或出售股票的股东在公开市场上出售普通股，或对此类出售的看法 或以其他方式可能导致普通股的市场价格下跌，出售股票的股东可能会获得可观的收益。

在公开市场或其他市场上出售普通股股票，特别是保荐人和我们的高级管理人员或董事在锁定限制于2024年8月到期后的出售，或出售股东的出售，或认为此类出售可能发生的情况，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以被认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。 转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

某些 股东购买或发行的证券价格可能大大低于我们普通股的交易价格：

鉴于牛桥于2022年11月召开股东特别大会，要求其股东 投票延长完成业务合并的日期，持有10,313,048股A类普通股或当时有赎回权的股份约90.0%的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为105,424,960美元。随后，在业务合并方面，持有1,144,215股牛桥A类普通股，或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人 行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买协议，气象局在公开市场交易中或透过撤销先前提交的赎回要求，透过经纪向第三方购买663,556股A类普通股 并放弃对该等股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了548,127股此类股票。

我们 拥有有效的注册声明(美国证券交易委员会文件第333-274432号)，涵盖我们的某些股东 持有的或在行使认股权证或其他可转换证券时可用的最多32,330,074股普通股，以及我们在行使我们的已发行认股权证时发行普通股。鉴于这些股东登记了大量可能转售的普通股 ，他们出售股票，或市场认为他们打算出售股票， 可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降 。这些股东中的许多人已经或可能以大大低于我们普通股市场价格的价格收购他们的股票。这将激励这些股东出售我们普通股的股票，因为他们以低于当时交易价格的价格购买了这些股票 。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者 他们对普通股的建议发生了相反的变化，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Jet.AI的分析师改变了他们对普通股的建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这可能导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)本财年的最后一天(I)在2026年8月16日，也就是我们于2021年8月16日完成首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们的非关联公司持有的普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券 。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

与此产品相关的风险

出售股票的股东可以选择以低于我们普通股当前市场价格的价格出售股票。

出售股东可以出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的价格不受限制。低于当时普通股市场价格的股票出售或其他处置可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

对于任何认股权证持有人行使现金所获得的收益，我们 将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法 有效地使用这些收益。

我们 将不会收到出售股东根据本招股说明书出售股份所得的任何收益。如果我们 获得股东批准增加普通股的授权股份数量并提交额外的注册声明， 我们可能从认股权证的现金行使中获得总计约1,500万的总收益(如果有)，并且在我们收到该等收益的范围内，我们打算将从认股权证行使现金的净收益用于营运资金和 一般公司用途。我们的管理层将在运用这类收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用，“我们可以用我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式来使用收益，如果有的话。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您满意的方式使用。您将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，这些都可能导致我们的普通股价格下跌。

您 可能会因为发行与出售股东交易相关的某些证券、我们未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此类证券的发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

这些股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记。因此，在此次发行后，我们的普通股可能会有相当数量的股票在公开市场上出售。如果我们 提供出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买已提供的普通股，而卖家仍愿意出售我们的普通股的市场价格。发行股票或未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，也可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测市场 出售这些普通股或可供出售的这些股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。

此外，为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与之前发行的普通股的每股价格不同。我们可能不能以等于或高于投资者之前支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于每股价格。此外，认股权证股份的行使价可能低于或高于某些投资者之前支付的每股价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。 此外，股票的发行和未来在公开市场上大量出售我们普通股的任何股票，或对可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股的市场价格 的影响。

我们和销售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发售的信息。

您 应仔细评估本招股说明书及本招股说明书所包含的注册说明书中的所有信息。 我们可能会收到有关本公司的媒体报道，包括并非直接归因于本公司高管所作声明的报道， 错误报道本公司高管或员工所作声明的报道，或因遗漏我们、我们高管或员工提供的信息而产生误导性的报道 。吾等及售股股东均未授权任何其他方向阁下提供有关吾等或本次股份发售的资料，而该等收受人不应依赖该等资料。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包括《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关公司未来财务业绩和公司战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“ ”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“ ”“项目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潜在的，这些前瞻性表述会受到有关Jet.AI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致Jet.AI的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。除适用法律另有要求外， 本公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本章节的陈述明确限定。本公司提醒您，这些前瞻性陈述 会受到许多风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。

此外，本公司提醒您，本招股说明书中包含的有关本公司的前瞻性陈述受以下因素影响：

如果本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表述的结果和计划大不相同。

您 阅读此招股说明书时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们 不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

管理层对财务的讨论和分析

条件 和运行结果

以下讨论和分析提供了Jet.AI管理层认为与评估和理解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应该阅读以下对Jet.AI 财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及Jet.AI的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关注释 。

本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的某些信息，包括与Jet.AI业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”一节中阐述的因素，Jet.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性，以及本招股说明书中下面和其他部分讨论的那些因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”的章节。

本招股说明书中包含的百分比 金额并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前以此类 金额为基础计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的合并财务报表中的数字进行相同的 计算得出的百分比金额不同。由于四舍五入，本招股说明书中显示的某些其他金额 可能未加和。

概述

Jet.AI是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。公司通过其附属公司直接或间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)销售喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用公司和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有预订平台，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飞机，(V)飞机经纪收入，以及(Vi)客户飞机每月管理和每小时运营的服务收入。

从2023年12月开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

业务组合

2023年8月10日，牛桥根据《牛桥业务合并协议》完成了业务合并，合并了SuB和Jet Token。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州公司，并立即更名为Jet.AI，Inc.，此后立即(A)第一合并子公司与Jet.AI，Inc.合并并并入Jet Token，Jet Token在合并后仍作为Jet.AI Inc.的全资子公司；及(B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(业务合并协议预期的每次合并及所有其他交易，“业务合并”)。

作为业务合并的结果：

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类在纳斯达克上市的普通股，股票代码为“JTAI”， ，以及两类在纳斯达克上市的股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即Oxbridge被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方(“反向资本重组”)。因此，为了会计目的， 反向资本重组被视为相当于牛桥净资产的Jet Token发行股票，并伴随着 资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Jet Token的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份 及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的兑换比率的股份追溯重列。

本MD&A中对“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成业务组合之前的Jet Token Inc. 。

运营结果

下表列出了我们在所示时期的经营成果：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月

收入

2024年第二季度的总收入约为310万，比2023年同期的280万增长了30万，其中包括来自客户飞机管理的914,000美元的服务收入，657,000美元的软件相关收入，559,000美元的Jet卡收入和基于飞行小时数的其他费用，以及我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机的954,000美元收入。

收入增长的主要原因是2024年第二季度客户飞机的额外管理协议带来的额外服务收入500,000美元，以及公司CJ4报价的增加，但由于季节性原因，软件收入减少253,000美元，导致公司Jet卡持卡人和临时包机客户的航班减少，抵消了这一增长。

下表按子类别列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的收入构成。

该公司在2024年第二季度确认了与App生成的服务和软件收入相关的收入657,000美元，与通过其App进行的包机预订相关，与2023年同期相比减少了195,000美元，主要反映了季节性和春季相关包机从4月到3月的变化 。相比之下，2023年期间软件收入总计85.2万美元。

在2024年第二季度，该公司销售了55 根据Jet卡和部分计划预付飞行时数，总计319,000美元，并确认飞行或被没收的87个飞行小时的收入为616,000美元，以及额外费用。这些额外费用主要是成本报销费用，如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化，以及联邦消费税的报销。预付飞行时数在飞行时数被使用或被没收时确认为收入。截至2024年6月30日，公司 在其合并资产负债表上记录了1,100万美元的递延收入，代表尚未发生相关旅行的预付费飞行小时数。

在2023年第二季度，该公司销售了122个预付费飞行小时，总计71.3万美元，并确认了113个飞行小时的收入为70.9万美元，以及额外费用。

这段时间内飞行时数的减少是该公司的Jet卡持卡人在此期间减少飞行的直接结果。

下表详细说明了2024年第二季度和2023年第二季度出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

除了软件App和Jet卡收入外，该公司还通过直接包租Cirrus的HondaJet和CITICATION CJ4飞机来创造收入。在2024年第二季度，这一收入约为954,000美元， 比2023年第二季度增加了247,000美元，或34.9%。收入的增加直接归功于可用性的提高 和托管引文CJ4的包租。

收入成本

我们的 收入成本包括支付Cirrus Aviation维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金，飞机租赁费用，与Jet卡和第三方包机相关的联邦消费税，通过我们的 App预订的两个包机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时支付Jet卡航班的分包机费用。 Cirrus对我们的飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机 ，并包括燃料、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护和其他航班运营费用 。

2024年第二季度，该公司运营了3架本田喷气式飞机，1架CJ4，除CJ4外，还管理着一架King Air 350i。

因此，Cirrus包机活动的增加、与运营这些飞机相关的成本以及支付给Cirrus的管理费用增加了70万，从2023年第二季度的160美元万增加到2024年第二季度的230万，飞机租赁支付从2023年第二季度的346,000美元增加到2024年的377,000美元。2024年第二季度，该公司还产生了约623,000美元的第三方包租成本，比2023年减少了380,000美元，反映出App生成的包机预订数量减少了 ，所需的分包机数量也减少了。由于包机活动增加，2024年第二季度与包机相关的商务费和联邦消费税为249,000美元，比2023年第二季度的92,000美元增加了157,000美元。

2024年第二季度，运营五架飞机的总成本为350美元万，而2023年第二季度运营四架飞机的成本为300美元万。

毛损

2024年第二季度由此产生的总亏损总额约为417,000美元，而2023年第二季度为201,000美元。2024年第二季度的总亏损主要是由于为我们的喷气卡客户提供的航班减少，而固定成本却没有相应的降低。

运营费用总额

在 2024年第二季度，公司的运营费用比上年同期增加了约556,000美元 主要原因是一般和管理费用增加了约548,000美元，研发成本增加了9,000美元，销售和营销费用略有下降。不包括2024年第二季度和2023年第二季度分别为120美元万和130美元万的非现金股票薪酬，一般和行政费用增加了约694,000美元，主要是因为专业服务费用增加了364,000美元，这主要是由于与公司在本季度提交的美国证券交易委员会备案文件和公司进行的交易有关的法律费用增加了319,000美元，以及向董事会支付的41,000美元 ，以及工资增加了294,000美元，主要是由于员工人数增加。

由于公司继续其喷气卡库存和包机应用的销售和营销支出，公司的销售和营销费用从2023年第二季度的104,000美元下降到2024年第二季度的102,000美元，降幅约为2,000美元。这些费用主要用于宣传公司及其计划。

研究和开发费用从2023年第二季度的28,000美元增加到2024年第二季度的37,000美元，这是由于应用程序的不断完善，以及对其他软件产品的持续开发工作。

营业亏损

由于上述原因，2024年第二季度，公司确认运营亏损约320美元万，亏损增加约80美元万。经营亏损增加主要是由于业务合并后专业服务开支及工资增加导致一般及行政开支增加所致。

其他 (收入)支出

在2024年第二季度，公司确认了大约59美元的利息收入。2023年第二季度没有这样的其他收入或支出。

截至2024年和2023年6月30日的六个月

收入

2024年前六个月的总收入约为690万，比2023年期间约470万的收入增加了230美元万 ，这主要是由于软件应用和Cirrus包机收入的增加，以及管理和其他服务收入的增加，分别为140万和90万。2024年期间的收入包括来自客户飞机管理的1.7亿美元万服务收入，230亿美元的软件相关收入，1200亿美元的飞行小时数万收入和基于飞行小时数的其他收费，以及我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机和CJ4的收入160CJ4。

下表按子类别列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入构成细目。

公司于2020年9月开始确认收入，反映了与通过其应用程序进行的包机预订相关的服务和软件收入。在2023年的前六个月，公司确认了与应用程序生成的包机预订相关的13,000万美元的收入。 2024年期间，这些收入总计230万美元，比2023年增加了100美元万，增幅为71.8%，原因是经纪人员增加、营销增加以及对公司的认识提高。

该公司在2024年前六个月确认的服务收入为170亿美元(万)，增加了90美元(万)，这与2023年第四季度签订的管理客户飞机的协议以及从2024年4月开始管理的第二架飞机有关。2023年前6个月，万的服务收入为80美元。

在2024年前六个月，该公司通过其Jet卡和部分计划销售了110个预付飞行小时数，总计70美元万，并确认了182个飞行小时数或被没收的收入为120美元万，以及额外费用。这些额外的 费用主要是成本报销费用，如燃料成分调整以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化，以及联邦消费税的报销。预付飞行时数 在飞行时数被使用或被没收时确认为收入。截至2024年6月30日，该公司在其合并资产负债表上记录了110万美元的递延收入，这是指尚未发生相关旅行的预付飞行小时数。

在2023年前六个月，我们销售了261个预付费飞行小时数，总计约140美元万，并确认了210个飞行小时数或被没收的收入约为140美元万，以及额外费用。

飞行时数的增加是飞机数量增加的直接结果。

下表详细说明了2024年和2023年前六个月出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

在2024年前六个月，Cirrus通过直接包租公司的本田喷气式飞机和CITICATION CJ4飞机产生的收入约为160万，比上年增加了40美元万，增幅为37.8%。收入的增加直接归功于临时和Cirrus包机活动的增加，以及托管CJ4和King Air 350i的增加。

收入成本

我们的 收入成本包括支付Cirrus维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金，飞机租赁费用，与喷气卡和第二方包机相关的联邦消费税， 通过我们的App预订的两个包机向第二方飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时， 喷气卡航班的分租成本。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训成本、飞机保险、维护和其他航班运营费用等费用。

由于临时和Cirrus包机活动增加，以及与引入King Air 350i管理的飞机相关的启动费用，与公司飞机运营相关的运营费用以及支付给Cirrus的管理费用增加了160万，从2023年前六个月的280美元万增加到2024年的440万，飞机租赁费用从2023年的544,000美元增加到2024年前六个月的695,000美元。该公司还在2024年上半年产生了约200万的第三方包机成本，比2023年增加了50美元万，以满足更多的App生成的包机预订，以及在我们的本田喷气式飞机不可用时用于覆盖喷气式飞机卡航班的分包机。 与包机相关的联邦消费税和商家费用从2023年的159,000美元增加到2024年前6个月的250,000美元。

2024年前六个月，运营该公司6架飞机的总成本为750美元万，而2023年期间运营5架飞机的成本为490美元万。

毛损

2024年前六个月的总亏损总额为541,000美元，而2023年同期为276,000美元。这些业务的总亏损增加是由于维护成本增加，以及我们的HondaJets利用率降低所致。

运营费用总额

在2024年前六个月，公司的运营费用增加了90美元万，原因是一般万和管理费用增加了60美元，销售和营销费用增加了325,000美元，研发成本增加了5,000美元。不包括2024年和2023年上半年分别为240美元万和280美元万的非现金股票薪酬，一般和 管理费用增加了约100美元万，主要是由于与我们的软件开发相关的专业服务费用增加了280,000美元，以及与公司的美国证券交易委员会备案文件和公司已完成或进行的各种交易相关的法律费用增加了280,000美元，向董事会支付的款项为117,000美元，工资增加了450,000美元，主要是由于佣金增加 应支付的包机销售薪酬，以及2024年软件开发人员数量的增加。

该公司的销售和营销支出从2023年的22.4万美元增加到2024年前六个月的54.9万美元，增幅约为32.5万美元，原因是该公司重新加快了软件和喷气卡销售的销售和营销支出。这些费用主要用于宣传公司及其计划。

研究和开发费用从2023年同期的65,000美元增加到2024年前六个月的约5,000美元，这是由于应用程序的不断完善，以及其他软件产品的一些初步开发工作。

营业亏损

由于上述原因，本公司于2024年首六个月确认的营运亏损约为640万，较2023年同期增加近120美元万。这一增长主要是由于毛利润减少了30美元万，以及一般和行政费用增加了60美元万。

其他 (收入)支出

在2024年前六个月，公司确认了大约其他支出79,000美元，主要由于与公司的桥梁协议相关的利息支出 ，而2023年前六个月没有其他收入或支出记录。

流动性 与资本资源

概述

截至2024年6月30日，该公司的现金及等价物为528,117美元，包括其飞机租赁安排项下的500,000美元限制性现金，如下所述。截至2024年6月30日，流动负债比流动资产高出约390万，其中110万负债代表递延收入，一旦飞行或没收飞行小时，这些收入将计入收入。

于截至2024年6月30日止六个月期间，本公司(1)根据下文所述的股份购买协议发行3,200,000股普通股，以及与出售150股优先股有关的1,500,000美元，筹集约1,727,000美元资金，及(2)通过行使Jet.AI认股权证筹集约742,000美元。

公司过去的经营活动也产生了负现金流和重大亏损，这反映在其截至2024年6月30日的累计赤字约4,570美元万中。虽然我们预计将通过飞机采购、喷气卡平均每小时定价的上涨、CharterGpt包机活动的增加以及DynoFlight的AI和SaaS收入的调整来推动收入和运营利润增长，但我们预计至少在未来12个月内，我们将继续遭受或多或少的运营亏损，这取决于这些举措的时机和成功程度。为了弥补这一差距，我们打算依靠股份购买协议下的股票发行的可用资金和在行使认股权证时收到的金额(如果有)来履行我们的资金义务。购股协议项下的额外资金 可能受到合同限制，持有人不得行使认股权证。此外，根据购股协议或在转换B系列已发行优先股及认股权证时发行额外普通股 可能会对本公司的股价及筹集额外资金的能力造成负面影响。我们可能需要 额外的资本资源来发展我们的业务。在缺乏外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件开发、简化运营并仅为现有客户提供服务来削减其现金使用 。根据管理层的估计，这样的削减将使公司能够继续运营一年或更长时间。 在此期间，公司将计划安排新的融资，然后恢复扩张。

出售 股东交易记录

一般信息

于2024年3月28日，本公司与出售股东就一项于2024年3月29日(“成交日期”)完成的私募订立证券购买协议及下文所述的若干其他交易文件。根据证券购买协议，本公司同意向出售股东发行(A)150股b系列优先股，可转换为普通股，(B)认股权证，以每股10,000美元的行使价购买最多1,500股b系列优先股，及(C)250,000股普通股。

公司收到约150万的总收益，不包括常规配售费用和偿还作为配售代理的Maxim Group LLC的某些应付款，以及公司应支付的与出售股东交易相关的其他费用 。这一数额不包括行使认股权证的收益(如果有的话)。该公司打算将净收益的剩余 用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。公司 没有为上述任何用途分配具体数额的净收益。

B系列优先股

2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书，规定发行最多5,000股公司B系列优先股。B系列优先股排名平价通行证拥有A系列优先股和A-1系列优先股，并 优先于公司所有其他股本。

每股b系列优先股可转换为若干普通股，但须受某些限制，包括受益 所有权限额为4.99%(根据1934年证券交易法第13(D)节颁布的规则计算)，出售股东可提前61天书面通知，将受益所有权限额调整为9.99%。 在我们的股东根据纳斯达克证券市场规则批准发行因行使b系列优先股的股份而发行的普通股之前，如果因转换而发行的普通股数量超过已发行普通股总数的19.9%，我们不得将B系列优先股的股票转换为普通股。

在符合前款规定的限制的情况下，只要有一份有效的登记声明，涵盖出售B系列优先股的股东可能转售的普通股，B系列优先股 的股票将在此类B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动转换为普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量是通过将B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格来计算的。转换金额等于B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金 。换股价格等于普通股每日最低成交量加权平均价的90%(或在退市的情况下，则为80%)，自吾等向出售股东交割普通股后的下一个交易日开始，直至吾等普通股的总美元交易量 超过适用换股金额的七倍的交易日为止，但须受五个交易日的最短计算期限的规限，并须作出若干调整。

如果发生指定证书中定义的特定“触发事件”，例如违反注册权利协议、暂停交易或我们在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股 ，则我们可能被要求以声明价值的110%现金赎回B系列优先股。

其他 张交易单据

认股权证的行权价最初设定为B系列优先股每股10,000美元，可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、额外发行股票作为股息或其他。如果全部认股权证以现金方式行使，公司将获得约1,500美元万的额外毛收入 。本公司无法预测何时或是否会行使认股权证。保证书 可能永远不会执行。在任何时候，当认股权证可行使少于1,000股b系列优先股时，公司 有权以现金形式向出售股东支付每股100美元的b系列优先股每股100美元，以赎回全部或部分认股权证，否则根据认股权证将可发行。

证券购买协议包括本公司的惯例陈述和担保，以及股东的出售和成交的惯例条件。根据证券购买协议，本公司 已同意向其股东提交建议，批准于证券购买协议日期后实际可行的最早日期，但在任何情况下不得迟于 截止日期后九十(90)天，在股东特别会议上批准根据纳斯达克规则行使b系列优先股股份时可发行的普通股。本公司与本公司临时行政总裁Michael Winston及保荐人订立投票协议(“投票协议”)，同意投票赞成该建议，截至本招股说明书日期，他们合共持有本公司约43.6%的投票权。本公司打算在计划于2024年9月24日召开的年度股东大会上寻求股东对交易的批准，这是在交易截止日期后90多天。证券购买协议规定，本公司有义务使用另一种转换方法(“规定储备额”)储备B系列已发行优先股转换后可发行普通股最高数量的不少于200%的普通股。本公司与出售股东已达成协议， 本公司要求的储备金金额为45,000,000股普通股。为履行该义务，本公司拟在股东周年大会上寻求股东批准修订其公司注册证书，将普通股法定股数增加至200,000,000股。如果本公司获得批准，将有义务提交另一份注册说明书，以包括剩余的33,250,000股，以满足所需的储备金额。

此外，本公司于2024年3月29日与出售股东订立登记权协议，其中规定本公司将登记转售250,000股普通股及B系列优先股转换后可发行的普通股 股份，包括根据认股权证行使 可发行的B系列优先股。本公司须于本公司提交截至2023年12月31日止年度之10-K表格年报(下称“Form 10-K”)后30天内(“Form 10-K”)，但在任何情况下不得迟于2024年5月15日(“提交失败”，而该截止日期为“提交截止日期”)，编制并向美国证券交易委员会提交登记声明。并作出其商业上合理的努力，至迟于(A)提交10-k表格后的第60个历日(或如该注册说明书须由美国证券交易委员会全面审核，则不迟于提交表格后的第100个历日)及(B)美国证券交易委员会接获(口头或书面，以较早者为准)通知本公司该注册声明书将不会被审核或将不会受进一步审核的 之前的第二个营业日 ，宣布注册声明书及任何修订生效。根据上述义务，本公司提交了S-1表格的注册说明书。此外，由于本注册声明在生效截止日期 前未被美国证券交易委员会宣布生效，公司有义务向出售股东支付100,000美元的生效费用。本公司将于2024年9月3日左右向出售股东发行100,000股有效性股票，以代替以现金支付有效性费用。

共享 购买协议

公司从截至2022年8月4日的股份购买协议中获得总额高达4,000万美元的股份，其中创业板收益率 有限责任公司和创业板收益率巴哈马有限公司(连同创业板收益率有限责任公司，“创业板”)，减去迄今1,110,000美元的提款。作为创业板根据购股协议提供服务的代价，本公司同意根据本公司的选择，向创业板支付相当于800,000美元现金或自由流通普通股的承诺费。于本公司发行与创业板进行的任何提款收购有关的 股份时，本公司须向创业板支付部分承诺费，金额为该项提款所购金额的2%；但须于业务合并结束的第一个 周年日或之前支付全部800,000美元承诺费。

如任何股份购买将导致创业板及其联营公司 于建议发行时直接或间接实益拥有逾9.99%的已发行及已发行普通股数目的9.99%，则创业板 并无责任根据股份购买协议购买股份。创业板可于 向本公司发出六十一(61)日通知，表示买方愿意豁免根据购股协议可发行的任何 或所有股份的限制，以豁免购股协议项下的限制。

于2023年8月10日，本公司发行创业板认股权证(其后经修订，即“创业板认股权证”)，授予其于上市日期按全面摊薄基准购买本公司最多6%已发行普通股的权利。创业板认股权证的有效期为三年。截至2024年3月31日，创业板认股权证的行权价为每股5.81美元；前提是，如果Jet.AI普通股在上市一周年后10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时的行权价的90% ，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时 当前交易价的110%。认股权证可以现金支付每股金额或通过无现金行使的方式行使。

创业板认股权证规定，创业板可选择限制创业板认股权证的可行使性，使其不可行使权的范围为：据本公司实际所知，创业板及其联营公司于行使该行权证后，会实益拥有Jet.AI于紧接行使该行权证后已发行的普通股逾4.99%的股份。创业板已作出这项选择， 根据购股协议，可动用的资金超过购股协议规定的4.99%股权上限至9.99%股权上限 。创业板可通过提供书面通知来撤销本次选举，该撤销将在此后第六十一(61)日 才生效。

桥接 协议

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立一份具约束力的条款说明书(“过桥协议”)，向 本公司提供500,000美元的短期过桥融资，以待其从其他现有融资安排获得资金。

截至2023年12月31日，桥梁协议规定发行本金总额为625,000美元的票据，反映出原始发行折扣20%。该批债券的利息为年息5%，将於2024年3月11日期满。本公司须以任何股权或债务融资所得款项的100%赎回债券，赎回溢价为债券本金的110%。 于2024年3月，本公司全数偿还桥梁协议，金额约683,000美元，包括本金、赎回溢价及利息。

其他 股票发行和结算安排

Maxim 支付结算协议

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司向Maxim Partners发行(A)270,000股普通股予Maxim Partners，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后订立的承销协议项下本公司的付款责任，及(B)向Maxim Partners发行1,127股A系列优先股 ，金额相当于1,127,000美元。A系列优先股每年派息8%(如果公司未能履行其条款下的某些义务，股息将增加到18%)，按季度支付，并根据公司的选择以普通股支付。A系列优先股可转换为112,700股普通股。 本公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了115,000股普通股，以履行承销协议下与牛桥首次公开募股相关的支付义务，相当于每股9.00美元的价值，反映了每单位IPO价格10.00美元的分配。上述已发行和可发行的普通股适用登记权协议。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整 外加应计和未支付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果截至该日，公司尚未完成一次或多次股权融资，而这些股权融资总共为公司带来了1,000万或更高的毛收入(截至本报告日期，该金额尚未实现)，则该期限将自动延长三(3)个月。 如果公司筹集股权资本，如果 持有人提出要求，将把净收益的15%用于赎回A系列优先股。

于2024年7月，本公司与Maxim订立修订Maxim和解协议，并同意(其中包括)修订A系列优先股的“A系列转换价格”的定义及修订Maxim于转换其A系列优先股时可能收购的公司普通股股份的若干限制 。

赞助商 和解协议

于2023年8月10日，本公司与保荐人订立和解协议(“保荐人和解协议”)。根据保荐人和解协议，本公司发行了575股A-1系列优先股，以保荐人为受益人的本金为575,000美元的本金票据清偿本公司的付款义务。A-1系列优先股 应计利息年利率为5%(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加至18%)，每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A-1系列优先股，按调整后的原始发行价1,000美元，外加应计和未支付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股，如果公司在一次或多次股权融资中尚未完成 一次或多次股权融资，则赎回A-1系列优先股的时间将自动延长三(3)个月，这些融资总共为公司带来1,000万或更高的毛收入(截至本报告日期，该金额尚未实现)。如果公司筹集股权资本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股。

认股权证

于2023年12月底至2024年初的不同日期，吾等与多个独立的第二方认股权证持有人就购买合共1,486,217股本公司普通股 (“已交换认股权证”)订立多项独立认股权证交换协议。根据此等认股权证交换协议，本公司向该等认股权证持有人发行合共1,486,217股普通股，以换取交出及注销所交换的认股权证。

在2023年12月和2024年1月，总计154,563股JTAIW认股权证的持有人被行使同等数量的普通股，为我们带来了1,777,475美元的净收益。

截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流

截至2024年6月30日，公司的现金及等价物约为528,000美元，包括根据下文所述的飞机租赁安排支付的约500,000美元的限制性现金。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流：

经营活动现金流

截至2024年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额约为470万，而截至2023年6月30日的六个月则约为190美元万，主要是由于上文讨论的经营亏损增加，应收账款增加439,000美元，应付账款减少142,000美元，递延收入减少680,000美元，但应计负债增加332,000美元部分抵销。

投资活动现金流

截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为13,000美元，而截至2023年6月30日的六个月则约为122,000美元，主要涉及本公司于2023年投资380 Software LLC(大西部航空公司与大西部航空公司各占一半股权的合资子公司)，以及购买Jet.AI域名 。

融资活动的现金流

截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为310美元万。融资活动提供的现金主要来自行使认股权证及根据股份购买协议出售普通股、出售优先股、部分抵销应付票据的偿还所得款项。

飞机 融资安排

在2021年11月和2022年4月，该公司就购买其两架HondaJet Elite飞机签订了两项为期五年的独立租赁安排。在飞机使用期限内的任何时间，本公司均有权按飞机当时的公平市价向出租人购买其中一架飞机。租赁安排还要求本公司在一个单独的银行账户中持有500,000美元的综合流动资金储备 ，作为抵押质押给出租人，公司在其资产负债表上将其记录为受限现金，并为每架租赁飞机持有约690,000美元的维护储备，如果出租人确定相关飞机没有按照租赁要求进行维护或防止飞机恶化 。租赁安排下的违约事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治愈期)、其他债务违约、违反与保险和维护要求有关的契诺、控制权变更或合并、资不抵债以及本公司业务、运营或财务状况发生重大不利变化。有关该等租赁安排的进一步说明，请参阅本公司综合财务报表附注5。

2022年6月，该公司收到了直接购买其一架HondaJet Elite飞机的主动要约，这为该公司在租赁成本上获得了约120万美元的收益。经过内部财务和法律审查后，该公司确定，出售飞机将为其利益相关者带来净收益。该公司在作出这一决定时考虑了多个因素，包括但不限于：(1)替代飞机的可用性，(2)飞行员的可用性，(3)飞机注册用于商业用途的时间，以及(4)相对于所提供的购买价格，与运营飞机相关的经风险调整的终身资本回报。

关键会计估算

正在进行 关注和管理计划

公司的经营历史有限，自成立以来一直在运营中蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2024年。于未来十二个月内，本公司拟以其营运所得资金、购股协议下的提款及其他融资安排所得款项为其营运提供资金。该公司还有能力减少现金消耗以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资金。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求缩小其计划的近期开发和运营范围，这可能会推迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。 合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

业务合并的呈报依据

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即Oxbridge被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方(“反向资本重组”)。因此，为了会计目的， 反向资本重组被视为相当于牛桥净资产的Jet Token发行股票，并伴随着 资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

基于以下主要因素，JET Token已被确定为企业合并中的会计收购方：

使用预估的

根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化 。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

短期内特别容易发生重大变化的重大 估计与所授予期权的公允价值有关。尽管 这些估计可能固有存在相当大的差异，但管理层认为提供的金额是合理的。这些 估计会不断审查并在必要时进行调整。此类调整如果反映在当前的运营中。

收入 确认

在 应用ASC 606的指导时，公司通过以下步骤确定收入确认：

收入来自多种来源，包括但不限于(I)零碎/整架飞机销售，(Ii)零碎所有权和Jet卡计划，(Iii)通过Jet Token App(由CharterGPT取代)的临时包机和(Iv)飞机管理。

根据 部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年使用喷气式飞机的时间为 预设数小时。部分所有权计划包括首付款、一项或多项进度付款、交货时付款 、每月管理费和基于使用情况的占用小时费。出售飞机部分或全部权益的收入 在飞机所有权转让给买家时即得到承认，这通常发生在交付 或所有权转让时。

Jet卡计划在协议期限内(通常为每年 )为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，而无需购买所有权股份的较大小时或资本承诺。喷气卡计划包括飞行时数的固定小时费率，通常是100%预付。

收入 在转让公司承诺的服务控制权时确认，这通常发生在飞行小时数被使用时。 分部喷气式飞机和喷气卡计划的任何未使用的小时数在合同期限结束时被没收，因此立即确认为当时的收入。

递延 收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。在收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，公司首先确认合同责任。 合同责任已结清，当公司在未来 日期履行对客户的履约义务时确认收入。

公司还从通过公司预订应用程序处理的个人临时包机预订中产生收入， 公司将根据预先选择的选项和公司通过应用程序向客户提供的定价，为客户采购、谈判和安排包机旅行。此外，Cirrus还为公司的飞机营销包机服务。为公司的利益 。截至2024年6月30日，通过该应用程序预订的延迟收入为56，000美元。

该公司利用经过认证的独立第三方航空公司执行部分航班。公司使用控制模型评估 是否承诺将服务转让给作为委托人的客户，或安排由作为代理人的另一方提供服务。无论涉及哪家第三方航空公司，公司向会员提供的航班服务的性质都是相似的。公司指示第三方航空公司向成员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入安排中充当委托人而不是代理人。 机主包机收入是指由受管理飞机的机主为旅行定价的航班。 公司按净额记录飞行时的所有者包机收入，作为我们运营飞机获得的保证金。如果 公司负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本应在综合经营报表中按毛数报告。

航班

航班 和与航班相关的服务以及航班的相关成本在提供服务的时间点 赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。

部分 和喷气卡会员根据合同规定的每小时上限费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要是 支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买美元计价的预付飞行小时数块(“预付费块”)支付，其他附带成本，如餐饮和地面交通费用，按月计费 。当会员完成一个飞行部分时，预付区块将被递延并确认为收入。

飞机 管理

该公司为机主管理飞机，以收取合同费用。与飞机管理相关的收入还包括收回业主发生的费用，包括维护协调、乘务人员和飞行员，以及重新计入某些已发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车和其他相关运营成本。公司 将回收和充值成本按成本或预定保证金返还给所有者。

飞机 与管理相关的收入包含两种业绩义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务。管理服务收入在合同期限内按月确认。第二个 履约义务是操作和维护飞机的成本，在此类服务完成时确认为收入 。

飞机销售

公司从私人航空行业的供应商和各种其他第二方卖家处购买飞机。公司的 将采购归类为合并资产负债表上的飞机库存。飞机库存按成本或 可变现净值中的较低者估值。销售额按毛额计入综合经营报表的收入和收入成本中。

传递成本

在 应用ASC 606的指导时，公司在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。为确定本公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。公司仅在以下情况下才将五步模式应用于合同： 公司可能会收取其有权收取的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。 在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就会评估每个合同中承诺的商品或服务 ，并确定哪些是明确的履约义务。然后，公司评估它是作为代理人还是作为委托人履行每一项已确定的履约义务，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第二方成本的交易价格内。

销售成本

销售费用成本包括提供空运服务所发生的成本，如包租第二方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维修和其他飞机运营费用。

基于股票的薪酬

公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票奖励。根据ASC 718，基于股票的薪酬 成本在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为员工 必需的行使期或非员工提供商品或服务期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。

趋势 信息

公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决策非常敏感。Jet.AI无法控制的一系列因素可能会导致这些条件的波动 。不利条件可能包括但不限于：航空业、燃料和运营成本的变化、高管飞行公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空业碳排放法规以及市场对公司业务模式的接受程度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和运营结果。

截至2023年12月31日的财年与2022年12月31日相比

运营结果

下表列出了我们在所示时期的经营成果：

正如下面更详细地讨论的那样，我们2022年和2022年的运营业绩受到1720万美元的收入和210万美元的毛利润的显著影响，这些收入和毛利润来自2022年我们当时可用的所有飞机的部分销售，以及2023年飞机销售的缺失。 剔除这些部分销售的影响，尽管我们的飞机机队和包机以及喷气卡/部分计划的飞行活动增加，但导致毛利润下降和运营亏损增加的主要驱动因素有三个：

我们 谨慎乐观地认为，CharterGPT及其人工智能功能的持续改进将继续推动我们的特许收入增长 并将推动未来更高的经纪人生产率。此外，在2023年底和2024年初，我们分别推出了DynoFlight和Reeroute AI，作为Jet.AI运营商平台的一部分。我们相信，改道人工智能将在几乎不增加运营成本的情况下，推动对重新调整用途的空段的包机需求，从而为公司带来更多收入 。我们还相信，DynoFlight API与基于Web和应用程序的航空管理平台FL3XX和未来客户集成后，将产生每月和基于使用情况的收入，运营成本仅限于服务器管理和代码库维护。此外，该公司签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机， 包括三个预期确定订单和两个选项。在获得债务融资并与Cirrus 就这些飞机制定计划后，该公司将预售这些飞机的部分或全部权益。

收入

2023年的总收入为1,220万美元，比2022年S 2,190万美元的收入减少了970万美元，这主要与2022年成功拆分公司最后一批本田喷气式飞机所获得的1,720万美元的飞机销售收入有关。

下表按子类别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入构成细目。

软件 应用程序收入是指通过我们的应用程序CharterGPT预订的包机总量，Cirrus包机收入反映的是Cirrus在我们的飞机上预订的包机总量。2023年软件应用收入为390万，而2022年为100万。Cirrus Charge 2023年的收入为320万欧元，而2022年的收入约为961,000欧元。软件应用程序和Cirrus包机收入的增长主要反映了 与2022年相比，2023年运营的飞机数量增加，以及通过CharterGPT应用程序预订的增加。我们在2021年11月交付了1架本田喷气式飞机，在2022年第三季度交付了其余2架本田喷气式飞机。我们还将一架由客户拥有并由我们管理的CJ4飞机 添加到我们现有的机队中，以便在2023年初进行包机预订。

根据我们的喷气卡计划，我们对飞行时间按小时收费。在我们的部分计划下，我们根据使用量 收取月费和小时费。在这两种情况下，预付费的飞行时数和使用费在飞行时数被使用或被没收时确认为收入，而每月费用则按月确认。每个期末的递延收入反映了相关旅行尚未发生的预付飞行小时数 。我们还记录了额外费用的收入，主要是成本报销费用，如燃料组件调整，以根据燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化进行调整，以及 联邦消费税的报销。所有这些收入都反映为JetCard和部分计划的收入。与2022年相比，2023年Jet Card和部分计划的收入增加了约590,000美元，这是由于公司飞机数量的增加和Jet Card会员数量的增加。

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：