注册声明号333-264388
根据规则433提交
以2004年9月3日为准, 此为草稿。
定价补充文件,日期为2022年5月26日,
招股说明书补充文件,日期为2022年5月26日,以及产品补充文件,日期为2022年7月22日,
美元[ ]中期票据系列I根据参考资产的表现,这些说明可能以季度付息率2.250%(每年约9.00%)支付相关票面利息。如果适用的季度观察日期上每个参考资产的收盘水平大于或等于其票面利息障碍水平,则债券将支付(i)相应的相关票面利息日期和(ii)以及以往未支付的任何关于先前观察日期的相关票面利息,根据存储票面利息特征。如果任何参考资产的收盘水平小于其票面利息障碍水平,则债券将不会在相应的相关票面利息支付日期支付相关票面利息。 ·
· | 如果票据未被自动兑付且触发事件发生,投资者将每减少1%,从最低表现基础资产的初始水平到最终水平。在这种情况下,在到期时收到的现金金额将少于本金,还将获得最终的有偿利息(如果适用)。 |
· | Investing in the notes is not equivalent to a direct investment in the Reference Assets. |
· | The notes will not be listed on any securities exchange. |
· | 该票据不保证到期时任何本金回报。相反,如果票据未被自动赎回,则在到期时的支付将基于每个参考资产的最终水平以及任何参考资产的最终水平是否下降到其评估日期时的触发级别以下(“触发事件”),如下所述。 |
· | 1 |
· | 投资该票据并不相当于直接投资参考资产。 |
· | 该票据不会在任何证券交易所上市。 |
· | 所有款项的支付均受蒙特利尔银行的信用风险制约。 |
· | 该票据的最小面值为1,000美元,且为1,000美元的整数倍。 |
· | 花旗集团全球市场公司(以下简称“花旗”)是此次发行的代理。请参见下文的“补充分销计划(利益冲突)”。 |
· | 本说明书中的票据不会受到Canada Deposit Insurance Corporation Act(“CDIC Act”)第39.2(2.3)款的约束,不会转换成我们的普通股或我们任何附属机构的普通股。 |
条款:1
定价日: | 1 | 估值日: | [ ] | |
结算日: | 到期日: |
1请参见下面的“关键条款”以获取更多详细信息。
票据的具体条款:
自动敲出 编号 |
参考 资产 |
逐笔明细 标的 |
初始通知 水平 |
有条件的 利率 |
票息 屏障 水平 |
触发
水平 |
CUSIP | 本金
金额
|
公开发行价格
代理人的 1 |
代理人的 佣金1 |
转至 银行 蒙特利尔银行1 |
对于每个参考资产,其初始水平的56.00%。 | 微软-t | MSFT | [ ] | · | · | · | [ ] | 100% |
高达2.00% [ ] |
至少98.00% [ ] | |
联邦快递公司的普通股 | FDX | [ ] | 以下表格说明了假设在票据到期时的假设支付情况,假设票据不会自动赎回。假设支付是基于对票据的$1,000投资,假设初始水平为$100.00,每个参考资产的假设触发水平为$56.00(假设初始水平的56.00%),假设的看涨水平为$100.00(假设初始水平的100.00%),假设最终水平的范围以及对到期支付的影响。 |
1
投资票据存在风险,包括本文件P-5页开始描述的风险,产品补充材料PS-6页开始描述的“有关票据的附加风险因素”部分和招股书补充材料S-1页和招股说明书第8页开始描述的“风险因素”部分。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些票据,也未对本说明书、产品补充、招股说明书或招股说明的准确性做出任何评判。任何相反的陈述均为一种犯罪行为。票据将是我们的非担保债务,不是经过美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体保险的储蓄账户或存款。
根据上述规定,截至本日日期,票据的预估初始价值为每1000元本金969.90美元。定价日票据的预估初始价值可能与此价值不同,但不得低于每1000元本金920.00美元。然而,如下面所述,票据的实际价值将随时间的推移反映许多因素,无法预测其准确性。
花旗环球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
票据的关键术语:
参考资产: | |
附带利率: | 如果每个参考资产在观察日的收盘水平大于或等于其票息障碍水平,则在相应的收益计算日您将收到(i)关于该观察日的收益补偿(按照收益率补偿计算)和(ii)依据内容回顾功能所规定的在任何之前的观察日已有的未支付的收益补偿款项。 |
随机利率: | |
内存优惠券功能: |
如果由于相关观察日的参考资产的收盘水平低于其票息障碍水平,而在收益补偿付款日上未支付收益补偿(到期日除外),那么如果每个参考资产的收盘水平在相关观察日上大于或等于其票息障碍水平,则该收益补偿将在稍后的收益付款日上支付。
无疑的,如果以前未支付的相关优惠券在后来的优惠支付日期上已支付,则不会再在任何后续优惠支付日期上支付。
如果每个参考资产在观察日的收盘水平低于其票息障碍水平,则在票据期间您将不会收到任何收益补偿。 |
观察日:1 | 每个计划收益补偿付款日前三个交易日。 |
相关优惠券支付日:1 | |
自动赎回: | |
自动赎回的支付: 观察日期,看涨日期和结算日期及看涨金额: |
如果票据已自动赎回,则在看涨结算日期,投资者将收到其本金加上任何相关优惠券(包括根据内存优惠券功能应付的任何相关优惠券)。 |
看涨结算日期:1 | 如果票据已自动赎回,则为相关观察日期后紧随其后的优惠券支付日期。 |
到期支付: |
如果债券未被自动赎回,则在到期时的支付取决于参考资产的表现。
您将收到1000美元,为票面金额的1000美元,除非发生触发事件。
如果发生触发事件,则您将在票据到期时收到每1000美元本金的现金,相等于: 1000美元+ [百分比变化x1000美元]。
$1,000 + [$1,000 x 最不良参考资产的百分变化]
此金额将小于您的备注本金金额,并且可能为零。
您还将收到任何收益补偿(包括任何依据内容回顾功能应付的收益补偿)。 |
触发事件:2 | 如果任何参考资产的最终水平低于其估价日的触发水平,则将认为触发事件已发生。 |
最不良参考资产: | 百分比变化最低的参考资产。 |
百分比变化: |
关于每个参考资产,以下公式的商作为百分比:
(最终水平 - 初始水平) 初始水平 |
2 |
初始水平:2 | 关于每个参考资产,估价日的该参考资产的收盘水平。 |
票息壁垒水平:2 | |
触发水平:2 | |
看涨水平:2 | 对于每个参考资产,其初始水平的100%。 |
最终水平: | 关于每个参考资产,估价日的该参考资产的收盘水平。 |
定价日期:1 | 2024年9月19日 |
结算日期:1 | 2024年9月24日 |
估值日:1 | 2027年9月21日 |
到期日:1 | 2027年9月24日 |
实物交割金额: | 我们只会在到期日支付现金,并且您没有权利收到任何基础资产的股票。根据计算代理商的确定,并在某些情况下进行调整。请参见产品补充说明中的“笔记的一般条款-针对股权安全(包括任何ETF)的抗稀释调整”以获得更多信息。 |
计算代理: | BMO资本市场有限公司 |
销售代理: | 花旗集团 |
1预期并受限于市场崩溃事件发生,如随附的产品补充说明中所述。如果我们对预期的定价日期和结算日期进行任何更改,则会更改观察日期和潜在看涨权结算日期的条件性利率支付日期(因此观察日期和潜在赎回结算日期),估价日期和到期日,以使备注的规定期限保持大致相同。
2您应该阅读本文档以及2022年7月22日日日期的产品补充说明,2022年5月26日日期的说明书备择页以及2022年5月26日日期的说明书。本文档与下面列出的文件一起包含了笔记的条款,替代了以前或同时的口头声明以及我们或代理商的任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款,通讯,交易思路,实施结构,样品结构,信息牌,手册或其他教育材料。在您投资笔记之前,您应该仔细考虑其他事项,其中包括产品补充说明中有关笔记的其他风险因素。建议您在投资之前咨询您的投资,法律,税务,会计和其他顾问。
3 |
注:附加条款
2022年7月22日日期的产品补充说明: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
您可以在SEC网站上访问这些文件,在www.sec.gov上访问方式如下(或者如果该地址已更改,请查看我们的提交替代方案相关日期的提交):
您对笔记的投资可能会造成损失。 —笔记不保证任何本金回报。如果未自动赎回笔记,则到期时的付款将基于最终水平以及是否发生触发事件。如果最终水平低于其初始水平的1%,则将出现触发事件,并且每1%的最终水平比初始水平低,则您将失去本金金额的1%。在这种情况下,您在到期时将收到的现金金额少于票面金额,可能为零。因此,您可能会失去全部投资。
2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我们在SEC网站上的中央索引密钥(CIK)为927971。本文件中使用的“我们”、“我们的”或“本公司”是指蒙特利尔银行。
我们已向SEC提交了一份注册声明(包括招股说明书)以涉及本文件的发行。在您投资之前,您应阅读该注册声明中的招股说明书以及我们已提交给SEC的关于我们和本次发行的更全面的信息的其他文件。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov免费获取这些文件。或者,您可以通过免费电话1-877-369-5412联系我们的代理商,要求向您发送招股说明书(由招股说明书补充和产品补充组成)等文件。
4 |
所选风险考虑事项
投资备注涉及重大风险。投资备注并不等同于直接投资参考资产。这些风险在产品补充说明的“有关备注的其他风险因素”一节中有更详细的解释。
与认购证券的结构或特性相关的风险
· | 您在票据上的投资可能会导致损失。由于票据未自动赎回,到期支付将取决于每个参考资产的最终水平和是否发生触发事件。如果任何参考资产的最终水平低于其触发水平,则触发事件将发生,每个最差的参考资产的最终水平比其初始水平低1%,您将损失1%的本金,因此到期时您将获得的现金支付将少于票据的本金,并可能为零。因此,您可能会损失全部投资资金。 |
· | 您可能无法收到有关票据的任何收益偿付。我们不一定会定期支付票据的利息。如果观察日的任何参考资产的收盘水平低于其票息障碍水平,我们将不会在相对应的收益补偿付款日向您支付收益补偿。但是,如果由于相关观察日的参考资产的收盘水平低于其票息障碍水平而在收益补偿付款日上未支付收益补偿(到期日除外),根据内容回顾功能,如果每个参考资产的收盘水平在相关观察日上大于或等于其票息障碍水平,则该收益补偿将在稍后的收益补偿付款日上支付。如果每个参考资产在观察日的收盘水平低于其票息障碍水平,则在票据期间我们将不会向您支付任何收益补偿,您将不会在票据上获得正收益。通常,这种不支付任何收益补偿将与更大的票据本金损失风险相一致。 |
· |
· | 您的票据回报受到“条件性利息”限制,不受任何参考资产升值的影响。-即使任何参考资产的最终水平升值,您到期时也不会收到大于您的本金加上任何条件性利息的价值的款项。此外,如果该票据被自动赎回,则即使一个或多个参考资产的最终水平超过其看涨水平,您将不会收到超过本金加上任何适用的条件性利息的付款。因此,您的适用票据的最大回报仅限于由“条件性利息”所代表的潜在回报。 |
· | 无论其他标的证券是否表现良好,您是否收到任何条件性利息和到期收益可能完全取决于最不利标的证券——如果任何其他标的证券的收盘价在适用的观察日超过适用的障碍价位,我们只会在票据上进行条件性利息付款。同样,如果任何标的证券发生触发事件并且任何标的证券的最终水平低于其初始水平,您的到期付款将根据最不良标的证券的表现确定。如果任何其他标的证券在票据有效期内升值或经历的跌幅小于最不良标的证券的跌幅,那么即使其他标的证券的价值大幅上涨,或者跌幅小于最不良标的证券的跌幅,如果发生触发事件,您的到期回报也只会根据最不良标的证券表现来确定。 |
· | 票据的支付将根据每个Reference Asset而不是一个篮子单独进行计算,并且票据的支付将基于表现较差的Reference Asset的表现。 —— 仅通过参考适用监测日期和/或估值日期的表现较差的Reference Asset来确定是否应支付每个Contingent Coupon以及在触发事件发生时的到期支付,而不考虑任何其他Reference Asset的表现。票据未连接到加权篮子,其中风险可能在篮子的每个组成元件之间得到缓解和分散。例如,在链接到加权篮子的票据的情况下,回报将取决于篮子组件的加权总体表现,反映为篮子回报。因此,一个篮子组件的贬值可以通过其他篮子组件的升值来缓解,该篮子组件的加权比例已经缩小。但是,在票据的情况下,不会合并每个Reference Asset的单独表现,也不会通过任何其他Reference Asset的任何升值来缓解一个Reference Asset的价值下跌。相反,您在票据上收到的Contingent Coupon付款将取决于每个监测日期上每个Reference Asset的价值,而您在到期时的回报将仅取决于表现较差的Reference Asset的最终水平,如果发生触发事件。 |
· | 您的债券回报可能低于与成熟时间相当的传统债务证券的回报。-您将在债券上获得的回报,可能是负的,可能会低于您可以从其他投资中获得的回报。债券不提供固定利息支付,您可能在债券期限内没有获得任何故障红利。即使您收到了一个或多个故障红利,您对债券的回报也可能低于如果您购买了我们的传统老年高利息债务证券并且拥有相同成熟期,或者如果您直接投资于参考资产。 如果您考虑到影响货币时间价值的因素,您的投资可能无法反映出对您的完整机会成本。 |
· | 更高的故障利率或更低的触发级别或故障红利障碍水平可能反映出预期参考资产更大的波动性,而预期波动性普遍表示在到期时产生更高的亏损风险。-债券的经济条件,包括故障利率、故障红利障碍水平和触发级别,部分基于设置债券条款时参考资产的预期波动性。“波动性”是指参考资产水平的变化频率和幅度。在定价日的参考资产预期波动性更大,也就意味着在那个日期的预期更大,即任何观察日期上参考资产的收盘水平可能低于其故障红利水平,并且可能会发生触发事件,因此,表示可能不会收到故障红利和亏损风险相对较高。所有的事情都保持不变,这种预期的波动性通常会反映在相对于具有类似成熟期的银行传统债券的应付收益率而言,故障利率较高,以及相对于其他可比安全性而言,触发级别和/或故障利率障碍水平较低的条款。因此,相对较高的故障利率可能表示亏损风险增加。此外,相对较低的触发级别和/或故障红利障碍水平不一定意味着债券具有更大返还本金的回报和/或支付故障红利的概率更大。 您必须承担参考资产的下行市场风险和在公允期间可能失去全部或较大部分初始投资的潜力。 |
5 |
参考资产相关的风险
· | 持有票据与持有Reference Assets的股票或与Reference Assets的表现直接关联的证券不同。—— 您的票据回报不会反映您如果实际拥有Reference Assets的股票或与Reference Assets的表现直接关联的证券并持有该投资相似期间所实现的回报。票据的交易可能与Reference Assets不同。Reference Asset水平的变化可能不会导致您的票据市场价值发生相应变化。即使在票据的计息期内,Reference Assets的水平升值,票据的市场价值在到期之前也可能不会相应变化。同时,Reference Assets的水平升值时,票据的市场价值下跌也可能发生。此外,任何Reference Asset支付的股息或其他分配不会反映在票据的应付金额中。 |
· | 您将不会拥有任何股东权利,也没有获得到期股息或参考资产股票的权利。- 投资这份票据将不会使您成为股票的持有人。您或任何其他持有人或所有人均没有任何投票权利,任何获得股息或其他分配的权利,或任何其他参考资产的权利。 |
· | 如果您期望在成熟时期交付参考资产的股份,则不应投资此票据,票据仅以现金支付。 |
· | 单个权益风险。—— 每个Reference Asset的水平都可能因与该Reference Asset相关的因素和该Reference Asset发行人(在每个Reference Asset的情况下)的因素(例如,股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和法规的发展,管理变化和决策以及其他事件)以及一般市场因素(例如一般股市波动和指数、利率、经济和政治条件)而急剧上升或下降。我们建议您查阅每个Reference Asset发行人向SEC定期提交的财务和其他信息。我们与任何Reference Asset发行人都没有关联,也不对任何Reference Asset发行人的公开信息披露负责,无论是包含在SEC备案中还是在其他地方。我们没有对任何Reference Asset发行人的SEC备案或任何其他公开可用信息进行任何独立审查或尽职调查。 |
· |
一般风险因素
· | 您的投资受到蒙特利尔银行的信用风险。我们的信用评级和信用分级可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付年息票证明书和这些票证明书的任何金额的能力,因此投资者面临着我们的信贷风险和市场对我们信用风险的看法发生变化的风险。我们的信用评级下降或市场对于承担我们的信贷风险所收取的信用点差上升可能会对票据的价值产生不利影响。 |
· | 潜在利益冲突。——我们及我们的关联公司在票据发行方面担任各种角色,包括担任计算代理人的角色。在履行这些职责时,计算代理人及我们或他们的关联公司和花旗及其关联公司的经济利益可能潜在地对您作为票据投资者的利益产生冲突。我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司也可能定期作为我们普通的券商及其他业务中的一部分,为自有账户、管理账户或为方便我们的客户进行交易购买或出售参考资产的股票。其中任何一种活动都可能对参考资产的水平以及因此对票据的市场价值和付款产生负面影响。我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司也可能发行或承销或与参考资产的表现有关系或联系的其他证券或金融或衍生工具。通过这种方式将竞争性产品引入市场,我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。 |
· | 我们的说明书的初始估值将低于发行价格。——我们的说明书的初始估值只是一个估计值,基于许多因素。说明书的发行价格将超过我们的初始估值,因为发行、结构和对冲说明书的成本包含在发行价格中,但不包含在估值中。这些成本包括任何承销折扣和销售让步、我们及其关联方现在和未来预计为承担对冲我们在说明书中的义务而承担的风险的利润以及对这些义务进行对冲的预计成本。说明书的初始估值可能与此出现在表面上的金额一样低。 |
· | 我们的初始预估价值不代表票据的任何未来价值,也可能与任何其他方的预估价值不同。——我们截至此日期的票据的初始预估价值,以及我们根据定价日确定的预估价值,均使用我们内部的定价模型进行计算。这个值是基于市场条件和其他相关因素,包括参考资产的波动率、股息率和利率。不同的定价模型和假设可能为票据提供比我们初始预估价值高或低的值。此外,定价日后的市场条件和其他相关因素预计将发生变化,可能会发生快速变化,我们的假设可能被证明是不正确的。在定价日后,由于市场条件、我们的信用状况和本产品补充中在此处和其它地方列明的其他因素的变化,票据的价值可能会发生巨大变化。这些变化可能会影响我们、花旗或我们或他们的任何关联公司会在任何二级市场交易中愿意以任何价格从您购买票据这件事。我们的初始预估价值不代表我们、花旗或我们或他们的任何关联公司将在二级市场上任何时候愿意购买您的票据的最低价格。 |
· | 票据的条款不是参考我们传统的固定利率债务的信用利差来确定的。——为了确定票据的条款,我们将使用一个内部融资率,该融资率代表的是我们传统的固定利率债务的信用利差折扣。因此,如果我们使用更高的融资利率,票据条款对您就更不利。 |
6 |
· | 某些成本可能会对票据价值产生负面影响。 — 在没有市场条件的任何变化的情况下,任何票据的二级市场价格都可能低于公开价格。这是因为任何二级市场价格都可能考虑到我们的当期市场信贷差价,并且由于任何二级市场价格可能排除掉所有或部分发售折扣和销售佣金以及包括在票据的公开价格中且可能反映在您的账单上的对冲利润和估计的对冲成本。此外,任何此类价格也可能反映了折让,以弥补等效对冲交易的建立或取消的成本,如交易商折扣、标记、和其他交易成本。因此,我们、花旗集团或我们或他们的任何附属机构或其他方在任何次级市场可以买入您的票据的价格(如果有的话),都可能低于公开价格。在票据到期日之前卖出可能导致您遭受巨大的亏损。 |
· | 缺乏流动性。——票据将不会在任何证券交易所上市。花旗或我们或他们的任何一个关联公司可能会在二级市场上提供购买票据的机会,但我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司并没有义务这样做。即使有二级市场,它可能不会提供足够的流动性,使您能够轻松地交易或销售票据。因为其他交易商不太可能为票据提供二级市场,您可能能够交易票据的价格可能取决于我们、花旗或其任何一个关联公司愿意购买票据的价格。 |
· |
· | 许多经济和市场因素将影响票据的价值。 — 除了参考资产的水平和任何交易日的利率外,票据的价值还将受到诸多可能相互抵消或放大的经济和市场因素的影响,这些因素在产品补充说明书中有更详细的描述。 |
· | 票据的某些重要税务问题是不确定的。— 票据的税务处理是不确定的。我们不打算请求美国国内税收局或加拿大任何当局就票据的税务处理请求裁决,国内税收局或法院可能不会同意本文所述的税务处理。美国国内税收局发布了一项通知,可能会影响“预付转让协议”和类似工具持有人的税收。根据该通知,美国国内税收局和美国财政部目前正在考虑是否要求持有此类工具的持有人按照目前的基础计提普通收入。尽管不清楚票据是否被视为与这些工具类似,但未来的任何指导意见可能会对票据的投资税务后果产生重大和不利的影响,可能具有追溯效力。 请仔细阅读本文中的标题为“美国联邦税收信息”的部分,附有产品概述的部分标题为“补充税务说明—补充美国联邦所得税相关考虑因素的部分”,附有招股说明书中的“美国联邦所得税”部分和附有招股说明书补充材料中的“某些所得税后果”部分。您应当就您自己的税务情况咨询您的税务顾问。 |
7 |
一千美元投资的假设到期付款示例
下面的假设示例旨在帮助您了解筆记条款。如果筆记未被自动赎回,您在到期时实际收到的现金金额将取决于表现最差的参考资产的最终水平。如果筆记在到期前被自动赎回,则下面的假设示例将不相关,并且您将会在适用的看涨解算日收到,每$1,000本金金额的本金金额以及应支付的任何条件性利息。
正如上面更详细地讨论的那样,您在票据上的总回报还将取决于应计附带票面利息的附带菜单日期数量。您有可能只收到到期时应付的款项,而没有其他付款。到期时的款项不会超过本金金额,并且可能会显著少。
最低表现参考资产的假想最终水平 最低表现参考资产 |
最低表现参考资产的假想最终水平 最低表现参考资产 表达为其 初始水平 |
到期支付(不包括 ) 票据 |
。 | 200.00% | $1,000.00 |
180.00美元 | 180.00% | $1,000.00 |
$160.00 | 160.00% | $1,000.00 |
$140.00 | 140.00% | $1,000.00 |
$120.00 | 120.00% | $1,000.00 |
$100.00。 | 100.00% | $1,000.00 |
$90.00 | 90.00% | $1,000.00 |
$80.00 | 80.00% | $1,000.00 |
70.00美元 | 70.00% | $1,000.00 |
$60.00 | 60.00% | $1,000.00 |
$56.00 | 56.00% | $1,000.00 |
55.99% | ||
$40.00 | 40.00% | $400.00 |
$20.00 | 20.00% | 。 |
$0.00 | 0.00% | $0.00 |
8 |
美国联邦税务信息
通过购买该票据,每个持有人同意(如果没有法律变更、行政裁定或司法裁决相反),将每张票据视为用于美国联邦所得税目的的预付收益衍生合同。在我们的律师Mayer Brown LLP的意见中,将票据视为用于美国联邦所得税目的的预付收益衍生合同,就参考资产而言,是合理的。然而,您在票据投资方面的美国联邦所得税后果是不确定的,美国国内税收局可能会认为票据应按照不同于文中所述的方式被征税。请参阅附带产品说明书中的讨论,其中规定了票据作为以债务部分和看跌期权部分组成的投资单位、作为预付收益衍生合同或作为预付衍生合同的补充美国联邦所得税考虑事项,这适用于该票据,但以下披露补充,并在程度上与产品说明书中的讨论不一致。
根据美国国内税务服务局的最新指导意见,在此定价说明的发行日之后发行的票据(如本说明书所述),如果这些票据不是“Delta One”工具,则不适用涉及股息等效支付的代扣。根据我们的确定,票据不是“Delta One” 工具,因此非美国持有人(在产品补充材料中定义)通常不会在票据下受到股息等效支付的代扣税。
9 |
分销补充计划(利益冲突)
花旗集团将以封面上设定的佣金价格从我们处购买票据。花旗集团告诉我们,在销售票据的过程中,它可能会将票据重新提供给其他经销商出售。每个经销商,或由花旗集团重新提供票据的经销商雇用的每个其他经销商,都将从花旗集团获得佣金,该佣金不超过封面上设定的佣金。我们或我们的任何关联公司还可能向某些经销商支付引荐费以便于分销票据。
某些购买此票据以出售给某些基于费用的委托账户的经销商可能会放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者所支付的公开发售价格可能低于本文件封面页所设定的票面金额。将票据保留在这些账户中的投资者可能需要支付投资顾问或该账户的管理人基于这些账户中持有的资产量(包括票据)收取的费用。
我们将在定价日期后超过一个工作日的日期上交票据。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定,除非交易另有明确约定,否则二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算。因此,希望在发行日期前一个交易日以上交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排以防止未能履行。
我们保留撤回、取消或修改票据发行的权利,并在整体或部分上拒绝订单。您可以在接受之前取消任何关于票据的订单。
您不应将该票据的发行视为建议,建议购买与参考资产相关的投资或建议购买该票据的合适性。
我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司可能会,但不一定会,在票据中市场价格。我们、花旗和/或我们或他们的任何一个关联公司将自行决定要提供的任何二级市场价格。
我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司可能会在票据的初始销售中使用关于票据的最终定价补充资料。此外,我们、花旗或我们或他们的任何一个关联公司可能在票据的初始销售后通过市场做市商进行交易。除非花旗或我们或他们的任何一个关联公司在出售确认中另有通知,否则最终定价补充资料正在用于做市交易。
在票据发行后的约三个月期间,我们,花旗集团或我们或他们的任何关联公司出于暂定的繁荣期,对于从投资者购买票据的价格(如果有)以及我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司可能通过一个或多个金融信息提供商公布的票据价值,并可能出现在任何经纪账户结单上的票据价值都将反映出一个暂时的上调幅度。该暂时的上调幅度代表我们或我们的关联公司预计在票据期间实现的对冲收益的一部分和这次发行中支付的承销折扣和销售佣金。这种短暂的上调幅度的金额将在三个月期间线性下降至零。
票据及有关的购买票据的要约和在此规定下的出售票据,不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行,并且只根据相关司法管辖区的私人发行条例向个别认定的投资者提供。票据未且不会在任何位于美国以外的证券交易所或注册处注册,也未在任何非美国证券或银行监管机构注册。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构的审查或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应当寻求相关要求的咨询或法律顾问。
英属维尔京群岛。票据未经英属维尔京群岛法律法规登记,也未有任何监管机构就本文件的准确性或充分性发表意见或批准。此定价补充文件及相关文件不构成任何公开发行、邀请或招募,为了英属维尔京群岛证券和投资业务法案2010年而言。
开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》(修订),即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请,但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前,也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市,因此,发行人(或其任何经销商代表)不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。本处未向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。
多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根据《证券法规249-17》(Securities Law 249-17)注册。未经境内证券市场监管局批准,此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人(根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人)出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根据《证券法规249-17》(Securities Law 249-17)注册。未经境内证券市场监管局批准,此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人(根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人)出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。
以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售,除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。在以色列不会执行任何允许在该地执行票据的举措或分发任何提供文件或任何其他材料以公开方式在以色列分发的文件。特别是,以色列证券管理局未审查或批准任何提供给以色列受让人的材料。在以色列向受让人提供的任何材料,不得为任何其他目的复制或使用,并且不应向任何其他人提供,除非已由我们或销售代理提供副本。
本定价补充文件或任何与票据有关的其它发行材料均不得视为根据1995年《投资咨询、投资营销和投资组合管理法》提供的任何建议或意见,包括投资建议或投资营销,购买任何票据将基于投资者自己的理解,为投资者自己的利益和为投资者自己的帐户而不是旨在分销或提供给其他方。在购买票据时,每位投资者都声明具有财务和业务方面的知识、专业知识和经验,以便能够评估投资票据的风险和利益,而不依赖于所提供的任何材料。
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墨西哥。票据未在由墨西哥国家银行和证券委员会管理的国家证券注册处(National Registry of Securities)注册,也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法("FinSA")第35至35a条的规定要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书,并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构(Prüfstelle)审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所(瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所)上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。 票据尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券注册处注册,并且不得在墨西哥公开发行或销售。此定价补充和相关文件不得在墨西哥公开分发。只有根据证券市场法第8条的私人发行才能提供该票据。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》("FinSA")第35至35a条的规定要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书,并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构(Prüfstelle)审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。 本价格补充文件并不旨在形成任何票据的购买或投资要约或招揽。本价格补充文件或任何与票据有关的其他发售或营销材料均不构成符合瑞士金融服务法(“FinSA”)第35条及以下规定的要求的招股说明书,也不构成在瑞士公开发售票据的招股说明书,也不会出现。
本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料没有被提交或获得瑞士审核机构(Prüfstelle)的批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。
除非(i)在FinSA第36段第1条所列拟定的准许不编制招股说明书的任何情况下,或者(ii)在此类发售不限于在瑞士范围内的公开发售的情况下,否则票据不得直接或间接在瑞士公开发售,这种情况应一直保留,即没有票据的发行人或任何发售人需要根据FinSA第35条发布招股说明书在上述情况下提供的票据发售,并且此类发售应遵守下列其他限制(如适用)。发行人未授权并不授权任何需要发行人或任何出售人根据第35条就此类发售发布招股说明书的票据发售。对于本条款,“公开发售”应根据FinSA第3条g和h款及Swiss Financial Services Ordinance(“FinSO”)理解此术语的含义。
票据不构成瑞士《集体投资计划法》(Collective Investment Schemes Act)规定的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局("FINMA")的批准或监管,投资者购买票据不会受到CISA或FINMA监管。
进一步限制:不适用于符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性质的债务证券”的票据,这些票据不得在与FinSA意义下涉及的的任何情况下供应或分销,并且不能向瑞士零售客户(Privatkunde)提供。
以下司法管辖区也可出售该票据: 但在每个司法管辖区内,必须遵守所有适用的法律进行销售。
· | 巴巴多斯 |
· | 百慕大 |
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有关票据初始预估价值的其他信息
我们估计的票据首次计算公式如下:
· | 与票据具有相同期限的固定收益债务组成部分,根据我们的结构票据内部资金利率进行估值;以及 |
· | 与票据的经济条款有关的一项或多项衍生品交易。 |
凭据初始估值所用的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债券的信用利差折扣。这些衍生事务的价值来自我们的内部定价模型。这些模型基于的因素包括类似衍生工具的交易市场价格和其他输入,如波动性、红利率、利率和其他因素。因此,估计发行日的票据首次估值将根据发行日的市场情况确定。
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参考资产
我们从公开文件中获得了以下信息。我们尚未独立验证以下信息的准确性或完整性。我们与任何参考标的发行人没有关联,参考标的发行人对于票据没有任何义务。本文件仅涉及票据,不涉及参考资产的股份。我们或我们的任何关联方均未参与准备下述公开文件的准备工作。我们、花旗集团或我们或他们的任何关联方在与票据的发行相关联的参考资产进行尽职调查。无法保证截至本文日期之前发生的所有事件,包括可能影响下述公开文件的准确性或完整性并可能影响参考资产股份的交易价格的事件,已经或将被公开披露。有关参考资产的任何事件的随后披露或关于未来的重要事件的披露或未披露都可能影响每个观察日和估值日的参考资产股份的价格,因此可能影响票据的支付。
选择参考资产并不是买卖该参考资产股票的建议。我们或我们的任何关联方不向您表示参考资产股票的表现。在证券交易法和1940年投资公司法项下向SEC提供或注册的有关参考资产的信息可通过SEC的网站http://www.sec.gov获得。
我们建议您在作出有关票据的投资决策之前查看参考资产的最近水平。
微软公司是一家科技公司。该公司在证券交易法下向SEC备案的信息可通过参考其SEC文件编号:001-37845或其CIK代码:0000789019来查找。其普通股票在纳斯达克全球精选市场上以股票代码“MSFT”进行交易。
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