此预示性定价补充资料中的信息并不完整，可能会发生变化。与这些证券相关的注册声明已向美国证券交易委员会提交。本预先定价补充资料及随附的产品补充资料、招股说明书和注册声明不构成卖出这些证券的要约，也不构成在任何禁止该要约或销售的国家中征集购买该证券的要约。
已经确定，完成日期为2024年9月3日
花旗环球市场控股有限公司
2024年9月
中期优先票据N系列
定价补充协议编号2024-USNCH[ ]
根据424(b)(2)条规提交
注册声明号333-270327和333-270327-01
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购买该证券的投资者必须愿意接受以下风险:(i) 可能具有有限或无流动性的投资；(ii) 如果我们和花旗集团违约，有权没有收到证券下的任何款项的风险。该证券的所有支付均受到花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险的影响。
重要条款
发行人:
花旗集团全球市场控股公司是花旗集团的全资子公司。
担保:
证券所规定的所有支付均由花旗集团无条件全额担保。
基础资产：
声明的本金金额:
$1,000每个证券
定价日期:
(2)
发行日期:
2024年9月19日
估值日期：
到期日：
以下示例是基于以下假设值的，不反映实际的初始标的价值或最终障碍价值。有关实际的初始标的价值和最终障碍价值，请参阅本定价补充协议封面。为了简化计算并帮助理解证券的工作原理，我们使用了这些假设值，而不是实际值。但是，您应该了解到，证券的实际支付将根据实际的初始标的价值和最终障碍价值来计算，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已经进行了四舍五入。以下示例假设优惠券利率设置为定价补充协议封面上指示的最低值。实际的优惠券利率将在定价日期确定。
票息支付：
票息派付日期：
到期付款：
如果证券在到期前未被自动赎回，则您将收到每份持有的证券的到期本金（除最后一次票息支付外）：
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如果最终基础资产价值大于或等于最终障碍值：
$1,000
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如果最终标的资产价值低于最终障碍值：
1000美元+（您的证券所获得的基础资产回报率*1000美元）
初始基础价值：
$，即定价日的基础资产收盘价
最终基础资产价值：
估值日标的资产的收盘价
最终障碍值：
上市：
证券不会在任何证券交易所上市
承销商：
花旗环球市场股份有限公司（“CGMI”），发行人的关联方，作为负责人
承销费和发行价：
发行价格优先
承销费TDK株式会社：100%
发行人所得（4）
每个证券：
$1,000.00
25.00美元
975.00美元
总共：
$
$
$
(条款续于下页)
(2) 对于在费用咨询账户中购买证券的投资者，发行价格将为每个证券975.00美元。请参见定价补充说明中的“补充分销计划”。
(3) 在本次发行中，CGMI将收取每笔销售证券的承销费用高达25.00美元。上表中的总承销费用和发行人所得款项反映了实际的总承销费用。有关证券的分销的更多信息，请参见本发售补充计划中的“补充分销计划”。除承销费用外，即使证券下跌值，CGMI及其关联方也可能从与该发行有关的预期对冲活动中获利。请参见伴随招股说明书的“款项用途和对冲”。
(4) 上述每个证券发行人收益款项代表任何证券的最低发行人收益款项，假定每个证券的最大每股承销费。如前所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资传统债券证券不相关的风险。请参见PS-5页上的“摘要风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券委员会都未批准或否认证券，也未判断本定价补充说明和随附的产品补充说明、招股说明书和说明书是否真实或完整。任何声明相反均属于犯罪行为
您应该阅读本定价补充说明及其通过以下超链接可以访问的随附的产品补充说明、招股说明书和说明书：
证券并非银行存款，也未通过联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也非银行的义务或保证。
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重要条款（续）：
自动提前赎回：
如果在任何潜在的自动解除赎回日，基础证券在该潜在的自动解除赎回日的收盘价大于或等于初始基础值，则您所持有的每个证券将在该潜在的自动解除赎回日自动调用，以现金金额等额兑换为1,000.00美元的债券，兑换日期为随即支付的票息日。 加上
潜在自动赎回日期：
基础资产收益率：
(i) 最终标的资产价值减去初始标的资产价值，除（ii）初始基础表现
CUSIP / ISIN：
市销率-2
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其他信息
一般规定。本证券的条款由伴随产品补充说明书、招股说明书补充文件和招股说明书所规定，本发售补充计划作为其补充内容。伴随产品补充说明书、招股说明书补充文件和招股说明书包含本定价补充说明书未重复披露的重要披露。例如，伴随产品补充说明书包含有关如何确定基础表现的收盘值以及关于在发行与基础相关的市场破碎事件和其他指定事件发生时对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资于该证券之前，重要的是您仔细阅读伴随产品补充说明书、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充说明书。本定价补充说明书中未定义但在伴随产品补充说明书中定义的某些术语。
收盘价。基础表现在任何日期的“收盘价”是指在补充说明书中规定的那样，在该日期股票收市价值，基础表现的“股票”是指它的普通股。有关详细信息，请参见伴随产品补充说明书。
市销率-3
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假想示例
以下示例说明如何判断证券在到期时的支付金额，假设证券在到期前不会自动赎回。您应该知道，证券的期限和您收取证券上的卡息的机会可能会受到证券自动提前赎回功能的限制，这在以下示例中并未体现。以下显示的结果并非穷尽所有可能，如果证券在到期时（如果证券未被自动赎回）您的实际支付可能会不同于以下任何示例。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能结果，也不是证券可能支付的任何款项的预测。
假定初始基础表现价值：
100.00美元。
假定最终障碍价值：
50.00美元（假设初始标的资产价值的50.00%）
假设的最终基础值
每1000.00美元证券（不包括最后一次支付的卡息）的假设到期支付
示例1
$1,000.00
示例2
$450.00
示例3
$0
$0.00
加上
到期时支付金额= $1,000.00+（$1,000.00 × 基础收益率）
= 1000.00美元+（1000.00美元×-55.00%）
= 1000.00美元+ -550.00美元
=$450.00
到期时支付金额= $1,000.00+（$1,000.00 × 基础收益率）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)
= $1,000.00 + -$1,000.00
= $0.00
在此情况下，您将在证券到期时失去全部投资。
市销率-4
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概要风险因素
证券投资存在比传统债务证券更高的风险。证券受所有与投资我们的传统债务证券（由花旗集团股份有限公司保证）相关的风险的影响，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券条款的风险，但同时也会受到基础相关风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券的复杂性和风险的投资者。若您要考虑投资于证券以及证券是否适合您的具体情况，请咨询您自己的财务，税务和法律顾问。
以下是此证券的某些主要风险因素摘要。您应将此摘要与附带产品补充的EA-7页上开始有关证券风险因素的更为详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充和纳入其中的文件中的风险因素，包括Citigroup Inc.的最新10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告描述了与Citigroup Inc.业务更加相关的风险。
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证券受到花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险的影响。如果我们未能履行证券条款下的义务或花旗集团未能履行其保证责任，您可能无法收到应付的任何证券偿还款项。
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证券不会列在任何证券交易所上，您可能无法在到期之前出售证券。证券不会列在任何证券交易所上。因此，证券可能会缺乏二级市场。CGMI目前打算对证券进行二级市场，并每天提供证券的指示性买入价。CGMI提供的证券指示性买入价将由CGMI自行确定，考虑到当前市场条件和其他相关因素，并不代表CGMI能够以该价格或以任何价格出售证券。CGMI可能随时因任何原因暂停或终止做市商和提供指示性买入价。如果CGMI暂停或终止做市商，那么在到期之前，您可能没有任何二级市场可供证券买卖证券，因为很可能CGMI将是唯一愿意在到期之前购买您的证券的经纪商。因此，投资者必须做好持有证券至到期的准备。
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持有所有板块的市销率-5
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我们的会员使用专有的定价模型为我们确定证券的预估价值。CGMI是根据其专有定价模型确定本定价补充中所披露的预估价值。在这样做时，它可能对模型的输入进行自主判断，例如基础资产的收益率、基础资产的股息收益率以及利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能会与您的利益发生冲突。模型和模型输入可能被证明是错误的，因此无法准确反映证券的价值。此外，本定价补充中披露的证券预估价值可能与我们或我们的附属公司为其他用途（包括会计用途）确定的证券价值不同。您不应该因证券的预估价值而进行投资。相反，您应该愿意无论初始预估价值多少都持有证券到到期日。
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如果按照我们的二级市场利率计算，则证券的估计价值将会更低。本定价补充卷披露的证券的估计价值是基于我们的内部资金成本率而计算的，我们通过发行证券来借出资金的利率。我们的内部资金成本率通常低于我们的二级市场利率，后者是CGMI用于确定任何在二级市场上从您购买证券的价值的利率。如果本定价补充卷披露的估计价值基于我们的二级市场利率而非我们的内部资金成本率计算，则它很可能更低。我们的内部资金成本率是基于诸如证券的成本之类的因素，这些成本通常高于与传统债券证券有关的成本以及我们的流动性需求和偏好。我们的内部资金成本率不是证券上支付的利率。
由于没有关于我们未偿还债务的交易工具的活跃市场，因此CGMI会根据Citigroup Inc.，我们的母公司以及支付证券所有款项的担保方的债务的交易工具的市场价格来确定我们的二级市场利率，但受CGMI自行决定的调整的限制。因此，我们的二级市场利率并非我们信用风险的市场确定措施，而是反映市场对我们母公司的信用风险的看法，因为其为到期前购买证券的偏好受到调整。
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证券的估值不意味着CGMI或任何其他人在二级市场上愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格都将在证券的期限内根据市场和其他因素波动，包括下一个风险因素中描述的因素。此外，与此定价说明中包括的估值不同，根据二级市场交易确定证券的任何价值都将基于我们的次级市场利率，这很可能导致证券的价值低于我们内部资金费率使用的价值。此外，证券的任何二级市场价格将受到买卖价差的影响，该价差可能因在二级市场交易中购买的证券的总声明本金金额以及取消相关对冲交易的预期成本而异。因此，证券的任何二级市场价格很可能会低于发行价格。
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在到期前，证券的价值会因许多不可预测的因素而波动，即取决于潜在的结束价值、潜在结束价值的波动率、潜在指数的股权收益率、一般利率期货、距离到期时间以及我们和花旗集团信用状况，这些因素在附属产品补充中描述为“与证券相关的风险因素 - 所有证券相关的风险因素 - 在到期前，证券的价值会因许多不可预测的因素而波动”。潜在指数结束价值的变化可能不会导致证券价值相应变化。您应了解，到期前任何时间证券的价值可能明显低于发售价格。
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发行后，CGMI提供的任何二级市场买入价以及CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户结单指示的价值都将反映出一个暂时向上的调整。这个暂时向上的调整量将在暂时调整期内稳步下降至零。参见本定价说明中的“证券估值”。
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我们提供证券并不意味着我们推荐基础资产。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于基础资产相关工具可能会获得良好的回报。实际上，作为全球金融机构的一部分，我们的附属公司可能持有基础资产或与基础资产相关的工具的持仓（包括空头持仓），并可能发布研究或表达意见，这些在每种情况下都与基础资产相关的投资不一致。我们附属公司的这些及其他活动可能以否定方式影响基础资产的收盘价，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。
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我们及我们的附属机构可能存在与您经济利益相冲突的情况。我们的附属机构与众多公司开展业务活动，这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能以某种方式涉及或影响潜在指数，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。他们也可能在证券价值下降的同时为我们或我们的附属机构产生巨大回报。此外，在这项业务中，我们或我们的附属机构可能会获得非公开信息，这些信息将不会披露给您。
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PS-6
花旗环球市场控股有限公司
指数由50个来自欧洲STOXX 600大盘分组指数内的市场领先公司的成分股组成。STOXX 600大盘分组指数代表欧元区部分。这些活动包含了贷款、进行和促进投资、包销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响到基础资产，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。它们也可能会在证券价值下跌时为我们或我们的附属方带来巨额回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的附属方可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。指数由STOXX有限公司计算和维护。
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计算代理是我们的附属机构，将对证券做出重要的决策。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场混乱事件和与潜在指数相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将需要做出自主决策，这可能会对证券的回报产生重大影响。在做出这些决策时，作为我们的一个附属机构的计算代理的利益可能与持有证券者的利益相冲突。在附属产品补充中的“与证券相关的风险因素 - 所有证券相关的风险因素 - 计算代理是我们的附属机构，将对证券做出重要的决策”中查看。
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即使标的资产支付被识别为特别或非凡的特别分红，除非符合随附的产品补充规定中指定的标准，否则证券不需要进行任何调整。 通常情况下，在标的资产支付任何现金股息的情况下，除非每股股息的金额与同一季度支付的任何其他股息一起超过股息在最近一季度每股支付的股息金额，且超过标的在宣布股息时收盘价的至少10％，否则证券条款将不进行调整。 任何股息将减少每股标的资产的收盘价。如果标的资产支付任何未在证券条款下进行调整的股息，证券持有人将受到不利影响。请参阅随附的产品补充中的“证券描述 - 与底层公司或底层ETF相关的某些其他条款 - 稀释和再组织调整 - 某些特别现金股息”。
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证券不会对可能对底层收盘价产生稀释影响或其他不利影响的所有事件进行调整。例如，我们不会根据上述不满足条件的普通股息或非凡股息，部分要约收购或发行额外的底层股份进行任何调整。此外，我们进行的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。持有证券的投资者可能会受到此类事件的不利影响，在此情况下，直接持有底层股票的持有人则不会受到影响。
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如果发生重组事件或底层股票退市，证券可能会与其他原始底层有关的基础设施联系起来。例如，如果底层公司签订并提供底层股票持有人获得另一实体股票的并购协议，并且该股票是可交易证券，则兼并完成后的底层收盘价将基于此类其他股票的价值。此外，如果底层股票被退市，则计算代理人可能会选择后续底层。请参阅随附的产品补充中的“证券描述 - 与底层公司或底层ETF相关的某些其他条款”。
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如果基础资产股票退市，我们可能会在到期前以低于规定本金金额的价格赎回证券。如果我们行使这种赎回权，您将收到随附产品补充说明书中“证券描述-适用于链接某一基础公司或某一基础ETF的某些其他条款-基础公司的退市”中描述的金额。该金额可能会低于规定本金金额，可能会大大低于规定本金金额。
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投资这些证券的美国联邦税应有的处理方式尚不清楚。没有有关证券适当美国联邦税的直接法律权威，我们也不打算向国家税务局（“IRS”）请求裁决。因此，该证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不会同意下述“美国联邦税务考虑”中所描述的证券处理方式。如果IRS成功地主张证券的其他处理方式，则该证券的所有权和处置的税务后果可能受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对这些证券的美国联邦税务处理方式产生不利影响，可能具有追溯效应。
如下所述“美国联邦税务考虑因素”，为满足适用法律下的证券的任何信息报告要求，我们打算将每个优惠券支付的一部分视为利息，其余部分视为期权保费。但是，鉴于证券的不确定待遇，持有或信息报告责任的其他人可能会将证券视为不同的证券，例如，在持有人收到优惠券支付或计提时将整个优惠券支付视为普通收入，或者将证券上的某些或全部优惠券支付视为非美国投资者应缴纳30%的代扣税。
如果证券被代扣税，则我们不必支付任何额外金额以覆盖被代扣税的部分。
PS-7
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历史信息
PS-8
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美国联邦税务考虑因素
你应仔细阅读附带的产品补充说明书中“美国联邦税务考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价说明书中的“摘要风险因素”下的讨论。
由于缺乏任何控制性的法律规范，就证券投资的美国联邦税务后果存在重大不确定性。在符合适用法律下证券的任何信息报告要求方面，我们打算将证券的一部分视为您相对于相关股票已撰写的看跌期权，由押金保证，与期权保费等额（“押金”）（该“看跌期权”）成交。在我们的律师（戴维斯波尔克和华德威尔律师事务所）的意见中，该证券的待遇在现行法律下是合理的；然而，我们的律师已经向我们表示，他无法确信这种处理方式比其他处理方式更易被接受，并且可能存在其他的处理方式。此外，我们律师的意见是基于此初步定价说明的市场状况，并可在定价日期得到确认。根据这种处理方式：
暂无翻译
每个向证券支付的优惠券付款的一部分将归因于押金的利息，并且
暂无翻译
其余部分表示授权您赋予看跌期权（“看跌期权”）的保费。
我们将在最终定价说明书中规定我们将将每个营销方案支付的优惠券支付的部分分配给存款的利息和看跌期权保费，分别为多少。
假定看跌期权和存款的待遇得到尊重，并且视存款利息所得税为普通利息收入，而在证券到期或转让之前不计算看跌期权保费，请参阅附属产品补充说明中的“美国持有人的税务考虑因素”。
我们没有计划就证券的待遇向美国国税局请求裁决。证券可能是另一种性质的证券，且这样的发现会对证券的拥有和处置的税务后果产生实质和不利影响，包括认可的时间和所认可的收益性质。此外，美国财政部和国税局就“预付转让合约”和类似金融工具的美国联邦所得税待遇的各种问题征求了意见，并表示这些交易可能成为未来监管或其他指导的主题。此外，国会成员已提出了有关衍生合约的税务待遇的法律变化。在考虑这些问题后制定的任何立法、财政部法规或其他指导都可能对证券投资的税务后果产生实质和不利影响，可能具有追溯效应。您应向税务顾问咨询证券的可能的替代税收待遇和适用法律的潜在变化。
非美国持有人。根据下文和附带产品补充说明中的“美国联邦税务考虑”部分，如果您是证券的非美国持有人(在附带的产品补充说明中定义)，根据现行法律，通常您不应被要求就与证券有关的任何支付向美国联邦代扣代缴或缴纳所得税，前提是(i)与证券有关的收入没有有效地与您在美国从事贸易或企业活动相关并且(ii)您遵守适用的认证要求。
如在附带的产品补充说明的“美国联邦税务考虑- 代码871(m)下的非美国持有人的税务后果-红利等效物”一节中所述，1986年修订的美国国内收入法典第871(m)条和根据其颁布的税务部的法规(“871(m)条”)通常会对与美国权益(“基础证券”)或包括基础证券的指数有关的某些金融工具支付或被视作支付给非美国持有人的红利等效物征收30％的代扣代缴税。 871(m)条通常适用于在适用税务部法规中所述的基于一项或多项基础证券的经济表现套保工具。然而，税务部的法规，根据IRS通知的修改，豁免了在2027年1月1日之前发行且“Delta”非一的金融工具。根据证券的条款和我们截至本初步定价补充说明日所提供的声明，我们的法律顾问认为，证券不应被视为交易中对任何基础证券具有“Delta”=1的交易，因此不应根据871(m)条被征收代扣代缴税。然而，关于871(m)条下证券的待遇的最终确认将在证券的定价日期进行，并且根据那一天的情况，证券有可能根据871(m)条被征收代扣代缴税。
认定证券不受第871(m)节适用并不对IRS具有约束力，并且IRS可能会对此处理表示异议。此外，第871(m)节是复杂的，其应用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应咨询你的税务顾问，了解将第871(m)条应用于证券的可能性。
虽然我们目前不打算向非美国持有人代扣代缴证券的支付(需遵守适用的认证要求以及附带产品补充说明中关于“FATCA”的讨论)，但鉴于证券的不确定待遇，对证券有代扣代缴或信息报告责任的其他人可能会将证券上的每个票据付款的某些或全部视为应代扣代缴30％的代扣代缴税。此外，可能将来我们会决定在证券票据支付上代扣代缴30％的代扣代缴税。我们将不需要就代扣代缴税支付任何额外的款项。
您应阅读附带的产品补充说明书中的“美国联邦税务考虑事项”。在阅读该部分的情况下，结合本部分，构成Davis Polk＆Wardwell LLP关于持有和处置证券的美国联邦税务后果的完整意见。
投资证券有关美国联邦所得税和遗产税方面的全部后果以及根据任何州，当地或非美国税务管辖区的法律而产生的任何税务后果，您还应咨询您的税务顾问。
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花旗环球市场控股有限公司
分销补充计划
有关附带产品补充说明书中的“分销计划;利益冲突”和附带的招股说明书和招股书中的“分销计划”等其他信息，请参阅。
证券估值
Citigroup Global Markets Inc.根据专有定价模型计算了本价格说明书封面上列出的证券的估计价值。 Citigroup Global Markets Inc.的专有定价模型通过估算可以复制证券支付的假设金融工具包的价值（由固定收益债券（“债券组成部分”）和用于证券的经济条款的一个或多个衍生工具组成）来生成证券的估计价值。 Citigroup Global Markets Inc.使用基于其内部资金利率的折现率来计算债券组成部分的估计价值。 Citigroup Global Markets Inc.根据专有的衍生品定价模型计算出衍生组成部分的估计价值，该模型基于各种输入参数生成组成衍生组成部分的仪器的理论价格，包括本价格说明书中“摘要风险因素-证券在到期前的价值将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信用价值。这些输入参数可能是市场可观察的，也可能是Citigroup Global Markets Inc.根据其自主判断做出的假设。
证券的估计价值是证券条款和Citigroup Global Markets Inc.的专有定价模型的函数。 截至本初步定价说明书的日期，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于尚不确定Citigroup Global Markets Inc.专有定价模型的输入值在定价日期上将是什么值，因此尚不确定证券的估计价值将是多少。
发行证券后约三个月的时间内，Citigroup Global Markets Inc.（CGMI）愿意从投资者处购买证券的价格（如果有）以及CGMI或其关联公司准备的任何证券经纪账户结单的价值（CGMI或其关联方可能也会通过一个或多个金融信息供应商公布该价值）将反映出一个临时调整，即预计在证券有效期内由CGMI或其关联方实现的对冲利润的一部分。 这种临时向上调整的量将在三个月的临时调整期内以直线方式降至零。但是，CGMI无义务随时从投资者处购买证券。请参阅“摘要风险因素-证券将不会在任何证券交易所上市，投资者在到期前可能无法出售它们。”
联系人
客户可以与本地证券经纪代表联系。 第三方分销商可以联系Citi结构化投资销售部，电话（212）723-7005。
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市销率-10