本招股说明书的信息补充和相关的附属招股说明书并不完整，内容可能有变动。此招股说明书的补充和相关的附属招股说明书并不是对这些证券的出售要约，也不是对购买这些证券的要约的邀请，在任何不允许出售的司法管辖区域均不要求购买这些证券。

初步募集说明书补充

(SUBJECt TO COMPLETION)

DATED SEPTEMBER 3, 2024

招股书补充

(根据2021年12月21日的招股说明书)

巴西石油公司全球融资有限公司

无条件担保

巴西石油公司 - 巴西石油公司

（巴西石油公司 - 巴西石油公司）

美元 % 到期于20年的全球票据

20年到期的%全球票据（“票据”）是巴西石油公司全球金融有限公司（“PGF”）的一般、无担保、无次级债务，是巴西石油公司（“Petrobras”）的全资子公司。票据将由Petrobras无条件和不可撤销地担保。票据将于20 年月到期，将以每年%的利率计息。票据的利息应于每年的和支付。2025年的以后开始支付。

PGF将支付与某些债券支付上的特定预扣税金抵扣有关的额外金额。直到20年之前的任何时候，PGF都可以全额或部分赎回债券，赎回时支付的金额为债券本金和“赎回溢价”金额中较大的一个，加上应计未付利息。从20年开始，PGF可以以赎回价格相等于将要赎回的债券本金金额的100%，加上应计未付利息全额或部分赎回债券。在征收某些预扣税金时，债券也可在到期前全额赎回，不收取额外费用。详见“债券描述-可选择赎回”。

与此次发行相关，承销商只代表发行方，不代表其他任何人。承销商及其受英国金融行为监管机构监管的任何关联机构对于向发行方以外的任何人提供受保护的权益或有关发行方的意见概不负责。

PGF意向申请将这些说明书列入纽约证券交易所（NYSE）上市。

请查阅第S-14页的"风险因素"，了解在购买本募集简章和附带的募集简章中所提供的说明书之前您需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会尚未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都构成犯罪行为。

公众初始价格⁽¹⁾:

承销折扣⁽²⁾:

收入，在支出之前，用于PGF：

每张票据

总费用

每张票据

总费用

每张票据

总费用

票据

美元

(1)
(2)	Taxation

société anonyme

联合承销商

美银证券

汇丰银行

摩根大通

瑞穗证券

摩根士丹利

招股书补充

	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

关于本附录	S-1

前瞻性声明	S-3

	第S-5页

您可以在哪里找到更多信息	S-6

概括	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

风险因素	S-14

使用所得款项	引用某些文件

	S-17

资本化	S-19

票据说明	S-20

FORWARD-LOOKING STATEMENTS	S-32

我们已经同意遵守契约，包括限制设定留置权的契约。请参阅附件招股说明书第23页的“债务证券和担保的描述-限制契约-限制留置权”。	S-39

承销	S-42

税收	S-50

·	S-58

法律事项	S-59

独立注册公共会计师事务所	S-61

招股说明书

	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

关于本招股说明书	2

前瞻性声明	3

巴西国家石油公司	5

PGF	6

使用所得款项	7

证券。	8

我们将以全球注册的形式发行每系列票据，注册在The Depository Trust Company（“DTC”）或其代理名下。投资者可以通过参与DTC系统的机构（直接或间接）持有全球票据的电子记录权益。票据的电子记录权益及其转让将在DTC或其代理的电子记录中反映。票据的电子记录权益将以最低面值为2000美元，并以此为基数以1000美元的整数倍递增。	9

债务证券描述	12

	29

认股权证说明	30

	36

正在进行的腐败调查结果以及可能涉及“Lava Jato”调查的任何新事实或信息的结果；	37

	49

出售股东	54

分销计划	55

专家	57

证券的有效性	119,308

	59

您可以在哪里找到更多信息	61

通过引用并入某些文件的设立书	62

关于本招股说明书的说明

雷亚尔

S-6

）于2012年8月2日设立。PGF是巴西石油公司的间接子公司，PGF的所有股份均由巴西石油公司的荷兰子公司Petrobras International Braspetro b.V.持有。PGF的业务是为巴西石油公司集团内的公司筹集资金，包括通过在国际资本市场发行债券。PGF目前没有任何业务、收入或资产，除了与发行、管理和偿还债务证券相关的事项。PGF的所有债务证券均由巴西石油公司全额无条件担保。PGF的设立期限为无限期。

S-1

是巴西的一家混合所有制企业（部分国有企业），根据巴西法律组织和存在。

S-2

前瞻性声明

Gas and Low Carbon Energies

此外，巴西石油公司还有一个企业和其他业务的分类，包括一般公司事务，以及分销业务。公司事项主要包括与公司财务管理、贸易和其他应收账款、信贷损失准备、衍生品交易损益（除了包括在各自部门的商品衍生品之外的交易损益）、公司间成本以及其他费用相关的事项，还包括与养老金和医疗保健计划的受益人相关的精算费用。其他业务包括海外石油产品的分销（在整个南美洲范围内）。在2021年，其他业务的业绩包括对我们的关联企业Vibra Energia（前身为巴西石油分销）的股权投资，直到2021年7月我们出售了该公司剩余的股权。有关巴西石油公司业务部门的详细信息，请参阅附注12，该附注包含在已引用的2023年20-F表中的巴西石油公司审计的合并财务报表中。

按照总本金的%计算的利息，加上从2024年开始计算的应计利息，如果结算发生在此日期之后。

竞争;

S-3

受托人、登记机构、付款代理和转让代理

The Bank of New York Mellon

足够的保险覆盖费用和可用性；

(a) ISIN

Use of Proceeds

S-4

通过引用文档的纳入

保证

第S-5页

在哪里寻找更多信息

在本招股说明书中引用的文件是免费获得的。每个收到本招股说明书和附随招股说明书的人都可以通过以下地址写信、口头、电话或电子邮件的方式请求获取引用到本招股说明书中的文件：

投资者关系部门

与巴西石油公司在担保下的义务未明确对巴西石油公司付款权益予以次序优先的巴西石油公司的所有其他优先无担保债务同等排列

可选赎回

在前的任何时间，或者从时间到时间，PGF可以赎回全部或部分票面金额相当于赎回的票面金额和一个“补偿费”，此外，还应支付应计的未偿利息，具体详情请参见“债券描述—可选择赎回—凭借“补偿费”金额赎回债券。”

S-6

概要

PGF

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid托管人披露文件的条款将要求PGF等等事项：

^rd·

巴西国家石油公司

在美国设立办事处或代理人，以便进行法律文书送达和支付代理人。

确保笔记继续成为PGF的优先义务;

使用票据发行所得款项用于特定目的；

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

燃料币和低碳能源

S-8

本次发行

发行人

		按照担保函和债券契约的条款支付所欠的所有金额。

为了接受法律文书的服务，需在美国设置办事处或代理人。		·



		此外，保证条款将限制巴西国家石油公司及其子公司等的能力，包括以下几点：



·



		纽约梅隆银行







收益用途

S-9







		平价

		平价





		我们的2023年20-F表格包括与我们的业务、合规和控制风险、我们与巴西联邦政府的关系以及巴西有关的广泛风险因素。在决定投资于债券之前，您应该仔细考虑这些风险以及下文所述的风险，以及在本格外招股说明书和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。

S-10

契约

过去，巴西经济出现过国际收支赤字和外汇储备短缺的情况，政府就采取了限制巴西或外国个人或实体进行兑换的措施。

	·	根据巴西的外汇管制，支付非其本币的金额的义务只能支付给巴西国家石油公司。

	·

	2024年资本计划重点

	2024年资本计划重点

	·



	·

	·



	Assets:

	·	130,169

	·

	2024年资本计划重点

	2024年资本计划重点	117,355



	·

	·

S-11

		(1)

		·	S-17

		2024年资本计划重点	(以百万美元计，除股份和每股数据外)

		2024年资本计划重点

			57,114

		·

		·

		·

S-12

		société anonyme

		2.88

(6)

交易所上市

风险因素

S-13

风险因素

截至2024年6月30日

雷亚尔

雷亚尔 雷亚尔 雷亚尔

(1)

(2)

26,321

S-14

根据此次发行的债券进行调整（包括本拓展基准说明书封面上所示的承销折让），未考虑本次发行的净现金收益。

包括(a) 744亿2454万142万普通股和(b) 560亿2042万788万优先股，均为无面值，经授权和发行。

S-19

S-15

使用资金

引用某些文件

资产负债表数据

	截至6月30日，
	2024			2023			2022			2021
	如PGF未能在应付日期后30个日历日内支付票据利息或其他金额，包括任何额外金额，并且受托人在该30天期满时未从Petrobras那里收到此类金额，则受托人有权在30天期满后的第一个营业日或之前开始采取行动。			PGF或Petrobras在接到违约通知后，如在60个日历日内未能纠正任何依据债券协议或担保发行的债券中的任何条款或其他条件的违约情况，将被视为违约。通知必须由受托人或持有债券总面值的25％的持有人发送。
资产：
流动资产
现金及现金等价物		7,884			12,727			7,996			10,467
有价证券		4,290			2,819			2,773			650
贸易及其他应收款		4,405			6,135			5,010			6,368
存货		7,339			7,681			8,779			7,255
已作为待售资产分类		422			335			3,608			2,490
其他资产		4,318			2,748			3,084			2,919
		28,658			32,445			31,250			30,149
非流动资产
长期应收款		22,166			26,798			21,220			14,334
司法性存款		12,479			14,746			11,053			8,038
其他长期应收款项		9,687			12,052			10,167			6,296
投资		986			1,358			1,566			1,510
资产：固定资产		135,951			153,424			有赔偿责任，以应对支付此类债务的违约后果;			125,330
无形资产		2,688			3,042			2,986			3,025
		161,791			184,622						(i)
总资产		190,449			217,067			这些债务的主要金额与所有其他抵押权之合计不超过PGF以IFRS为依据的综合总资产的20%（在PGF资产负债表制定和公布的适用法律规定的任何日期）。
负债和所有者权益：
流动负债合计		32,016			33,860			31,380			24,176
非流动负债⁽¹⁾		69,081						59,597			48,301
S-29⁽²⁾		21,704			24,479			26,378			32,059
负债合计		)			138,092			117,355
股权
股本（扣除股票发行成本）		107,101			107,101			107,101			107,101
^{TDK株式会社：100%}			)			)		尽管巴西政府在Petrobras有所有权利，但巴西政府对PGF在债券和Petrobras在保证书下的义务不承担任何责任。	)		(-37,694	)
		67,185			78,583			69,492			69,407
非控股权益		463			392			344			405
股东权益总计		67,648			78,975			69,836
负债及股东权益总计		190,449			217,067						与巴西石油公司在担保下的债务在支付方面明确优先非附属债务（不包括受法律规定或法律运作优先的债务）之外，巴西石油公司的所有其他现有和未来的优先非附属债务（不包括受法律规定或法律运作优先的债务）都不是通过其条款明确优先于巴西石油公司在担保下的债务。

(1)
(2)
TDK株式会社：100%	此外，无论巴西石油公司是否需要向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，巴西石油公司都将向SEC提交并交付给受托人（根据持有人的书面要求，交付给债券持有人）所有应当根据《证券交易法》提交给SEC的报告和其他信息。如果SEC不允许进行上述文件提交，则巴西石油公司将在同样时间段向受托人提供年度和中期报告以及其他信息，就如同如果巴西石油公司有义务并被允许向SEC提交这些报告时适用的时间期限一样。

S-17

损益表数据


	2024		2023		2023⁽¹⁾		2022⁽¹⁾		2021⁽¹⁾
					“项目融资”指与勘探、开发、扩建、翻新、升级或其他修改或建造该项目相关的债务。根据该债务，债权人或其代表或受托人或其他中介方代表的受益人可以获得对与该项目相关的一个或多个符合条件的资产的抵押权，以偿还该债务的本金、溢价、利息或其他任何金额。
销售收入		47,235		49,750		分别为2024年6月30日和2023年6月30日止的六个月。		任何由该项目产生或加工的任何石油、天然气、石化或其他碳氢化合物产品，包括因此产生或与之相关的应收款或合同权利，以及由其他项目、油田或资产产生或加工的该类产品（以及这样的应收款或合同权利），作为项目融资放贷人的附加担保回让的条件。
“Petrobras允许的留置权”是指：⁽²⁾		15,689		20,031		38,033		57,114		37,584
^{TDK株式会社：100%}		4,438		13,169		24,884		36,623		19,875
加权平均股本^（4）:
普通股		·								·
优先的				除了上述所述，协议将规定受托人只有在票据的总票面金额的多数持有人同意的情况下，才能执行并交付任何其他对保证的修改或放弃。

除在随附的招股说明书中描述的有限情况下，所有债券将是登记册式债券。这意味着债券的实际购买者将不享有将债券登记在他们的名下以及收取实体（纸质）债券的权利。相反，发行后，所有债券将由一张或多张完全注册的全球债券来代表。		0.34		1.01		1.91		2.81		1.52美元
^{当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		0.68		2.02		3.82		5.62		3.04
营业利润（损失）⁽²⁾·
		1.22		1.54		2.92		4.38		2.88
^{当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		2.44		3.08		5.84		8.76		5.76
由于时区差异，Euroclear或Clearstream卢森堡参与者从DTC参与者购买全球债券利益的证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日）将其流传和报告给相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者。DTC已经告知我们，在Euroclear或Clearstream卢森堡参与者通过DTC将全球债券利益出售给DTC参与者的交易所获得的现金将在DTC结算日的价值日收到，但只会在Euroclear或Clearstream卢森堡的工作日成为相应的现金账户中的有效金额。⁽⁶⁾
普通股		0.19		0.24		1.14		3.31		1.42
优先股		0.19		0.24		1.14		3.31		1.42
^{当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		0.38		0.48		2.28		6.62		2.84
^{当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		0.38		0.48		2.28		6.62		2.84

(1)
(2)	S-44
TDK株式会社：100%
（4）	“Prospectus Regulation”一词是指（经修改或取代）2017/1129号法规（欧盟）.
当社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。
プレスリリース (pdf: 355 KB)

S-18

CAPITALIZATION

（证券登记处）或


	实际		按调整后⁽¹⁾
	United Kingdom
租赁负债：
流动部分		7,437
非流动部分		25,872
租赁负债总额		33,309

流动部分		4,617
本补充招股说明书仅限于以下人群（a）位于迪拜国际金融中心以外的人士；（b）符合迪拜金融服务管理局（DFSA）《业务准则模块》2.3.4条规定的专业客户标准的人士；或（c）针对与证券发行或销售相关的邀请或诱导能够合法传播或引起关注的人士（本段所称的所有这些人员共同被称为“相关人士”）。本补充招股说明书仅向相关人士提供，并且不能被非相关人士所依赖或采取行动。本补充招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅限于相关人士参与。⁽¹⁾		21,704
⁽²⁾		26,321
非控制权益		463
Singapore^{TDK株式会社：100%}		67,185
总市值

(1)	U.S. Federal Income Tax Considerations
(2)
TDK株式会社：100%	下面是可能与Note持有人相关的一些美国联邦所得税问题的摘要。此摘要基于1986年修订的《内部收入法典》（以下简称“法典”）、适用的财政部法规、现行有效的法律、裁决和决定的规定，这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。此摘要仅适用于将Note作为资本资产持有的Note的受益所有人，并以原始发行价购得Note的情况。此摘要不涉及可能适用于受特殊税收规定约束的投资者的特定税收问题，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市价计算的证券交易人、将Note作为“套利”或换股交易的头寸，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分、作为合伙企业或合伙企业的合伙人的实体、美国侨民、在一个纳税年度内在美国超过182天的非美国定居外国人，或具有除美元以外的“功能货币”的个人。此外，本讨论也没有涵盖可能适用于在招标要约中收回其旧Note的可能投资者的所有与美国联邦所得税有关的问题，这些人应咨询自己的税务顾问，了解使用本招标要约赎回其旧Note和根据本次提供收购Note对其产生的美国联邦所得税后果。

S-19

票据说明

根据适用于美国持有人的巴西适当的扣缴税率，净收益（未进行应扣税率减少的）将在其应计发生的时间或实际或构成性接收时对美国持有人作为普通利息收入，根据美国联邦所得税目的的持有人会计方法是预期，并且本讨论假设该票据将不会因美国联邦所得税目的而发行的原始发行折价（“OID”）。然而，一般而言，如果票据以OID为阀值或以上发行，则美国持有人将被要求在收到与该收入相应的现金之前按照“定值收益法”将OID包括在总收入中，作为普通收入，不考虑美国持有人的美国联邦所得税目的常规会计方法。

这些票据

在债券的出售、交换或兑换后，美国持有人一般会认可获得或损失，相当于在出售、交换或兑换时实现的金额与美国持有人对该债券的税基之间的差额（扣除任何应税的应计利息），美国持有人对债券的税基一般会等于该持有人对债券的成本。美国持有人通常会在处置时一年以上持有该债券时，认可的获得或损失通常会是长期资本利得或损失。个人持有人认可的长期资本利得通常适用较低税率，低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除受到限制。

一般情况下，美国持有人通常无权将对债券出售或其他处置所征收的巴西税额抵充其美国联邦所得税责任，除非是一直选择根据最近发布的临时指导公告允许的修改版本的美国外国税收抵免规则，并严格遵守该指导公告中规定的具体要求的美国持有人。此外，美国持有人在债券出售或其他处置中认可的资本获得或损失通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源获得或损失。因此，即使预扣税符合可抵免税额的条件，美国持有人也可能无法将该税额抵充其美国联邦所得税责任，除非此类抵充可以（根据一般适用的条件和限制）对应应用于其他资金认定为来源于外国来源的税款。如果巴西税收不可抵免，即使美国持有人已选择在同一年份为其他税款申请外国税收抵免，该税款也会减少对债券出售或其他处置所获得的金额。上述临时指导还表明，财政部和国税局正在考虑就2021年12月的条例提出修正，并且可以依赖于该临时指导，直至发布撤回或修改该临时指导的额外指导为止。美国持有人应就外国税收抵免规则在债券的出售或其他处置以及对任何对该等销售或处置征收的巴西税款的应用咨询其税务顾问。

指定的外国金融资产。

个人美国持有人如果拥有价值超过5万美元的“指定外国金融资产”，在纳税年度的最后一天或者在纳税年度的任何时间持有超过7.5万美元时，通常需要在报税时一并提交信息声明，目前使用的是8938表格。这些“指定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券（其中可能包括以证券形式发行的债券），这些证券不在金融机构维护的账户中持有。适用于某些居住在国外的个人以及某些已婚个人的报告门槛较高。根据一定的客观标准，法规将此报告要求扩展到某些旨在持有指定外国金融资产的实体。未能报告所需信息的美国持有人可能面临巨额处罚。此外，税款评估的时效将被暂停，全部或部分。有意投资者应就这些规定对他们在债券中的投资，包括对他们特定情况的规定的应用，咨询他们自己的税务顾问。

Brazilian Tax Considerations

以下讨论是关于非巴西居民投资票据涉及的巴西税务考虑的摘要。该讨论基于巴西税法，就本招股说明书补充公告日期生效时的法律，并须将任何在该日期之后生效的巴西法律变化考虑在内。以下所述信息仅用作一般讨论，不涵盖与投资票据相关的所有可能税务后果。

潜在投资者应当就购买该票据的后果咨询自己的税务顾问，包括但不限于收到利息、出售或处置票据或利息券的后果。

对票据的支付和出售或其他处置的情况

S-20

担保

如果发行人未能按时支付任何应付金额，包括债券本金、利息或其他任何应付金额，担保人将被要求承担支付这些应付金额的义务。由于巴西法律没有明确规定针对由巴西来源支付给非居民受益人的担保款项征收预扣所得税的具体法律规定，且巴西法院也没有统一的判决，存在税务机关认为担保人汇款给非居民持有人可能会被征收一般15%的预扣所得税或25%的预扣所得税（如果非居民持有人所在地为低税或零税管辖区）的风险。有论据支持以下情况：（a）根据担保结构进行的支付应依照被担保支付的性质征收预扣所得税，这种情况下只有利息和费用应依照巴西法律规定的15%或25%的税率征税，对于位于低税或零税管辖区的受益人；或者（b）巴西来源支付给非居民受益人的担保款项不应征收预扣所得税，只要这些款项被视为巴西方向借款人的信用交易。如上所述，巴西法院尚未就这些情况下预扣所得税的征收问题做出裁决。

如果作为担保方的巴西石油公司支付有关票据的款项，则非居民持有人将得到补偿。在支付与票据有关的本金或利息时，应当支付适用的巴西所得税，可以按照扣除或代扣的方式进行，然而在某些例外情况下，详见“票据说明书—契约—额外金额” ，非居民持有人将获得与未征收此类税款时所应获得的金额相等。请参阅“票据说明书—契约—额外金额”。

关于低税或零税司法管辖区的讨论

不履行责任的事件

披露股权、财产和权利所有权相关的信息以及与进行的经济交易相关的信息

法律14596号/23

S-53

）。这是一个详尽无遗的名单，尚未更新以反映14,596号法律的变化。

S-21

reais

以下对于持有者在荷兰税务目的下既非居民也非视同居民的情况下，关于对债券的所有权、购买和出售的荷兰税务影响进行了说明。

S-54

契约

S-22

荷兰个人所得税和公司所得税

请注意，本节不涵盖以下纳税事项：

级别

winstbewijzen平价

使用所得款项

Wet op de vennootschapsbelasting 1969

S-23

(ii)

(iii)

) （请参见下文）可以在荷兰或其政治分区或税务机构处征收、扣缴或评定的任何性质的税款免予预扣或扣除，除非该票据符合荷兰税务目的规定的PGF股本。

（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"

PGF根据票据向与PGF有关的票据持有人支付的利息（或被视为利息的金额，下文所定义）可能会受到荷兰预扣税法2021的约束，并且可能会以25.8%的税率（2024年的税率）受到荷兰预扣税的影响，如果该相关实体：

Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden

在列明司法辖区内设有一处永久机构，其利息支付应归属；或

以规避他人或实体的税务为主要目的之权利人，存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易。

在其居住国的司法管辖区不被视为利息的受益人，因为该司法管辖区将另一实体视为利息的受益人（混合不匹配）; 或者

S-24

均按照2021年荷兰预提税法的规定。

荷兰 Withholding Tax Act 2021);

反担保。除非某一系列的债券另有规定，否则高级证券提供我们将不会创建、承担、负担或保证任何受抵押、留置或其他担保的的借入债务(以下所定义的准许留置除外)： Discover Bank的表决证券(下文定义)或承续Discover Bank现在开展的任何重要业务的任何附属公司; 或某个附属公司，该附属公司拥有Discover Bank或任何承续Discover Bank现在开展的任何重要业务的附属公司的表决证券的投票权股份，但不包括董事会选定的股份 ( directors’ qualifying shares )，而且需要有有效措施，使高级证券以同等和按比例（或，如我们选择，优先于）受抵押担保的债务获得担保。对于这些目的，'附属公司' 意味着在确定时我们直接或间接地拥有或控制的股票的投票权股份或等价权益占该公司的股票的投票权股份或等价权益的至少50%的任何公司、合伙企业或其他实体，'决议权证券' 意味着在普通情况下具有普通表决权以选举董事会、管理层或受托人组成大多数的任何类别或类别的股票，除了仅根据发生事件的有条件表决权的股票，无论该事件是否发生。'准许留置' 意味着 (i) 未到期且未拖欠的税费或评估金或政府费用或征收或其有效性正在善意争议中或金额不足100万美元的留置权，(ii) 由或由任何当前正在通过适当程序争议的诉讼或法律程序引起的留置权，此诉讼或法律程序涉及的金额少于100万美元，(iii) 用于担保(或代替)保证金、留置、上诉或海关保证书的存款和(iv) 其他根据我们董事会的决定不会从或干扰现有价值或受其影响的表决权证券的现有价值或操纵的抵押权。

），该实体或协作组能够对另一个实体的决策产生明确的影响，如PGF的决策，并允许其确定另一个实体的活动，根据欧洲法院关于建立自由权的判例法意义。

加拿大

S-57

S-26

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

（i）

“Closing”在第2.8条中所指；

S-27

(k)

通知

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

S-28

基于纳税原因的赎回

S-29

修订

进一步发行

与JPMorgan Chase＆Co.的所有未受担保和未受优先债务平齐处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。

契约失效

转换

上市

S-30

S-31

总体来说

级别

平价

S-32

不履行责任的事件

契约

办公室或代理机构的维护

级别

已发行股票的比例：不超过已发行股票的比例。

通告给投资者

S-34

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

S-35

(f)

(g)

(h)

（i）

“Closing”在第2.8条中所指；

(k)

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且

(米)

S-36

S-37

修订

管辖法

司法管辖区

豁免特权

S-38

清算和交割程序

二级市场交易

S-39

托管信托公司

匿名股份公司

S-40

）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique

清算和结算程序。

S-41

承销。

承压商
BofA证券公司		美元
		美元
汇丰证券(美国)股份有限公司		美元
摩根大通证券有限责任公司		美元
美洲瑞银证券有限责任公司		美元
摩根士丹利		美元
总费用		美元

S-42

S-43

利益冲突

总体来说

巴西

证券市场委员会（CVM）

欧洲经济区招股说明书告知

S-44

智利

我们是在智利合法执业的律师，前述意见仅适用于今日的智利法律。

秘鲁

Superintendencia del Mercado de Valores

英国

S-45

英国潜在投资者须知

瑞士

加拿大

S-46

提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且

依据《承销冲突国家指南33-105第3A.3节》（NI 33-105），承销商不必就与本次发行相关的承销商利益冲突遵守NI 33-105的披露要求。

迪拜国际金融中心

S-47

香港

日本

新加坡

S-48

台湾。

S-49

税收

美国联邦所得税规定

持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。微乎其微的

S-50

S-51

信息报告和备份代扣

巴西税务方面的考虑

S-52

S-53

. 如果我们有前期净营运损失和资本损失的前期结余，这些损失可以减少我们为满足REIT分发要求而必须进行的分配金额。但是，此类损失不会传递给股东，也不会抵消来自其他来源的股东的收入的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常应在股东手中受到税收，以此证明我们拥有的当前或积累的收益和利润。

雷亚尔雷亚尔

S-54

参股金融winstbewijzen

除非另有说明，本节仅涉及荷兰国家税法和已公布的法规，其中荷兰和荷兰法分别指位于欧洲的荷兰王国部分以及其法律，自即日起生效，根据公布的判例法律解释解读，但不影响以后可能引入或实施的任何修正案，无论是否具有追溯效力。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关事实和情况可能发生变化，这些变化可能会影响本节的内容，但不会更新以反映任何此类变化。派发给荷兰（公司）所得税目的下的荷兰居民个人和法人实体（分别称为荷兰居民个人和荷兰居民实体）的股息，或派发给不居住或被视为不居住于荷兰的普通股所有人的股息（如果普通股属于该非居民持有人的荷兰常设机构），一般需缴纳15%的荷兰红利代扣税。措辞“派发的股息”包括但不限于：现金或实物分配、视作和建设性分配以及因荷兰红利代扣税目的未被认可的实缴资本回购的还款；清算获得价款、股份赎回获得价款，或由我们或我们的子公司或其他关联实体回购股份的获得价款，如超过这些股份的平均实缴资本，这些股份将被用于荷兰红利代扣税目的；股份发行额或股份的面值增加的金额，即使不出现用于荷兰红利代扣税认可的捐助，面值也是如此；以及已确认用于荷兰红利代扣税的实缴资本部分偿还，如果我们有净利润（zuivere winst），则适用（除非股份所有人已在股东大会上事先决议做出这样的偿还，并且相关股份的面值已通过修改我们公司章程减少相等的金额）。术语“纯利润”包括尚未实现的预期利润。荷兰公司所得税法1969年

S-55

	（i）	vaste inrichting
	（ii）
	（iii）
	（iv）

荷兰 Withholding Tax Act 2021

设在荷兰低税收管辖区和不合作税收管辖区列表）的管辖区。

荷兰公司所得税法1969年

S-56

samenwerkende groep).

（i）

（ii）

（iii）

S-57

S-58

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

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可获取更多信息的地方

S-60

独立注册会计师事务所

S-61