附件2.1

保密

合并协议和计划

双方为：

第3.19节 公正意见。

4.01组织。

和

目录

合并协议和计划

前言

第一条合并

合并对资本库存的影响

(h)在本协议达成之日起，除与正常业务相符以及不影响之前公司的重要合同的续约或修改以及与之相伴的修正之外，不得进入或在任何重要方面修改，不同意终止，或放弃、解放或转让公司物质合同或与物质租赁的不动产相关的任何租赁或其它合同，这些合同或租赁如在本协议达成之日仍有效，将构成根据本协议的公司物质合同或租赁。

(i)在公司或其子公司支付总额超过500,000美元的赔偿金范围内，除了（i）与父公司或合并附属公司因违约或疑似违约此协议而发起的诉讼，或（ii）在公司美国证券交易委员会文件中披露的陈述中反映或储备的索赔、责任或义务的支付、兑现或解决。

然而(p) 终止或在任何重大程度上修改任何与保险有关的政策，或不行使续期权利；

(q) 与公司关联方或作为SEC《S-k条例》第404条覆盖的其他被SEC颁布的人进行任何交易，或与其签订任何协议、安排或理解，这些交易在SEC《S-k条例》第404条要求披露;然而

(b) 保密。各方同意，与本协议及其交易的实施相关的所有信息，包括根据第5.02(a)条获得的任何信息，应根据《保密协议》，即2024年2月1日签订的Parent和Company之间的协议，进行处理。Parent和Company应遵守，并确保其各自的代表遵守《保密协议》下的所有各自义务，该协议应根据其中规定的条款在本协议终止后继续有效。在交割之前，Parent和Merger Sub都不得，并且应确保其各自的代表不得与Company及其子公司的员工（除了Company的高级领导团队成员），客户，供应商或分销商，或者除需要根据第5.08条要求外，与任何管辖机构有关，讨论或以其他方式沟通有关Company业务、本协议或本协议所涉及的交易，除非经Company书面同意，该同意不得以不合理方式拒绝、附加条件或延迟。

第5.03条 勿索引。

(a) 接管提案。在本协议生效时间或根据本协议规定有效终止之前，除非根据本5.03条款允许，公司不得，且应指示其子公司及公司及其子公司的代表们，直接或间接地进行以下行为：(i) 征求、发起或诱导制定、提交或宣布，或者知ingly鼓励或促进任何接管提案或任何可以合理预期会引起任何接管提案的提案；(ii) 继续、进行或与任何第三方进行任何讨论或谈判（仅向第三方告知本5.03条款的存在），向任何第三方透露与公司或其子公司相关的非公开信息，向任何第三方提供公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，其中该行为旨在或可能会引起、协助、参与或知ingly促进任何第三方（或其潜在融资来源）可能正在考虑或试图发起任何接管提案的努力；(iii) 除非公司董事会这样做会与其受托责任不一致，修改或允许任何关于公司或其子公司的任何股权类别的禁令或类似协议中的豁免或解除；(iv) 批准、认可或推荐任何接管提案；(v) 批准任何依据特拉华州公司法第203条的规定，或非母公司和合并子公司成为“感兴趣的股东”的交易；(vi) 签署任何开头，意向书，谅解备忘录，期权协议，收购协议，兼并协议，选择协议，合资协议，合伙协议或其他合同（除接受保密协议外）考虑或与任何接管提案有关的协议（每份协议称为“公司收购协议”）；或(vii) 批准，授权，同意或公开宣布任何打算进行上述任何行为的意图。公司应指示其子公司及公司及其子公司的代表们，立即停止和终止任何和所有在此之前与任何第三方进行的与任何接管提案有关的活动，讨论或谈判（如有），并竭尽合理努力促使任何持有公司或其子公司由公司或其子公司或代表们提供的与公司或其子公司相关的非公开信息的第三方（或其代理人或顾问）退还或销毁（并确认销毁）所有此类信息。

(b) 与某些收购提议相关的许可行为。在收到必要公司投票之前，公司董事会通过任何代表，直接或间接地可以，在符合第5.03(c)和第5.03(d)条的前提下：(i)参与或与已经或正在进行中（且未撤回）的诚意、非索取的书面收购提议的任何第三方（及其代表、拟议债务和股权融资来源和/或其各自代表），进行谈判或讨论，公司董事会应当诚信相信该收购提议根据当时可得到的信息和在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，构成或可能合理预期导致一个更优秀的提议；以及(ii)向该第三方（及其代表、拟议债务和股权融资来源和/或其各自代表）提供与公司或其子公司有关的非公开信息，或向该发出此类收购提议的第三方（及其代表、拟议债务和股权融资来源和/或其各自代表）提供公司或其子公司的营业、财产、资产、账目、记录或其他非公开信息，或向该发出此类收购提议的第三方（及其代表、拟议债务和股权融资来源和/或其各自代表）提供公司或其子公司的任何人员接触，根据一份构成可接受保密协议的已签署的保密协议（其中一份该保密协议的副本应当及时提供给上级机构以作信息用途（且最迟在24小时内））；但是，每种情况下需要满足以下条件：(A)公司或其子公司或其各自代表没有违反本第5.03条的任何规定，且(B)公司董事会首先必须诚信地决定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，根据其在适用法律下的受托责任，必须采取这样的行动。

(e)中途事件。尽管5.03(a)款中有任何相反规定，但公司董事会在收到必要的公司股东表决之前随时可以实施公司不利推荐变更，如果(i)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后诚实地认定发生了并持续发生着一起中途事件，并且(ii)不应对此类中途事件作出公司不利推荐变更可能合理地违背公司根据适用法律对公司股东的受托责任。

每当发生对介入事件的重要修订、修改或变更（无论是在公司董事会作出这样的决定之前还是之后），公司应以书面形式通知母公司有关该重大修订、修改或变更的情况，并且该书面通知将开始一个新的五（5）个工作日期间，在该期间公司应与母公司就本协议的条款和条件进行真诚的谈判（在母公司希望如此谈判的情况下），如上所述（但需理解可能会有多个这样的延期）。

（f）遵守要约收购规则。本协议中的任何内容均不得阻止公司董事会或其任何委员会（i）根据《证券交易委员会法》项下颁布的14d-9条款、14e-2(a)条款或m-A条例第1012(a)项，向公司的股东披露规定的立场，或（ii）如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后合理且诚实地确定不进行此类披露将有可能与公司董事会对公司股东的受托责任不一致或违反适用法律，则向公司的股东进行任何披露；

第三条公司的陈述和保证

如果提供的话， 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

provided, that

provided, that

公司或其任何子公司在任何该等证书、文件或文件之下的任何义务，以及此类证书或文件的授权决议（指在成交发生之前，承担义务和授权的基础是完全仅仅因为父公司作为公司在成交发生后的控制股东的全权代表）,不得在成交发生之前生效。不得要求公司或其任何子公司执行不以成交为前提的任何该等证书、文件或文件之下的行动（包括在成交之前生效的任何协议），该等证书、文件或文件终止对公司没有任何责任，并不会在本协议终止后或其他意外的情况下生效; 不得要求合作程度， (I) 不会对公司或其任何子公司的业务或运营产生不合理的干扰； (II) 不会导致成交条件不得满足，或者以其他方式导致本协议的违约（包括协议下的任何陈述或保证）； (III)导致公司或其任何子公司在成交时间之前，由于融资而担负任何责任； (IV)导致违反、合理预期将导致违反或违约的主要问题，或根据适用的法律、任何重要合同的约定或现行的任何保密协议，公司或其任何子公司是该等合同的一方；导致公司采取的行动可能导致失去任何法律或其他适用法律条款的适用特权； (VI)要求公司提供或公开可能会危及公司或其任何子公司的任何律师 -客户特权，或者依据第5 .02（a）条款限制披露的信息的访问； (VII)要求公司提交或导致提交有关债务融资的法律意见书或会计函或信任函； (VIII)要求公司对任何自有房地产进行任何侵入性、破坏性或侵犯性的物理测试（包括但不限于任何二期环境测试）； (IX)要求公司或其任何子公司为公司的任何子公司准备单独的财务报表或更改任何财务期间； (X)要求公司修改本协议的任何条款； (XI)要求公司或其任何子公司采取任何可能使公司或其任何子公司的任何主任、经理、合伙人、高级职员或雇员承担任何实际或潜在个人责任的行动； (XII)要求公司或其任何子公司进行任何事宜作出任何陈述、保证或证明。尽管本协议的其他地方可能有相反的规定，但在成交发生前，无论公司或其任何子公司都不需要支付任何费用或其他类似费用，或承担任何其他费用或责任（除非公司提供本条款 5.20（a）所需的合作、授权信和其他文件和信息的合理成本之外的义务，责任或保障都不会在成交发生之前生效。)

(b) 公司不需要同意任何与负债融资相关的合同义务，该合同义务不是以交割为条件，并且在本协议终止时不会对公司及其关联公司产生责任。公司不需要在负债融资方面提供任何法律意见或信函。

(c) 父公司应对公司及其子公司以及各自的董事、管理人员、雇员、代理人和其他代表因负债融资或在负债融资方面提供的任何协助或活动而遭受或发生的任何和所有责任、成本或费用进行赔偿，并使其免受损害。父公司应在交割日期或本协议任何终止的较早时间，补偿公司根据5.20(a)项下履行其义务而支出的所有经过记录的第三方费用支出。

(d) 尽管这里有相反的内容，但应理解并同意，在适用于公司根据本5.20条款所承担的义务的前提条件6.02（b）中，除非由于公司违反本5.20条款的义务而未获得债务融资，否则应视为已满足。 本股权融资不是完成交割的条件。 毋庸置疑，如未获得融资，买方将继续履行其根据本协议完成交易的义务，直到根据本条款6.01和6.03的规定终止本协议并满足或放弃相关条件。

de minimis

provided, however

如果未能获得必要的公司投票是因为一方未能实质性履行其应履行的任何义务，该方不得根据本条款终止本协议。

第7.03节 父公司的终止。在结束之前，父公司可以随时终止本协议:

在这种终止事件中，公司几乎同时签订这样的公司收购协议；

第7.05节 终止通知； 终止的效力。欲根据本第VII条（不包括第7.01条）终止本协议的一方应向本协议其他方递交书面终止通知，具体说明终止原因及根据本协议中终止的条款及详细理由，根据本第7.05节的任何终止通知一经递交即立即生效。如果本协议根据本第VII条妥善有效地终止，将不再具有任何约束力（但不包括第5.02(b)条、第5.09条、第5.20(c)条、本第7.05节、第7.06条及第VIII条），且对于本协议的任何一方（或任何该方的股东、董事、官员、雇员、代理人或代表）均无需承担任何责任或义务，除非：（a）关于第5.02(b)条、第5.09条、第5.20(c)条、本第7.05节、第7.06条及第VIII条（及包含在任何此类条款或条文中的任何相关定义），应继续保持完全有效；以及（b）本文中任何规定均不免除任何一方对另一方或其他方因欺诈行为或第一方违反本协议规定的任何陈述、保证、承诺或其他协议所产生的任何责任或损害的责任。

(b) 如果本协议根据第7.04(c)节被公司终止，母公司应在该终止后的两(2)个营业日内向公司支付终止费用（以即时可用资金的方式通过银行电汇，支付至公司书面指定的账户，若没有指定账户，则支付至为公司独家受益设立的账户）。

每方承认并同意，本第7.06节的条款是本协议（包括合并）所涉交易的必要组成部分，若无此等条款，各方将不会进入本协议。

在根据第7.06(a)款支付终止费给母公司的情况下，母公司从公司收取的终止费（如已收到）将是母公司和合并子公司对公司及其子公司以及任何其各自过去、现在或未来的直接或间接股东、普通或有限合伙人、实际控制人、股东、成员、经理、董事、高管、雇员、代理人、关联公司或受让人（合称“公司相关方”）因合并失败或本协议所涉其他交易而遭受的全部损失和损害的唯一和专有补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过任何评估的强制执行、通过任何法律或衡平法律程序、凭据任何法规或适用法律或其他方式），对于本协议的违约或未能履行，或其他情况，支付该金额后，任何此类人员均不得再有任何与本协议或本协议所涉交易有关或源于本协议的责任或义务。

(e) 在根据第7.06（b）款，公司有权按照合同支付终止费用的情况下，如果公司从父公司或其代表处得到（如有），则终止费用将是公司唯一且专属的救济措施（无论基于合同、侵权或严格责任，通过强制执行任何评估，通过任何法律或公平诉讼程序，根据任何法律、法规或适用法律或其他方式）用于追究父公司和并购子公司以及他们各自的以前、现在或将来的直接或间接股权持有人、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人（以下统称“父公司相关方”）因兼并失败或本协议规定的其他交易而遭受的所有损失和损害，因履行本协议或其他原因造成的任何违约或未能履行。一旦支付该金额，上述任何人在本协议或本协议所规定的交易方面均不再承担任何进一步的责任或义务。

(f) 除本第7.06款另有明确规定或本协议其他地方另有规定外，与本协议和本协议所规定的交易相关的一切费用均由产生该费用的一方承担。

(g) 除了关于执行本协议5.02(b)款项的特定执行或违约赔偿、保密协议或投票协议的权利外，本协议下的任何索赔或诉因只能针对明确命名为当事人的个人，并且只能就本协议中规定的具体义务提出。除了与保密协议或投票协议的违约或违反相关的索赔，公司相关方或股份母公司相关方对公司、股份母公司或合并公司的任何陈述、保证、契约、协议、义务或责任、或针对任何索赔、调查或法律行动（无论是基于合同、侵权还是严格责任，通过执行任何评估，通过法律或衡平法律行动，根据任何适用法律或其他方式，无论是通过企业、有限责任公司或合伙制份额企图突破法人面纱，还是通过当事方或其他人（包括要求执行债务承诺函的主张）或其他方式）。不论本协议中包含的任何内容与之相反，任何一方及其各自的子公司、关联公司、董事、高级主管、员工、代理人、合伙人、经理、成员或股东都不得以任何方式直接对任何融资来源（不包括股份母公司和合并公司）提出权益要求，无论是通过合同法还是权益法，无论是合同、侵权还是其他方式的法律或合同。

provided, however,

et. seq.

et. seq.

第四条 甲方和并购子公司，联合且各自作出以下陈述和保证：

然而, “主要股东”指威廉·巴特尔斯，他是公司证券的持有人，直接或间接拥有约20.08%。

第五条 条款

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

Highwire Capital, LLC

Suite 2400

注意：本哈德森

并不构成对Parent或Merger Sub的通知。

Suite 600

注意：Kenn Webb和Justin Shelton

不构成对公司的通知不过寄至公司：

第8.17节 协议的签署；副本；电子签名。

不过 另外提供，

不过 您的选择权将在以下最早的时间到期：在授予日期之前或期权到期之前，您不得行使选择权。根据计划的第5(h)条款的规定，您的选择权的期限将在以下最早的时间到期。您的残疾或死亡（除第8(d)条其他规定外），立即在察觉您行为的情况下；因非原因而终止您的连续服务后三(3)个月到期。如果在上述关于“证券法合规”的部分中符合的条件而导致您的期权在此三(3)个月期间的任何部分不可行使，您的期权将直到到期日期或已被行使期间后的三个（3）个月之前的某个时间到期。同时提供，如果在此三（3）个月期间的任何部分，行使期权所获得的任何普通股的销售将违反公司的内部交易政策，则您的期权将在到期日期或在其被行使期间内不违反公司内部交易政策的时间内运行超过三（3）个月之前到期。尽管如前所述，如果（i）您是免除雇员（ii）在授予日后六（6）个月内您的连续服务终止，以及（iii）在您终止连续服务时，您已获得期权的一部分，则在（x）授予日期后七（7）个月的日期或在您的连续服务终止三个（3）个月之后进行练习的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期权超过；

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

The transaction is expected to close in the fourth quarter of 2024, subject to the receipt of stockholder approval, regulatory approvals, and the satisfaction of other customary closing conditions.

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。Forward Looking Statements

不过Participants in the Solicitation

不过

然而

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

提供，

不过

第六章条件

微乎其微的微乎其微的

提供，

终止

然而,

然而,

然而

然而

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。如果余下的承销商未行使其购买这些股票的权利，并且在此类不履行后36小时内未与公司和代表达成满意的股票购买安排，则本协议将终止，并对非违约承销商或公司不承担任何责任。

然而

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。如果余下的承销商未行使其购买这些股票的权利，并且在此类不履行后36小时内未与公司和代表达成满意的股票购买安排，则本协议将终止，并对非违约承销商或公司不承担任何责任。

第VIII条其他条款(无需翻译)

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。另外提供，

本协议的含义如前所述。

et. seq

“法典”是指1986年修订版内部收入法。

不过但进一步规定，(i) 对于任何旨在作为不提供《代码》第409A条下“推迟支付”内容的“股票权益”的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括自公司开始的未断开的公司链中的那些公司或其他实体，其中断开的各公司或实体除外，最后一个公司或实体除外，该公司或实体在该链中拥有至少占所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票权，并且(ii) 对于任何旨在作为激励股票期权的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括符合《代码》第424(f)条规定为公司附属机构的实体。经批准的休假期内的雇员可能被认为仍在公司或其附属机构的雇佣中，以便参加本计划。

B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;等。B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;

“ERISA”是指1974年通行的《雇员退休收入保障法案》，并进行过修改。

“IRS”指美国国内税务局。

然而,

然而

然而

[签名页如下]

为证明各自授权的官员本着上述日期将本协议签署，在此之前，当事方已经执行了本协议。