ex_720310.htm

附件2.1

保密

合并协议和计划

双方为：

34

和

第4.07节 公司普通股的所有权。

34

目录

第一条合并 1
1
2
第5.03节 不得征求意见。 2
5.04 股东大会；代理材料的准备；并购子公司经唯一股东批准。 2
2
2
3
52 3
4
6
6
53 6
7
7
公司的陈述与保证 8
59 8
60 9
11
第七条 终止、修改和豁免 13
16
16
第7.05节 终止通知；终止效力。 18
第7.06节 终止后的费用和费用。 20
76 20
77 21
77 21

22
26
第3.14条款 环境事项。 26
80 27
29
30
82 30
附件A - 30
AGREEMENt AND PLAN OF MERGER 31
鉴于，各方意图按照本合同规定的条款和条件，将合并子公司并入公司，并使公司在此次合并中存续； 31
鉴于，母公司和合并子公司各自董事会已经一致决定：(a)确定签订本协议符合母公司或合并子公司以及各自股东的最佳利益，并认为有必要进行；和(b)批准执行、交付和履行本协议以及根据本协议所规定的交易，包括合并事项；在每种情况下，都遵守DGCL；和 31
ARTICLE I 33
33
34
34
（a）取消部分公司普通股。公司所拥有（作为库存或其他方式）或由母公司或合并方直接持有的每股公司普通股，在生效时点之前，将自动取消和清算，并且将不再存在，不提供任何对价交换。 34
(d) 合并子公司的股本转换。在生效时间之前发行并持有的每股普通股，面值为每股0.01美元的合并子公司股票应转换为并成为一股新发行的、已充分支付和不可再征的存续公司普通股，每股面值为0.01美元，具有同等的权利、权力和特权，构成存续公司的唯一优先股。自生效时间起，代表合并子公司普通股的所有股票证书应被视为代表根据前述句子转换为的存续公司普通股的股数，以供一切目的。 34
第2.02节 放弃和付款。 34
(c) 付款基金的投资。在按照本协议的条款和条件分配之前，支付基金中的现金将由支付代理人根据母公司或存续公司的指示进行投资。与支付基金的任何投资有关的损失不会影响应付给证书或电子记账股份持有人的金额。支付基金的任何投资收入将支付给母公司或存续公司，按照母公司的指示。 34
(f) 付款基金的终止。在有效时间满一年后，未被公司普通股股东认领的付款基金部分应在要求下，退还给存续公司（或者，根据子公司的选择，退还给母公司），在此之后，未能按照本第2.02条款按时以并购对价换股的股东应只能向存续公司或者母公司（受遗产遗弃、经济或其他类似法律限制）要求支付并购对价，不计利息。尽管前述，存续公司或者母公司不对任何公司普通股股东向适用的遗产遗弃、经济或其他类似法律支付给公职人员的任何金额负责。有效时间满2年后或者此类金额本应归还给或者成为任何政府实体的财产之前的时刻提前到来时，这些金额将根据适用法律的规定，无论前述金额以前的享有权益的任何人在外，成为存续公司（或者，根据子公司选择，母公司）的自由和清除的财产。 35
如果，在有效时间后，该持有人未能完全行使、放弃、撤回或失去根据DGCL第262节行使评估权，或者如果有管辖法院认定该持有人无权获得DGCL第262节提供的救济措施，则该公司普通股股份将被视为自有效时间起根据第2.01(b)条款的规定转换为获得合并考虑的权利，不附带任何利息，以换取由前证明文件曾代表该股份或转让其工具的交付。在有效时间，任何持有异议股份的持有人将除了根据DGCL第262节所提供给异议股份持有人的权利之外，不再具有任何其他权利。本公司应及时向母公司书面通知收到的有关公司普通股评估要求、对任何此类要求的放弃或撤回以及在有效时间之前交付给本公司与此类要求有关的任何其他要求、通知或工具，并且母公司有权利且负有义务，以母公司唯一的费用和开支，指导处理所有有关此类要求的谈判和诉讼程序。除非母公司事先书面同意，否则本公司不得支付任何与此类要求有关的款项，或达成协议或提供达成协议的要求。 35
35
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40
44
45
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50

ii

52
52
52
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61
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62
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64
第VIII章 杂项 66
66
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77
77

iii

77
78
78
79
79
80
80
80
80
80
81
81
82

展示
(a) 权力。母公司和合并子公司均具有必要的有限责任公司或公司权力和权限，以签署并履行本协议项下的义务，并完成本协议所 contempla 的交易，但前提是，就合并而言，需要母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议。母公司和合并子公司签署并交付本协议，完成本协议所 contempla 的交易，经母公司和合并子公司采取的所有必要有限责任公司或公司行动充分获得授权，母公司或合并子公司无需采取其他手续即可授权签署并交付本协议，或完成合并和本协议所 contempla 的其他交易，但前提是，就合并而言，需要母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议。假定公司的执行和交付符合要求，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和有约束力的义务，按照其条款对母公司和合并子公司具有强制执行力，但破产、无力清偿债务、停赋进程和其他影响债权人权利的类似法律以及一般的公平原则可能限制其强制执行力。母公司披露时间表第4.02(a)节详细列出母公司和合并子公司的每位董事和高管。
(b) 无违约。公司和并购子公司签署、交付并履行本协议，以及公司和并购子公司完成本协议所规定的交易，不会：(i) 违反公司或并购子公司的公司法人章程、成立证明书、公司章程或章程；(ii) 假设第4.02(c)节所预见的所有同意已获得或做出，与适用于公司或并购子公司或其各自的财产或资产的任何法律相冲突或违反；(iii) 导致公司或其任何子公司违反或构成违约(或随通知或时间或两者同时到期将成为违约)；导致公司或其任何子公司丧失任何利益或增加任何额外支付或其他责任；变更任何第三方根据合同在日期之前作为公司或其任何子公司的一方或被约束方的权利或义务；赋予任何第三方终止、修订、加速或取消的权利；或根据合同要求任何同意，而无需第三方终止、效验、加速或取消的权利；或(v)", or require any Consent under, any Contract to which Parent or any of its Subsidiaries is a party or otherwise bound as of the date hereof; or (iv) result in the creation of a Lien (other than Permitted Liens) on any of the properties or assets of Parent or any of its Subsidiaries, except, in the case of each of clauses (ii), (iii), and (iv), for any conflicts, violations, breaches, defaults, loss of benefits, additional payments or other liabilities, alterations, terminations, amendments, accelerations, cancellations, or Liens that, or where the failure to obtain any Consents, in each case, would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on Parent’s and Merger Sub’s ability to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

iv

合并协议和计划

前言

第一条合并

2

合并对资本库存的影响

,

3

(h) 在任何重大方面进入、修改或变更公司任何物质合同，同意终止或不行使有关续约权利，或放弃、解除或转让在任何公司物质合同或任何涉及重要租赁房地产的租约下的任何其他合同或租约项下的任何权利或索赔，如果截至本协约实施日有效，将构成根据本协约涉及重要租赁房地产的公司物质合同或租约，每种情况均不包括与历史惯例一致的业务常规中的例外情形（该业务常规包括任何现有公司物质合同的续订或延期及随附此类续订或延期的变更）;

(i) 结算或和解涉及公司或其子公司支付的、合计金额超过$500,000美元的任何涉及支付金钱赔偿的重大法律诉讼，不包括（i）针对母公司或合并公司提起的与母公司或合并公司违约或被指控违约本协议有关的任何法律诉讼，或（ii）披露在公司SEC文件中的报表中反映或预留的索赔、负债或义务的支付、满足或和解;

4

5

然而（a） 信息获取。从本协议签订之日起至生效时间或根据第七条款中规定的条件终止本协议之前，公司应确保其子公司向母公司及母公司代表在工作时间内提供合理的时间以合理的方式进行访问，并且不会对公司或其任何子公司的业务或运营造成不合理的干扰，在提前通知公司的情况下，允许母公司及母公司代表访问公司的高管、雇员、财产、办公室以及其他设施、以及公司及其子公司的所有账簿、记录、合同和其他资产，并且公司应确保其子公司迅速向母公司提供母公司合理要求的有关公司及其子公司业务和财产的其他信息；

然而(b) 保密性。各方同意，与本协议及其所规定的交易完成有关的所有信息，包括根据第5.02(a)条获取的任何信息，应按照《保密协议》（于2024年2月1日签订，由母公司和公司签订）的规定进行处理。母公司和公司应遵守，且应要求各自的代表遵守《保密协议》下的所有各方义务，该协议应根据其中所载的条款，在本协议终止后继续有效。在终止之前，母公司和合并子公司不得，且应要求各自的代表不得，在未经公司事先书面同意的情况下，与公司及其子公司的雇员（公司高级领导团队成员除外）、客户、供应商或分销商，或根据第5.08条的要求，任何政府机构就公司业务、本协议或本协议所规定的交易进行联系或以其他方式沟通，公司不得不合理地拒绝、附加条件或延迟同意。

第5.03节 禁止招揽。

6

(d)关于与优越提案相关的允许行为。尽管第5.03(a)条中可能包含相反规定，如果公司收到一份真诚的书面收购提案，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后善意认定该提案构成或合理预期会导致优越提案，在收到必要公司投票之前的任何时间，公司董事会可以：(i)就该优越提案发生公司不利推荐变更，或(ii)根据第7.04(a)条解除本协议以就该优越提案进入有关公司收购协议，两种情况下，都不是由于违反第5.03条，如果：(A)公司在采取本第5.03(d)条的(i)或(ii)项规定的行动之前，以书面形式及时通知母公司，至少提前五（5）个工作日（“优越提案通知期”），通知其有意采取有关收购提案行动，该通知明确说明公司已收到公司董事会打算宣布为优越提案的收购提案，以及公司董事会打算采取本第5.03(d)条的(i)或(ii)项规定的行动；(B)公司在该通知中具体指明提出收购提案的方当方的身份以及相关的实质条款和条件，并附上收购提案的未编辑版本，并附上与有关方提供的关于收购提案的任何相关文件，包括融资文件的最新版本（该版本将及时更新）；（C）公司及其代表在优越提案通知期间善意与母公司协商，调整本协议的条款和条件，使得该收购提案不再构成优越提案，如果母公司要求并且母公司自行提出进行这一调整（双方同意，如果，在开启优越提案通知期后，对优越提案的实质条款有任何修订，包括价格或融资的修订，公司应向母公司发出满足本句子(A)项要求的新书面通知，并遵守有关新书面通知的本第5.03(d)条要求，并且优越提案通知期将被视为自该新通知日期重新开始（双方同意，可能存在多次延期）；以及(D)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后善意认定，该收购提案继续构成优越提案（在优越提案通知期内由母公司就本协议的条款和条件提出的任何调整后考虑在内），且不采取该行动将有可能与其依适用法律的受托责任存在矛盾。

(e) 介入事件。尽管第5.03(a)条中有任何相反的规定，但在收到必要的公司表决之前，公司董事会可以随时采取公司不利的推荐改变，前提是(i) 在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，公司董事会诚挚地认为存在并持续着一次介入事件，并且(ii) 如果未针对此类介入事件采取公司不利的推荐改变，可能会与适用法律下公司对股东的受托责任相抵触。

每当出现任何对中介事件的重大修订、修改或更改（无论是在公司董事会作出该决定之前还是之后），公司应书面通知母公司有关此类重大修订、修改或更改，并此书面通知应开启新的五（5）个营业日期，在此期间，公司应与母公司就本协议的条款和条件进行善意洽谈（在母公司希望进行洽谈的情况下）（应理解可能存在多个此类延期）。

7

5.04节 股东大会；委托代理人准备资料；经唯一股东批准的合并子公司。

(一) 公司股东大会。公司应根据《特拉华州公司法》和章程文件的规定，尽快在本协议签约之日起召开、通知、召集并召开公司股东大会。除非公司董事会在本协议5.03条所允许的情况下对公司做出不利于公司的建议更改，公司的委托声明应包括公司董事会的建议。在本协议5.03条所允许的范围内，公司应合法遵守所有适用法律，尽合理努力通过寻求公司普通股持有人赞同本协议及并购股东大会的委托书（如有需要，可推迟或终止公司股东大会以进一步委托赞成本协议所需的持股比例）。公司如收到非请求收购提议，或经与外部顾问咨询后诚心决定若不向股东提供额外信息则公司委托声明将包含不实陈述或遗漏必须在其中陈述或在制作陈述的光亮环境下作出声明的一个重要事实，为了使其所陈述，视情况下判断不产生误导的，可推迟公司委托声明的邮寄或召开公司股东大会的时间，每种情况都应合法根据本协议5.03条所允许的情况，为公司董事会在适用法律下履行对公司股东的受托责任所需给公司股东提供足够时间以考虑非所请求的收购建议或额外信息以及以决定在应对该建议时公司董事会可能需要采取的各种额外行动。公司应确定公司股东大会通知和投票的记账日期。公司应通报母公司就委托书征集结果。公司有权在与母公司进行善意商讨后，并在母公司的请求下，推迟或召开公司股东大会：(A) 因缺席法定法定群体，(B) 为了能够合理获得充足的委托书以获得必要的公司股东赞同人数而需要合理增加时间，(C) 为了有关公司委托声明的补充或修订的提交和邮寄所必需而需要合理增加时间，(D) 得到母公司的同意情况下（不能不合理地推迟、附加条件或阻碍），或(E) 根据法律的要求。

(b) 准备公司代理声明。与公司股东大会有关，公司应在本协议日期之后尽快（但不迟于本协议签订之后的三十（30）天）准备并向SEC提交公司代理声明。母公司、合并子公司和公司将在公司代理声明的准备过程中相互合作并协商。在不限制前述内容的前提下，母公司和合并子公司将向公司提供交易法案和相关制定规章所要求的有关其自身的信息，以在公司代理声明中列明。公司不得在未给予母公司合理机会审阅并发表意见前，提交公司代理声明或其任何修正或补充（公司应合理考虑母公司的意见）。公司应尽最大努力使公司代理声明的形式符合交易法案和制定规章的要求。公司应尽最大努力解决，各方同意就解决所有有关公司代理声明的SEC意见咨询并相互合作，收到SEC意见后尽快处理，并使公司代理声明在提交给SEC后尽快以明确形式通过SEC并尽快寄给公司股东。公司同意在回复有关初步公司代理声明的SEC意见之前与母公司磋商。母公司、合并子公司和公司同意更正任何供公司代理声明使用的已成虚假或误导性的信息，公司应有组织地准备并寄送给其股东一份包含该更正的修正或补充。公司应尽快：（i）通知母公司收到有关公司代理声明的SEC意见和SEC要求公司代理声明修订或提供额外信息的任何请求；以及（ii）向母公司提供所有（A）公司或其代表提供的，与（B）SEC之间的书面通信副本，有关公司代理声明。

第三条公司的陈述和保证

provided, that如果提供的话， 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

8

9

10

11

provided, that

12

13

14

15

16

17

(d) 尽管本协议中有任何相反规定，但双方明确同意：根据第6.02(b)条规定的前提条件，对本第5.20条项下公司的义务而言，除非债务融资未能获得是由于公司违反本第5.20条项下义务的直接结果，否则应视为满足。买方承认并同意，融资的取得并非交割的条件。为避免疑义，倘若融资未能获得，买方应继续履行义务，直至按照本协议的条款终止本协议，并且在第6.01条和第6.03条中规定的条件得到放弃或履行的情况下，完成本协议所 contempl 交易。

18

19

TERMINATION

第7.01节 相互同意解除。本协议可以随时在交割前（无论在是否获得必要公司投票之前）由双方书面同意解除。

第7.02节 任何一方的父方或公司均可在结束日（收到必要公司投票前后的日期）之前的任何时间终止本协议：

（a）如果合并未在2025年5月30日（“结束日期”）或之前完成；

provided, however

20

(b) 公司违反了第5.03条或第5.04条的任何条款，并且在违反第5.04条的情况下，该违反行为正在持续且在截止日期前无法纠正，或者如果在截止日期前可以纠正，则应在父公司向公司发出书面通知后的三十（30）个工作日内或者截止日期前先行纠正，以较早者为准；或

(c) 如果公司在本协议中设置的任何陈述、保证、承诺或协议方面出现违反，以至于合并交易的结束条件中规定的第6.02(a)或第6.02(b)条，如果适用的话，将无法满足（除了那些本质上应在结束时满足的条件，但如果结束日期是这样的日期，那么就有可能满足），并且该违反行为正在持续且在截止日期前无法纠正，或者如果在截止日期前可以纠正，则应在父公司向公司发出书面通知后的三十（30）个工作日内或者截止日期前先行纠正，以较早者为准；

21

该公司如对所有重大陈述、保证、契约或协议负有违约责任并且该违约是持续存在且未纠正的，则该公司无权根据本协议第7.04(b)节终止本协议。

(c)如果(i)满足或豁免了第6.01节和第6.02节中规定的所有条件（其他非应在交割时满足但若于当天交割则有可能满足的条件），并且Parent和Merger Sub未能按照第1.02节规定的日期完成交割，(ii)之后，公司向Parent发出书面通知，确认满足了第(i)款的要求，并声明，如果Parent履行其在本协议下的义务并且债务融资得到资助，那么公司将按照本协议的条款完成交割，(iii)Parent无权根据第7.02节或第7.03节终止本协议，(iv)Parent在收到该通知后的第五个（5）工作日内未能完成本协议所述的交易。

在公司发出该通知后的该五个（5）工作日期间，Parent不得依据第7.02(a)节终止本协议。

第7.05节 终止通知；终止的效力。 欲根据本第VII条款（而非根据第7.01节）终止本协议的一方应将书面终止通知交付给其他一方或多方，详细说明终止的原因、根据本协议进行终止的条款和终止基础以合理详细方式描述，根据本第7.05节的任何此类终止应在交付此类书面通知之时立即生效。 如果本协议根据本第VII条款得到适当有效地终止，除第5.02（b）节、5.09节、5.20（c）节、本第7.05节、第7.06节和第VIII条外（但就第5.02（b）节、5.09节、5.20（c）节、本第7.05节、第7.06节和第VIII条（及任何此类章节或条款中包含的相关定义）保持完全有效外，本协议将变为作废且不再生效，各方无义务或责任（对于本协议的任何一方（或该方的任何股东、董事、官员、雇员、代理人或代表）有义务或责任）对其他一方或多方，除：（a）就第5.02（b）节、5.09节、5.20（c）节、本第7.05节、第7.06节和第VIII条（及任何此类章节或条款中包含的相关定义）将保持完全有效；以及（b）本协议中任何规定都不能使任何一方解除对其他一方或多方因欺诈或第一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议所导致的任何责任或损失，责任，第一方。

22

每一方均承认并同意，本第7.06条款的规定是本协议（包括合并）所设想交易的不可分割的部分，如果没有这些规定，上市公司和合并子公司以及公司将不会订立本协议。

23

provided, further,

24

25

26

27

28

29

et. seq.

30

“交换法案”在第3.03(c)条中有所规定。

“费用”指与任何个人相关的一切合理且经过记录的支出（包括该个人及其关联机构的法律顾问、会计师、财务顾问和投资银行家的一切费用），这些支出是在本协议的授权、准备、谈判、执行和履行以及与之有关的任何交易、与之有关的任何诉讼、公司委托代理声明的准备、印刷、归档和邮寄、根据任何反垄断法律的要求进行报告、与其他监管批准有关的事项以及与合并和本协议所拟议的其他交易有关的一切事务。

“融资条件”指《债务承诺函》中定义的独家融资条件。

31

第四条 甲方和并购子公司，联合且各自作出以下陈述和保证：

32

33

34

35

然而, “个人的子公司”指直接或间接由该个人及/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，按其条款具有普通表决权以选举董事会的多数或履行类似职能的其他人的证券或所有权利益至少占多数的任何其他个人。

第五条 条款

36

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

37

子公司，至：提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

Highwire Capital, LLC

38

费尔格森布拉斯韦尔弗雷泽库巴斯塔律师事务所

Suite 600

注意：Kenn Webb和Justin Shelton

SPAR Group, Inc.

密歇根州奥本山区48326

电子邮件：james@gillisinc.com

不构成对公司的通知。

39

不过

40

收到必要的公司股东投票，本协议不得有任何减少合并对价或对公司股东权益产生不利影响的延期或豁免，除非取得该股东的批准。任何一方达成的任何延期或豁免协议只有在该协议以书面形式由该方签署后才有效。任何一方未主张本协议下的任何权利或其他权利的失去都不构成对该权利的放弃。

41

第8.17条 协议的执行；副本；电子签名。

(a) 本协议可以分为若干副本，每份副本均视为原件，全部副本构成一份协议，当各方签署并交付其他各方签署的副本后即生效；各方无需签署相同的副本即可生效。

42

43

不过 另外提供，

不过 您的选择权将在以下最早的时间到期：在授予日期之前或期权到期之前，您不得行使选择权。根据计划的第5(h)条款的规定，您的选择权的期限将在以下最早的时间到期。您的残疾或死亡（除第8(d)条其他规定外），立即在察觉您行为的情况下；因非原因而终止您的连续服务后三(3)个月到期。如果在上述关于“证券法合规”的部分中符合的条件而导致您的期权在此三(3)个月期间的任何部分不可行使，您的期权将直到到期日期或已被行使期间后的三个（3）个月之前的某个时间到期。同时提供，如果在此三（3）个月期间的任何部分，行使期权所获得的任何普通股的销售将违反公司的内部交易政策，则您的期权将在到期日期或在其被行使期间内不违反公司内部交易政策的时间内运行超过三（3）个月之前到期。尽管如前所述，如果（i）您是免除雇员（ii）在授予日后六（6）个月内您的连续服务终止，以及（iii）在您终止连续服务时，您已获得期权的一部分，则在（x）授予日期后七（7）个月的日期或在您的连续服务终止三个（3）个月之后进行练习的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期权超过；

44

45

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

46

47

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

48

不过

49

不过

50

然而

51

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。

52

提供，

53

54

55

56

57

不过

119,308

59

第六章条件

60

微乎其微的微乎其微的

提供，

61

终止

然而,

然而,

然而

62

然而

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。如果余下的承销商未行使其购买这些股票的权利，并且在此类不履行后36小时内未与公司和代表达成满意的股票购买安排，则本协议将终止，并对非违约承销商或公司不承担任何责任。

63

然而

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。如果余下的承销商未行使其购买这些股票的权利，并且在此类不履行后36小时内未与公司和代表达成满意的股票购买安排，则本协议将终止，并对非违约承销商或公司不承担任何责任。

64

65

66

第VIII条其他条款(无需翻译)

提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。另外提供，

本协议的含义如前所述。

et. seq

67

“法典”是指1986年修订版内部收入法。

68

不过但进一步规定，(i) 对于任何旨在作为不提供《代码》第409A条下“推迟支付”内容的“股票权益”的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括自公司开始的未断开的公司链中的那些公司或其他实体，其中断开的各公司或实体除外，最后一个公司或实体除外，该公司或实体在该链中拥有至少占所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票权，并且(ii) 对于任何旨在作为激励股票期权的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括符合《代码》第424(f)条规定为公司附属机构的实体。经批准的休假期内的雇员可能被认为仍在公司或其附属机构的雇佣中，以便参加本计划。

69

70

71

B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;等。B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;

“ERISA”是指1974年通行的《雇员退休收入保障法案》，并进行过修改。

72

“IRS”指美国国内税务局。

73

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76

77

78

Highwire资本，有限责任公司

2400套房

德克萨斯州75201

79

600室

Texas 75093 Plano

如发给公司本人，请发至：

spar group公司。

富利律师事务所

威斯康星大道东777号

威斯康星州密尔沃基53202号

80

然而,

然而

然而

81

82

[签名页如下]

83

为证明各自授权的官员本着上述日期将本协议签署，在此之前，当事方已经执行了本协议。

一家特拉华州的公司

称号：总裁兼首席执行官

职位：董事会主席

新股份发行人：

头衔：临时财务负责人

合并子公司：

一家特拉华州的公司

头衔：临时财务负责人

84