依据第424(B)(4)条提交

登记号333-281333

招股说明书

飞艇人工智能控股公司。

2,882,883股普通股

2,882,883股普通权证购买最多2,882,883股普通股

普通权证相关普通股2,882,883股

这是一个合理的最大努力公开发售2,882,883股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，加上2,882,883股普通股认股权证，以每股2.775美元的综合公开发行价和普通股认股权证购买最多2,882,883股普通股。每股普通股与一份普通股认股权证一起发售，每份认股权证购买一股普通股。普通权证的行使价为每股2.65美元，可在发行时行使，自发行之日起5年内到期。普通股和普通权证的股份将分别发行。本招股说明书还涵盖在普通权证行使时可不时发行的普通股。

对于正在发行的普通权证，目前还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低证券股份数量或最低总收益金额，这是本次发行结束的条件。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售在此提供的所有证券，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。我们将承担与此次发行相关的所有费用。请参阅“配送计划“有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第90页。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“AISP”；我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AISPW”。2024年8月29日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.65美元。

您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及“在那里您可以找到更多信息“在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

我们是“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义，因此，我们选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第10页开始，讨论投资我们证券时应考虑的风险。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计将于2024年9月3日或前后向买家交付普通股和普通股认购权。

本招股说明书日期为2024年8月29日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在那里您可以找到更多信息在决定投资我们的证券之前。

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载资料或陈述外，吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都表示，它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，在适用的情况下，必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，并且仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素，“在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的人，以及以下人员：

此外，可能存在我们的管理层无法准确预测的事件或我们无法控制的事件。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

本招股说明书中涉及的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容均明确地受到本招股说明书中包含或提及的警示声明的限制。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

供品

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与飞艇AI的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。

除文意另有所指外，本节中所指的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指合并前飞艇AI的业务及营运，以及因合并后本公司对飞艇AI业务的所有权而直接或间接受飞艇AI影响的本公司业务及营运。

与飞艇人工智能业务和行业相关的风险

Airship AI的EDGE AI服务和产品市场相对较新，可能会下降或经历有限的增长，而Airship AI的业务依赖于其客户持续采用和使用其服务和产品。

边缘人工智能市场相对较新，存在许多风险和不确定性。Airship AI开发了边缘AI平台系统。通过这个平台，我们为我们的客户提供边缘人工智能服务，其中包括执法，军事和商业企业组织。Airship AI认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长，以及我们的服务和产品的使用，包括我们的Nexus实时分析技术。

EDGE AI的使用仍然是相对较新的，消费者可能没有意识到我们的服务和产品的需求或好处。如果消费者不认识到我们的服务和产品的需求和好处，他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，飞艇AI打算专注于教育潜在客户我们的服务和产品的好处，扩大飞艇AI的服务范围，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。飞艇人工智能扩大我们服务和产品所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和产品市场可能无法显著增长，或者由于缺乏接受度、技术挑战、竞争服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软和其他原因，对我们的服务和/或产品的需求可能减少。如果边缘人工智能市场没有经历显著增长，或者对其服务和/或产品的需求下降，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果Airship AI不对其服务进行改进，并推出获得市场认可的新服务，其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

飞艇AI吸引新客户并增加现有客户收入的能力，在一定程度上取决于其增强和改进现有服务、增加对其服务的采用和使用以及推出新服务的能力。任何改进或新服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。

Airship AI开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与其平台或其他服务存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外，飞艇人工智能增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发，而这可能不在其控制范围之内。它能够产生数据消费者对更多服务的使用，也可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力，并导致更长的销售周期。如果Airship AI无法成功增强其现有服务以满足不断变化的数据消费者需求、增加其服务的采用率和使用量、开发新服务，或者如果其增加其服务使用量的努力比Airship AI预期的成本更高，则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

飞艇AI在过去几年经历了温和的增长，如果飞艇AI未能有效地管理其增长，那么其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自2016年飞艇AI发展其在视频分析和网络分析方面的边缘AI能力以来，飞艇AI业务经历了温和增长。例如，飞艇AI在其平台和相关基础设施支持的数据消费者数量、使用量和数据量方面也经历了显著增长。这种增长已经并可能继续对其企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服务的关键方面的方式管理飞艇AI的预期增长和组织变革，可能会对飞艇AI未来成功的整体机会产生不利影响，包括招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求其公司目标。这反过来可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，Airship AI管理其运营和未来增长的能力将要求Airship AI继续改善其运营、财务和管理控制，符合多个不断变化的国际法律法规和报告系统的合规计划。飞艇AI目前正在加强其合规计划，包括与数据保护、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。飞艇AI可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、程序、系统和程序中的缺陷，这可能对其业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

飞艇AI的销售努力涉及相当大的时间和费用，其销售周期往往很长且不可预测。

飞艇AI的运营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过我们平台的短期试点部署向潜在客户提供免费或低成本的平台，用于评估目的，并且不能保证我们能够将客户从这些短期试点部署转变为全面的创收合同。此外，我们拥有一支日益壮大的直销队伍，我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月，但对于一些客户来说，可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理人员。

我们的经营结果取决于对政府和商业企业组织的销售，这些组织部分或完全根据与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定，这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括持续的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、通胀和利率上升或货币政策变化的结果)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法。潜在竞争对手提供的更优惠的条件，以及之前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，包括对我们不断增长的直销队伍的投资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，现有客户扩大了与Airship AI的关系，这导致有限数量的客户占其收入的很大一部分。如果现有客户不从Airship AI进行后续采购或与Airship AI续签合同，或者如果其与最大客户的关系受损或终止，则Airship AI的收入可能会下降，其运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

截至2024年6月30日的六个月，我们的收入来自36名客户，其中两名客户占总收入的72%和11%，尽管如此高的客户集中度并不典型。截至2024年6月30日止六个月客户集中度高的主要原因是2023年底收到的一笔大额订单，该订单已于截至2024年6月30日止六个月内完成。截至2024年6月30日，四名客户约占未偿应收账款的49%、20%、11%和10%。由于客户的性质和及时的付款历史，客户集中度和应收账款的信用风险估计微乎其微。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分别占58家客户总收入的34%、21%和12%，尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2023年12月31日的一年中，对单一客户的依赖增加的主要原因是，在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟，该订单直到2023年才完成。截至2023年12月31日，三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户的性质和及时的付款历史，客户集中度和应收账款的信用风险最小。有时，我们可能会失去一位大客户。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。

我们与客户没有任何主服务协议。对于我们的政府机构客户，我们必须提交并填写标准竞标表，其中包含我们提供服务的所有适用条款和条件。为了投标和获得政府机构合同，我们要么直接与某些政府机构合作，要么与与政府机构有主要投标关系的实体合作并通过该实体合作。对于我们的商业客户，他们提交详细的采购订单，其中通常包含所有关键条款和条件，但此类采购订单可能有特定项目的单独工作说明书支持。

飞艇AI的客户奖励，无论是通过商业客户还是政府客户，都有多种形式，这取决于与客户的关系是直接关系还是通过合作伙伴。对于直接关系，飞艇人工智能直接从商业客户或政府机构获得奖励，无论是以采购订单的形式还是以必要的政府形式。对于间接或基于合作伙伴的奖励，飞艇AI以针对被授予的特定工作的采购订单或任务订单的形式获得奖励。

无论采购订单的形式和/或客户垂直领域如何，飞艇AI都有标准的条款和条件，这些条款和条件适用于所有接受的奖励。这些包括按采购数量列出的具体产品清单、飞艇AI必须交付授予的产品和服务的交付期限、所需的支持和维护服务以及授予合同的总履约期(一年或多年)。无论客户类型如何，均应在收到发票后30天内付款。

虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同，如一年期订阅，这可能不提供自动续订，可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后，没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一，通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同，无论是为了方便，在我们违约的情况下违约，或由于我们合同中指定的其他适用原因；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品，或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短，或者以其他对我们不太有利的条款续签，我们的收入增长可能会低于预期，或者会下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款，或者如果我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于多个因素，包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力，以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

季节性可能会导致飞艇AI的运营业绩和财务状况出现波动。

从历史上看，我们今年第一季度的销售额通常相对较低，随后每个季度的销售额通常都会增加，分别在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增长。我们认为，这种季节性是由多个因素造成的，包括：

这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定，而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款，并将此类付款记录为递延收入或客户保证金(“合同负债”)的增加，而来自我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些客户收取多个合同年的账单和付款，但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。

虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式，但我们相信，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或规模。因此，我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长，这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。

例如，政府在旨在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务的技术上增加支出，可能会在我们全年的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测时间，并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时机和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售，至少在一定程度上抵消了我们历史上在夏末几个月观察到的季节性低迷。

我们最近的增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们预计，季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营结果和现金流持续或加剧波动，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们证券的交易价格下降。

如果Airship AI不能成功开发和部署新技术来满足客户的需求，其业务和运营结果可能会受到影响。

飞艇人工智能的成功是基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品能够将数据集成到一个通用的操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有功能的增强版本，以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户的偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去，我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟，无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。由于我们几乎所有的收入都来自购买我们平台和产品的客户，市场对这些平台和产品的接受度，以及对这些平台和产品的任何增强或更改，对我们的成功至关重要。

飞艇AI销售其平台并满足客户的能力取决于飞艇AI服务的质量，而它未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦飞艇AI的平台部署并与我们客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户就会依赖我们的支持和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。此外，我们是否有能力提供有效的持续服务，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务，在一定程度上可能取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本以及参与我们的集中平台管理和服务的能力。

此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法快速响应，无法适应客户对我们的支持和维护服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持和维护服务的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区，我们需要能够提供高效的服务，以满足全球客户的大规模需求，我们的服务团队可能面临其他挑战，包括与运营平台相关的挑战，以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模支持和维护服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台，成功帮助我们的客户快速解决部署后问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比小型客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求，我们可能更难执行我们的战略，以增加我们对更大客户的渗透率。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果飞艇AI不能保持和提升其品牌和声誉，飞艇AI与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件，与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们的内部保障措施和努力与之相反，但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的，而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。

如果Airship AI平台和服务的市场发展速度慢于Airship AI的预期，其增长可能会放缓或停滞，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

飞艇AI平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，并取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿，以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的平台，可能会受到负面影响。如果针对我们应对的挑战的软件没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济状况(包括正在进行的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率以及货币政策变化)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，或者，或者，如果市场发展但我们由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它，这可能会导致收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在飞艇AI的平台上使用人工智能(AI)(包括机器学习)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。

人工智能是由飞艇人工智能的一些技术平台启用或集成的，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差，或者反映了不必要的偏见形式。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害，潜在的法律责任，包括根据欧盟等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题据称或实际影响而引起争议或问题的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害，以及监管或法律审查。

飞艇AI平台中真实或感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对其运营结果和增长前景产生不利影响。

由于飞艇AI提供非常复杂的技术平台，因此已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们的平台出现错误或故障，或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去，错误会影响我们平台的性能，还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布，对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟，或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误，或对我们的服务和结果的不满，可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为客户提供软件产品和服务的保修。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用协议中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险，以针对与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

此外，我们的平台集成了各种各样的其他元素，我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的平台引起，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反，无论该违反是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

飞艇AI可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。飞艇AI保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

Airship AI的服务及其业务的成功在一定程度上取决于Airship AI在美国和其他国际司法管辖区为其产品获得知识产权并保持足够的法律保护的能力。飞艇AI没有任何专利。飞艇AI依靠版权、服务标志和商业秘密法律以及保密程序和合同义务的组合来建立和保护其所有权，所有这些都只能提供有限的保护。飞艇人工智能无法确定它所采取的步骤是否会防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与飞艇AI竞争的技术，或者侵犯飞艇AI的知识产权。

防止未经授权使用飞艇AI的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵的，而且可能很困难，特别是在国际司法管辖区。未经授权的各方可能试图复制或反向工程飞艇人工智能的解决方案或被认为是专有的飞艇人工智能解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫飞艇AI的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止侵权产品进口到美国。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会得到有利于飞艇AI的解决方案。

有效的商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不是在每个飞艇AI产品可用的国家都可以获得或申请的，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行Airship AI的知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程其技术解决方案或Airship AI认为专有的其解决方案的某些方面，可能会对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

飞艇人工智能依赖于其未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

飞艇AI依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者飞艇AI认为最好是通过不需要公开披露的手段来保护。

飞艇AI通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密和不使用条款。然而，飞艇人工智能可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，也可能违反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。飞艇人工智能对保护其当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，飞艇AI的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果飞艇的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为飞艇人工智能工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定飞艇AI专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在飞艇人工智能运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能会对其商业秘密提供有限的保护，甚至没有保护。

飞艇AI还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它无法保证这些安全措施不会被攻破，也不能保证这些措施将提供足够的保护。存在第三方可能获取并不正当地利用飞艇AI的专有信息以使其处于竞争劣势的风险。飞艇AI可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

飞艇人工智能还没有 始终如一 过去盈利，未来可能无法实现或维持盈利。

我们在过去几年中遭受了运营亏损，截至2024年6月30日累计赤字为30,979,174美元。不能保证Airship AI永远不会达到未来盈利所需的收入水平，如果实现盈利，也不能保证它会持续下去。飞艇AI的收入一直在波动，而且可能会继续在每个季度和每年都有很大的波动。飞艇AI将需要获得额外的资本并增加销售额才能盈利。截至2023年12月31日止年度的净收入主要来自约21,976,000美元的溢价负债公允价值变动所带来的收益。

飞艇人工智能需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给飞艇人工智能，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要飞艇人工智能推迟、限制、减少或停止运营。

Airship AI的财政资源有限。我们无法保证将有足够资金可供我们支付营运开支及进一步发展业务。除非我们实现可观的盈利能力，否则我们预计在实施和执行业务计划的同时，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何额外融资的合同或承诺。此外，任何额外的股权融资可能会对我们现有的股东造成重大稀释。不能保证该等额外资本将适时或按我们可接受的条款提供。未能取得该等额外融资可能导致业务或进一步发展的延误或无限期延期。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得资金，我们可能无法进一步为我们的业务或业务扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争压力。无法在需要时获得额外融资可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况及前景造成重大不利影响。

无法保证Airship AI能够遵守其可转换票据的条款。

飞艇AI于2023年6月22日发行了高级担保可转换本票(经2024年2月2日修订和重述)，本金总额为2,000,000美元。根据该优先担保可转换本票的条款，2,000,000美元应于2024年6月22日到期。然而，200万美元优先担保可转换本票的到期日被延长至2025年6月22日。

未能在到期日偿还本金，或未能根据本票将这些金额转换为Airship AI普通股，将导致违约。我们预计可转债将转换为股权。我们可能没有资金偿还这些未偿还的金额，也可能没有能力再融资，持有人可能会取消关键资产的抵押品赎回权。这些结果中的任何一个都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

飞艇人工智能的运行历史有限。不能保证飞艇人工智能将在业务增长方面取得成功。

我们的运营历史有限。因此，不能保证我们的业务将取得成功。任何未来增长的潜力都将对我们的高管提出额外的要求，而由于我们目前有限的管理资源，任何业务范围的扩大都将带来挑战。不能保证我们的努力一定会成功。我们无法找到更多的机会，无法招聘更多的管理人员和其他人员，或者无法加强我们的管理系统，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的业务将会盈利。

飞艇人工智能在其行业内面临激烈的竞争，并受到技术变革的影响。

我们所从事的行业正在经历快速而重大的技术变革。不能保证Airship AI的系统可以升级以满足行业未来的创新，或者新技术不会出现，或者现有技术不会得到改进，这将使Airship AI的产品过时或没有竞争力。与我们竞争的许多公司都享有显著的竞争优势，包括更高的知名度;更多的财务、技术和服务资源;建立的网络;额外的产品供应;以及更多的产品开发、销售和营销资源。此外，不能保证其他成熟的技术公司，其中任何一家都可能拥有比Airship AI更多的资源，不会进入市场。不能保证Airship AI能够成功地与任何竞争对手竞争。

飞艇AI的专有产品和服务以及服务交付可能无法正常运行，这可能会损害其声誉，引发对飞艇AI的索赔，或者将其资源的应用转移到其他目的，任何这些都可能损害其业务和运营业绩。

我们可能会遇到供应链、人力或技术障碍，阻碍我们的产品和服务盈利运营。如果我们的产品不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。我们不能向您保证，我们的产品将来不会出现材料性能问题或缺陷。错误可能是由于接收、输入或解释客户信息或我们服务的界面造成的。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法实现市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果飞艇人工智能产品中使用的关键部件变得稀缺或不可用，飞艇人工智能可能会在交付产品和提供服务方面出现延误，这可能会损害其业务。飞艇AI依赖于可持续的供应链。这一供应链的任何问题都可能对日常业务运营和盈利能力产生不利影响。

我们依赖第三方提供商、供应商和许可方提供提供我们的某些产品和服务所需的部分硬件、软件和支持。我们从数量有限的供应商处获得这些材料，其中一些供应商的运营历史不长，或者可能无法继续供应我们想要的设备、用品和服务。我们的一些硬件、软件和运营支持供应商代表我们的主要或唯一供应来源，或者通过合同或知识产权拥有某种排他性地位。如果需求超过这些供应商的能力，或如果这些供应商遇到经营或财务困难，或无法及时、按我们的规格和合理的价格提供我们所需的设备或服务，我们提供某些服务的能力可能会受到重大不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源，可能会推迟我们为客户提供服务的能力。这些事件可能会对我们留住和吸引客户的能力产生实质性的不利影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

材料不可用或成本上升可能会对飞艇AI的财务业绩产生不利影响。

我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的组件或组件供应以及减少对组件和组件的定价和交付时间的控制相关的风险。具体地说，我们的产品依赖于组件、机械零件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户零件的供应商。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议，以降低供应连续性的风险，但在我们延长供应商合同计划期间，我们的供应链仍然存在风险，并且不能保证供应不会中断。此外，如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量，或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们，或者他们将之前商定的供应水平分解给我们，这可能会减少我们获得零部件的机会，并要求我们寻找新的供应商。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

制造我们产品时使用的单一或独家来源的组件可能无法获得或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要几周或几个月的时间才能解决。在某些情况下，部件过时可能需要重新设计产品以确保更换部件的质量。这些延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失，导致严重影响我们的财务状况或运营结果的不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的大量原材料或部件都是以石油为基础的产品，或与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的到岸成本。我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括：燃料成本上升；可能的港口关闭；海关清关问题；政府对进口美国外国产品的监管增加或监管变化；恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误；以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能大大推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如，半导体供应链的中断可能会对我们生产产品的能力产生负面影响。虽然许多由新冠肺炎驱动的供应链问题已经得到解决，但由于地缘政治因素，我们用于EDGE AI平台的台湾产品的及时生产和交付面临的挑战是一个前瞻性的关切。如果我们的供应商无法及时提供这些物资，这将严重影响我们满足现有和预期的基于EDGE AI硬件的解决方案的交货时间表的能力。

国际或国内地缘政治或其他事件，包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策，可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生负面影响。特别是，从采购和成本的角度来看，美国和中国之间实施的关税和贸易限制以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国那里采购某些原材料，我们的一些供应商也是如此。吾等可能无法从中国转至其他司法管辖区，或无法从S取得原材料的第二来源，从而可能对吾等的收入、盈利能力及财务状况造成重大不利影响。

如果飞艇AI的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权访问，我们的服务可能被视为不安全，其服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低，飞艇AI可能会招致重大责任。

飞艇AI服务涉及客户信息的基于网络和数据的存储和传输。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监测以及其他程序，为此类信息的处理、传输和存储提供安全保障。由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求，我们的安全努力的有效性非常重要。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被违反或失败，某人可能能够在未经授权的情况下访问客户数据。第三方的不当活动、计算机和软件功能和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能会促进或导致我们的安全系统受到损害或破坏。我们的安全措施可能无法有效防止未经授权访问存储在我们服务器上的客户数据。如果我们的安全遭到破坏，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼以及巨额补救费用和防止未来发生的努力。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害，我们可能会失去现有或潜在的客户。

失去Airship AI的一个或多个重要客户，或Airship AI从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对其业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

飞艇AI根据协议向商业和政府客户销售其产品，通常在合同完成后30天内付款。截至2024年6月30日的六个月，两家客户分别占总收入的72%和11%，尽管如此高的客户集中度并不典型。截至2024年6月30日止六个月客户集中度高的主要原因是2023年底收到的一笔大额订单，该订单已于截至2024年6月30日止六个月内完成。截至2024年6月30日，四名客户约占未偿应收账款的49%、20%、11%和10%。由于客户的性质和及时的付款历史，客户集中度和应收账款的信用风险估计微乎其微。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分别占58家客户总收入的34%、21%和12%，尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2023年12月31日的一年中，对单一客户的依赖增加的主要原因是，在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟，该订单直到2023年才完成。截至2023年12月31日，三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户的性质和及时的付款历史，客户集中度和应收账款的信用风险最小。

我们预期未来将继续从有限数目的客户获得大部分收益，而在某些情况下，个别客户占我们收益的比例可能会增加。失去一名或多名重要客户或我们从任何该等客户获得的收益金额减少可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。客户可以选择不续签合同或以其他方式减少他们因任何原因购买的产品的范围。我们还面临任何此类客户将遇到财务困难的风险，使他们无法及时或根本无法向我们付款。

飞艇AI依赖于关键的信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到因流行病、流行病、自然灾害、恐怖袭击、软件或设备故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或没有适当地实施，以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，所有这些都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

随着网络安全攻击的不断发展和增加，我们的信息系统也可能被内外各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或破坏信息的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人，也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损，以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击和安全漏洞可能会导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害飞艇人工智能的竞争地位。

近年来，网络攻击肇事者的复杂程度和活动日益增加，导致信息安全风险增加。黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击产品和服务并访问网络和数据中心。如果我们在维护现有系统或实施新系统方面遇到困难，我们可能会因运营中断而蒙受重大损失。此外，这些系统包含有价值的专有和机密信息，并可能包含我们客户的个人数据。安全漏洞可能导致我们的内部系统和业务应用程序中断、机密业务信息泄露对我们的竞争地位造成损害，或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。任何这些后果都会对我们的收入和利润率造成不利影响。

其他人声称飞艇人工智能侵犯了他们的知识产权，这可能会迫使飞艇人工智能产生巨额成本，或者修改飞艇人工智能开展业务的方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们没有对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查，第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请。我们可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了所有权，都可能迫使我们为自己辩护，甚至可能是我们的客户，以对抗所谓的索赔。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与现有和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞艇AI的成功有赖于其知识产权的持续保护，而飞艇AI可能会被迫产生维护、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本。

我们没有任何专利，而是依赖商业秘密和专业知识来发展业务，这对飞艇人工智能及其未来前景至关重要。竞争对手可能会试图挑战我们的IP和IP系统，或者可能能够设计替代技术或设备来开发功能与我们相当的产品。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权，执行这些权利即使成功，也可能是昂贵、不确定、困难且耗时的，并且可能需要我们管理层的大量时间和关注。此外，无法保证Airship AI的产品不会侵犯他人。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的知识产权免受他人的挑战。

飞艇AI依赖于其管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面，可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议，但他们的雇用通常没有特定的期限。

我们未来的业绩还有赖于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的联合创始人兼首席执行官Huang和我们的联合创始人兼首席运营官Derek Xu，他们将执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官、首席运营官或首席技术官的服务流失，可能会显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞艇AI的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规可能会转移他们对飞艇AI业务日常管理的注意力。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。

飞艇AI的业务在一定程度上依赖于对政府组织的销售，此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对飞艇AI的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的未来在一定程度上取决于对政府机构的持续销售。政府组织的需求往往是不可预测的，受预算不确定性的影响，而且通常涉及较长的销售周期。我们为解决政府部门的问题进行了大量投资，但我们不能向你们保证这些投资一定会成功，也不能保证我们能够保持或增加来自政府部门的收入。尽管我们预计未来它们可能会增加，但对政府组织的销售一直没有、也可能永远不会占到我们收入的很大一部分。对政府组织的销售面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。对这类政府实体的销售包括以下风险：

发生上述任何一种情况都可能导致政府机构推迟或停止购买我们的解决方案，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购或投资其他公司、产品或技术可能需要大量的管理层关注，并可能扰乱Airship AI的业务，稀释股东价值，并对其经营业绩产生不利影响。

我们的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到第三方的批准，如政府监管部门的批准，这是我们无法控制的。因此，我们不能保证这些交易一旦进行并宣布，就会完成。

倘我们于合并后与另一间公司合并或收购，则合理预期合并相关的经营开支及成本将增加，可能对紧随合并事件后的未来期间的经营溢利造成负面影响。这些影响的程度和持续时间无法量化。

这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现，也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本，我们不能向您保证我们会成功，或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力没有成功，我们完成的收购没有实现预期的好处，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化和价值观的困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

国内和全球经济状况的重大不利发展，或其他世界事件的发生，可能对飞艇AI的收入和运营结果产生重大不利影响。

各种因素导致了不确定的经济环境，包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、利率上升和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。我们无法通过与供应商签订长期固定合同和基于公式或长期固定价格合同的客户提高价格来抵消材料、零部件、运输或劳动力价格上涨的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的表现以及我们供应商的表现产生负面影响。加息也造成金融市场波动，可能进一步对金融市场造成负面影响，导致经济下滑或衰退，或对我们的经营业绩产生不利影响。经济放缓还可能对市级和州级税收产生负面影响，并给执法预算带来压力，这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。此外，地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响，导致销售额下降，并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。

灾难性事件可能对飞艇AI的业务、运营结果和/或财务状况造成实质性不利影响。

在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、公用设施故障、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件时，系统或运营的中断或故障可能会导致完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能的延迟。如果灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩，并使我们面临索赔、诉讼、政府调查和罚款。

如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动，并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。

如果Airship AI未能保持对财务报告的有效内部控制，或未能发现其财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，则Airship AI及时准确报告其财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响，投资者对Airship AI公司的信心可能会减弱，其股票价值可能会下跌。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据输入或审查，需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误，并可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时，特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时，这种错误可能更有可能发生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求，作为一家上市公司，我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然随着业务的变化，我们不断采取措施改善财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改，以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功纠正当前或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的债务工具可能会违约；我们的股票价格可能会下跌。

会计原则的变化或其对飞艇人工智能的应用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对其运营业绩和增长前景产生不利影响。

本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。特别是，我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设，包括确认我们的收入和对我们的所得税拨备进行会计处理。如果这些假设被证明是不正确的，我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同，并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

如果Airship AI对其关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，则Airship AI的运营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期，导致其股价下跌。

根据美国公认会计原则编制我们的财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致合并后公司证券的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认和所得税有关的判断、估计和假设。

飞艇人工智能的保险有限，可能不包括第三方对飞艇人工智能或其高级管理人员和董事的索赔。

我们有董事和高级职员责任险和商业责任险。然而，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，而我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

飞艇人工智能可能会承担额外的税收负担。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断，最终的税收结果可能是不确定的。此外，我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，其中包括，我们经营或控股结构的变化，法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化，递延税收资产和负债的估值变化，以及美国和外国税法的变化。此外，我们的所得税申报单受到美国和各个外国司法管辖区税务机关的审查，这可能与我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算不一致，并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足，并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件，但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

根据1986年《税改法案》，净营业亏损的数额和收益在某些情况下可能是有限的，包括控制权的变更。经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条一般对公司股票所有权发生重大变化时可用于抵销应税收入的营业净亏损结转金额设定年度限额。不能保证本公司将能够利用未来结转的任何净营业亏损。

2017年《减税和就业法案》颁布的有关将研究和实验(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始，所有美国和非美国的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。

为Airship AI产品开发软件程序所产生的成本在软件的技术可行性确定之前计入运营。一般而言，当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中可用所需的特性、完整的文档化且产品的相关硬件部分完整时，技术可行性就确立了。在确定技术可行性后，任何额外费用均予以资本化。软件成本资本化于软件大致完成并可供其预定用途时终止。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止，概无软件开发成本资本化。

与我们的证券相关的风险

目前，我们的普通股和公募认股权证都在纳斯达克上市。然而，这样的市场可能没有足够的流动性来使证券持有人能够出售他们的证券。

目前，我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。如果我们证券的公开市场不发展，投资者可能无法转售他们的证券，使他们的证券缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的追随，公司的业务、运营、业绩和前景，一般市场和经济状况，政府行为，监管考虑，法律诉讼，以及发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其股票，否则可能会对普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是本公司或股东所能控制的。

我们的高管和董事对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

Airship AI联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有我们合计约60.4%的投票权(包括已发行认股权证、股票期权和SARS相关股份)。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东可能拥有与公众投资者不同的普通股利益，投票权集中在一个或多个股东手中可能会对普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止控制权的变更；(2)阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力，分散管理层的注意力，我们将因成为上市公司而产生巨额成本。

公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》和修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们将产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇佣更多的公司员工来遵守这些要求，或者聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些适用的规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入董事局或担任行政人员。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于在本招股说明书和我们作为上市公司必须提交的文件中披露了信息，我们的业务、经营业绩和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的高管、董事和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的高管、董事和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致普通股的市场价格下降。本公司部分行政人员、董事及持有相当数量普通股的人士须遵守本公司附例中的锁定条款，即自合并完成之日起至少六个月内，除某些例外情况外，禁止他们要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售、转让或以其他方式处置任何普通股股份及任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券的选择权，除非董事会放弃、修订或废除。

在适用的锁定期到期后，我们的证券持有人将能够在公开市场上出售普通股，但必须遵守锁定条款。此外，董事会可酌情准许我们的证券持有人在附例所载限制性条款届满前出售股份。如果在锁定条款到期时大量出售此类股票，认为可能发生此类出售或提早解除这些条款可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难按您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在符合适用归属规定及上述锁定条款届满后，因行使已发行购股权而发行的股份可于公开市场即时转售。

普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资本的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致普通股流动性的减少，并降低我们筹集资金的能力。我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量下降。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息，因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市值和交易价格的增加。

我们没有对普通股支付任何现金股利，在可预见的未来也不打算对普通股支付现金股利。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。

我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会损失很大一部分。

股票市场（包括我们某些证券上市的纳斯达克）不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股和公开募股证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，我们的证券的市场价格也可能波动并可能大幅下跌。截至2024年8月29日，根据本招股说明书发行的普通股（不包括普通股认购权相关的股份）约占我们已发行股份总数的12.1%。 鉴于我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书（其一部分）出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

2024年8月29日，我们普通股的最新销售价格为2.65美元。公共认股权证的行使价为7.80美元。公共认股权证的行使价高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人可能无法在此时行使其公共认股权证。与行使公共认股权证相关的现金收益取决于我们的股价，考虑到我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与我们的未偿还认股权证相关的任何现金收益。此外，我们的普通股和公共认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证，普通股和我们的公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括：

其中许多因素超出了我们的控制范围，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。我们无法对普通股在任何时候的现行市场价格进行任何预测或预测，包括普通股是否将维持当前的市场价格，或者股票出售或普通股随时出售将对现行市场价格产生什么影响。此外，证券市场不时经历与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是否适合买方投资，并须收到：(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，适用于较小的报告公司和新兴成长型公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免和减少的披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在比亚迪首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.3亿，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过70000美元万；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务证券的日期。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。

我们的章程和章程为董事会赋予某些权利和权力，这可能有助于推迟或阻止其认为不可取的收购，包括：

我们还受制于特拉华州法律的其他条款，这些条款限制了股东在某些情况下实施某些合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。此外，我们的章程和章程规定，在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现我们宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书题为“收益的使用“我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌。在这些资金运用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

你购买的普通股和普通权证的每股有形账面净值将立即大幅稀释。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

每股价格和普通权证，加上我们建议发行的普通股和普通权证的数量，以及如果此次发行完成，我们最终将发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。截至2024年6月30日，我们的历史有形账面净值为2,800美元(万)，约为普通股的每股1.18美元。在我们的普通股2,882,883股生效后，不包括2,882,883股普通股认股权证，即以每股2.775美元的合并公开发行价和普通权证在此次发行中购买最多2,882,883股普通股，截至2024年6月30日，我们的调整有形账面净值为2,090万美元，或每股普通股约0.79美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加约0.39美元，对新投资者的普通股立即稀释每股3.56美元，即本次发行生效后的合并公开发行价格与我们截至2024年6月30日的调整有形账面净值之间的差额，以及每股公开发行价格和普通股认股权证的合并公开发行价格和普通股认股权证。

此外，为了筹集额外的资本，我们可能在未来以可能与本次发行中每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。如果尚未行使的购股权或认股权证被行使或结算，或我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的摊薄。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括购买本次发行中普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们现有股东将经历重大稀释。

我们在此次发行中提供的普通权证没有公开市场。

对于正在发行的普通权证，目前还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证。如果没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

普通权证的性质是投机性的。

在此发行的普通权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股2.65美元的行使价收购在行使该等认股权证时可发行的普通股。此外，在是次发售后，普通权证的市值并不确定，亦不能保证普通权证的市值会等于或超过公开发售价格。

除非认股权证另有规定，在此发售的普通权证的持有人在行使其普通权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非普通权证持有人在行使普通权证时取得本公司普通股的股份，否则该等持有人将不享有与该等普通权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使普通权证时，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这是一个合理的最大努力提供，没有最低数量的证券被要求出售，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金额，包括我们的短期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了手段，以执行证券购买协议为他们提供的独特契诺，包括但不限于：(I)及时交付证券；(Ii)同意在本次发售结束日期后60天内不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，但某些例外情况除外，也不签订协议，在本次发售结束日期后六(6)个月内以未来确定的价格发行证券；以及(Iii)违约赔偿。

在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们的普通股的大量出售随时可能发生。发行我们普通股的新股可能导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们持有的股份的潜在所有权稀释。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

每股价格和普通权证，加上我们建议发行的普通股和普通权证的数量，以及如果此次发行完成最终将发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

收益的使用

假设以每股2.775美元的合并公开发行价格出售我们的普通股和普通股股票和普通股认购权，并假设普通股没有行使，扣除估计的配股代理费和我们应付的估计发行费用后，我们估计此次发行的净收益将约为7，040，000美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

此次发行所得资金的预期用途代表了我们基于我们目前的计划和现行商业状况的意图，这些意图可能会随着我们的计划和现行商业状况的发展而在未来发生变化。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了截至2024年6月30日我们的现金及现金等价物和资本化摘要：

以下未经审核及经调整的资料仅供参考之用，本行于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际公开发行价及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应该阅读下表，并与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度报告和截至2024年6月30日止期间的10-Q表格季度报告中的历史财务报表和相关注释。

(千美元)

本次发行前后我们已发行普通股的股数基于截至2024年6月30日我们已发行普通股的23，736，027股，不包括本次发行中出售的普通股，以及截至该日期以下：

稀释

如果您购买我们普通股和普通权证的股份，您的权益将立即稀释到您将在本次发行中支付的每股发行价和普通权证发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的股数。

截至2024年6月30日，我们的历史有形账面净值为2,800美元(万)，约为普通股的每股1.18美元。

在使我们的2，882，883股普通股生效后，并不包括2，882，883份普通股普通股以每股2.775美元的合并公开发行价格购买将在本次发行中出售的最多2，882，883股普通股普通股和普通股期权后，截至6月30日，2024年的价格为（2090万）美元，即每股普通股约（0.79）美元。这意味着我们现有股东的调整后有形净净价值立即增加约为每股0.39美元，并立即稀释我们普通股对新投资者的每股3.56美元，这代表合并公开发行价格与截至2024年6月30日的调整后有形净价值之间的差额，此次发行生效后，如下表所示：

上述讨论是基于截至2024年6月30日我们已发行的23,736,027股普通股，不包括本次发行中出售的普通权证以及截至该日期的以下认股权证：

我们业务的市场信息

市场信息

我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，并于2023年12月22日分别在纳斯达克上开始交易，交易代码分别为AISP和AISPW。2024年8月29日，我们普通股的最新销售价格为每股2.65美元，我们的公共认股权证的最新销售价格约为每份认股权证0.2751美元。截至2024年8月29日，约有431名普通股持有者和5名公开认股权证持有者。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。

所发行证券的说明

我们将发行2,882,883股普通股和2,882,883股普通股认股权证，以购买最多2,882,883股普通股，公开发行价为每股2.775美元和普通权证。每股普通股与一份普通股认股权证一起发售，每份认股权证购买一股普通股。不会发行普通股零碎股份的权证，而是只发行普通股的全部股份的权证。我们还登记在行使特此提供的普通权证后可不时发行的普通股的股份。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在“我们的证券简介并以引用的方式并入本招股说明书。

普通权证

一般信息

以下为本招股说明书的若干条款及条文概要，该等条款及条文并不完整，并受该等条文所规限，并整体上受该等条文所规限，该等普通认股权证的格式将作为本招股章程的一部分而存档。准投资者应仔细审阅普通认股权证格式的条款及条文，以完整说明普通认股权证的条款及条件。

根据我们与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company，LLC之间的权证代理协议，认股权证将以簿记形式发行，最初将仅由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示进行登记。

期限、行权价格和形式

该公司将发行普通权证，购买总计2,882,883股我们的普通股。每份普通权证均可在发行日期后的任何时间以现金或在持有人选择时以无现金方式行使，其后不时直至首次行使日起计五周年为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。如果吾等日后发行普通股股份(包括根据普通股等价物及可转换证券或衍生证券)的某些摊薄行为，行使价将另行下调。普通权证将与普通股分开发行，此后将立即单独持有。在本次发行中，每购买一股普通股，将发行一份普通股认股权证，每份认股权证购买一股普通股。

可运动性

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有者(及其关联公司)不得行使持有者普通权证的任何部分，条件是持有者在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股。

无现金锻炼

如果在持有人行使其普通股认股权证时，根据证券法登记普通股发行的普通股股份的登记声明当时不有效或无法用于发行该等股份，则代替在行使时向我们支付的现金支付，以支付总行使价，持有人可选择在行使（全部或部分）时收取根据普通认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。

基本面交易

如果发生普通权证形式的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接上述基本交易之前行使普通权证，他们将会收到的现金或其他财产，但作为上市公司(其股票在全国证券交易所报价或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)的继承人实体承担普通权证时将会收到的现金或其他财产除外，从而该继承人实体的上市普通股可行使。尽管有上述规定，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成之日，同时或在基本交易完成后30天内，赎回普通权证中剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见普通权证)，以换取现金。然而，如果发生一项不在我们控制之下的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将只有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，与基本交易相关的普通权证的未行使部分，无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式提供和支付给我们的普通股持有人，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。

可转让性

在适用法律的规限下，普通认股权证可按持有人的选择，于交回普通认股权证连同适当的转让工具予我们时转让。

零碎股份

行使普通权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在本公司的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的股份，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算申请将普通权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，普通权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的普通权证为止。普通权证将规定普通权证的持有者有权参与我们普通股的分派或分红。

豁免及修订

经本人及持有人书面同意，普通权证可予修改或修订，或放弃普通权证的规定。

配售代理认股权证将于本次发售中发行

我们已同意在本次发行结束时向Roth发行配股，使其有权购买本次发行中售出普通股股份总数的最多7.5%。该等期权的行使价格等于由此提供的普通股和普通股股票公开发行价格合并的125%。配股代理的配股证将可在发行后立即在本次发行开始销售起的五年内随时随时、部分或全部行使。配售代理的令状和配售代理的令状所依据的普通股股份特此登记。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分。

概述

我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台，可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战，同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。

我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据，不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反，通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好，机器学习算法很容易破译。

在边缘使用AI模型构建并分析数据，而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析，从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。

我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据，包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备，以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。

然后，这些基于边缘的传感器生成的数据，包括视频，可以通过我们训练的人工智能模型运行，以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象，例如汽车，就可以从图像中提取对象的附加识别特征，包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。

飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据，以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如，非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库，以寻找可见的特定车牌的实例，以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。

其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别，例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点，使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知，并类似地搜索历史上检测到的对象。例如，检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。

我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始，然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下，我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中，允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。

我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构，在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。

公允价值交易

作为合并的结果，本公司进行了以下按公允价值计量并随股价和其他项目按季度变动的交易。任何变动都是非现金的，并在其他收入(费用)中记为损益。

_________________

私募及公开认股权证

合并结束时，公司承担了515，000份私募股权和16，184，612份公开募股。2024年6月3日，公司将该等认购权的行使价从每股11.50美元永久下调至每股7.80美元。降低行使价格的目的是可能筹集从行使该等期权（如果有的话）中收到的收益，用于运营资金和一般公司目的。截至2024年6月30日，尚未发行的私募股权认购证有515，000份，公开发行的认购证有16，159，012份。欲了解更多信息，请参阅公司截至2024年6月30日季度未经审计合并财务报表的注释12-私募和公开募股。

关键绩效指标

从历史上看，我们的大部分产品收入主要由捆绑的硬件和软件产品组成，到目前为止，我们只销售或许可了最少量的独立软件。在未来，我们预计将看到更多使用基于云的软件解决方案交付我们的产品，这将使我们能够创造额外的订阅收入。

我们历来仅根据客户产生的收入来评估我们的业务，我们没有跟踪任何其他与客户相关的指标。随着我们产品供应和客户群的增长和增加，我们打算修改和开发更先进的绩效指标。我们相信，以下关键绩效指标将在未来适用于我们：

影响我们财务业绩的主要因素

我们认为，以下因素和趋势可能会导致以前报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或未来的财务状况：

细分市场报告

财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题280， 细分市场报告要求企业在向股东发布的财务报告中报告应选择可报告分部的信息。管理层监控本公司提供的各种产品及服务的收入及开支组成部分，惟营运管理及财务表现乃根据公司范围内的基准评估，并与每年制定的业务计划进行比较。因此，管理层将所有业务视为一个经营分部及一个可呈报分部，详情载于综合财务报表之综合经营报表及全面亏损。

经营成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六个月我们经营业绩的关键组成部分。

(千美元)

净收入-由于产品销售额的增加，截至2024年6月30日的6个月的净收入增加了11,267,000美元，达到16,976,000美元，而截至2023年6月30日的6个月的净收入为5,709,000美元。在截至2024年6月30日的六个月里，我们收到了来自多个联邦政府机构客户的采购订单，总价值超过1,600美元的万。

净收入成本-净收入成本主要包括产品成本和售后客户支持。截至2024年6月30日的6个月，销售成本增加了6,611,000美元，达到9,842,000美元，而截至2023年6月30日的6个月，销售成本为3,231,000美元。这一增长是由于在截至2024年6月30日的六个月中，产品销售额和产品组合以及设备购买量增加。

研究和开发费用-截至2024年6月30日的6个月的研究和开发费用增加了59,000美元，达到1,398,000美元，而截至2023年6月30日的6个月的研究和开发费用为1,339,000美元。

销售、一般和行政费用-截至2024年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增加了237,000美元，达到6162,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为5,925,000美元。增加是由于(I)保险费增加433,000美元；(Ii)专业费用增加768,000美元，主要与合并及纳斯达克上市有关；(Iii)发行普通股以提供服务199,000美元；(Iv)认购增加164,000美元；(V)其他营运开支增加77,000美元；及(Vi)基于股票的补偿减少1,878,000美元而抵销。在截至2023年6月30日的六个月内，基于股票的薪酬包括于2023年5月8日向维克托·Huang和德里克·徐发行的认股权证，向两位创始人每人购买765,000股普通股，价值2,136,115美元。

其他费用-截至2024年6月30日的6个月的其他费用为13,076,000美元，而截至2023年6月30日的6个月的其他费用为29,000美元。截至2024年6月30日止六个月的其他开支包括(I)认股权证负债公平值变动亏损5,305,000美元；(Ii)溢价负债公平值变动亏损6,608,000美元；(Iii)可转换债务公平值变动亏损512,000美元；(Iv)票据兑换亏损159,000美元；(V)利息开支453,000美元；及(Vi)其他利息39,000美元。

截至2023年6月30日的6个月的其他费用主要与19,000美元的利息和10,000美元的其他费用有关。

净亏损-截至2024年6月30日的6个月的净亏损为13,502,000美元，而截至2023年6月30日的6个月的净亏损为4,815,000美元。净亏损主要涉及13987000美元的非现金项目。非现金项目包括(I)折旧2,000美元；(Ii)股票补偿531,000美元；(Iii)经营租赁使用权资产摊销净额151,000美元；(Iv)发行服务普通股198,000美元；(V)非现金利息支出521,000美元；(Vi)认股权证负债变动亏损5,305,000美元；(Vii)溢价负债变动亏损6,608,000美元；(Viii)可转换票据公允价值变动亏损512,000美元；及(Ix)票据转换亏损159,000美元。

截至2023年6月30日的6个月的净亏损包括2,775,000美元的非现金支出，主要与向创始人发行认股权证的2,136,115美元股票补偿支出有关。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度经营业绩的主要组成部分。

(千美元)

净收入-由于产品销售额下降，截至2023年12月31日的一年的收入减少了2249,000美元，降至12,300,000美元，而截至2022年12月31日的一年的收入为14,549,000美元。我们最近还收到了来自各种政府机构客户的采购订单，总额超过1,300美元万，我们预计将在2024年第一季度开始收到现金。由于2021年12月31日存在的供应链问题，我们无法完成许多订单，并积压了在截至2022年12月31日的一年中发货的价值680美元的万新订单。

净收入成本-净收入成本主要包括产品成本和售后客户支持。在截至2023年12月31日的一年中，销售成本增加了408,000美元，达到6,536,000美元，而截至2022年12月31日的一年，销售成本为6,128,000美元。增加的原因是产品成本上升和合同后支助费用增加。

研究和开发费用-截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用减少了886,000美元，降至2,729,000美元，而截至2022年12月31日的一年为3,615,000美元。减少的原因是人员减少(17人，而不是18人)，以及在台湾的人工智能费用经费减少694 000美元。

销售、一般和行政费用-截至2023年12月31日的一年的销售、一般和行政费用增加了2,045,000美元，达到9,675,000美元，而截至2022年12月31日的一年为7,630,000美元。增加的原因是(1)基于股票的薪酬增加2,305,000美元；(3)其他费用减少260,000美元。基于股票的薪酬增加包括2,100,000美元的认股权证，以购买向维克多·Huang和德里克·徐各自发行的1,344,951股普通股。

其他收入-截至2023年12月31日的年度的其他收入为23,011,000美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入为2,347,000美元。截至2023年12月31日止年度的其他收入包括(I)认股权证负债公允价值变动收益1,341,000美元；(Ii)溢价负债公允价值变动收益21,977,000美元；及(Iii)可转换本票公允价值增加未实现亏损241,000美元及(Iv)非现金利息及其他净额66,000美元。

截至2022年12月31日止年度的其他收入主要与(I)豁免支薪保障计划贷款1,146,000美元及(Ii)1,233,000美元雇员留用税抵免收入有关。

净收益(亏损)-截至2023年12月31日的年度净收益为16,371,000美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为487,000美元。这一变化是由于收入下降和收入成本上升导致2023年万毛利润下降270美元，以及2023年运营费用增加120美元万，主要是由于股票薪酬增加抵消了上文其他收入中讨论的2060美元万其他收入的增加。截至2023年12月31日的年度净收入包括1962.7万美元的非现金收入。

截至2022年12月31日的年度净亏损包括净非现金支出5万美元。

截至2024年和2023年6月30日的流动资金和资本资源

流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。我们最近一次正式评估流动性和现金状况是在2024年8月，当时我们正在准备2024年6月30日的未经审计财务报表。在这一过程中，我们根据现有的资产和负债、积压的订单和预测，加上从创始人那里借入短期贷款的能力，得出结论，我们将能够至少在未来12个月内运营。我们已经收到了来自各种联邦政府机构客户的采购订单，总额超过1,600美元的万，我们从这些订单发货，并在2024年第一季度和第二季度开始收到现金。

截至2024年6月30日，我们拥有约227,000美元的现金和约3,440,000美元的应收账款，我们预计将在季度结束后的短期内收回这些现金。我们在过去几年的运营中出现了亏损，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为30,979,000美元。截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字约为6,712,000美元。净营运资本赤字包括几个预计未来需要有限现金支出的项目，包括目前总计3791,970美元的递延收入和总计2,675,919美元的可转换债务，我们预计这些债务将转换为股权。我们的运营资金主要来自运营现金、债务借款收益和创始人的预付款。

经营活动

截至2024年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为4,147,000美元。这一数额主要涉及(1)净亏损13,502,000美元；(2)营运资本净减少4,632,000美元；(3)非现金项目13,987,000美元抵销。非现金项目包括(Iv)折旧2,000美元；(V)股票补偿531,000美元；(Vi)经营租赁使用权资产摊销净额151,000美元；(Vii)服务发行普通股198,000美元；(Viii)非现金利息开支521,000美元；(Ix)认股权证负债变动亏损5,305,000美元；(X)溢价负债变动亏损6,608,000美元；(Xi)可转换票据公允价值变动亏损512,000美元；及(Xii)票据转换亏损159,000美元。

截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为737,000美元。这一数额主要涉及(1)净亏损4,815,000美元；(2)净营运资本增加1,303,000美元；(3)非现金费用2,775,000美元。非现金费用包括(4)折旧7,000美元；(5)基于股票的补偿-股票期权274,000美元；(6)基于股票的补偿-认股权证2,136,000美元；(7)经营租赁使用权资产的净摊销358,000美元。

融资活动

截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1,240,000美元，其中包括(1)行使认股权证所得款项293,000美元；(2)创办人预付款800,000美元；及(3)行使股票期权所得收益147,000美元。

截至2023年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为2,660,000美元，其中包括(1,985,000美元可转换承付票所得款项；(2)创办人预付款1,100,000美元；及(3)偿还小型企业贷款及信贷额度425,000美元。

下表汇总了我们截至2024年6月30日的合同现金债务(不包括以下债务融资安排)：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动性和资本资源

流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。我们最近一次正式评估流动性和现金状况是在2024年3月，当时我们正在准备2023年12月31日经审计的财务报表。在这一过程中，我们根据现有的资产和负债、积压的订单和预测，以及从创始人那里借入高达250万美元的短期贷款的能力，得出结论，我们将能够至少在未来12个月内运营。我们最近还收到了来自各种政府机构客户的采购订单，总额超过1300万美元，我们预计将在2024年第一季度开始收到现金。

截至2023年12月31日，我们的现金约为3,124,000美元，净资本赤字约为6,174,000美元。净营运资本赤字包括几个预计需要有限未来现金支出的项目，包括总额为4,009,000美元的递延收入的当前部分和总额为2,825,000美元的可转换债务，我们预计这些债务将转换为股权。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为16,582,000美元。2023年12月21日，与比亚迪的合并完成，我们获得了280万美元的净收益。飞艇AI控股公司成为会计收购方。

经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3,291,000美元。该金额主要涉及(I)净收益16,371,000美元；(Ii)折旧15,000美元；(Iii)基于股票的补偿2,852,000美元；(Iv)经营租赁使用权资产摊销净额597,000美元；(V)可转换承付票公允价值增加的未实现亏损240,000美元；(Vi)非现金利息净额65,000美元；(Vii)认股权证负债公允价值变动收益1,341,000美元；(Vii)认股权证负债公允价值变动收益21,976,000美元；及(Ix)营运资本变动36,000美元。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为290.3万美元。这一数额主要涉及(1)净亏损487,000美元；(2)周转资金变动2,365,000美元；(3)宽免应付票据收益--购买力平价1,146,000美元；(4)折旧15,000美元；(5)基于股票的补偿546,000美元；(6)摊销经营租赁使用权资产517,000美元；(7)其他17,000美元。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,120,000美元，其中包括(1)发行2,585,000美元的高级担保可转换本票；(2)创始人提供的1,150,000美元的净预付款；(3)反向资本化收益2,800,000美元；以及(4)偿还小企业贷款和信贷额度425,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,866,000美元，包括(I)来自小型企业贷款及信贷额度的565,000美元；(Ii)应收票据相关人士的收益842,000美元；(Iii)创办人垫款1,900,000美元及偿还创办人垫款1,300,000美元；及(Iv)偿还小型企业贷款及授信额度140,000美元。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同现金债务(不包括以下债务融资安排)：

债务融资安排

2023年6月22日，我们与白金资本合伙公司签订了一份高级担保可转换本票，获得了2,000,000美元。作为提供资金的条件，我们还清了三笔总额为374,000美元的小额票据和应付帐款。根据持有者的选择，票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。我们预计可转债将转换为股权。2024年6月22日，我们签订了与白金可转换票据相关的延期协议。延长协议将白金可转换票据的到期日从2024年6月22日延长至2025年6月22日。

2023年11月2日，我们向两名私人投资者发行了60万美元的高级担保可转换本票。根据持有者的选择，这些票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。2024年3月5日，这两家私人投资者将债务转换为股权。

黄先生承诺在必要时提供额外的临时资金。

我们相信，我们手头的现金、完成合并的资金、运营结果和融资交易将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果不能以令人满意的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们可能会被要求推迟、缩减或消除商机的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

合同义务和承诺

2023年7月13日，我们在华盛顿州雷德蒙德签订了一份租约，从2023年10月1日开始租赁15,567平方英尺的办公和仓库空间。每月的付款是25,000美元。租约将于2027年10月31日到期，2024年7月31日及之后的每一年，每月还款额将增加3%。根据2027年10月31日的公平市场汇率，有一项为期三年的延期选项。

2024年2月29日，我们延长了北卡罗来纳州穆尔斯敦的租约。该公司租赁3，621平方英尺，每月净付款为6，488美元。租约将于2024年8月29日到期。

表外安排

本公司并无任何表外安排(定义见S-K条例第303项)，可能会对本公司当前或未来的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。由于风险和不确定性，包括当前经济环境的不确定性，实际结果可能与估计值大不相同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的合并财务报表将受到影响。

我们相信《会计准则》中所述的重要会计政策附注2：主要会计政策摘要“我们经审计的合并财务报表准确、完整。截至2024年6月30日的三个月内的关键会计估计和政策与截至2023年12月31日年度10-k表格年度报告中讨论的内容没有重大变化。

AIRSHIP AI业务描述

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Airship AI Holdings，Inc.的业务和运营。及其合并子公司，包括Airship AI。

概述

我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台，可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战，同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。

我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据，不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反，通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好，机器学习算法很容易破译。

在边缘使用AI模型构建并分析数据，而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析，从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。

我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据，包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备，以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。

然后，这些基于边缘的传感器生成的数据，包括视频，可以通过我们训练的人工智能模型运行，以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象，例如汽车，就可以从图像中提取对象的附加识别特征，包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。

飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据，以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如，非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库，以寻找可见的特定车牌的实例，以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。

其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别，例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点，使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知，并类似地搜索历史上检测到的对象。例如，检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。

我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始，然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下，我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中，允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。

我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构，在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。

前哨AI是我们的优势硬件和软件产品，旨在使用飞艇AI训练模型在源位置高效地构建和分析数据。一旦结构化，前哨AI就会安全地对数据进行编码，并将其传输到雅典卫城进行进一步处理。在汽车示例中，Outpost AI将非结构化和未标记的视频数据处理为结构化数据，包括车辆图像、车牌图像、品牌、型号、颜色、位置和车牌号，以及对结构化结果的置信度。

雅典卫城是我们的企业管理软件套件，是我们软件生态系统的支柱。雅典卫城允许拥有少数设备或数十万设备的客户从单个图形用户界面高效而安全地管理他们的用户和安装库。雅典卫城可以在本地(本地)安装和管理，也可以在基于云/多云的系统架构中安装和管理。雅典卫城可以处理结构化和非结构化数据。在前哨AI将车辆的非结构化视频处理成图像、车牌号码和其他结构化数据的场景中，雅典卫城将把结构化数据与客户的结构化数据进行比较，以便为结果添加标签，以引起用户的注意。在这里，雅典卫城将非结构化数据的初始处理留给边缘设备(Outpost AI)，并处理额外的标签，这需要更大的集中式数据集。在雅典卫城从设备接收非结构化数据作为输入的情况下，它将执行从非结构化数据到结构化数据的初始处理，类似于Outpost AI在进行任何额外标签之前在边缘所做的操作。这种全面的方法使客户能够在“单一管理平台”方法中利用边缘和后端数据结构化和分析的优势。

然后，飞艇司令部允许客户查看最终的标签数据，这些数据可以实时或作为搜索结果、警报、自动更新列表或地图显示。在车辆的例子中，飞艇司令部可以在特定的过滤器上显示警报，例如特定的车牌、智能部分匹配、品牌、型号、颜色及其任意组合，以及使用相同的过滤器针对字符识别和车辆特征结果进行搜索。

飞艇司令部是我们的可视化工具套件，允许客户安全高效地与他们的数据和设备进行交互。客户数据交互可以包括接收和查看由移动电话边缘处的AI检测到的事件触发的警报，或者接收和查看来自分布在安全操作中心(SOC)中的大型视频墙上的多个不同位置的数千个边缘设备的事件。我们的可视化工具涵盖用于工作站的应用程序、基于Web的浏览器和用于移动手持设备的应用程序，确保我们的客户数据永远不会超出他们的直接范围。

我们将人工智能应用于整个产品套件，确保我们从客户现有的和新兴的数据中提取尽可能多的价值。无论是使用机器学习训练新模型以在边缘部署，还是使用基于规则的方法根据机器学习模型生成的数据检测异常，我们都在不断扩展和发展我们的人工智能能力。

我们的产品被世界上一些最大的政府机构和商业组织使用。虽然我们非常专注于继续扩大在美国的市场份额，但我们的产品目前部署在世界各地，在政府和商业市场都有很大的增长空间。

我们的典型客户合约是多年合同协议，该协议包括我们的核心产品以及专业服务、技术支持和软件维护，我们预计这将带来可预测的长期经常性收入。我们的历史表明，选择与飞艇人工智能合作的组织坚持与飞艇人工智能合作。

自我们成立以来，直到2023年12月合并，我们一直是一家100%由员工所有的自营公司，没有外部投资，在财务上保守的模式下运营。作为一家总部位于美国的公司，我们在高增长领域运营，即公共安全和人工智能的交集，拥有总计70美元的亿EDGE人工智能硬件和软件可定位市场。

2022年，我们创造了1450美元的万收入，毛利率为58%，息税前利润为正。进入2023年，我们有550美元的万预订量和账单，16290美元的万正在筹备中，其中主要包括大型美国政府合同，还有进一步增长的空间，特别是在商业部门。

我们的客户信任我们能够实时收集和分析海量数据，并尽可能安全地在用户需要时将其提供给他们的用户。我们相信，我们的产品是专门从头开始打造的，以帮助确保我们继续达到或超过这些期望。

我们的行业

我们认为，当今企业要发现新的收入机会、获得竞争优势和创建高效的业务运营，强大的数字转型战略势在必行。无论公司是拥有庞大的不同运营足迹和用户基础的老牌实体运营公司，还是拥有集中运营的市场的新进入者，高效和有效地获取和处理数据的需求都是至关重要的。

在整个数字数据生命周期中，没有哪个地方的转型比边缘转型的速度和速度更快。虽然在边缘运营的优势已经被清楚地认识到，但直到最近，物理技术才赶上了软件必须提供的虚拟功能。这些改进包括能够在边缘执行高级分析的处理器的尺寸缩小，以及网络技术的进步，例如可以高效地(实时)移动在边缘处理的数据的5G。

有了这些进步，将数据处理工作负载转移到边缘并实现真正的数字化转型的能力已经开始成为现实。要实现这一转型的全部价值，我们必须能够在边缘做以下关键技术属性：

在边缘实现这些最终状态应该会使公司能够大幅减少做出影响整个环境运营的决策所需的时间，在某些情况下是以预测性的方式做出决策。这种使用在边缘分析的数据做出实时决策的能力可以通过改善公共安全、定制预测性维护、改进质量控制、减少有组织零售犯罪和提供更高效的运营来改变行业和政府的运营，从而推动更好的客户体验和运营结果。

除了通过将工作流和人工智能功能分流到边缘来提高决策速度和效率所获得的好处外，还具有显著的成本优势，例如降低了与跨网络移动数据、使用传统的海量后端服务器和处理器处理和分析数据相关的运营成本，以及不具价值的外部数据的存储成本。与传统的数据中心数据管理方法相比，数据安全性也大大增强，对数据的监管和合规性要求也大大提高。

同样，边缘和云之间正在发生变革性变化，利用允许您与数据驻留在任何位置、边缘、内部和/或云中的数据进行交互的应用程序。当您拥有将所有数据安全、高效、结构化并在数据消费者需要的时间和地点集中在一起的“单一管理平台”界面时，就可以完全实现真正的数字化转型。

我们的解决方案

今天，飞艇AI的平台被用于多个垂直市场和市场，包括商业和政府，以及小型和企业。我们的产品专为具有可扩展性和灵活性而设计，可在客户今天所处的环境中运行，也可在客户未来想要的环境中运行。我们的软件可以安装在高度独立的环境中，也可以安装在拥有无数设备、用户和终端的企业范围的联合环境中，在这些环境中聚合和使用数据。我们的软件安装在本地、数据中心、云以及物理和虚拟环境中的裸机服务器上。

我们的软件还旨在取代现有功能以及增强和/或增强现有功能，从传感器到IT基础设施再到分析。在许多情况下，我们的客户能够通过我们独特的传感器集成和融合方法实现比OEM制造商产品更多的功能，从而进一步提高现有基础设施的投资回报率，并节省计划中的未来技术的成本。

我们的主要产品是我们的软件操作系统，飞艇卫城，由我们的EDGE(飞艇前哨AI)和终端可视化(飞艇司令部)产品支持。在飞艇雅典卫城，我们有两个变体，我们的商业产品(雅典卫城商业)和我们的政府产品(雅典卫城法律)。虽然这两种变体都来自相同的代码库，但每种变体都是针对各自客户环境的特定工作流和操作要求而定制的。

我们的EDGE平台，飞艇前哨AI，可以在独立环境中使用，也可以指向飞艇雅典卫城。前哨AI主要接收单个或多个提要，并使用边缘推理分析每个提要以获取特定定义的数据参数以进行警报。然后，所有数据都被编码并安全地流回雅典卫城，用于下游可视化以及进一步的处理和/或分析。

我们的终端可视化平台Airship Command由胖客户端应用程序、基于Web的瘦客户端以及iOS和Android应用程序组成。这些可视化应用程序中的每一个都为用户提供了安全查看由雅典卫城管理的数据并与之交互的机会，并在边缘控制传感器/设备。飞艇司令部是客户需要的“单一管理平台”解决方案。

我们的专业服务包括为客户提供使用其专有和敏感数据的定制模型培训、支持客户部署和运营的现场和/或远程工程服务，以及旨在提高其环境运营效率的定制集成和工作流程增强。

我们的支持和软件维护协议(“SMA”)在合同有效期内创造了经常性收入机会，并包括一般支持选项以及通过许可的个人(最高可达绝密许可级别)提供的专用支持。我们的SMA允许客户在发布新版本、补丁和其他软件更新时访问它们。

我们的客户群

我们的市场进入战略一直是与大型早期采用者或灯塔客户建立持久的合作伙伴关系，主要是在美国。我们相信，这些灯塔客户通过展示我们的平台提供的价值和运营效率，向类似和邻近垂直市场的其他潜在客户验证了我们的能力。从我们在商业领域的第一个灯塔客户开始，我们已经成功地扩大了我们的足迹，包括商业市场的其他企业客户，以及美国政府的众多联邦、军事和情报机构。

在我们的初始合同建立后，我们的客户往往会扩大他们对我们的产品和服务的使用，因为他们意识到所提供的效率和价值。我们还倾向于看到快速扩展到客户内部相邻的购买实体，允许他们通过跨网络和运营领域安全高效地共享数据，打破历史上存在的职能领域之间的数据孤岛。

我们相信，在商业和政府部门，我们有大量机会利用为我们现有的灯塔客户所做的工作，在这些部门，我们继续看到在运营需求和我们提供的能够解决这些需求的技术能力方面越来越相似。

收入组合

过去，我们的大部分产品收入主要由捆绑的硬件和软件产品组成，迄今为止，我们已销售或授权少量独立软件。在未来，我们希望看到更多的产品使用基于云的软件解决方案交付，这将使我们能够创造额外的订阅收入。

我们希望通过在我们定义的客户垂直市场中为联合用户优化我们的企业软件平台，并完成运行我们专有的EDGE软件和分析平台的AI驱动的EDGE硬件平台的开发，来利用过去几年所做的重大投资。

这些投资使我们不仅能够在这些现有垂直市场中以更高的利润率大幅增长市场份额，还将在人工智能优势刚刚开始显现的绿地领域发现和/或创造机会。

竞争优势

我们相信，我们提供利用人工智能的整体数据管理解决方案的方法是我们未来成功的关键，就像我们最初成立公司时构建可扩展和联合的数据管理后端的远见一样。我们的软件和功能不仅仅是客户工具箱中的工具，它们是客户日常运营工作流程的组成部分，并同样根深蒂固地融入他们的运营流程。

市场机遇

飞艇人工智能服务于一个巨大且快速增长的潜在市场。我们根据可公开获得的关于EDGE AI硬件和软件产品的当前和预测市场的第三方行业报告，以及用于执法、公共安全和社区暴力干预工作的联邦、州和地方拨款和预留资金，确定了总的可定位市场(“”)。

根据总裁的2023年财政预算，到2029年，除了价值70美元的亿综合EDGE人工智能硬件和软件可定位市场，以21.8%的混合复合平均增长率增长外，仅2023年，美国政府就为州和地方拨款留出了32美元的可自由支配资源，并拨出了300美元的亿强制资源来支持执法、预防犯罪和暴力干预。

我们相信，我们现有的产品市场适合执法垂直领域，由我们快速增长的优势人工智能硬件和软件产品支持，使我们在这个市场上处于有利地位。我们计划利用这一纽带市场机会，瞄准更大的州和地方公共安全市场以及商业客户，在这些市场中，我们的EDGE AI平台可以让他们参与公私合资企业，为他们更大的社区改善公共安全。

我们预计，随着我们扩大我们的优势人工智能硬件和软件能力，我们的市场机会将继续增长，使我们能够在客户的运营中为他们提供更广泛的服务。

增长战略

在2024财年，我们从14200美元的万管道开始，其中主要包括美国政府机构的合同。构成这一渠道的机会包括在现有机构内部扩大的机会以及该机构和(或)新机构本身内部的新机会。虽然这些机会中的许多都是多年的项目，预计竞争非常激烈，但它们代表了我们多年来围绕我们独特的价值主张和差异化发展机会所做的工作，以支持唯一来源奖或将飞艇AI定位为要击败的公司。

虽然这条管道代表着未来12-18个月实现大幅增长的道路，但我们正在执行一系列战略，我们相信这些战略将把我们的价值主张带给美国和海外更广泛的受众。

员工

截至2024年6月30日，我们雇用了51名员工。员工总部位于华盛顿州雷德蒙德，并得到位于北卡罗来纳州夏洛特的卓越客户中心不断壮大的团队的支持。截至2024年6月30日，我们在台湾雇用了8名研发人员。

法律诉讼

我们可能会不时卷入在其正常业务过程中不时发生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结论如果不是对我们有利的决定，将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

知识产权

我们没有任何专利，而是在我们的业务发展中依赖商业秘密和技术诀窍。尽管大型科技公司使用专利组合作为战略和法律威慑的手段，但我们认为，不披露我们的专有技术更有利。

属性

2023年7月13日，Airship AI在华盛顿州雷德蒙德签订了一份15，567平方英尺的办公室和仓库空间的租约，从2023年10月1日开始。每月支付25 000美元。租约于2027年10月31日到期，每月付款于2024年7月31日及其后每年增加3%。根据2027年10月31日的公平市场利率，有一个为期三年的选择权。

2024年2月29日，我们延长了位于北卡罗来纳州穆尔斯敦的房产的租约。该公司租赁3，621平方英尺，每月净付款为6，488美元。租约将于2024年8月29日到期。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合和适合我们的业务。

董事及行政人员

行政人员及董事

我们的董事和行政人员如下：

背景和业务经验：

维克多·Huang于2004年10月加入飞艇AI，成为该公司的第一名员工。Mr.Huang自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。他自2007年4月起担任飞艇AI首席执行官，自2005年3月起担任飞艇AI董事会成员，并于2012年1月开始担任董事会主席。1996年6月至2004年9月，Mr.Huang是一名独立交易员和投资者。1992年1月至1996年6月，Mr.Huang在美邦担任财务顾问。Mr.Huang就读于华盛顿大学，学习工商管理。

Derek Xu是Airship AI的联合创始人。徐先生自2023年12月以来一直担任我们的首席运营官、秘书兼财务主管和董事会成员。自2022年3月以来，他一直担任飞艇AI的首席运营官、秘书和财务主管，并自2003年飞艇AI成立以来担任董事会成员。徐先生此前还从2007年4月起担任飞艇AI的首席技术官。在2003年前，徐先生与人共同创立并出售了他的网络服务公司，为小企业提供电子商务解决方案。在此之前，徐先生曾在多家科技公司担任领导职务，帮助开发和推出了几款面向金融机构的基于网络的产品。徐先生拥有华盛顿大学地球物理学博士学位。

保罗·艾伦自2023年12月以来一直担任我们的总裁。自2019年以来，他一直担任飞艇AI的总裁。艾伦先生于2015年加入飞艇AI，担任董事业务拓展总监，2017年晋升为销售副总裁总裁，2019年晋升为总裁。在加入Airship AI之前，Allen先生是弗吉尼亚州北部一家精品公司的合伙人，为美国政府和国防部提供技术产品和服务，他在一次成功的私人收购后离开了国防部。艾伦之前在IBM工作了14年，离开了合作伙伴渠道组织的业务部门高管，转而从事直接支持美国政府和国防部的职业生涯。艾伦先生从美国陆军1号退役^ST2021年在特种部队司令部服役超过28年，其中大部分时间是作为一名绿色贝雷帽在美国陆军特种部队度过的，作为3岁退役^研发第20营^这是特种部队群(国民警卫队)三级准尉(CW3)高级准尉艾伦先生拥有诺维奇大学战略研究与防务分析学士学位。

马延达自2023年12月以来一直担任我们的首席技术官。自2022年3月以来，他一直担任飞艇AI的首席技术官。在此之前，马云是飞艇AI的副工程师总裁，他从2005年开始担任该职位。他的主要角色是使工程和产品开发的方向与飞艇人工智能的战略目标保持一致。为此，多年来，Ma先生开发了飞艇AI产品的多个演变，从引入飞艇企业管理，重新专注于政府特定的监控解决方案，提供创新的EDGE解决方案，如Nexus Outpost，以及通过端到端解决方案集创造价值。马云拥有加州大学伯克利分校的EECS学士学位。他在流媒体视频和安全行业拥有20多年的技术领先经验，在他的职业生涯中帮助开发的关键技术获得了多项专利。

马克·E·斯科特自2024年3月1日以来一直担任我们的首席财务官。他自2021年11月起担任飞艇AI临时首席财务官，并于2021年2月至2021年11月担任顾问。斯科特在2017年至2024年期间担任私募股权公司Valterra Partners LLC的顾问兼首席财务官。斯科特还在2021年1月至2021年11月期间担任比特币售货亭公司Valuto，Inc.的顾问兼首席财务官。斯科特先生在2014年8月至2020年12月期间担任种植业设备供应商GrowLife，Inc.的顾问兼首席财务官。斯科特先生还在2017年2月至2020年12月期间担任GrowLife，Inc.的董事会成员和秘书。斯科特经营着一家全资咨询公司，在那里他为公司提供财务方面的咨询。Scott先生拥有丰富的财务、美国证券交易委员会以及在上市和私营微型股公司并购方面的经验。斯科特先生是一名注册会计师，并获得了华盛顿大学的会计学学士学位。

Peeyush Ranjan自2023年12月以来一直担任董事会成员。从2017年至今和2006年至2015年，兰詹先生曾在技术服务公司谷歌担任董事副总裁或工程经理。2015年至2016年，他担任印度电子商务服务公司Flipkart的首席技术官，以及爱彼迎的工程副总裁。在此之前，他是康塞拉技术公司、惠普公司、信息航天公司和微软公司工程团队的成员。他拥有理工科学士学位。拥有印度理工学院哈拉格普尔计算机科学学位、普渡大学计算机科学硕士学位和华盛顿大学技术管理硕士学位。

路易斯·勒贝丁自2021年3月以来一直担任董事会成员。Lebedin先生拥有超过25年的银行经验，在建立和领导世界级企业方面有着良好的业绩记录。2017年至2019年，莱贝丁担任资产管理公司Unio Capital LLC的顾问，负责产品开发。2006年至2012年，Lebedin先生担任摩根大通大宗经纪业务的全球主管，该业务是为股票和固定收益对冲基金提供清算和融资服务的领先提供商。他负责制定和执行该业务的战略，以扩大其市场份额，同时继续满足其对冲基金客户不断变化的需求。2008年至2012年，莱贝丁先生在摩根大通结算公司S运营委员会和股票部门执行委员会任职。2001年至2005年，莱贝丁担任贝尔斯登全球清算服务部门的首席运营官兼首席财务长。Lebedin先生于1988年加入清算司，担任主计长，1996年晋升为首席财务官。1980年至1987年，他在Coopers&Lybrand工作，晋升为专门从事金融服务的审计经理。Lebedin先生拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位，并于1982年获得注册会计师执照。

阿米特·米特尔自2023年12月以来一直担任董事会成员。米特尔先生在科技领域拥有20多年的经验，目前是Kernel Labs的首席执行官和创始人，该公司专注于机器学习、虚拟现实和网络安全，他在2018年至2021年也担任过这一职位。2021年至2022年，米特尔先生在国家安全委员会担任董事网络安全战略和政策高级专员，并在白宫担任总裁的特别助理。在加入Kernel Labs之前，米特尔是赛门铁克公司的首席技术官，在2013年至2015年期间负责这家网络安全公司的技术战略。在Kernel Labs工作期间，米特尔还是基于区块链的分布式身份识别平台Trusted Key的联合创始人和董事长，该公司后来被Workday收购。米特尔任职时间最长的一份工作是在微软，他在微软担任了20年的企业副总裁总裁，同时还担任了7年的总经理。米特尔先生拥有达特茅斯学院的工程学硕士学位。

董事会组成

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事，即阿米特·米特尔、佩尤什·兰扬和路易斯·勒贝丁。董事并不需要持有公司的任何股份才有资格成为董事。

董事独立自主

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司已确定代表本公司五名董事中的三名的Peeyush Ranjan、Louis Lebedin及Amit Meter为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立”董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与监督与本公司及其业务相关的风险管理，并将通过审计委员会定期向董事会提交报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查公司的会计、报告和财务惯例，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论公司业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。

受管制公司豁免

Airship AI的联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI的联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有(包括认股权证、股票期权和SARS相关股份)选举董事的合计投票权约60.4%，因此，根据纳斯达克上市规则，本公司被视为“受控公司”。只要公司仍然是该定义下的受控公司，它就可以选择依赖某些豁免，不受某些公司治理要求的约束，包括公司的多数股权由“纳斯达克”上市规则所界定的“独立董事”组成。此外，本公司无须设有提名及公司管治委员会或薪酬委员会，该委员会或薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程述明委员会的宗旨及责任，以及对这些委员会进行年度业绩评估。

倘若本公司于任何时间不再是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，董事会拟采取任何必要行动以遵守纳斯达克上市规则，惟须受准许的“分阶段”期间规限。

董事会委员会

董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，该等委员会具有遵守适用的纳斯达克及美国证券交易委员会规则所需的责任及权力。董事会可不时设立其他委员会。

本公司行政总裁及其他行政人员将定期向非执行董事及审计、薪酬及提名及公司管治委员会汇报，以确保有效及高效率地监督本公司的活动，并协助适当的风险管理及持续的管理控制评估。我们相信，董事会的领导结构将为公司的活动提供适当的风险监督。

审计委员会

阿米特·米特尔、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin担任本公司审计委员会(“审计委员会”)成员，米特尔先生担任主席。审计委员会每名成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的所有独立性要求。董事会认定，Louis Lebedin拥有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会一般负责：

薪酬委员会

Peeyush Ranjan和Amit Mtal担任本公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员，Ranjan先生担任主席。薪酬委员会每名成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的独立性要求。

薪酬委员会一般负责监督及向董事会建议我们的行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并就我们的薪酬政策及做法提供协助及建议。除其他事项外，薪酬委员会一般负责：

提名和公司治理委员会

Peeyush Ranjan和Amit Mtal是本公司提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)的成员，Ranjan先生担任主席。

提名和治理委员会一般负责寻找和推荐新的潜在董事被提名人供董事会考虑，并负责审查我们的公司治理政策。除其他事项外，提名和治理委员会一般负责：

道德守则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。本公司的商业行为准则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德准则”。请注意，公司的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。本公司将在其互联网网站上就其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。本公司并无高管目前任职于任何其他实体的薪酬委员会或董事会，亦无于上一财政年度任职于该等其他实体的薪酬委员会或董事会，其中一名高管曾担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

与我们的董事会沟通

我们的股东和其他相关方可以通过将书面通信放在一个信封中发送给Airship AI Holdings，Inc.，转交给Airship AI Holdings，Inc.，8210 154 Ave NE，Redmond，WA 98052，与我们的董事会进行沟通。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

特拉华州一般公司法授权公司在符合某些条件的情况下，限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们的章程在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们已经购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因他们为公司提供的服务而产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的章程和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律我们有权赔偿的任何其他人。此外，我们还与我们的每一位高级管理人员和董事签订了惯常的赔偿协议。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不存在需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制公司的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

高管薪酬

除文意另有所指外，本节中所指的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指合并前飞艇AI的业务及营运，以及因合并后本公司对飞艇AI业务的所有权而直接或间接受飞艇AI影响的本公司业务及营运。

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，适用于(I)在2023和2022财年担任我们的首席执行官的个人；以及(Ii)我们接下来薪酬最高的两名高管，他们在2023和2022财年收入超过10万美元，并在2023年12月31日或2022年12月31日担任高管。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在合并后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

薪酬汇总表--2023年和2022年12月31日终了年度

下表列出了我们提名的执行干事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬情况：

截至2023年和2022年12月31日的年度杰出股权奖

下表总结了截至2023年和2022年12月31日每位指定高管的未偿股权激励计划奖励的普通股股票数量。合并生效时尚未发行的Airship AI期权的股份数量以及该Airship AI期权的行使价已进行调整，以反映合并。