美国
证券交易所
华盛顿特区20549
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14A日程安排表
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根据第14(a)条生成的代理声明
证券交易法1934年的规定计算的费用
请勾选适当的框:
| | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）的规定） |
| ☒ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 明确的附加材料 |
| ☐ | | 根据§240.14a-12征招资料 |
Karat Packaging Inc.
(根据宪章规定的注册人的名称)
____________________________________________________________
（提交代理声明的除注册人外的人的名称）
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
| | | | | | | | |
| ☒ | | 不需要费用 |
| ☐ | | 与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | | 根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用 |
Karat Packaging Inc.
金伯利大道6185号
4
公司治理 ...............................................................................................................................................
7
高管薪酬 .............................................................................................................................................
11
某些受益所有者和管理层的证券持有情况 .............................................
14
此致敬礼，
提案3：薪酬投票提案..............................................................................................................................
首席财务官和首席运营官Robert H. Schultz
审计委员会报告 ...............................................................................................................................
Karat Packaging Inc.
金伯利大道6185号
审计和允许的非审计服务批准政策 ......................................................
19
特定关系和相关交易
20
其他事项
21
PROXY STATEMENT
本代理声明包含有关Karat Packaging Inc.（以下简称“Karat”或“本公司”、“我们”、“我们的”）董事会（以下简称“董事会”）在我们2023年股东年会（以下简称“年度股东大会”）上征求委托的有关代理的信息。我们的年度股东大会将于2023年6月14日下午3:00太平洋时间在Karat Packaging Inc.办公室，位于6185 Kimball Avenue，Chino，CA 91708举行。如果您需要前往年度股东大会的路线或因残疾需要在年度股东大会上寻求特别帮助，请致电Roland Au 626-965-8882分机145联系。
2023年4月25日收盘后被确定为年度股东大会的记录日期（以下简称“记录日期”）。只有记录日期上的Karat普通股股东有权收到年度股东大会或任何延期或推迟的年度股东大会的通知并行使投票权。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股股份为19,887,457股，有权在年度股东大会上投票。本代理声明和委托表将于2023年5月1日或那之后首次寄给股东。
QUESTIONS AND ANSWERS ABOUt OUR ANNUAL MEETING
此致敬礼，
1.选举五名董事，每人任期至下次年度会议，或直至其继任者合法当选并取得资格，我们称之为“董事选举提案”；
首席执行官
3.获得对公司的高管薪酬（“薪酬决议投票”）的咨询批准，我们称之为“薪酬决议提案”；和
4.办理任何在年度会议或年度会议的任何休会或推迟中合适提出的其他业务。
此外，高级管理人员将就我们的业务进行汇报，并回答您对公司一般感兴趣的问题。
代理声明书
目录
| | | | | |
| 本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 |
| 每一名普通股股东在记录日期时所拥有的普通股份，都有一票投票权。 | 1 |
| 出席年度会议的股份占已发行和应持有投票权的股份的大部分，构成关于所有提出的事项的法定人数。如果您提交了正确填写的委托书或投票指示卡，您的股份将被视为法定人数的一部分，即使您弃权不投票，也不投票赋予对某个提案的投票权。根据我们的修订和重述章程，我们将不会将由"券商未投票"代表的股份视为出席以确定是否存在法定人数。 | 1 |
| "券商未投票"发生在券商持有的股票未在某项提案上投票，因为券商未收到股东的投票指示，且券商无权自行对股票进行投票。根据纳斯达克规则，将提出的第一和第三项提案在年度会议上进行投票 | 4 |
| 作为一项非常规操作，经纪人无权自行决定对董事选举提案或薪酬表决提案进行投票，除非该经纪人已经收到了所持股份的实益所有人的指示。 | 7 |
| 如果您的股份由经纪公司持有，并且您没有为该公司提供特定的投票指示，该公司将无权代表您投票，您的股份将不被投票，也将被视为“经纪人未投票”，而针对股东大会上提交的所有提案。因此，我们敦促您提供投票指示，以便为您的股份投票。如果您直接以您自己的名义持有股份，除非您提供授权委托书或亲自在股东大会上填写书面选票，否则您的股份将不会被投票。 | 11 |
| 2023年4月25日登记为卡拉特股东的股东可以按照以下方式提交他们的委托书： | 14 |
| 如果您是实益所有人，请参考您的委托书或由银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解您可用的选项。 | 15 |
| •如果您是注册持有人，请参加我们的年度股东大会，携带有效的身份证件，并亲自提交您填写完毕的委托卡或选票；或 | 16 |
| Can I change my vote after I have voted? | 17 |
| 年度股东大会上批准每项议案所需的投票是什么？ | 18 |
| 为了选举我们的五位董事，任期将在下次年度股东大会或者当他们的继任者合法当选并获得资格时结束，需要获得在年度股东大会上亲自出席或代表的持有投票权的股份多数的投票。保留投票将产生与反对董事相同的效果。券商不投票将不会对该提案的结果产生任何影响。董事会建议在董事选举提案中为每位董事提名者投票“赞成”。 | 19 |
| 审计师确认提案所需的投票为年度会议上投票的大多数。弃权不会对审计师确认提案的投票结果产生影响。董事会建议对审计师确认提案投票“赞成”. | 20 |
| 批准薪酬提案所需的投票为出席或向代理人授权的具有表决权的股份的多数。弃权将产生与投票反对该提案相同的效果。券商不投票将不会影响该提案的结果。由于您的投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将在未来决定对高管的薪酬时考虑投票结果。董事会建议对薪酬提案投票“赞成”. | 21 |
代理声明
The Board recommends that you vote:
•支持提案1：董事选举提案.
关于我们年度会议的问题和答案
•关于第三项提案：征求意见
How will the persons named as proxies vote?
如果您完成并提交代理表，被指定为代理人的人将按照您的投票指示进行投票。如果您提交了代理表但未提供指示或指示不清晰，被指定为代理人的人将按照董事会的建议投票，如上所述。
对于任何其他恰当适用于年度股东大会的提案，被指定为代理人的人将根据我们董事会的建议进行投票，如果没有提供建议，则按照他们自己的自由裁量进行投票。
Who will pay for the cost of soliciting proxies?
我们将支付代理表征集的费用。我们的董事、高管和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理。和惯例一样，我们将对经纪公司、受托人、投票受托人和其他股东提供我们的代理材料的报销。
3
我如何参加年度会议？
我们的董事会目前由五位成员组成。股东大会的会议并担任职务，直到下次股东年度会议，或者直到其继任者被选举并合格为止。如果任何董事辞职，死亡或无法完成任期，或者如果董事会增加董事人数，则董事会可以由在任的董事中的多数投票填补任何空缺，即使少于法定人数存在。当选任填补空缺的董事将担任其前任未满任期的职务。董事无故被撤职的空缺只能由在任的董事中的多数填补，即使少于法定人数，或者由一名剩余董事填补。
根据我们的提名和治理委员会（"N＆CG"）委员会的推荐，我们的董事会已提名以下五位人员，担任到下次股东年度大会期满或者直到他们的继任者被正式选举并合格为止。以下列出的每位候选人目前都担任董事，并愿意并有能力担任Karat的董事。
Director Nominees
什么构成法定人数？
Name
Age
Position
53
Chief Executive Officer and Chairman
Joanne Wang
我该如何投票？
Chief Operating Officer and Director
Paul Y. Chen
57
亲自投票：
Eric Chen
54
投票后我能更改我的选票吗？
Eve Yen
66
Director
于先生于2000年共同创办了该公司，并担任董事长兼首席执行官。他毕业于加利福尼亚大学洛杉矶分校。我们相信，由于他作为联合创始人、董事长兼首席执行官以及我们两位最大股东之一，所带来的广泛行业知识、眼界和经验，于先生有资格担任我们的董事会成员。
王女士于2021年加入我们的董事会。王女士于2003年加入公司，担任销售和运营副总裁，并于2018年12月任命为首席运营官。作为首席运营官，王女士有助于建立我们的定价结构和销售培训指导。在加入公司之前，王女士在电信行业开始了她的职业生涯，在Premiere Telemedia，Inc.和Pincity.com担任过销售和市场副总裁。王女士拥有加利福尼亚州立大学洛杉矶分校的平面设计和视觉传达学士学位。我们认为，王女士凭借她广泛的销售和市场知识、领导经验和对公司的了解，有资格担任我们的董事会成员。
Paul Y. Chen于2019年1月加入董事会，担任我们的首席独立董事。陈先生是一名执业会计师，也是陈范会计师事务所的合伙人和首席执行官，专门为美国商业实体进行财务审计、咨询和所得税合规服务，其中许多公司与在太平洋沿岸拥有核心业务的跨国集团相关。陈先生在公共会计方面拥有30多年的经验，服务的行业包括分销、物业管理、银行业、制造业、生物技术和研发服务等。在1999年加入陈范会计师事务所之前，陈先生曾在德勤任审计师和税务经理。他是多个社区组织的活跃成员，并且目前在南加州的许多社区商会和非营利组织董事会任职，包括Genesis LA经济增长公司的审计和财务委员会。陈先生获得了南加州大学的MBA学位和加州大学洛杉矶分校的学士学位。我们认为陈先生基于他在上市公司会计方面的丰富经验，有资格担任我们董事会的成员。
Eric Chen于2019年1月加入我们的董事会。陈先生是Eric K. Chen律师事务所的创始人，该律所成立于1995年。陈先生的专业经验集中在人身伤害法、商业诉讼和国际公司法上。陈先生协助美国和中国公司寻找合资企业和并购伙伴关系。此外，陈先生还担任加州针灸医学协会，加州针灸和东方医学协会，以及针灸和东方医学协会理事会的法律顾问。陈先生是内华达州华人专业人士和商会的联合创始人和副主席。陈先生拥有J.D.学位。
4
David P. Blom
董事会建议您投票:
Skills and Experience
艾伦
委任的代理人员的票会如何投票？
乔安娜
Wang
谁会支付代理律师的费用？
Chen
Chen
Eve
Yen
提名人
x
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| Alan Yu | | 53 | | 首席执行官兼董事长 |
| Hispanic or Latinx | | 51 | | 首席运营官与董事 |
| Paul Y. Chen | | 57 | | 董事 |
| Eric Chen | | 54 | | 董事 |
| Eve Yen | | 66 | | 董事 |
Board of Directors
我公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下进行。董事会目前由五名成员组成。俞先生，我们的首席执行官，同时也是我们的董事会主席。我们的董事会确定，在目前时点，由我们的首席执行官兼任我们的董事会主席将为我们提供最有效的领导，并符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。俞先生共同创立了公司，我们的董事会认为，俞先生在我们行业的多年管理经验以及对我们的业务、运营和战略的广泛理解使他非常适合担任我们的董事会主席。
2019年1月，我们的董事会任命陈涌伦先生担任首席独立董事。作为首席独立董事，陈涌伦先生主持我们独立董事的例行会议，充当董事长和独立董事之间的联络人，并执行董事会可能确定和委派的额外职责。
董事会在截至2022年12月31日的一年内举行了四次会议，并通过无异议的书面同意采取了三项行动。2022年，担任董事的每个人至少出席了我们董事会和任何其所在董事会委员会的会议总数的75%。
Board Committees
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理（"N&CG"）委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能不时设立其他委员会。
董事会多元化矩阵
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
审计委员会。我们根据《1934年证券交易法》第3(a)(58)(A)款及其修正案成立了独立指定的审计委员会。我们的审计委员会成员包括陈涌伦、Yen Eve和陈峻，他们都是非雇员并且是我们董事会的独立成员。我们的审计委员会主席陈涌伦先生是我们审计委员会的财务专家，符合SEC实施的《2002年萨班斯-奥克斯法案》第407条规定的定义，并具有纳斯达克全球证券市场《纳斯达克》的规定定义下的财务知识。 |
| 技能和经验 | 7 Yu | Our Audit Committee: 王 | •oversees and evaluates the work of our independent registered public accounting firm; 陈。 | •reviews the qualifications, independence and performance of the independent registered public accounting firm; 陈。 | Eve 日元 |
| 行政领导 | x | x | x | x | x |
| | x | x | | | x |
| •监督公司整体薪酬计划和福利计划; | | | x | | |
| •就股票期权和其他奖励的设立和管理向公司提出建议，并进行管理。 | x | x | | | x |
| 风险管理 | | | x | x | x |
| 法律 | | | | x | |
| Independence | | | | | |
| 独立 | | | x | x | x |
| 人口统计 | | | | | |
| 年龄 | 53 | 51 | 57 | 54 | 66 |
| 性别认同 | M | F | M | M | F |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | |
| 亚洲人 | x | x | x | x | x |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | |
| 白人 | | | | | |
| LGBTQ + | | | | | |
需要表决权和董事会的推荐
51
公司治理
马文骋
54
制造业副总裁兼秘书
董事会
郭健
郭女士于2022年2月加入公司担任首席财务官。郭女士负责公司的财务和会计职能，包括财务规划、预算、预测、财务报告、风险管理和投资者关系。郭女士曾担任公司的高级副总裁、公司控制器和高级财务报告总监。在从事企业会计工作之前，郭女士曾是安永会计师事务所的审计高级经理。郭女士拥有宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位。
马文骋
程先生于2000年共同创办了公司，并担任我们的副总裁、制造秘书和董事。程先生在加利福尼亚州立大学洛杉矶分校获得了工商管理学士学位。程先生是我们的两个最大股东之一。
董事会委员会
下表列出了支付给我们的首席执行官和其他总薪酬超过10万美元的高管的报酬，截至2022年12月31日和2021年12月31日（"具名高管"）的报酬。
Name and Principal Position
Fiscal Year
Salary ($)
($)
期权奖励（美元）（1）
股票奖励（美元）（1）
Total ($)
Alan Yu
2022
270,000
—
—
250,000
建国（2）
2022
350,000
—
258,906
123,975
732,881
2021
—
—
—
—
—
Joanne Wang
2022
270,000
—
—
—
270,000
Chief Operating Officer
2021
224,000
—
董事会领导力
510,926
11
discussion of restricted stock unit awards and stock options contained in Note 12 – Stock-Based Compensation to the Company’s Consolidated Financial Statements, included as part of the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2022.
(2) Ms. Guo began her service as our Chief Financial Officer on February 1, 2022. Accordingly, she received no compensation from the company in fiscal year 2021.
董事独立性
以下表格详细列出了截至2022年12月31日持有的未行使股权奖励情况。
Option Awards
Stock Awards
Name
Grant Date
Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Exercisable
未行使期权下的证券数量(#) 不可行使(1)
高管报酬
截至2024年5月30日登记日期，公司授权但未发行的普通股数量根据2019年计划为1,878,685股。截至登记日期，公司持有的股票期权可购买约7,288,588股普通股和658,125股普通股受限制的股票，这些股票都是根据2019年计划和其他几个先前计划授予的。
高管
Alan Yu
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 职位 |
Alan Yu | | 53 | | 首席执行官兼董事长 |
Jian Guo | | 44 | | 致富金融(临时代码) - 首席财务官 |
(1) 以每个被列名的高管的继续雇佣为前提，每份股票期权授予通常计划在三年内变为可行使和可行使，其中每份期权授予的三分之一计划在期权发放日的前三个周年成为可行使和可行使。所有未行使的期权在发放日期起的十年内到期。 | | 51 | | 首席运营官与董事 |
| Alan Yu雇佣协议 | | 54 | | Jian Guo雇佣协议 |
我们已与我们的首席财务官郭女士签署了一份雇佣协议，根据该协议，郭女士在2022财年的年度基本工资为350,000美元。
12
Joanne Wang雇佣协议
我们已与我们的首席运营官王女士签署了一份雇佣协议，根据该协议，王女士在2021财年的年度基本工资为224,000美元。2022年3月21日，薪酬委员会批准将王女士的基本工资调整为2022财年的270,000美元。
薪酬摘要表
下表总结了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称及职务 | | 财年 | | 薪水（美元） | | 其他所有报酬 ($) | | 20,000 | | (1) 这些金额反映的是2022年向我们的非雇员董事授予的股票奖励在授予日期的公允价值，根据计算公司财务报表中股权奖励价值的原则确定。有关报表中列示的奖励的估值假设和方法，请参阅包括在公司2022年度10-k表的附注12-股权补偿中的有关限制股票单位奖励和期权的讨论。 | | 总数($) |
| | | | | | | | | | |
| Alan Yu | | 2022 | | 270,000 | | — | | — | | — | | 270,000 |
| 首席执行官 | | 2021 | | 250,000 | | — | | — | | — | | 250,000 |
| Owned (%) | | 2022 | | 350,000 | | — | | 258,906 | | *% | | 732,881 |
| 致富金融(临时代码) | | 2021 | | — | | — | | — | | — | | — |
| Director | | 2022 | | 270,000 | | — | | — | | — | | 71.5% |
| 首席运营官 | | 2021 | | 224,000 | | — | | 提案2: 审计师确认提案。 | | | | 我们要求股东批准审计委员会选定的普华永道有限责任合伙企业（“普华永道”）作为我们独立注册会计师事务所，该批准将于2023年12月31日结束。如果股东不批准普华永道的任命，我们的独立注册会计师的选择可能会被审计委员会重新考虑。 |
于2023年3月16日，审计委员会聘请普华永道作为公司独立注册会计师，任期自2023年3月16日起生效。
Vote Required and Board Recommendation
审计师确认提案所需的投票是年度股东大会上所投票数目的大多数。董事会推荐在审计师确认提案上投票“赞成”。
财年末未行使的权益奖励
第3提案：薪酬问题
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未行使期权证券数（#）行权期 | | 由于对该提案的投票是咨询性的，所以它对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。然而，当考虑未来的高管薪酬安排时，薪酬委员会将考虑投票的结果。 | | 期权的行使价格（美元） | | 期权到期日 | | 16 | | REPORt OF THE AUDIt COMMITTEE |
| Alan Yu | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| Jian Guo | | 2022年2月1日 | | — | | 50,000 | | 16.53 | | 2032年1月31日 | | 7,500 | | 2022年和2021年截至日期为2022年12月31日，且2023年1月1日至2023年3月16日的随后中期期间，公司或代表公司行事的任何方，均未就（i）会计准则在具体交易（无论已完成或拟议）中的应用，或可能就公司合并财务报表可能给出的审计意见类型，咨询普华永道；PwC也未向公司提供公司在决定任何会计、审计或财务报告问题方面所考虑的重要因素是公司收到的书面报告或口头建议的报告，或（ii）任何问题进行咨询，这些问题可能是“分歧”（如《S-k法规》304(a)(1)(iv)项和相关说明所定义的那样）的主题，或者是“可报告事件”（如《S-k法规》304(a)(1)(v)项和相关说明所定义的那样）。 |
| 以下表格列出了BDO截至日期为2022年12月31日和2021年12月31日的费用： | | | | 16,667 | | 33,333 | | 18.86 | | | | 25,000 | | 日历 |
2021
Audit Fees
$
708,966
$
410,207
$
$
133,194
非雇员董事薪酬
708,966
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金支付的费用（美元） | | 股票奖励 （美元）（1） | 其他所有报酬 ($) | | 总数($) |
| Paul Y. Chen | | 20,000 | | — | — | | 20,000 |
| Eric Chen | | 20,000 | | — | — | | 20,000 |
| Eve Yen | | 20,000 | | — | — | | 20,000 |
image_4a.jpg
某些受益所有者和管理者的股权
capture2a.jpg
capture3a.jpg
capture4a.jpg
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | 出售本次发行后拥有的股份百分比(1) |
| 普通股 | 普通股 |
| 实际控制权 | 受益拥有的股票 |
| 拥有股份 | 所占股份（%） |
| Alan Yu | | | | | 37.3% |
| 首席执行官兼董事长 |
| Jian Guo | | 19,969 | | | *% |
| 致富金融(临时代码) |
| | | | | 33.9% |
| | | |
| | 23,890 | | | *% |
| 首席运营官与董事 |
| Paul Y. Chen | | 8,333 | | | *% |
| 董事 |
| Eve Yen | | 4,333 | | | *% |
| 董事 |
| Eric Chen | | 8,333 | | | *% |
| 董事 |
| | | | | 71.5% |
| | | | | |
需要表决权和董事会的推荐
需要表决权和董事会的推荐
审计委员会报告
Eric Chen
Eve Yen
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止年度 |
| 12月31日 |
| | | 2022 | | | 2021 |
审计费用 | $ | | | $ | |
| $ | — | | $ | 133,194 |
总费用 | $ | | | $ | |
某些关系和相关交易
其他问题
拖欠的16(a)款报告。
