美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式 10-Q
(标记一)

☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日

或

☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37763

转折点品牌公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
20-0709285
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
(国际税务局雇主身分证号码)

5201立交桥, 路易斯维尔, 肯塔基州
  
40229
（主要行政办公室地址）
  
(邮政编码)

(502) 778-4421
(注册人的电话号码，包括区号)

以前的名称、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化：不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
TPB
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
  
加速文件管理器
☑
非加速文件服务器
☐
  
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
      

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所界定)。☐不，不是。☑

截至2024年7月26日，有 17,714,070 注册人有投票权的普通股的流通股，每股面值0.01美元。

转折点品牌公司
目录

   
页码
第一部分-财务信息
  
   
 
第1项
财务报表(未经审计)
  
       
   
截至2024年6月30日和12月31日的合并资产负债表， 2023
5
       
   
截至6月的三个月和六个月的合并利润表 2024年和2023年30日
6
       
   
三人和六人的合并全面收益表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
7
       
   
截至6月30日止六个月的合并现金流量表， 2024年和2023年
8
 

 
   
截至三个月合并股东权益变动表 2024年6月30日和2023年6月30日
9
       
    截至2024年和2023年6月30日止六个月合并股东权益变动表 10
 
      
   
合并财务报表附注
11
       
 
第2项
管理层对财务的讨论与分析 状况及经营业绩
33
       
 
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
 45
       
 
项目4
控制和程序
 46
       
第二部分--其他资料
  
   
 
第1项
法律诉讼
 47
       
 
第1A项
风险因素
 47
       
 
第2项
未登记的股权证券销售和收益的使用
 47
   
 
 
第3项
高级证券违约
 47
       
 
项目4
煤矿安全信息披露
 47
       
 
第5项
其他信息
 47
       
 
项目6
陈列品
 48
       
 
签名
 49

2
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告为截至2024年6月30日的Form 10-Q(本“季度报告”)，包含符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“将”等词语来识别，或者在每种情况下使用它们的否定或其他变体或 类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。因此，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。Turning Point Brands，Inc.(“TPB”)在本《Form 10-Q》季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截止日期。新的风险和不确定因素不时出现，城规会无法预测这些事件或它们可能对其产生的影响。除联邦证券法要求外，TPB没有义务也不打算在本新闻稿发布之日之后更新任何前瞻性陈述。可能导致这些差异的因素包括但不限于：


 ●
烟草产品销售额下降，预计整个烟草行业的销售额将继续下降；

●
我们对少数第三方供应商和生产商的依赖；

●
如果供应或产品中断，我们将无法识别新的供应商或生产商或与新的供应商或生产商签订合同的可能性，以及 其他供应链问题，包括产品发货延迟和运费增加;

●
我们使用某些品牌或商标的许可证将被终止、挑战或限制的可能性；

●
未能保持消费者对我们客户的品牌认知度和忠诚度；

●
我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品；

●
激烈的竞争和有效竞争的能力；

●
来自非法来源的竞争和非法产品对我们品牌资产的损害；
 
●
我们的烟草供应或产品受到污染；

●
我们产品市场的不确定性和持续发展;

●
设计或实施新的企业资源规划系统的复杂情况可能会对我们的业务和业务产生不利影响；

●
美国食品和药物管理局（“FDA”）执法优先事项的实质性和不断增加的监管和变化;

●
拥有广泛监管权力的FDA对我们的产品进行监管或营销否认；

●
我们的许多产品都含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质；

●
要求保持遵守总结算协议代管账户；

●
联邦、州和地方市政烟草和尼古丁相关税收可能大幅增加；

●
我们的产品是根据FDA执法优先事项的政策进行销售的，该政策可能会发生变化，并且我们的产品可能会受到更多的影响 FDA的监管负担;

●
与PMTA申请过程相关的不确定性;

●
我们的产品受到发展中的和不可预测的监管，例如影响义务的法院诉讼；

●
已经提出或颁布了增加国家和地方对我们产品的监管；

●
我们产品的税收增加可能会对我们的业务造成不利影响；

●
终端客户对销售税增加和经济状况的敏感性，包括由于通货膨胀和其他购买力下降的结果；

●
可能加强国际控制和监管；

●
不遵守环境、健康和安全法规；

●
对美国进口商品征收高额关税；

●
科学界缺乏关于我们一些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息；

●
重大产品责任诉讼；

●
我们的债务数额；

●
我们的负债条件，这可能会限制我们目前和未来的业务；
 
●
我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；

●
发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不适当或及时补救，可能会导致投资者失去信心，并对我们的股价产生不利影响；

●
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；

●
我们的公司证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能 影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者(如我们的公司注册证书所定义)被要求亏本出售或赎回他们的股票，或放弃他们的投票权、股息和分配权 ；

●
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权；

3
目录表

 ●
我们可以发行优先股，其条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响；

●
我们的业务可能会受到供应商无法控制的事件的影响，例如流行病(如冠状病毒)、政治动荡或自然灾害的影响；

●
气候变化的不利影响；

●
我们对信息技术的依赖；

●
网络安全和隐私泄露事件有所增加，这在一定程度上是由于人工智能；

●
未能管理我们的增长；

●
未能成功整合我们的收购或以其他方式无法从收购中受益；

●
我们业绩的波动；

●
汇率波动；

●
不利的美国和全球经济状况；

●
关键管理人员离职或无法吸引和留住人才；

●
侵犯或挪用我们的知识产权；

●
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；以及

●
未能达到预期考虑到环境、社会和治理因素。

4
目录表
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表
转折点品牌公司
合并 资产负债表
(千美元，共享数据除外)
   
(未经审计)
        
    6月30日，     十二月三十一日，  
资产
  
2024
    
2023
  
流动资产：
            
现金
  
$
142,159
    
$
117,886
  
应收账款，扣除准备金净额#美元54在……里面2024及$78在……里面2023
    
12,557
      
9,989
  
库存，净额
    
102,333
      
98,960
  
其他流动资产
    
32,688
      
40,781
  
流动资产总额
    
289,737
      
267,616
  
财产、厂房和设备、净值
    
26,441
      
25,300
  
递延所得税
    
1,177
      
1,468
  
使用权资产
    
10,305
      
11,480
  
递延融资成本，净额
    
2,145
      
2,450
  
商誉
    
136,307
      
136,250
  
其他无形资产，净额
    
79,393
      
80,942
  
主结算协议（MTA）托管押金
    
28,407
      
28,684
  
其他资产
    
17,644
      
15,166
  
总资产
  
$
591,556
    
$
569,356
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
11,919
    
$
8,407
  
应计负债
    
30,428
      
33,635
  
长期债务的当期部分
     118,470       58,294  
流动负债总额
    
160,817
      
100,336
  
应付票据和长期债务
    
247,960
      
307,064
  
租赁负债
    
8,834
      
9,950
  
总负债
   $
417,611
     $
417,350
  
                 
承付款和或有事项
            
                 
股东权益：
                
优先股，$0.01面值;授权股份 40,000,000;已发行且未偿还 股份-0-
    
–
      
–
  
普通股，投票， $0.01面值;授权 股票， 190,000,000; 20,126,521发行股份及 17,703,166已发行股份 6月30日, 2024,和19,922,137 发行股份及 17,605,677截至12月31日已发行股份, 2023
    
201
      
199
  
普通股，无投票权，美元0.01面值;授权股份， 10,000,000;发布和 已发行股份-0-
    
–
      
–
  
额外实收资本
    
121,948
      
119,075
  
回购普通股的成本 (2,423,355股票价格为6月30日, 2024和2,316,460股票12月31日, 2023)
    
(81,144
)
    
(78,093
)
累计其他综合损失
    
(3,072
)
    
(2,648
)
累计收益
    
134,917
      
112,443
  
非控制性权益
    
1,095
      
1,030
  
股东权益总额
    
173,945
      
152,006
  
总负债和股东权益
  
$
591,556
    
$
569,356
  

附注是综合财务报表的组成部分。
5
目录表
转折点品牌公司
合并 收益表
（份额和每股数据除外，单位为千美元）
(未经审计)

 
截至三个月
6月30日，
    
六个 截至
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
净销售额 (1)
  
$
108,512
    
$
105,595
     $ 205,570     $ 206,551  
销售成本
    
54,671
      
53,117
       99,817       105,456  
毛利
    
53,841
      
52,478
       105,753       101,095  
销售、一般和管理费用
    
32,753
      
31,933
       65,399       62,708  
其他营业收入
     (1,674 )     –       (1,674 )     –  
营业收入
    
22,762
      
20,545
       42,028       38,387  
利息支出，净额
    
2,991
      
4,019
       6,470       8,029  
投资损失
    
2,439
      
4,080
       2,320       8,879  
债务清偿收益
     –       (600 )     –       (1,377 )
所得税前收入
    
17,332
      
13,046
       33,238       22,856  
所得税费用
    
4,415
      
3,338
       8,142       5,806  
合并净收入
    
12,917
      
9,708
       25,096       17,050  
可归因于非控股权益的净(亏损)收入
    
(87
)
    
(217
)
     82       (472 )
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
13,004
    
$
9,925
     $
25,014     $
 17,522  
                                 
每股普通股基本收入：
                                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
0.74
    
$
0.56
     $
 1.42     $
 1.00  
每股普通股稀释收益：
                                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
0.68
    
$
0.53
     $
 1.31     $
 0.94  
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
17,656,732
      
17,584,241
       17,655,713       17,556,030  
稀释
    
20,156,854
      
20,409,943
       20,160,139       20,538,947  

(1) 净销售额包括向客户收取的消费税美元0.8百万美元和美元1.2百万为 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。 净销售额包括向客户收取的消费税美元1.5百万和 $2.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为100万美元。

附注是综合财务报表的组成部分。

6
目录表
转折点品牌公司
的合并报表 全面收益
(千美元)
(未经审计)


  
截至三个月
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
合并净收入
  
$
12,917
    
$
9,708
  
                 
其他综合收益(亏损)，税后净额
                
MTA投资未实现损失，扣除税款美元4在……里面2024及$116在……里面2023
    
(15
)
    
(365
)
外币折算，扣除税款$0在……里面2024和2023
    
(26
)
    
(169
)
衍生工具未实现收益（损失），扣除税款美元4在……里面2024及$150在……里面2023
    
15
      
(472
)
专属投资未实现损失，扣除税款美元02024年
     (7 )     –  
     
(33
)
    
(1,006
)
综合全面收益
    
12,884
      
8,702
  
非控股权益应占综合损失
    
(87
)
    
(217
)
归属于Turning Point Brands，Inc.的综合收益
  
$
12,971
    
$
8,919
  


 
六个 截至
6月30日，
  
   
2024
    
2023
  
合并净收入
  
$
25,096
    
$
17,050
  
                 
其他综合收益(亏损)，税后净额
                
MTA投资的未实现（损失）收益， 扣除税项人民 $19在……里面2024和$60在……里面2023
    
(257
)
    
188
  
外币兑换，不含税 为$0在……里面2024和2023
    
(13
)
    
(248
)
衍生工具未实现损失， 扣除税项人民 $53在……里面2024和$259在……里面2023
    
(171
)
    
(815
)
     
(441
)
    
(875
)
综合全面收益
    
24,655
      
16,175
  
非控股权益综合收益(亏损)
    
82
      
(472
)
归属于Turning Point Brands，Inc.的综合收益
  
$
24,573
    
$
16,647
  

附注是综合财务报表的组成部分。
7
目录表
转折点品牌公司
的合并报表 现金流量
(千美元)
(未经审计)

 
六个 截至
6月30日，
  
   
2024
    
2023
  
经营活动的现金流：
            
合并净收入
  
$
25,096
    
$
17,050
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
债务清偿收益
    
–
      
(1,377
)
不动产、厂房和设备出售损失
    
7
      
44
  
MTA投资损失
     6       –  
折旧和其他摊销费用
    
1,916
      
1,535
  
其他无形资产摊销
    
1,559
      
1,542
  
递延融资成本摊销
    
1,393
      
1,225
  
递延所得税费用
    
363
      
659
  
股票补偿费用
    
3,951
      
2,836
  
非现金租赁收入
    
(85
)
    
(29
)
投资损失
    
2,722
      
8,989
  
经营资产和负债变化：
                
应收账款
    
(2,489
)
    
456
  
库存
    
(3,218
)
    
(5,146
)
其他流动资产
    
4,863
      
3,769
  
其他资产
    
(279
)
    
(4,548
)
应付帐款
    
3,565
      
2,500
  
应计负债及其他
    
(3,293
)
    
(1,972
)
经营活动提供的净现金
  
$
36,077
    
$
27,533
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
资本支出
  
$
(2,858
)
  
$
(2,993
)
购买投资
     (7,934 )     –
  
出售投资所得收益
     3,314       –  
购买非有价股权投资
     (500 )     –  
出售财产、厂房和设备的收益
    
2
      
3
  
受限制现金、MTA托管存款
     4       –  
投资活动所用现金净额
  
$
(7,972
)
  
$
(2,990
)
                 
融资活动的现金流：
                
回购的可转换优先票据
   $ –     $ (27,357 )
看涨期权收益
     –       70  
支付融资成本
     (133 )     –  
支付股息
    
(2,407
)
    
(2,209
)
期权的行使
    
900
      
406
  
赎回期权
     (4 )     (346 )
赎回限制性股票单位
    (840 )     –  
赎回基于业绩的限制性股票单位
     (1,212 )     (995 )
回购普通股
    
(3,051
)
    
–
  
融资活动所用现金净额
  
$
(6,747
)
  
$
(30,431
)
                 
现金净增(减)
  
$
21,358
    
$
(5,888
)
外币折算对现金的影响
  
$
(76
)
  
$
(8
)
                 
现金，期末：
                
不受限制
  
$
117,886
    
$
106,403
  
受限
    
4,929
      
4,929
  
期末现金总额
  
$
122,815
    
$
111,332
  
                 
现金，期末：
                
不受限制
  
$
142,159
    
$
100,507
  
受限
    
1,938
      
4,929
  
期末现金总额
  
$
144,097
    
$
105,436
  
                 
非现金投资活动补充日程表：
                
应计资本支出
  
$
–
    
$
42
  
                 
非现金融资活动补充时间表：
                
宣布的股息未支付
  
$
1,279
    
$
1,188
  

附注是综合财务报表的组成部分。
8
目录表
转折点品牌公司
股东权益变动合并报表
对于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
                      成本     累计                    
          普普通通     其他内容    
已回购
     其他          
非
        
    投票     股票，     已缴费    
普普通通
    
全面
     累计     控管        

 
股份
    
投票
    
资本
    
库存
    
收入(亏损)
    
收益
    
利息
    
总
  
4月1日开始余额， 2024
    
17,627,817
    
$
200
    
$
119,792
    
$
(80,172
)
  
$
(3,048
)
  
$
123,192
    
$
1,191
    
$
161,155
  
                                                                 
MTA投资未实现损失，扣除税款美元4
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(15
)
    
–
      
–
      
(15
)
衍生工具的未实现收益，税后净额为#美元4
     –       –       –       –       15       –       –       15  
外币折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(17
)
    
–
      
(9
)
    
(26
)
未实现投资损失，扣除税款美元0
     –       –       –       –       (7 )     –       –       (7 )
股票补偿费用
    
–
      
–
      
1,889
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,889
  
期权的行使
    
61,249
      
–
      
897
      
–
      
–
      
–
      
–
      
897
  
赎回期权
     (168 )     –       (4 )     –       –       –               (4 )
回购普通股的成本
     (34,350 )     –       –       (972 )     –       –       –       (972 )
发行基于业绩的限制性股票单位
     3,214       –       –       –       –       –       –       –  
发行限制性股票单位
     68,343       1       78       –       –       –       –       79  
赎回限制性股票单位
     (22,939 )     –       (704 )     –       –       –       –       (704 )
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,279
)
    
–
      
(1,279
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
13,004
      
(87
)
    
12,917
  
期末余额6月30日, 2024
    
17,703,166
    
$
201
    
$
121,948
    
$
(81,144
)
  
$
(3,072
)
  
$
134,917
    
$
1,095
    
$
173,945
  
                                                                 
                                                                 
4月1日开始余额， 2023
    
17,585,529
    
$
199
    
$
113,477
    
$
(78,093
)
  
$
(2,234
)
  
$
85,133
    
$
1,452
    
$
119,934
  
                                                                 
MTA投资未实现损失，扣除税款美元116
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(365
)
    
–
       –      
(365
)
衍生工具未实现损失，扣除税款美元150
     –
       –       –       –       (472 )     –       –       (472 )
外币折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (110 )     –       (59 )     (169 )
股票补偿费用
    
–
      
–
      
2,093
      
–
      
–
      
–
       –      
2,093
  
期权的行使
    
4,416
      
–
      
49
      
–
      
–
      
–
       –      
49
  
赎回期权
     (15,985 )     –       (346 )     –       –       –       –       (346 )
发行业绩限制股票单位
    26,050       –       78       –       –       –       –       78  
赎回业绩限制股票单位
    (4,431 )     –       (105 )     –       –       –       –       (105 )
看涨期权结算，扣除税款$9
     –       –       26       –       –       -       -       26  
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,185
)
     –      
(1,185
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
9,925
       (217 )    
9,708
  
期末余额6月30日, 2023
    
17,595,579
    
$
199
    
$
115,272
    
$
(78,093
)
  
$
(3,181
)
  
$
93,873
    
$
1,176
    
$
129,246
  

随附注释 是合并财务报表的组成部分。
9
目录表
转折点品牌公司
合并股东权益变动表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)

                     
    累计                    
          普普通通     其他内容    
成本
     其他          
非
        
    投票     股票，     已缴费    
已回购
    
全面
     累计     控管        

 
股份
    
投票
    
资本
    
普通股
    
收入(亏损)
    
收益
    
利息
    
总
  
1月1日开始余额， 2024
    
17,605,677
    
$
199
    
$
119,075
    
$
(78,093
)
  
$
(2,648
)
  
$
112,443
    
$
1,030
    
$
152,006
  
                                                                 
MTA投资未实现损失，扣除税款美元19
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(257
)
    
–
      
–
      
(257
)
衍生工具未实现损失，扣除税款美元53
     –       –       –       –       (171 )     –       –       (171 )
外币折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
4
      
–
      
(17
)
    
(13
)
股票补偿费用
    
–
      
–
      
3,951
      
–
      
–
      
–
      
–
      
3,951
  
期权的行使
    
61,447
      
–
      
900
      
–
      
–
      
–
      
–
      
900
  
赎回期权
     (168 )     –       (4 )     –       –       –       –       (4 )
回购普通股的成本
     (106,895 )     –       –       (3,051 )     –       –       –       (3,051 )
发行基于业绩的限制性股票单位
     129,323       1       –       –       –       –       –       1  
赎回基于业绩的限制性股票单位
     (48,177 )     –       (1,212 )     –       –       –       –       (1,212 )
发行限制性股票单位
     90,040       1       78       –       –       –       –       79  
赎回限制性股票单位
     (28,081 )     –       (840 )     –       –       –       –       (840 )
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,540
)
    
–
      
(2,540
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
25,014
      
82
      
25,096
  
期末余额6月30日, 2024
    
17,703,166
    
$
201
    
$
121,948
    
$
(81,144
)
  
$
(3,072
)
  
$
134,917
    
$
1,095
    
$
173,945
  
                                                                 
                                                                 
1月1日开始余额， 2023
    
17,485,163
    
$
198
    
$
113,242
    
$
(78,093
)
  
$
(2,393
)
  
$
78,691
    
$
1,735
    
$
113,380
  
                                                                 
MTA投资未实现收益，扣除税款美元60
    
–
      
–
      
–
      
–
      
188
      
–
       –      
188
  
衍生工具未实现损失，扣除税款美元259
     –       –       –       –       (815 )     –       –       (815 )
外币折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (161 )     –       (87 )     (248 )
股票补偿费用
    
–
      
–
      
2,836
      
–
      
–
      
–
       –      
2,836
  
期权的行使
    
29,371
      
–
      
406
      
–
      
–
      
–
       –      
406
  
期权赎回
    (15,985 )     –       (346 )     –       –       –       –       (346 )
发行基于业绩的限制性股票单位
    140,324       1       77       –       –       –       –       78  
赎回基于业绩的限制性股票单位
    (43,294 )     –       (995 )     –       –       –       –       (995 )
看涨期权结算，扣除税款$17
     –
      –
       52       –
       –
       –
       –
       52  
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,340
)
     –      
(2,340
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
17,522
       (472 )    
17,050
  
期末余额6月30日, 2023
    
17,595,579
    
$
199
    
$
115,272
    
$
(78,093
)
  
$
(3,181
)
  
$
93,873
    
$
1,176
    
$
129,246
  

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。
10
目录表
转折点品牌公司
合并注释 财务报表
（单位：千美元，指定和每股数据除外）

注1。业务和演示基础
业务说明
转折点品牌公司及其子公司（本文统称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）是领先的制造商、营销商和 品牌消费品的分销商。该公司向成人消费者销售广泛的产品由主食产品及其标志性品牌组成 之字形® 和斯托克氏病® 及其下一代产品要实现的 不断变化的消费者偏好。其部门由其核心专有和标志性品牌领导： 之字形®和Clipper®在Zig-Zag产品细分市场和斯托克氏病®与.一起山毛榉-坚果®和奖杯®在斯托克产品部门。 The Company’s products are available in more than 2171，000家零售店 北美该公司分为 三片段：（i）Zig-Zag 产品，（ii）Stoker ' s产品，以及（iii）创意分销解决方案（“CDS”，原名NewGen）。
陈述的基础
随附的未经审计中期综合财务报表是按照本公司截至2023年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表中所述的会计惯例编制的。管理层认为，本报告所包括的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。除单独披露的非经常性调整外，此类调整属于正常和经常性调整。中期的经营业绩不一定代表全年或未来中期的预期结果。 未经审计的中期综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的审计综合财务报表及附注一并阅读。随附的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，因此不包括美国公认会计原则(“公认会计原则”)关于年度财务报表所要求的所有披露。

最近的会计声明s

已发布但尚未采用

2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见，要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并计入分部损益衡量标准的重大应报告分部费用和其他项目，以加强应报告分部的披露。其他要求包括CODM的名称和职位，解释CODM如何使用报告的部门损益衡量来评估业绩和分配资源，以及协调部门收入、重大费用和报告的损益衡量 所需的其他部门项目的金额和构成。该指引还扩大了中期披露要求，使几乎所有年度数量分类披露都将在临时基础上进行。本指导必须追溯到之前提交的所有 期间，并将从2024财年年度财务报表开始对公司生效，并从2025财年开始的中期开始生效，并允许及早采用。本公司目前正在评估该指南的影响，并预计在采用该指南后可能需要加强披露。
2023年12月，FASB发布了指导意见，加强所得税披露，要求报告实体披露已缴纳的年度所得税(扣除退税后)，并按联邦、州和外国税收分类，并提供特定条件下个别司法管辖区的额外 分类信息。指导意见还要求披露金额和年率调节表中的百分比，而不是 金额或并将取消与不确定的税务状况和未确认的递延税项负债有关的某些现有披露要求。该指导将从公司2025财年年度财务报表开始对公司生效，并允许提前采用。该指南可以前瞻性地适用，但允许追溯适用。该公司目前正在评估这一指引的影响，并预计其增量披露可能会在采用后以前瞻性的方式提供。
11
目录表
附注2.主要会计政策摘要
整固
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，以及以本公司为主要受益人的可变利息实体。所有重大的公司间交易都已被取消.
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入(主题606)，包括消费税和向客户收取的运输和手续费，扣除及时付款的现金折扣、销售退货和奖励，在向客户交付货物时确认收入--届时公司的履约义务得到满足--金额为公司预期有权根据主题606概述的五步分析换取这些货物的金额：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在履行履约义务时确认收入。该公司在其交易价格中包括向客户开出的无烟烟草、雪茄或其他尼古丁产品的消费税，不包括销售时征收的销售税和增值税。
本公司主要根据历史数量和退货率计入销售退货准备，计入合并资产负债表的应计负债。本公司将销售奖励(包括消费者奖励和贸易促进活动)记录为主要基于历史数量和使用率的收入减少(其中一部分基于估计在期末应支付给批发商、零售商和消费者的金额)。销售奖励的预期付款计入综合资产负债表的应计负债。
ASC 606的进一步要求是实体将从客户合同中确认的收入细分为描述如何 的类别 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到经济因素的影响。该公司的管理层通过与主要产品线表现非常相似的部门来看待业务表现。因此， 用于决策的公司合同收入的主要且最有用的细分是按分部的细分，可在注释16“分部信息”中找到。按销售额对合同收入进行额外分解 通道也可以在Note 16中找到。

运输成本

“公司”(The Company)将发生的运输成本作为销售、一般和管理费用的组成部分进行记录。产生的运输成本约为$5.3百万美元和美元5.7截至6月份的三个月为百万美元 30、2024年和2023年。产生的运输成本约为$10.8百万美元和美元11.9截至6月份的6个月 30、2024年和2023年.

库存

存货以成本或可变现净值中较低者为准。第一-In，第一-OUT方法。烟叶按照标准行业惯例在流动资产中列报，尽管此类烟草的携带时间超过一以治愈为目的的年份。

公允价值

GAAP为计量公允价值建立了一个框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
以下是公认会计原则下公允价值层次的三个层次：

●
第1级-估值方法的投入是指相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。

●
第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似 资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入，以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。

●
级别3-无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计 。

12
目录表
衍生工具
公司Y为战争买入外汇D签订合同，以对冲其对存货外币汇率变化的一部分风险敞口 购买承诺。该公司对其远期合同进行了核算根据ASC 815衍生工具和套期保值的规定。根据该公司的政策，该公司可对冲最多 100其 以计价发票货币计价的库存预计购买量的百分比RD期间不得超过12个月。 公司还可以不时地进行对冲，100以发票币种计价的非库存采购(如生产设备)的百分比。符合套期保值资格的远期合约将通过计量日市场价格确定的其他全面收益调整至其公允价值，但目前在收入中确认的任何套期保值无效除外。这些远期合约的损益在收到相关存货时从其他全面收益重新分类到存货中，并在存货出售时转移到净收益中。不符合套期保值会计或未被指定为套期保值的任何 合同的公允价值变动目前在收入中确认。
风险和不确定性
烟草产品的制造商和销售商受到联邦、州和地方各级的监管。这些规定包括标签要求、广告限制和禁止向未成年人销售等。烟草行业可能会继续受到严格的监管。不能保证任何联邦、州或地方立法或监管机构对烟草产品的任何 法规的最终内容、时间或效果，也不能保证任何此类法规或法规不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在一些州，通过立法或行政程序提出或颁布了有针对性的香料禁令。根据此类禁令的数量和地点，该法律或法规可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。美国食品药品监督管理局(“FDA”)继续考虑围绕我们产品的各种限制性法规，包括有针对性的香精禁令；然而，这些措施的细节、时间和最终 实施仍不清楚。
烟草行业已经并正在经历重大的产品责任诉讼。大多数烟草责任诉讼都是针对据称因吸烟或暴露在烟雾中而造成伤害的香烟制造商和销售商提起的。然而，已经有几起针对无烟产品制造商和销售商的诉讼，理由是据称使用无烟产品会损害健康。通常，这样的声明会断言使用无烟产品会上瘾，并会导致口腔癌。此外，由于设备故障，已有几起针对创意分销解决方案产品的制造商和分销商的诉讼。 不能保证公司不会因此类诉讼而蒙受损失，也不能保证此类损失不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
总结算协议(MSA)

根据大多数州(由其总检察长通过全国总检察长协会行事)于1998年11月签订的《总和解协议》(“MSA”)以及随后各州的法规，“卷烟制造商”(其定义包括自家制造(“MYO”)卷烟制造商)可以选择成为MSA的签字人，或开立、资助和维持一个托管账户，以便有资金用于某些潜在的烟草相关债务，并以代表每个和解州的子账户的名义开立。这些公司有权指导代管资金的投资，并提取任何增值，但不能提取用于二十五年从每年存款之年起，除非提取根据单个州的托管法规存放的资金，以便在最终判决对公司不利的情况下向该州的原告支付最终判决。该公司选择开立一个代管账户并为其提供资金，以此作为遵守规定的方法。本公司的政策是将前几年存入托管账户的金额作为非流动资产进行记录。 截至2024年6月30日，该公司的存款约为32.1百万美元，其公允价值约为$28.4百万美元。截至2023年12月31日，公司的存款约为$32.1百万美元，其公允价值约为$28.7 百万。该公司于2019年停止其非专利类别的MYO，其 之字形 2017年被评为MYO香烟烟草品牌。因此，在MSA法规更改之前，本公司没有MSA涵盖的剩余产品线，并且将不需要 支付未来的托管保证金。
公司已选择不时将MSA托管的一部分投资于美国政府证券，包括TIPS、国库券和国库券。这些投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。根据MSA，已实现亏损是被禁止的；对未实现亏损头寸的任何投资将一直持有，直到收回价值，或直到 到期。
13
目录表

美国政府机构债务的公允价值在公允价值等级中为第二级。下表分别显示了在MSA账户中持有的资产的成本和估计公允价值，以及在该账户中持有的美国政府机构债务在所示期间的到期日。


    截至2024年6月30日     截至2023年12月31日  
         
毛收入
    
估计数
          
毛收入
    
估计数
  
         
未实现
    
公平
          
未实现
    
公平
  
   
成本
    
得(损)利
    
价值
    
成本
    
损失
    
价值
  
现金及现金等价物
  
$
1,938
    
$
–
    
$
1,938
    
$
1,929
    
$
–
    
$
1,929
  
美国政府机构义务（未实现的立场
   
2,190
      
1
   
2,191
      
–
      
–
   
–
  
美国政府机构义务（未实现头寸> 12个月）
    
27,945
      
(3,667
)
    
24,278
      
30,144
      
(3,389
)
    
26,755
  
   
$
32,073
    
$
(3,666
)
  
$
28,407
    
$
32,073
    
$
(3,389
)
  
$
28,684
  

   
截至
  
期限：
  
2024年6月30日
  
不到一年
  
$
2,250
  
一到五年
    
14,771
  
五到十年
    
11,159
  
十年以上
    
1,955
  
总
  
$
30,135
  

以下显示了按销售年度划分的MTA托管账户的存款金额：

 
存款截至
  
销售
年
  
6月30日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
82
      
82
  
                 
总   $
32,073
     $
32,073
  

14
目录表
说明3.衍生工具
外币
截至2024年6月30日止六个月内，公司执行了多项买卖欧元的外汇合同1.5百万美元，到期日期为2024年10月至12月.
截至2024年6月30日，公司有未完成的购买欧元的外币合同6.1 百万和出售欧元6.1万外币合同于2024年6月30日的公允价值导致资产为美元0.0百万美元计入其他流动资产，负债#美元0.1百万包括在应计负债中。截至2023年12月31日，公司有未完成的购买欧元的外币合同15.2百万欧元和欧元的销售额15.2万外币 合同于2023年12月31日的公允价值导致资产为美元0.3百万美元计入其他流动资产，负债#美元0.1百万包括在应计负债中。

附注4.金融工具的公允价值
估计公允价值金额由公司使用下文所述的方法和假设确定。然而，相当多的 需要判断来解释市场数据以制定公允价值估计。因此，本文列出的估计不一定表明公司在当前市场交易中可以实现的金额。使用不同的 市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。
现金和现金等价物
根据定义，现金和现金等价物是短期的。因此，账面金额是对公允价值的合理估计。
应收帐款
由于应收账款的短期性质，其公允价值接近其账面价值。
长期债务
公司的优先担保票据（定义见附注10）的利率为 5.625% 每年。截至 2024年6月30日，公允价值接近 $235.4百万，持有价值为 $250百万美元。截至2023年12月31日，高级担保的公允价值 注释接近 $234.9百万，持有价值为 $250 百万。
可转换优先票据（定义见附注10）的利率为 2.50% 每年以及可转换高级股票的公允价值 没有转换功能的笔记接近 $120.0百万，持有价值为 $118.5百万，截至2024年6月30日.截至12月 2023年31日，可转换优先票据的公允价值没有转换功能近似$114.7百万，持有价值为 $118.5百万美元。
有关公司长期债务的更多信息，请参阅注释10“应付票据和长期债务”。

注5.库存
库存的构成如下：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
原材料和在制品
  
$
6,812
    
$
5,201
  
烟叶
    
41,624
      
34,894
  
制成品-Zig-Zag产品
    
37,180
      
41,783
  
制成品.斯托克产品
    
9,776
      
8,090
  
制成品--创造性的配送解决方案
    
5,348
      
7,281
  
其他
    
1,593
      
1,711
  
库存
  
$
102,333
    
$
98,960
  

库存估值津贴为美元20.2 截至2024年6月30日，百万美元20.6截至2023年12月31日.

15
目录表
2023年12月，田纳西州一个用于储存该公司部分烟草的第三方仓库遭受了严重龙卷风破坏 导致烟草受损。因此，该公司录得1美元15.2与其叶烟相关的百万库存储备 包含在截至2023年12月31日季度综合利润表中的其他营业收入净额中的库存。烟草库存由公司的库存吞吐量保险单和公司承保 相信根据该政策，库存损失有可能完全收回。公司预计不会因损坏而导致客户交付延误。

附注6.其他流动资产
其他流动资产包括：

    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
库存保证金
  
$
6,043
    
$
5,707
  
保险储金
    
–
      
3,000
  
预付税金
     853
       153
  
应收结算款
     –
       4,000
  
应收保险费
     15,181
       15,181
  
其他
    
10,611
      
12,740
  
总
  
$
32,688
    
$
40,781
  

说明7.财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建筑物和改善措施
    
4,217
      
3,956
  
租赁权改进
    
7,955
      
5,440
  
机器和设备
    
29,726
      
29,751
  
家具和固定装置
    
8,188
      
8,391
  
总财产、厂房和设备
    
50,108
      
47,560
  
累计折旧
    
(23,667
)
    
(22,260
)
财产、厂房和设备、净值
  
$
26,441
    
$
25,300
  

说明8.其他资产
其他资产包括：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
非流通股投资
  
$
1,077
    
$
2,405
  
债务证券投资     5,990       6,750
  
大写软件
     5,869       5,923  
可供出售的有价证券
     4,620       –  
其他
    
88
      
88
  
总
  
$
17,644
    
$
15,166
  

16
目录表
债权和非流通股投资

本公司 按减值调整及可见价格变动入账其非流通股股权投资，而该等投资并无可轻易厘定的公允价值，且未按权益法入账，并计入减值及可见价格变动。若本公司非流通股股权及债务证券投资的公允价值厘定所依据的假设 发生变动，可能会导致重大未来减值费用。
2024年1月，该公司投资了$0.8百万美元收购一家18.744Teaza Energy，LLC(“TeaZa”)的%股权。TeaZa是一个创新品牌的美味口腔袋产品，可以蘸或喝，设计为高能量饮料和其他传统口腔兴奋剂的具有健康意识的替代品。这项投资包括$0.5 百万美元现金和一美元0.3应支付百万美元，用于抵销公司未来利润分配的已分配部分 。该公司还有权以公允价值购买最多51.7442024年9月30日至2025年1月31日期间TeaZa的股权百分比 1002025年2月1日至2026年6月30日的股权百分比。 该公司对其投资TeaZa使用权益会计法。

2021年7月，公司投资美元8.0在Old Pal Holding Company LLC(“Old Pal”)中持有100万美元。2022年7月，该公司又投资了美元1.0百万在老朋友。该公司以可转换票据的形式进行投资，其中包括额外的后续投资权。这个应计利息#美元0.22021年7月至2022年7月0.32022年7月至2023年7月的100万分别于2022年7月和2023年7月滚动进入可转换票据，导致总投资 $9.5百万美元。Old Pal是大麻生活方式领域的领先品牌，采用非植物接触许可模式。可转换票据的利率为3.0年利率1%，2027年7月31日到期。到目前为止尚未支付的利息和本金可在 到期时应收。Old Pal可以选择延长到期日 一年制增量。利率可能会根据Old Pal达到特定销售门槛而发生变化。加权平均数可转换票据的利率为 3.0截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月。一旦销售额达到一定的门槛，Old Pal有权将票据转换为股票。截至2024年6月30日，允许Old Pal转换票据所需的条件 未满足。此外，公司有权随时将票据转换为股票。公司已将与Old Pal的债务担保归类为可供出售 。本公司在综合损益表的利息收入中报告可供出售债务证券的利息收入。我们每季度进行一次定性评估，以确定投资 可能少于摊销成本基础。于2023年第四季度，本公司确定公允价值为6.9 百万美元，并记录了#美元的信贷损失准备金。1.02023年12月31日的投资损失包括百万美元。在2024年第二季度，公司确定公允价值为$6.3100万美元，并记录了信贷损失准备金#美元0.82024年6月30日的投资损失包括百万美元。本公司根据第三方量化评估，采用蒙特卡罗模拟(第三级)确定公允价值。本公司已记录应计应收利息#美元。0.3百万美元和美元0.1截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为我们综合资产负债表上的其他流动资产。

在2020年10月，公司投资了$1.8作为交换，本公司获得了在股权融资情况下获得Bomani的股权的权利。2024年第二季度，由于冷酿、含酒精咖啡因饮料行业的市场状况，本公司 已确定波玛尼的公允价值为零，并因此记录了$1.8减值百万美元，计入截至2024年6月30日的三个月和六个月的投资损失。
 
2021年4月，该公司投资了$8.7Docklight Brands，Inc.，这是一家领先的消费品公司，拥有包括Marley Natural®和Marley™在内的知名品牌。该公司拥有额外的后续投资权。作为投资的一部分，公司获得了Docklight的Marley™CBD主题产品在美国的独家经销权。根据Docklight的财务业绩和其他经营困难，以及上市公司与Docklight相当的收入倍数下降，公司在2023年第一季度认为对Docklight的投资受到了 的损害，造成了$4.9截至2023年3月31日的前三个月录得100万欧元。2023年第二季度，基于Docklight业务模式的重大变化，公司认为其对Docklight的投资完全减值，导致额外亏损$3.8百万美元。所有列报期间的公允价值均采用由相关收入倍数(第3级)得出的估值厘定。

17
目录表
可供出售有价证券

2023年12月，该公司成立了一家专属自保保险公司Interchange IC，该公司在哥伦比亚特区注册，以承保其一般产品的一部分，以及可扣除再保险保单下的高级人员和董事责任保险。Interchange IC是一家完全持牌的专属自保保险公司，持有哥伦比亚特区保险、证券和银行部颁发的授权证书。Interchange IC是Turning Point Brands的全资子公司，并在公司的财务报表中合并。

被俘虏持有的投资不能用于经营活动，并在综合资产负债表中按公允价值列账。它们包括货币市场、公司债券、政府证券和房地产。国家投资信托基金。 本公司认为，任何存在未实现亏损总额的投资都是暂时的，不是信用风险的结果。

下表汇总了该公司的专属投资。


 
截至2024年6月30日
  
     
毛收入
  
估计数
  
 
摊销
  
未实现
  
公平
  
 
成本
  
得(损)利
  
价值
  
公司债券
  
$
2,202
    
$
10
    
$
2,212
  
美国政府机构的义务
    
1,799
      
(10
)
    
1,789
  
房地产投资信托基金
    
616
      
3
      
619
  
   
$
4,617
    
$
3
    
$
4,620
  



下表按合同到期日总结了公司专属投资的公允价值。


   
截至
  
   
2024年6月30日
  
在一年内到期
  
$
2,212
  
十年后到期
    
1,789
  
房地产投资信托基金
    
619
  
按公允价值计算的总投资
  
$
4,620
  

说明9.应计负债
应计负债包括：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
应计工资单和相关项目
  
$
5,377
    
$
7,085
  
客户退货和津贴
    
6,041
      
5,239
  
应缴税金
    
1,070
      
3,821
  
租赁负债
    
2,594
      
2,678
  
应计利息
    
6,494
      
6,682
  
其他
    
8,852
      
8,130
  
总
  
$
30,428
    
$
33,635
  

18
目录表
说明10.应付票据和长期债务
应付票据和长期债务按优先顺序包括以下内容：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
高级担保票据
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可转换优先票据
    
118,541
      
118,541
  
应付票据和长期债务总额
    
368,541
      
368,541
  
递延财务费用减少
    
(2,111
)
    
(3,183
)
较少的当前到期日
     (118,470 )     (58,294 )
应付票据和长期债务
  
$
247,960
    
$
307,064
  

高级担保票据
2021年2月11日，该公司完成了一次非公开发行(“发行”)，金额为#美元。250.0百万美元ITS本金总额5.625到期高级担保票据% 2026年（“高级担保票据”或“票据”）。优先担保票据的利率为 5.625%，并将于2026年2月15日.优先担保票据的利息每半年支付一次，即每年2月15日和8月15日，从 开始 2021年8月15日。公司使用此次发行的收益（i）偿还2018年第一扣押信贷融资项下的所有义务并终止该融资，（ii）支付相关费用、成本和开支，以及（iii）用于一般企业目的。
优先担保票据项下的义务由公司现有的 担保 以及为任何信贷融资（定义见管理高级担保票据或“高级担保票据契约”的契约）或资本市场债务证券提供担保的未来全资国内子公司（“担保人”） 公司或担保人超过美元15.0万 的 高级担保票据相关担保以本公司和担保人的几乎所有资产的优先留置权作为担保，但某些例外情况除外。
公司可随时全部或部分赎回高级担保票据，赎回价格如下(以赎回本金的百分比表示)，另加在下述期间内赎回的高级担保票据的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期：

2024年2月15日或该日后
    
101.406
%
2025年2月15日或该日后
    
100.000
%

如果公司发生控制权变更(定义见高级担保票据契约)，公司必须提出以相当于以下价格的回购价格回购高级担保票据101回购债券本金的%，另加应计未付利息 。
高级担保票据契约载有限制本公司及其受限制的附属公司：(I)授予或产生留置权；(Ii)产生、承担或担保额外债务；(Iii)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(Iv)作出若干投资；(V)支付股息、作出分派或赎回或回购股本的能力；(Vi)与联属公司进行某些交易；及(Vii)与另一实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一实体。这些契约受《高级担保票据契约》规定的一系列限制和例外的约束。例如，公司通常被允许进行有限制的支付，包括向股东支付股息，前提是在支付时或作为支付结果，公司没有拖欠债务契诺；然而，有收益和市值要求，如果不满足这些要求，可以 限制财政年度应支付的季度股息总额。高级担保票据契约规定了通常的违约事件。截至2024年6月30日，公司遵守了所有公约.
公司因发行高级担保票据而产生的债务发行成本为#美元6.4百万美元，在高级担保票据的预期寿命内使用直线法摊销为利息支出。
19
目录表
2021年循环信贷安排
关于此次发行，本公司还签订了一笔$25.0 百万优先担保循环信贷安排(“2021年循环信贷安排“)，贷款人一方和巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理(在该 身份，”代理“)。于2023年5月10日，本公司及其若干附属公司作为担保人，对2021年循环信贷安排(经修订为“经修订循环信贷安排”)作出修订(“修订”)。 该修订包括对2021年循环信贷安排的若干修订，涉及以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息作为2021年循环信贷安排下的利率基准，并对其他若干条文作出调整，以反映现行文件标准及其他经同意的修订。

2023年11月7日，由于本公司的一家附属公司进入一项新的资产抵押循环信贷安排，本公司终止了经修订的循环信贷安排。见下文“2023年ABL设施”。

本公司因发行经修订循环信贷安排而产生债务发行成本#美元0.5百万美元，剩余的美元0.2百万美元的债务核销收益 设施终止后的清偿。

2023年ABL设施

在11月7,2023年，本公司的全资子公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)签订了一份新的美元75.02023年资产担保循环信贷安排(“2023年ABL 安排”)，其下有几个贷款人，巴克莱银行作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)，第一公民银行和信托公司作为额外抵押品 代理(“额外抵押品代理”)。根据2023年ABL贷款机制，ABL借款人最高可提取$75.0循环信用贷款和最后借出(“Lilo”)贷款。2023年ABL贷款包括一笔美元40.0百万手风琴功能。关于2023年ABL设施，Turning Point Brands向ABL借款人贡献了某些现有库存。2023年ABL贷款由ABL借款人的所有资产优先担保(除非有惯例例外)。

2023年ABL贷款包含惯例借款条件，包括 借款基数等于(A)第(1)项中较少者85(A)合格库存总和加上ABL借款人的合格在途库存的市场价值(先进先出)和(B)中较低者的百分比85符合条件的库存加上ABL借用方的符合条件的在途库存之和的成本的%，以及(2)85净有序清盘价值的百分比(“NOLV”) (1)(A)或(1)(B)中较低者的百分比；加上(B)85ABL借款人所有合格账户面值的百分比减去(C)所有合格准备金的 金额。2023年ABL贷款机制还包括一个LILO借款基数，等于(A)以下两项中较小者的总和：(1)10(A)合格库存总和加上ABL借款人的合格在途库存和(B)合格库存总和加上合格在途库存的市场价值(先进先出)和(B)合格库存总和的成本中较低者的% 和(2)10第(1)(A)或(1)(B)项中较低者的NOLV百分比的百分比；加(B)10合格账户面值的%；减去(C)所有合格准备金的金额。

根据2023年ABL贷款机制借入的金额受利率限制Margin 年收入相当于(A)自截止日期起至截止日期后首个完整财政季度的最后一天为止，(I)1.25在基本利率贷款的情况下，年利率；及(Ii)2.25% 每年，如果是SOFR贷款的循环信用贷款，（b）（i） 2.25每年%，如果是基础的LILO贷款 对贷款进行评级，以及（ii） 3.25每年%，对于SOFR贷款的LILO贷款，（c）每个财政季度的第一天， 适用的利率差将根据行政部门计算的、在相关日期之前结束的最近一个财政季度的历史超额可用性从下面的定价网格中确定 剂

水平
历史上的供过于求
适用保证金
对于SOFR贷款
适用保证金
基本利率贷款
I
大于或等于66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
少于66.66%，但大于或等于33.33%
2.00%
1.00%
(三)
少于33.33%
2.25%
1.25%

20
目录表
2023年ABL融资还要求公司及其受限制子公司 保持固定费用覆盖率至少为 1.00至1.00，截止日期为四连续的财政季度，如果超额可获得性应小于(A)项中较大者12.5线路上限的%和(B)$9.4百万，并持续到 过剩可用性等于或超过(I)中的较大者为止12.5该行的%；及(Ii)$9.4三十个百万(30)连续日历日；如果 该$9.4百万美元额度应根据与任何增量贷款有关的循环信贷承诺总额的任何增加额按比例自动增加。

2023年ABL贷款将于2027年11月7日和(Y)以下日期中较早的日期到期91ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司的任何重大债务到期日的前几天(受贷款人根据协议约定的惯常延期的限制)；但第(Y)款不适用于下列情况：(A)在任何适用的确定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理满意的安排代管用于偿还此类重大债务的(X)现金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的账户中持有的现金，加上(Z)超额可用，是否足以偿还此类重大债务，以及(B)ABL借款人至少有#美元的超额可用资金15.0重大债务的偿还，包括与此相关的承诺书项下的任何借款。

该公司拥有不是没有根据2023年ABL贷款提取任何借款，但有大约#美元的信用证。2.6该贷款项下未偿还的金额为100万美元，可用余额为#美元58.8基于截至2024年6月30日的借款基数。

本公司因2023年ABL贷款产生的债务发行成本为$2.6使用直线法在2023年ABL设施的预期寿命内摊销至利息支出 百万美元。

可转换优先票据
2019年7月，该公司完成了1美元的发行172.5 其本金总额为百万美元2.50%可转换优先票据到期2024年7月15日(“可转换优先票据”)。可转换优先票据的息率为2.50从2020年1月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次欠款。可转换优先票据是 公司的优先无担保债务。

在2023年第一季度和第二季度，公司的一家全资子公司回购了美元13.9百万美元和美元15.1公开市场上的可转换优先票据的本金总额分别为百万美元，产生债务清偿收益#美元0.7百万美元和美元0.6包括2022年和2023年第三季度回购的金额，总额为#亿美元。54.0截至2024年6月30日，已回购的可转换优先票据本金总额为100万美元。回购的票据于2024年7月1日停用，金额为1美元。118.5截至2024年6月30日，由第三方持有的未偿还本金总额为100万。

第三方持有的可转换优先票据可转换为TPB普通股，票面价值$0.01每股(“普通股”)在某些情况下，在成熟之前。截至2024年6月30日，允许 持有人转换其可转换优先票据所需的条件尚未满足。可转换优先票据于2024年7月15日他们带着现金退休了。截至2024年6月30日，美元118.5本金总额在本公司综合资产负债表的流动负债中入账。

公司应占可转换优先票据的债务发行成本为#美元5.9百万，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币按可转换优先票据的预期寿命按直线方法摊销为利息支出。
21
目录表

注11.租约
该公司的租赁主要包括用于制造、仓库、公司办公室和零售空间以及车辆的租赁财产 租约。 租赁开始时，公司确认租赁使用权资产和租赁负债，计算为未来最低租赁付款额的现值。 一般来说，公司不承认任何 租赁期内的续订期，因为在初始期限终止租赁没有重大障碍。租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分会计处理。
初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上。这些租赁的租赁费用在 上确认 租期内按直线法计算。
租赁费用的组成部分包括以下内容：

 
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  

  2024
     2023
     2024
     2023  
经营租赁成本
                        
销售成本
  
$
120
    
$
129
     $ 253     $ 257  
销售、一般和行政
     476
       503
       940       1,024  
可变租赁成本(1)
     287
       407
       584       632  
短期租赁成本
     –
       7
       –       13  
总
  
$
883
    
$
1,046
     $
1,777     $ 1,926  


 
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  

  2024
     2023
     2024
    2023  
融资租赁成本
                        
销售、一般和行政
  
$
174
    
$
348
     $ 340     $ 686  
利息支出，净额
     35       –       71       –  
可变租赁成本(1)
     36       –       36       –  
总
  
$
245
    
$
348
    
 $ 447     $ 686  

(1)
可变租赁成本包括合同中具有以下作用的要素： 不代表承租人负责付款的商品或服务。

    6月30日，     十二月三十一日，  
   
2024
    
2023
  
资产：
            
使用权资产-运营
  
$
8,144
    
$
8,950
  
使用权资产-融资
  
2,161    
2,530  
租赁资产总额
  
$
10,305
    
$
11,480
  
                 
负债：
                
当前租赁负债-运营 (2)
  
$
1,870
    
$
1,991
  
当前租赁负债-融资 (2)
  
724    
687  
长期租赁负债-运营
  
7,397    
8,374  
长期租赁负债-融资
     1,437       1,576  
租赁总负债
  
$
11,428
    
$
12,628
  

(2)
在资产负债表上的应计负债内报告。

22
目录表
    截至2013年底的6个月。  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
 
  
2024
    
2023
  
用租赁义务换取的使用权资产
            
经营租约
  
$
–
    
$
–
  
融资租赁
  
$
234
    
$
39
  

注12.所得税
本公司截至2024年6月30日止三个月及六个月的有效所得税税率为25.5% 和24.5分别为%、 。本公司截至2023年6月30日止三个月及六个月的有效所得税税率为25.6% 和25.4分别为%.
本公司遵循ASC 740-10-25的规定，其中规定了财务报表的确认门槛和计量属性 对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税立场的确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。确认的金额被计量为最终和解后实现的可能性大于50%的最大利益金额。本公司已确定，根据ASC 740-10-25的规定，本公司并无任何需要确认的不确定税务状况 。本公司的政策是确认因不确定的税务状况而产生的利息和罚金(如果有的话)，作为利息支出的一部分。公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。一般而言，在2020年前，该公司不再接受美国联邦和州税务审查。
注13.股权激励计划
2021年3月22日，公司董事会通过了《Turning Point Brands，Inc.2021年股权激励计划》(《2021年计划》)，根据该计划，可向员工、非员工董事和顾问授予奖励。此外，2021年计划规定向本公司或本公司任何子公司的员工授予不受限制的股票期权。根据2021年计划，1,290,000股票，外加100,052根据2015年股权激励计划(“2015计划”)，TPB普通股剩余可供发行的股份 预留用于发行，作为对员工、非雇员董事和顾问的奖励，作为对过去或未来服务或实现某些业绩目标的补偿。2021年计划计划于2031年3月21日结束。2021计划由公司董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会确定奖励的归属标准，这些标准将在授标协议中具体说明。截至2024年6月30日，扣除罚没，有389,956限制性股票单位(“RSU”)，136,842选项 和 88,641基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)根据2021年计划授予。确实有774,613根据2021年计划，可供未来授予的股份。
2016年4月28日，公司董事会通过了2015年计划，根据该计划，可以向员工、非员工董事和顾问颁发奖励。此外，2015年计划规定向本公司或本公司任何附属公司的员工授予非限制性股票期权。《2021年计划》通过后， 2015年计划终止，公司确定不是将根据2015年计划提供额外赠款。但是，根据2015年计划颁发的所有以前未被终止或被没收的奖励仍未结清，继续不受影响。确实有不是2015年计划下可供授予的股份 。
2006年2月8日，公司董事会通过了北大西洋控股有限公司2006年股权激励计划(“2006计划”)，根据该计划，可向员工授予非限制性股票期权和限制性股票奖励。于采纳本公司与首次公开招股有关的2015年股权激励计划后，本公司决定不会根据2006年计划提供额外拨款 。然而，根据2006年计划颁发的所有以前未被终止或没收的赔偿金仍未结清，继续不受影响。确实有不是根据2006年计划可供授予的股份。
23
目录表
2006年、2015年和2021年计划的股票期权活动摘要如下：
   
    加权     加权  
    库存     平均值     平均值  
    选择权     锻炼    
授予日期
  

 
股份
    
价格
    
公允价值
  
未清偿，2022年12月31日
    
683,214
    
$
29.74
    
$
9.24
  
授与
    
77,519
      
20.71
      
6.45
  
已锻炼
    
(33,851
)
    
13.30
      
4.24
  
被没收
    
(69,931
)
    
27.51
      
9.11
  
出色，12月31日， 2023
    
656,951
     $
29.79
     $
9.18
  
                         
授与
     54,289       27.19       9.21  
已锻炼
    
(61,447
)
    
14.68
      
4.82
  
被没收
    
(31,249
)
    
38.09
      
12.11
  
出色的， 6月30日, 2024
    
618,544
    
$
30.42
    
$
9.47
  

根据2006年、2015年和2021年计划，截至六个月内行使的期权的总内在价值 2024年6月30日2023年，为美元1.1百万美元，以及$0.2分别为100万美元。
在…2024年6月30日，根据2006年计划， 22,676未偿期权为美元3.83根据 分享，所有这些都是可操作的。行使价为美元的未行使股票期权剩余期限的加权平均值3.83 约为 0.1年公司估计这些股票期权的预期寿命为 十年自授予之日起。为$3.83每股期权， 期权于授予日期的加权平均公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，假设如下：a 十年 授予日起的寿命，当前股价和行权价为$3.83，无风险利率为3.57%，波动率40%，以及不是假设股息收益率。根据这些假设，这些期权的公允价值约为#美元。2.17授予每股认购权。
在…2024年6月30日根据2015和2021年计划，无风险利率以授予时预期寿命的美国国债利率为基础。预期波动率是基于同行公司的平均长期历史波动率。我们打算继续始终如一地使用同一组上市同行公司来确定预期波动率，直到获得关于我们股价波动性的足够信息，或直到选定的公司不再适合此目的。由于我们的交易历史有限，我们 使用美国证券交易委员会员工会计公告第107号提出的简化方法来计算预期持有期，这代表授予的期权预计未偿还的时间段。我们将继续使用这种方法 ，直到我们有足够的历史演练经验，使我们对我们计算的可靠性充满信心。这些期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。
下表概述了根据2015年计划提供的备选方案的数量所作的假设。
   
2月10日，
    
5月17日，
    
3月7日，
    
3月20日，
    
3月18日，
    
2月18日，
  

 
2017
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
  
授予的期权数量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
155,780
      
155,000
      
100,000
  
尚未行使购股权 6月30日, 2024
    
20,000
      
36,036
      
50,267
      
123,474
      
69,421
      
80,650
  
可在以下位置运算的数字6月30日, 2024
    
20,000
      
36,036
      
50,267
      
123,474
      
69,421
      
80,650
  
行使价
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
14.85
    
$
51.75
  
剩余的生命
    
2.62
      
2.88
      
3.69
      
4.72
      
5.72
      
6.64
  
无风险利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.34
%
    
0.79
%
    
0.56
%
预期波幅
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
35.72
%
    
28.69
%
预期寿命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股息率
    
–
      
–
      
0.83
%
    
0.42
%
    
1.49
%
    
0.55
%
授予日的公允价值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
15.63
    
$
4.41
    
$
13.77
  

24
目录表
下表概述了基于2021年计划下授予的期权数量的假设。
   
5月17日，
    
3月14日，
    
4月29日，
     五月12,     3月11日，
  
 
  
2021
    
2022
    
2022
     2023     2024  
授予的期权数量
    
7,500
       100,000       14,827       77,519       54,289  
尚未行使购股权 6月30日, 2024
    
7,500
       64,708       12,004       77,519       54,289  
可在以下位置运算的数字6月30日, 2024
    
7,500
       43,330       9,934       77,519       13,572  
行使价
  
$
45.05
     $ 30.46     $ 31.39     $ 20.71     $ 27.19  
剩余的生命
    
6.88
       7.71       7.84       8.87       9.70  
无风险利率
    
0.84
%
     2.10 %     2.92 %     3.41 %     4.06 %
预期波幅
    
31.50
%
     35.33 %     35.33 %     34.51 %     35.09 %
预期寿命
    
6.000
       6.000       6.000       5.186       5.186  
股息率
    
0.63
%
     1.01 %     0.98 %     1.61 %     1.26 %
授予日的公允价值
  
$
13.23
     $ 10.23     $ 11.07     $ 6.45     $ 9.21  

本公司已根据ASC 718的规定入账与购股权有关的补偿开支，根据该条文，该等开支的固定部分于授出日期确定为购股权的公允价值，并于归属期间摊销。公司记录了与 期权相关的补偿费用约为$0.1百万美元和美元0.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元。截至以下日期的六个月2024年6月30日和2023年6月30日，与期权相关的薪酬支出约为#美元。0.4百万美元和美元0.5分别为100万美元。2024年6月30日与期权相关的未确认薪酬支出总额，是$0.2100万美元，这笔钱将在0.50 年s.
PRSU是受限股票单位，同时受基于绩效和基于服务的归属条件的约束。 受赠人在归属PRSU时将获得的TPB普通股股票数量将参考与公司在五年制句号。PRSU将在 测量日期授予，该日期不超过65在满足适用服务和性能条件的情况下，在性能期限 之后的天数。自.起2024年6月30日,确实有419,496PRSU表现出色。 下表概述了截至2011年已授予和未偿还的PRSU 2024年6月30日.
   
3月18日，
    
2月18日，
    
3月14日，
    
5月4日，
    
3月1日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
  
授予的PRSU数量
    
94,000
      
100,000
      
49,996
      
133,578
       111,321  
PRSU在 6月30日, 2024
    
75,710
      
76,090
      
37,624
      
123,218
       106,854  
截至授予日期的公允价值
  
$
14.85
    
$
51.75
    
$
30.46
    
$
22.25
     $ 26.52  
剩余的生命
    
0.50
      
1.50
      
2.50
      
1.50
       2.50  

公司记录了与PRSU相关的补偿费用约为美元0.8百万美元和美元0.6百万在 分别基于实现业绩条件的可能性编制截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的合并利润表。公司记录了与PRSU相关的补偿费用约为美元1.7百万美元和美元1.1百万在 根据实现业绩条件的可能性，分别编制截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的合并利润表。截至2024年6月30日，与这些奖励相关的未确认赔偿费用总额为美元4.4百万，将根据达到性能条件的可能性在服务期内支出。


公司已授出 251,239未偿还且归属的RSU 一至五年. 下表概述了截至2011年已授予和未偿还的RSU 6月30日, 2024.


   
3月14日，
    
3月14日，
    
4月29日，
    
5月5日，
     3月1日，     3月11日，     5月6日，     5月8日，  
   
2022
    
2022
    
2022
    
2023
     2024     2024     2024     2024  
授予的RSU数量
    
50,004
      
28,726
      
4,522
       130,873       105,257       18,389    
4,785    
16,905  
截至2024年6月30日未偿还的RSU
    
36,666
      
9,481
      
1,913
       75,640       92,057       13,792       4,785       16,905  
截至授予日期的公允价值
  
$
30.46
    
$
30.46
    
$
31.39
     $ 22.25     $ 26.52     $ 27.19     $ 33.44     $ 33.13  
剩余的生命
    
2.50
      
0.50
      
2.50
       1.75       2.75       0.50       2.75       0.50  



公司已根据 记录与RSU相关的补偿费用 ASC 718的规定，根据该规定，此类费用的固定部分确定为受限制单位在授予日期的公允价值，并在归属期内摊销。公司记录了与 的RSU相关的补偿费用 约$1.0百万美元和美元1.0 截至三个月的百万美元2024年6月30日和2023年。该公司记录了与RSU有关的补偿费用约#美元。1.9百万美元和美元1.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月为百万美元 分别进行了分析。与以下位置的 个RSU相关的未确认补偿费用总额2024年6月30日，是$4.0100万美元，这笔钱将在2.21好几年了。
25
目录表
附注14.或有事项
2020年10月9日，Turning Point Brands，Inc.据称的股东Paul-Emile Berteau向特拉华州衡平法院提起诉讼，涉及Standard Diversified，Inc.(“SDI”)与TPB子公司(“合并子公司”)根据2020年4月7日的合并和重组协议和计划，由TPB、SDI和Merge Sub合并。 双方在2022年11月下旬参加了一次调解，达成了和解。 2023年12月12日，法院批准了和解，并以偏见驳回了诉讼。截至2023年12月31日，该公司录得4.0其他流动资产应收账款1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在截至2023年12月31日的年度的综合收益表上结算其他收入的相应收益。这些资金是在2024年1月收到的。

其他主要烟草公司是产品责任索赔的被告。在许多此类案件中，寻求惩罚性和补偿性赔偿的金额是巨大的，如果对公司提出此类索赔，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。公司将受到 多起诉讼，指控汽化器设备或电池故障造成人身伤害，并可能在未来受到与我们的其他创意分销解决方案产品。该公司仍在评估这些索赔及其可能的抗辩。.*例如，有关产品并非由本公司设计或制造，而本公司只是分销商。然而，不能保证本公司在这些情况下会胜出，并可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们有几个子公司，从事制造、分销和销售液态尼古丁产品。作为整个行业整体宣传和争议的结果，许多公司 收到了来自各个监管机构的信息传票，在一些司法管辖区，已就营销做法和可能的未成年人销售提起监管诉讼。我们预计我们的子公司将是受制于 一些 此类案件和调查请求。在诉讼成为必要的程度上，我们相信子公司拥有强大的事实和法律辩护，以对抗有关它们不公平营销产品的指控。

与任何此类诉讼相关的潜在损失目前无法合理估计，因此不应计。

注15.每股收益

本公司对其期权和非既有限制性股票单位采用库藏股方法计算每股收益，对其可转换优先票据采用IF转换方法。
以下是对基本每股收益计算和稀释每股收益计算的分子和分母的核对：

 
截至6月30日的三个月，
  
   
2024
    
2023
  
                人均                 人均  
   
收入
    
股份
    
分享
    
收入
    
股份
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
13,004
                
$
9,925
              
                                         
分母
                                        
加权平均
            
17,656,732
    
$
0.74
              
17,584,241
    
$
0.56
  
                                                 
稀释每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
13,004
                    
$
9,925
                  
与可转换优先票据相关的利息费用，扣除税款
    
731
                      
846
                  
Turning Point Brands应占的稀释净利润。Inc.
  
$
13,735
                    
$
10,771
                  
                                                 
分母
                                                
基本加权平均值
            
17,656,732
                      
17,584,241
          
可转换优先票据
            
2,220,057
                      
2,625,714
          
股票期权和限制性股票单位 (1)
            
280,065
                      
199,988
          
             
20,156,854
    
$
0.68
              
20,409,943
    
$
0.53
  

26
目录表

  
六个 截至6月30日的月份，
  
   
2024
    
2023
  
                人均
                 人均  
   
收入
    
股份
    
分享
    
收入
    
股份
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
25,014
                
$
17,522
              
                                         
分母
                                        
加权平均
            
17,655,713
    
$
1.42
              
17,556,030
    
$
1.00
  
                                                 
稀释每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
25,014
                    
$
17,522
                  
与可转换优先票据相关的利息费用
    
1,428
                      
1,800
                  
Turning Point Brands应占的稀释净利润。Inc.
  
$
26,442
                    
$
19,322
                  
                                                 
分母
                                                
基本加权平均值
            
17,655,713
                      
17,556,030
          
可转换优先票据
            
2,219,038
                      
2,799,434
          
股票期权和限制性股票单位 (1)
            
285,388
                      
183,483
          
             
20,160,139
    
$
1.31
              
20,538,947
    
$
0.94
  

(1)
那里 是 0.2百万美元和0.3 在截至2024年和2023年6月30日的三个月中，未包括在稀释后每股收益计算中的未偿还股票期权分别为0.3百万美元和0.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为100万美元，因为这一效果将是反稀释的.

注16.细分市场信息
在 根据ASC 280， 分部报告，公司已三可报告的细分市场：(1)Zig-Zag产品；(2)斯托克产品；(3)创意分销 解决方案。Zig-Zag产品细分市场并经销(A)卷纸、烟管和相关产品；(B)成品雪茄和MYO雪茄卷；(C)Clipper可重复使用打火机和其他配件。斯托克的产品部门(A) 生产和销售湿鼻烟，(B)承包和销售散叶咀嚼烟草产品。创意分销解决方案部门(A)营销和分销液体蒸气产品和某些不含烟草和/或尼古丁的其他产品；(B)通过VaporBeast向非传统零售店分销各种产品；以及(C)通过VaporFi B2C在线平台向个人消费者营销和分销各种产品。Zig-Zag Products和Stoker Products部门的产品主要通过美国和加拿大的批发商分销，而创意分销解决方案部门的产品主要通过电子商务分销到 非传统零售店，并直接提供给美国消费者。公司未分配包括公司的成本和资产，未分配给三可报告细分并包括公司管理费用，包括行政管理、财务、法律和信息技术工资，以及专业服务，如审计、外部法律费用和信息技术服务，以及与FDA烟草产品上市前应用相关的费用。
这些分部的会计政策与本公司相同。企业成本不直接计入三在正常运营过程中需要报告的部门。该公司评估其部门的业绩，并根据营业收入向其分配资源 。
27
目录表
下表提供了有关报告细分市场的财务信息：

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
净销售额
                        
锯齿形产品
  
$
50,482
    
$
46,722
    
$
97,178
    
$
88,609
  
斯托克的产品
    
42,743
      
36,056
      
79,111
      
69,718
  
Total Zig-Zag和斯托克的产品
  
$
93,225
    
$
82,778
    
$
176,289
    
$
158,327
  
创意分销解决方案
    
15,287
      
22,817
      
29,281
      
48,224
  
总
  
$
108,512
    
$
105,595
    
$
205,570
    
$
206,551
  
                                 
毛利
                                
锯齿形产品
  
$
26,872
    
$
26,422
    
$
54,409
    
$
48,812
  
斯托克的产品
    
23,524
      
19,968
      
44,339
      
39,433
  
Total Zig-Zag和斯托克的产品
  
$
50,396
    
$
46,390
    
$
98,748
    
$
88,245
  
创意分销解决方案
    
3,445
      
6,088
      
7,005
      
12,850
  
总
  
$
53,841
    
$
52,478
    
$
105,753
    
$
101,095
  
                                 
营业收入(亏损)
                                
锯齿形产品
  
$
18,260
    
$
17,000
    
$
36,259
    
$
30,641
  
斯托克的产品
    
17,862
      
15,110
      
33,258
      
29,672
  
Total Zig-Zag和斯托克的产品
  
$
36,122
    
$
32,110
    
$
69,517
    
$
60,313
  
创意分销解决方案
    
(108
)
    
460
      
(110
)
    
721
  
部门总营业收入
  
$
36,014
    
$
32,570
    
$
69,407
    
$
61,034
  
企业未分配 (1)(2)
    
(13,252
)
    
(12,025
)
    
(27,379
)
    
(22,647
)
总
  
$
22,762
    
$
20,545
    
$
42,028
    
$
38,387
  
                                 
利息支出，净额
    
2,991
      
4,019
      
6,470
      
8,029
  
投资（收益）损失
    
2,439
      
4,080
      
2,320
      
8,879
  
债务清偿收益
    
–
      
(600
)
    
–
      
(1,377
)
                                 
所得税前收入
  
$
17,332
    
$
13,046
    
$
33,238
    
$
22,856
  
                                 
资本支出
                                
锯齿形产品
  
$
2,022
    
$
112
    
$
2,188
    
$
1,085
  
斯托克的产品
    
469
      
446
      
670
      
1,908
  
Total Zig-Zag和斯托克的产品
  
$
2,491
    
$
558
    
$
2,858
    
$
2,993
  
创意分销解决方案
    
–
      
–
      
–
      
–
  
总
  
$
2,491
    
$
558
    
$
2,858
    
$
2,993
  
                                 
折旧及摊销
                                
锯齿形产品
  
$
341
    
$
267
    
$
545
    
$
534
  
斯托克的产品
    
929
      
709
      
1,808
      
1,415
  
Total Zig-Zag和斯托克的产品
  
$
1,270
    
$
976
    
$
2,353
    
$
1,949
  
创意分销解决方案
    
552
      
554
      
1,122
      
1,128
  
总
  
$
1,822
    
$
1,530
    
$
3,475
    
$
3,077
  

(1)
包括未分配给任何 三可报告的细分市场。
(2)
包括与PMTA相关的费用美元1.0百万美元和美元0.7截至2024年6月30日的三个月内百万 和2023年。包括与PMTA相关的费用美元1.8百万美元和美元0.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为100万美元。

28
目录表
    6月30日，     十二月三十一日，  
   
2024
    
2023
  
资产
            
锯齿形产品
  
$
175,276
    
$
177,135
  
斯托克的产品
    
189,062
      
174,994
  
企业未分配 (1)
    
199,500
      
190,223
  
Total Zig-Zag和斯托克的产品   $
 563,838     $
542,352  
创意分销解决方案
     27,718       27,004  
总
  
$
591,556
    
$
569,356
  

(1) 包括未分配给 三可报告分部。所有善意已分配至可报告分部。

收入分解-销售渠道
Zig-Zag Products和Stoker ' s Products部门的收入主要包括向批发商的销售，而Creative Distribution ' s Products部门的收入主要包括向批发商的销售，而Creative Distribution ' s产品部门的销售 解决方案销售是通过在线和通过我们的企业零售商店进行企业对企业和企业对消费者的销售。创意分销解决方案净销售额按销售渠道细分。
   
科锐配电
解决方案分类
  
   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
企业对企业
  
$
13,909
    
$
20,038
    
$
26,494
    
$
42,531
  
企业对消费者-在线
    
1,351
      
2,525
      
2,731
      
5,335
  
其他
    
27
      
254
      
56
      
358
  
总
  
$
15,287
    
$
22,817
    
$
29,281
    
$
48,224
  

净销售额-国内与国外
下表显示了国内外客户之间的合并净销售额细目。
   
截至三个月
    
截至6个月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
国内
  
$
100,119
    
$
98,121
    
$
190,029
    
$
191,981
  
外国
    
8,393
      
7,474
      
15,541
      
14,570
  
总
  
$
108,512
    
$
105,595
    
$
205,570
    
$
206,551
  

29
目录表
说明17.有关不受限制子公司的其他信息
根据高级担保票据契约和高级担保票据的条款，公司已指定其子公司South Beach Brands LLC、TPB Beast LLC 和Intrepid Brands，LLC称为“无限制子公司”。South Beach Brands LLC是一家控股公司，我们的液体尼古丁业务TPB Beast LLC隶属于该公司，其业务为创意分销解决方案。截至2024年4月1日，Interchange IC， LLC 被指定为无限制 子公司.根据 的条款，公司必须 高级担保票据契约和高级担保票据提供反映公司及其受限制子公司财务状况和运营业绩的额外信息，与财务状况分开 以及公司非限制性子公司截至所列期间的经营业绩。以下是额外信息。
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月利润表（未经审计）：
    截至6月30日的三个月  
    2024
     2023  
   
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
已整合
    
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
     已整合  
净销售额
  
$
93,225
    
$
15,287
    
$
108,512
     $ 82,778     $ 22,817     $ 105,595  
销售成本
    
42,829
      
11,842
      
54,671
       36,388       16,729       53,117  
毛利
    
50,396
      
3,445
      
53,841
       46,390       6,088       52,478  
销售、一般和管理费用
    
29,357
      
3,396
      
32,753
       26,305       5,628       31,933  
其他营业收入
     (1,674 )     –       (1,674 )     –       –       –  
营业收入
    
22,713
      
49
      
22,762
       20,085       460       20,545  
利息支出(收入)，净额
    
3,112
      
(121
)
    
2,991
       4,019       –       4,019  
投资损失（收益）
    
2,596
      
(157
)
    
2,439
       4,080       –       4,080  
债务清偿收益
    
–
      
–
      
–
       (600 )     –       (600 )
所得税前收入
    
17,005
      
327
      
17,332
       12,586       460       13,046  
所得税费用
    
4,332
      
83
      
4,415
       3,220       118       3,338  
合并净收入
    
12,673
      
244
      
12,917
       9,366       342       9,708  
非控股权益应占净亏损
    
(87
)
    
–
      
(87
)
     (217 )     –       (217 )
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
12,760
    
$
244
    
$
13,004
     $ 9,583     $ 342     $ 9,925  

    截至6月30日的六个月  
    2024
     2023  
   
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
已整合
    
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
     已整合  
净销售额
  
$
176,289
    
$
29,281
    
$
205,570
     $ 158,327     $ 48,224     $ 206,551  
销售成本
    
77,541
      
22,276
      
99,817
       70,082       35,374       105,456  
毛利
    
98,748
      
7,005
      
105,753
       88,245       12,850       101,095  
销售、一般和管理费用
    
58,601
      
6,798
      
65,399
       50,579       12,129       62,708  
其他营业收入
     (1,674 )     –       (1,674 )     –       –       –  
营业收入
    
41,821
      
207
      
42,028
       37,666       721       38,387  
利息支出(收入)，净额
    
6,624
      
(154
)
    
6,470
       8,029       –       8,029  
投资损失（收益）
    
2,477
      
(157
)
    
2,320
       8,879       –       8,879  
债务清偿收益
    
–
      
–
      
–
       (1,377 )     –       (1,377 )
所得税前收入
    
32,720
      
518
      
33,238
       22,135       721       22,856  
所得税费用
    
8,015
      
127
      
8,142
       5,623       183       5,806  
合并净收入
    
24,705
      
391
      
25,096
       16,512       538       17,050  
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
82
      
–
      
82
       (472 )     –       (472 )
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
24,623
    
$
391
    
$
25,014
     $ 16,984     $ 538     $ 17,522  

30
目录表
截至2024年6月30日的资产负债表（未经审计）：
资产
  
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
淘汰
    
已整合
  
流动资产：
                        
现金
  
$
133,290
    
$
8,869
     $ –    
$
142,159
  
应收账款净额
    
12,557
      
–
    –      
12,557
  
库存
    
96,985
      
5,348
       –      
102,333
  
其他流动资产
    
30,637
      
2,051
       –      
32,688
  
流动资产总额
    
273,469
      
16,268
       –      
289,737
  
财产、厂房和设备、净值
    
26,410
      
31
       –      
26,441
  
递延所得税
    
1,177
      
–
       –      
1,177
  
使用权资产
    
10,218
      
87
       –      
10,305
  
递延融资成本，净额
    
2,145
      
–
       –      
2,145
  
商誉
    
136,307
      
–
       –      
136,307
  
其他无形资产，净额
    
65,890
      
13,503
       –      
79,393
  
主结算协议（MTA）托管押金
    
28,407
      
–
       –      
28,407
  
其他资产
    
12,367
      
5,277
       –      
17,644
  
投资无限制子公司
     62,492
       –       (62,492 )     –  
总资产
  
$
618,882
    
$
35,166
     $ (62,492 )  
$
591,556
  
                                 
负债和股东权益
                                
流动负债：
                                
应付帐款
   $ 10,895     $ 1,024     $ –     $ 11,919  
应计负债
    
28,960
      
1,468
       –      
30,428
  
长期债务的当期部分
     118,470       –       –       118,470  
流动负债总额
    
158,325
      
2,492
       –      
160,817
  
应付票据和长期债务
    
247,960
      
–
       –      
247,960
  
租赁负债
    
8,821
      
13
       –      
8,834
  
总负债
    
415,106
      
2,505
       –      
417,611
  
                                 
承付款和或有事项
                        
                                 
股东权益：
                                
道达尔转折点品牌公司股东权益/非限制子公司的母公司净投资
    
202,681
      
32,661
       (62,492 )    
172,850
  
非控制性权益
    
1,095
      
–
       –      
1,095
  
股东权益总额
    
203,776
      
32,661
       (62,492 )    
173,945
  
总负债和股东权益
  
$
618,882
    
$
35,166
     $ (62,492 )  
$
591,556
  

31
目录表
截至2023年12月31日的资产负债表：
资产
  
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
淘汰
    
已整合
  
流动资产：
                        
现金
  
$
116,725
    
$
1,161
     $
–    
$
117,886
  
应收账款净额
    
9,989
      
–
       –      
9,989
  
库存，净额
    
91,679
      
7,281
       –      
98,960
  
其他流动资产
    
36,937
      
3,844
       –      
40,781
  
流动资产总额
    
255,330
      
12,286
       –      
267,616
  
财产、厂房和设备、净值
    
25,142
      
158
       –      
25,300
  
递延所得税
    
1,468
      
–
       –      
1,468
  
使用权资产
    
11,359
      
121
       –      
11,480
  
递延融资成本，净额
    
2,450
      
–
       –      
2,450
  
商誉
    
136,250
      
–
       –      
136,250
  
其他无形资产，净额
    
66,490
      
14,452
       –      
80,942
  
主结算协议（MTA）托管押金
    
28,684
      
–
       –      
28,684
  
其他资产
    
15,166
      
–
       –      
15,166
  
投资无限制子公司
     48,229       –       (48,229 )     –  
总资产
  
$
590,568
    
$
27,017
  $
 (48,229 )  
$
569,356
  
                                 
负债和股东权益
                                
流动负债：
                                
应付帐款
  
$
7,781
    
$
626
     $
 –    
$
8,407
  
应计负债
    
32,052
      
1,583
       –      
33,635
  
长期债务的当期部分
    
58,294
      
–
       –      
58,294
  
流动负债总额
    
98,127
      
2,209
       –      
100,336
  
应付票据和长期债务
    
307,064
      
–
       –      
307,064
  
租赁负债
    
9,898
      
52
       –      
9,950
  
总负债
    
415,089
      
2,261
       –      
417,350
  
                                 
承付款和或有事项
                        
                                 
股东权益：
                                
道达尔转折点品牌公司股东权益/非限制子公司的母公司净投资
    
174,449
      
24,756
    (48,229 )    
150,976
  
非控制性权益
    
1,030
      
–
       –      
1,030
  
股东权益总额
    
175,479
      
24,756
    (48,229 )    
152,006
  
总负债和股东权益
  
$
590,568
    
$
27,017
  $
 (48,229 )  
$
569,356
 

注18。股息和股票回购
股息#美元0.07每股普通股 日已派付 2024年7月5日在交易结束时向登记在册的股东2024年6月14日.
该公司目前支付季度现金股息。股息被视为高级担保票据契约下的限制性付款。该公司通常是 允许进行有限制的付款，前提是在付款时或付款后，公司没有违约其债务契约;然而，有 盈利和市值 如果不满足的要求限制一个财年内受限制的季度股息的总额。

2020年2月25日，公司董事会批准了$50.0百万股回购计划旨在根据包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。该计划由董事会持续酌情决定董事。2021年10月25日，董事会关于董事的将已批准的股份回购计划增加美元30.7百万美元，并额外增加$24.6 2022年2月24日百万，在每一种情况下，总批准额都将回到$50.0 百万。截至2024年6月30日的三个月内回购的股份总数为34,350总成本为美元的股份1.0百万美元，平均每股价格为$28.29。截至2024年6月30日的6个月内，回购的股份总数为106,895总成本为美元的股份3.1百万美元，每股平均价格为$28.55， ，带$24.1截至2024年6月30日，根据该计划剩余可用于股票回购的百万美元.

32
目录表
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下有关历史财务状况和运营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和附带的 附注，这些内容包含在本季度报告Form 10-Q的其他部分。此外，本讨论包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们 所作的陈述不同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能导致实际结果不同的因素包括“风险因素”中讨论的那些风险和不确定性。

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)涉及Turning Point Brands，Inc.的未经审计的财务报表，包括在本季度报告10-Q表的其他部分。MD&A旨在使读者了解公司的财务状况和经营结果，包括自2023年12月31日以来公司财务状况和经营结果的任何重大变化，以及与截至2024年6月30日的三个月和六个月的比较。MD&A作为未经审计的综合财务报表及其附注的补充提供，并应结合 本Form 10-Q季度报告中包含的附注阅读。以及在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告(“2023年年度报告”)中所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

在本MD&A中，除文意另有所指外，所提及的“我们公司”、“我们”或“我们”是指Turning Point Brands，Inc.及其合并子公司。 提及的“TPB”是指Turning Point Brands，Inc.，没有其任何子公司。为便于列报，本讨论中的许多数额和百分比都进行了四舍五入。

概述

Turning Point Brands，Inc.是一家领先的品牌和消费品制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括带有我们标志性品牌的主打产品之字形® 和斯托克氏病® 和我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草产品(“OTP”)行业展开竞争。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻类药物合法化以及北美消费者认知和接受度的积极变化的推动下，市场正在经历强劲的长期增长。根据第三方分析和信息公司Management Science Associates，Inc.的报告，在截至2023年的四年期间，由非卷烟烟草产品组成的OTP行业显示出较低的个位数消费单位年化增长率。我们的细分市场由我们的核心专有和标志性品牌引领：之字形®和Clipper®在Zig-Zag产品细分市场和斯托克氏病® 与山毛榉-坚果®和奖杯®在斯托克的产品细分市场。我们的业务产生稳定的现金流，我们用这些现金流投资于我们的业务，为收购融资，增加品牌支持， 扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本状况。我们目前向大约820家分销商发货，在美国还有650家二级间接批发商负责销售我们的产品。在消费产品、替代吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新产品发布、类别扩展和 收购实现了业务增长和多元化，同时提高了运营效率。

我们相信，通过投资于有机增长、收购和所有产品类别的合资企业，存在着有意义的增长机会。我们的产品目前在美国约197,000个零售点销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到217,000个分销点。我们的销售团队致力于向所有传统零售渠道进行广泛分销，包括便利店，我们的电子商务业务也在不断增长。

产品

我们的业务分为三个细分市场：ZIG-ZAG产品、斯托克产品和创意分销解决方案(CDS)。在我们的Zig-Zag产品部门，我们主要营销和分销(I)卷纸、烟管和相关产品；(Ii)成品雪茄和自制(MYO)雪茄卷；以及(Iii)Clipper可重复使用的打火机和其他配件。此外，我们还持有Turning Point Brands Canada的多数股权，这是一家专注于在加拿大大麻配件、烟草和替代产品类别中建立品牌的专业营销和分销公司。在我们的Stoker‘s产品部门，我们(I)制造和销售湿鼻烟(“MST”)和(Ii)合同 和销售散叶咀嚼烟草产品。在我们的创意分销解决方案部门，我们(I)营销和分销液态尼古丁产品和某些不含烟草和/或尼古丁的其他产品；(Ii)通过VaporBeast向非传统零售分销各种各样的产品；(Iii)通过VaporFi B2C在线平台向个人消费者营销和分销各种各样的产品。

33
目录表
运营

我们的核心Zig-Zag产品和Stoker产品部门主要通过向批发分销商销售我们的产品来产生收入，而批发分销商又将产品转售给零售运营。 我们在2016年收购Vapor Beast扩大了我们的收入来源，因为我们开始直接向非传统零售店销售产品。我们在2018年收购IVG，通过添加Vapor-Fi在线平台增强了我们的B2C收入流。 我们的净销售额(包括联邦消费税)由总销售额扣除现金折扣、返还以及销售和营销津贴组成。

我们依靠与高质量、老牌制造商的长期合作关系来提供我们生产的大部分产品。以净销售额衡量，我们大约75%的生产是外包给供应商的。剩余的生产主要包括我们位于田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的湿鼻烟业务。我们的主要运营费用包括用于制造我们内部生产的有限数量产品的原材料成本；成品成本，通常是购买的商品；联邦消费税；法律费用；以及薪酬费用，包括受薪人员的福利和成本。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下是影响我们的运营结果的关键因素：


 ●
我们现有产品进一步打入市场的能力；

●
我们有能力推出新产品和产品线，以补充我们的核心业务；

●
消费者对一些烟草产品的兴趣下降；

●
我们终端市场的价格敏感性；

●
营销和促销活动，这导致我们的结果不稳定；

●
促销和广告活动的成本和日益严格的监管;

●
一般经济条件，包括消费者获得可支配收入的情况以及其他影响购买力的条件，如通货膨胀和利率环境；

●
人工和生产成本；

●
遵守监管的成本，包括“推定监管”，以及监管制度的不可预测性;

●
不断增加和不可预测的监管和/或营销订单决策，影响创意分销解决方案产品；

●
我们终端市场上的假冒产品和其他非法产品；

●
货币波动；

●
我们识别有吸引力的收购机会的能力；以及

●
我们成功整合收购的能力。

关键会计政策和估算的使用

根据“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化 运营”包含在我们2023年10-k表格年度报告中。

近期会计公告

请参阅第一部分第1项“合并财务报表注释-注释1 -业务和列报基础-最近的会计公告”。

34
目录表
经营成果

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较

下面列出的表格和讨论显示了我们的综合运营业绩（以千计）：

   
截至6月30日的三个月，
  
   
2024
    
2023
    
更改百分比
  
综合运营结果数据：
                  
净销售额
                  
锯齿形产品
  
$
50,482
    
$
46,722
      
8.0
%
斯托克的产品
    
42,743
      
36,056
      
18.5
%
Total Zig-Zag和斯托克的产品
    
93,225
      
82,778
      
12.6
%
创意分销解决方案
    
15,287
      
22,817
      
-33.0
%
总净销售额
    
108,512
      
105,595
      
2.8
%
销售成本
    
54,671
      
53,117
      
2.9
%
毛利
                        
锯齿形产品
    
26,872
      
26,422
      
1.7
%
斯托克的产品
    
23,524
      
19,968
      
17.8
%
Total Zig-Zag和斯托克的产品
    
50,396
      
46,390
      
8.6
%
创意分销解决方案
    
3,445
      
6,088
      
-43.4
%
毛利总额
    
53,841
      
52,478
      
2.6
%
                         
销售、一般和管理费用
    
32,753
      
31,933
      
2.6
%
其他营业收入
    
(1,674
)
    
–
    
NM
  
营业收入(亏损)
                        
锯齿形产品
    
18,260
      
17,000
      
7.4
%
斯托克的产品
    
17,862
      
15,110
      
18.2
%
创意分销解决方案
    
(108
)
    
460
      
-123.5
%
部门总营业收入
    
36,014
      
32,570
       10.6
%
企业未分配
    
(13,252
)
    
(12,025
)
     10.2
%
营业总收入
    
22,762
      
20,545
      
10.8
%
利息支出，净额
    
2,991
      
4,019
      
-25.6
%
投资损失
    
2,439
      
4,080
      
-40.2
%
债务清偿收益
    
–
      
(600
)
  
NM
  
所得税前收入
    
17,332
      
13,046
      
32.9
%
所得税费用
    
4,415
      
3,338
      
32.3
%
合并净收入
    
12,917
      
9,708
      
33.1
%
非控股权益应占净亏损
    
(87
)
    
(217
)
    
-59.9
%
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
13,004
    
$
9,925
      
31.0
%

净销售额：截至2024年6月30日的三个月，受 的推动，合并净销售额较上年同期增加2.90亿美元，增幅为2.8% Zig-Zag和Stoker部门的增长被创意发行解决方案部门的下降部分抵消。

截至2024年6月30日的三个月内，Zig-Zag Products部门的净销售额比上年同期增加了3.8亿美元，增幅为8.0%。净销售额的增长主要由 推动 我们的雪茄产品增长了3.8亿美元，加拿大产品业务增长了1.2亿美元，部分被我们的Clipper业务上一年贸易量下降了1.6亿美元所抵消。

35
目录表
在截至2024年6月30日的三个月中，斯托克产品部门的净销售额增加了670美元万，比去年同期增长了18.5%。在截至2024年6月30日的三个月中，销量较上年同期增长5.3%，贡献了190美元万，价格/产品组合增长了13.2%，贡献了480美元万。净销售额的增长是由3，50亿美元的万增长推动的。斯托克氏病®我们的现代口服产品FRE的最低销售收入和340美元万的增长被活叶咀嚼烟草净销售额下降10美元万部分抵消。

在截至2024年6月30日的三个月中，创意分销解决方案部门的净销售额比去年同期下降了750万美元，降幅为33.0%。净销售额的下降主要是由于液态尼古丁分销业务的销量下降，贡献了750美元的万，以及我们淘汰某些无利可图的品牌并专注于较小范围的产品的战略决定。

毛利：*截至2024年6月30日的三个月，综合毛利较上年同期增加140亿万，或2.6%.截至2024年6月30日的三个月，毛利占净销售额的百分比略有下降至49.6%，而截至2023年6月30日的三个月的毛利占净销售额的百分比为49.7%。

在截至2024年6月30日的三个月中，ZIG-ZAG产品部门的毛利润增加了50美元万，与去年同期相比增长了1.7%。在截至2024年6月30日的三个月中，毛利占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的三个月的56.6%降至净销售额的53.2%，这主要是由于上述加拿大产品业务在本季度的增长，以及雪茄产品的净销售额较高，产生的利润率低于该细分市场的其他产品。

在截至2024年6月30日的三个月中，斯托克产品部门的毛利润增加了360万，与去年同期相比增长了17.8%。在截至2024年6月30日的三个月中，毛利润占净销售额的百分比 从截至2023年6月30日的三个月占净销售额的55.4%下降到55.0%，这主要是由于Stoker的MST净销售额增长更高，以及FRE的净销售额更高，尽管利润率低于该细分市场的其他产品。

在截至2024年6月30日的三个月中，创意分销解决方案部门的毛利润比去年同期下降了260美元万，降幅为43.4%。在截至2024年6月30日的三个月中，毛利润占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的三个月的净销售额的26.7%下降到22.5%，这主要是由于销售渠道组合的结果，因为企业对企业的净销售额产生的利润率 低于企业对消费者销售额的利润率，从截至2023年6月30日的三个月的净销售额的65%增加到净销售额的70%。

销售、一般和管理费用：*截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用比去年同期增加了80美元万， 或2.6%。在截至2024年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用包括190万的股票期权、限制性股票和奖励费用，100万的与PMTA有关的费用，50万与实施新的企业资源规划和客户关系管理系统有关的费用，30万与公司重组有关的费用和10万的交易成本。在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用包括210万的股票期权、限制性股票和奖励费用、70万的与PMTA相关的费用、10万的交易成本以及与实施新的企业资源规划和客户关系管理系统相关的10万的费用。

其他营业收入：在截至2024年6月30日的三个月里，其他营业收入比去年同期增加了170美元万，这是由于2024年第二季度收到的170美元万的联邦消费税退税。

营业收入(亏损)：在截至2024年6月30日的三个月中，综合营业收入增加了2,200美元万，与去年同期相比增长了10.8%。在截至2024年6月30日的三个月中，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的三个月占净销售额的19.5%增加到21.0%，这主要是由于斯托克和Zig-Zag产品部门的毛利润增加，但创意分销解决方案部门的毛利润下降部分抵消了这一增长。

在截至2024年6月30日的三个月中，Zig-Zag产品部门的营业收入增加了1.3亿美元万，与去年同期相比增长了7.4%。在截至2024年6月30日的三个月中，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的三个月占净销售额的16.1%增加到16.8%，这主要是由于我们的加拿大产品业务、美国包装和雪茄产品毛利润的增加，以及运营成本的降低。

36
目录表
在截至2024年6月30日的三个月中，斯托克产品部门的营业收入增加了280br}万，比去年同期增长了18.2%。在截至2024年6月30日的三个月中，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的三个月占净销售额的14.3%增加到16.5%。主要是由于Stoker的MSt净销售额以更高的利润率增长，以及FRE净销售额的增加，与上年同期相比，FRE占该部门销售额的比例更高，并且利润率低于 该领域的其他产品。

截至2024年6月30日的三个月，创意发行解决方案部门的营业收入同比减少60万美元，即123.5% 到上一年期间。截至2024年6月30日止三个月，营业收入占净销售额的比例从截至2023年6月30日止三个月占净销售额的0.4%下降至截至2024年6月30日止三个月净销售额的0.1%，主要是受下降的推动 毛利润与成本节省不匹配。 鉴于我们决定专注于利润更高的产品，下降是意料之中的。

合并营业收入中包括成本未被分配到前三个应报告部门之一的公司管理费用，包括：(I)公司管理费用，包括高管管理、财务、法律和信息技术工资，以及专业服务，如审计、外部法律费用和信息技术服务，以及(Ii)与FDA上市前烟草产品应用相关的成本。截至2024年6月30日的三个月，未分配成本为1,330美元万，而去年同期为1,200美元万，增加了120美元万或10.2%。

利息支出，净额：在截至2024年6月30日的三个月中，利息支出净额较上年同期减少100美元万，原因是 在2023年第二季度和第三季度回购了3,010美元的可转换优先票据万，以及由于利率上升而增加了现金存款的利息收入。

投资损失：*截至2024年6月30日的三个月，我们的投资亏损为240亿美元万，而截至2023年6月30日的三个月，我们的万亏损为410亿美元。这一变化主要是由于我们在2024年第二季度对博玛尼的投资确认的减值费用为180万，对Old Pal的投资确认的减值费用为80美元万，而我们对Docklight的投资在2023年第二季度确认的减值费用为380万。

清偿债务的收益：截至2024年6月30日的三个月的债务清偿没有收益或亏损，相比之下，由于在2023年第二季度回购了1,510美元的可转换优先票据，截至2023年6月30日的三个月的债务清偿获得了60美元的万收益。

所得税支出：我们的所得税支出为440美元万，占截至2024年6月30日的三个月所得税前收入的25.5%。截至2023年6月30日的三个月，我们的有效所得税税率为25.6%。

非控股权益应占净收益(亏损)：截至2024年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为10美元万，而截至2023年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为20美元万。

Turning Point Brands公司的净收入：*由于上述因素，截至2024年和2023年6月30日的三个月，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为1,300美元万和990美元万。

37
目录表
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月的比较

下面列出的表格和讨论显示了我们的综合运营业绩（以千计）：

   
截至6月30日的六个月，
  
   
2024
    
2023
    
更改百分比
  
综合运营结果数据：
                  
净销售额
                  
锯齿形产品
  
$
97,178
    
$
88,609
      
9.7
%
斯托克的产品
    
79,111
      
69,718
      
13.5
%
Total Zig-Zag和斯托克的产品
    
176,289
      
158,327
      
11.3
%
创意分销解决方案
    
29,281
      
48,224
      
-39.3
%
总净销售额
    
205,570
      
206,551
      
-0.5
%
销售成本
    
99,817
      
105,456
      
-5.3
%
毛利
                        
锯齿形产品
    
54,409
      
48,812
      
11.5
%
斯托克的产品
    
44,339
      
39,433
      
12.4
%
Total Zig-Zag和斯托克的产品
    
98,748
      
88,245
      
11.9
%
创意分销解决方案
    
7,005
      
12,850
      
-45.5
%
毛利总额
    
105,753
      
101,095
      
4.6
%
                         
销售、一般和管理费用
    
65,399
      
62,708
      
4.3
%
其他营业收入
    
(1,674
)
    
–
    
NM
  
营业收入(亏损)
                        
锯齿形产品
    
36,259
      
30,641
      
18.3
%
斯托克的产品
    
33,258
      
29,672
      
12.1
%
创意分销解决方案
    
(110
)
    
721
      
-115.3
%
部门总营业收入
    
69,407
      
61,034
      
13.7
%
企业未分配
    
(27,379
)
    
(22,647
)
    
20.9
%
营业总收入
    
42,028
      
38,387
      
9.5
%
利息支出，净额
    
6,470
      
8,029
      
-19.4
%
投资损失
    
2,320
      
8,879
      
-73.9
%
债务清偿收益
    
–
      
(1,377
)
  
NM
  
所得税前收入
    
33,238
      
22,856
      
45.4
%
所得税费用
    
8,142
      
5,806
      
40.2
%
合并净收入
    
25,096
      
17,050
      
47.2
%
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
82
      
(472
)
    
-117.4
%
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
25,014
    
$
17,522
      
42.8
%

净销售额：*截至2024年6月30日的六个月，综合净销售额较上年同期减少100%万，降幅为0.5%，原因是创意分销解决方案部门的下降被斯托克和齐格产品部门的增长部分抵消。

在截至2024年6月30日的六个月中，齐格-扎格产品部门的净销售额增加了860美元万，与去年同期相比增长了9.7%。 净销售额的增长主要是由于包装纸和美国纸的净销售额增长了490美元万，雪茄的净销售额增长了380万，加拿大产品业务的净销售额增长了140美元，替代渠道的净销售额增长了180美元，这部分被前一年我们的Clipper业务相对于贸易负载下降了320美元万所抵消。

在截至2024年6月30日的6个月中，斯托克产品部门的净销售额增加了940万，与去年同期相比增长了13.5%。在截至2024年6月30日的6个月中，销量较上年同期增长2.8%，贡献了200美元万，价格/产品组合增长了10.6%，贡献了740美元万。净销售额的增长主要是由现代口服产品FRE增长510万和斯托克MST增长500万推动的，但部分被散叶咀嚼烟草下降60万所抵消。

38
目录表
截至2024年6月30日止六个月，创意分销解决方案部门的净销售额较上年同期减少1,890美元万，或39.3%。净销售额下降的主要原因是液态尼古丁分销业务的销量减少，贡献了1,890美元的万，以及我们淘汰某些无利可图的品牌并专注于较小范围产品的战略决定。

毛利：*截至2024年6月30日止六个月，综合毛利较上年同期增加470万，或4.6%。在截至2024年6月30日的六个月中，毛利占净销售额的百分比增至51.4%，而截至2023年6月30日的六个月的毛利为48.9%，这主要是由于创意分销解决方案部门在整个公司中的比例变小而导致利润率增加。

在截至2024年6月30日的6个月中，ZIG-ZAG产品部门的毛利增加了560美元万，与去年同期相比增长了11.5%。毛利润占净销售额的百分比 在截至2024年6月30日的6个月中占净销售额的56.0%，而在截至2023年6月30日的6个月中占净销售额的55.1%，这是产品组合的结果。美国纸张和包装产品的净销售额增加，产生的毛利率高于净销售额下降的Clipper产品。

在截至2024年6月30日的6个月中，斯托克产品部门的毛利润增加了490美元万，与去年同期相比增长了12.4%。毛利润占净销售额的百分比 从截至2023年6月30日的六个月占净销售额的56.6%降至56.0%，这是由于我们的现代口腔产品FRE的增长超过了MST的增长，与斯托克产品细分市场中的其他产品相比，FRE产生的利润率较低。

在截至2024年6月30日的6个月中，创意分销解决方案部门的毛利较上年同期下降了580美元万，降幅为45.5%。毛利润占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的六个月的净销售额的26.6%下降到2024年6月30日止六个月净销售额的23.9%，这主要是销售渠道组合的结果，因为企业对企业的净销售额产生的利润率低于企业对消费者的销售额，从截至2023年6月30日的六个月的净销售额的79%增加到2024年6月30日止六个月的净销售额的83%。

销售、一般和管理费用：*截至2024年6月30日的六个月，销售、一般和管理费用增加了270美元万，增幅为4.3%。在截至2024年6月30日的6个月中，销售、一般和行政费用包括400万的股票期权、限制性股票和奖励费用，190万的与PMTA有关的费用，150万与公司重组有关的费用，70万与实施新的企业资源规划和客户关系管理系统有关的费用，以及10万与交易成本有关的费用。在截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和行政费用包括2，80亿美元的股票期权、限制性股票和奖励费用，80万与PMTA有关的费用，30万与实施新的企业资源规划和客户关系管理系统有关的费用，以及10美元与交易成本有关的万 。

其他营业收入：在截至2024年6月30日的6个月中，其他营业收入比去年同期增加了170美元万，这是由于2024年上半年收到的170美元万的联邦消费税退税。

营业收入(亏损)：*截至2024年6月30日的六个月，综合营业收入增加360万，较上年同期增长9.5%。在截至2024年6月30日的六个月中，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的六个月占净销售额的18.6%增加到20.4%，这主要是由于Stoker和Zig-Zag产品部门的毛利润增加，部分被创意分销解决方案部门的毛利润下降所抵消。

在截至2024年6月30日的6个月中，Zig-Zag产品部门的营业收入增加了560万，比去年同期增长了18.3%。在截至2024年6月30日的6个月中，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的6个月的14.8%增加到17.6%，这主要是由于Y提高了我们加拿大产品业务、美国包装和纸张产品的毛利润。

在截至2024年6月30日的6个月中，斯托克产品部门的营业收入增加了360万，与去年同期相比增长了12.1%。截至2024年6月30日的6个月，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的6个月占净销售额的14.4%增加到16.2%。主要是由于斯托克的MST净销售额增长，利润率更高，FRE的净销售额也更高。

在截至2024年6月30日的6个月中，创意分销解决方案部门的营业收入下降了80美元万，与去年同期相比下降了115.3%。在截至2024年6月30日的六个月中，营业收入占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的六个月的净销售额的0.3%下降到(0.1%)，主要是由于毛利润的下降与成本节约不匹配。

39
目录表
合并营业收入中包括成本在没有分配到前三个可报告部门之一的 公司中，包括：(I)公司管理费用，包括高管管理、财务、法律和信息技术工资，以及专业服务，如审计， 外部法律成本和信息技术服务，以及(Ii)与FDA上市前烟草产品应用相关的成本。*截至2024年6月30日的六个月，未分配成本为2,740美元万，而去年同期为2,260美元万，增加470万或20.9%。
利息支出，净额：在截至2024年6月30日的六个月中，利息支出净额较上年同期减少160美元万，这是由于回购了2023年4,400美元的可转换优先票据万，以及由于利率上升而增加了现金利息收入。

投资损失：*截至2024年6月30日的6个月，投资损失降至230美元万，而截至2023年6月30日的6个月的投资损失为890美元万。这一变化主要是由于我们在2024年第二季度对博玛尼的投资确认了180亿美元的减值费用，对Old Pal的投资确认了80万美元的减值费用，而2023年上半年与我们对Docklight的投资相关的减值费用为870美元万。

清偿债务的收益：截至2024年6月30日的6个月的债务清偿没有收益或亏损，而截至2023年6月30日的6个月的债务清偿收益为140美元万，原因是2023年上半年回购了2,900美元的可转换优先票据 万。

所得税支出：我们的所得税支出为810美元万，占截至2024年6月30日的六个月所得税前收入的24.5%。截至2023年6月30日的六个月，我们的有效所得税税率为25.4%。

非控股权益应占净收益(亏损)：截至2024年6月30日的6个月，非控股权益的净收益为10美元万，而截至2023年6月30日的6个月，非控股权益的净收益为50美元万亏损。

Turning Point Brands公司的净收入：*由于上述因素，截至2024年和2023年6月30日的六个月，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为2,500美元万和1,750美元万。

EBITDA和调整后的EBITDA

为了补充我们根据美国公认会计原则或美国GAAP提供的财务信息，我们使用非美国GAAP财务指标，包括 EBITDA和调整后的EBITDA。我们相信，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。管理层使用调整后的EBITDA 将我们的业绩与前几个时期的业绩进行比较，以进行趋势分析和规划，并提交给我们的董事会。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标 ，因为它们消除了与经营业绩无关的费用的影响。此外，我们的债务工具包含使用调整后EBITDA计算的契诺。

我们将“EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿、所得税准备、折旧和摊销前的净收益。我们将“调整后的EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿收益(亏损)、所得税、折旧、摊销、其他非现金项目和其他我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目前的净收益 ，如下文对账所示。我们调整调整后EBITDA的其他项目包括FDA PMTA费用。本公司认为，对这一支出进行调整是适当的，因为成本是与我们认为的非传统监管流程有关的，该流程要求提交对市场上已投保产品的申请。因此，公司管理层认为，评估公司业务--我们各种产品的销售--的业绩是最合适的，而不考虑这些成本，并认为根据这些成本进行调整为投资者和公开市场提供了评估业务业绩的最有意义的指标。

40
目录表
非美国GAAP计量不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的财务计量。调整后的EBITDA不包括美国公认会计原则在我们的财务报表中记录的重大费用，并受到固有限制。我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这一非美国GAAP指标，或者根本不计算它，从而限制了它作为 一种比较指标的有效性。下表提供了净收入和调整后EBITDA之间的对账。

(单位：千)
  
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
13,004
    
$
9,925
    
$
25,014
    
$
17,522
  
添加：
                                
利息支出，净额
    
2,991
      
4,019
      
6,470
      
8,029
  
债务清偿收益
    
–
      
(600
)
    
–
      
(1,377
)
所得税费用
    
4,415
      
3,338
      
8,142
      
5,806
  
折旧费用
    
891
      
759
      
1,658
      
1,535
  
摊销费用
    
931
      
771
      
1,817
      
1,542
  
EBITDA
  
$
22,232
    
$
18,212
    
$
43,101
    
$
33,057
  
调整后EBITDA的组成部分
                                
公司和信用违约互换重组(A)
    
283
      
–
      
1,544
      
–
  
企业资源规划/客户关系管理(B)
    
489
      
138
      
627
      
276
  
股票期权、限制性股票和激励费用(C)
    
1,889
      
2,093
      
3,951
      
2,836
  
交易费用和战略举措(D)
    
97
      
82
      
127
      
86
  
FDA PMTA(E)
    
997
      
662
      
1,838
      
820
  
非现金资产减值(F)
    
2,722
      
4,092
      
2,722
      
8,989
  
FET退款(G)
    
(1,674
)
    
–
      
(1,674
)
    
–
  
调整后的EBITDA
  
$
27,035
    
$
25,279
    
$
52,236
    
$
46,064
  

(a)
代表与公司和CDS重组相关的成本，包括遣散费。
(b)
代表与新的企业资源规划和客户关系管理系统的范围和调动相关的成本，以及重复的企业资源规划许可证的成本。
(c)
代表非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位。
(d)
表示因交易费用而产生的费用。
(e)
代表与FDA上市前烟草产品应用(“PMTA”)相关的应用相关成本。PMTA
该制度要求该公司向FDA提交申请，以获得营销授权，以便在申请悬而未决期间继续销售其某些产品线，并允许继续销售。对于每个涵盖的产品线，申请都是一次性的资源密集型流程；但是，由于市场上已有的产品线实施流程的性质，申请可能需要多个 年才能完成，而不是典型的一次性提交。本公司目前只有两条产品线正在接受PMTA流程，并利用了适用于我们其他产品线的其他监管途径选项。 本公司预计在完成对其余两条产品线的提交后，不会再提交任何新产品线的PMTA申请。
(f)
代表投资资产的减值。
(g)
代表包括在其他营业收入中的联邦消费税退税。

流动性与资本资源

截至2024年6月30日，我们手头有14220美元的现金，根据2023年万贷款机制，我们有5,880美元的万可用。我们现金的主要用途是营运资金、偿债和资本支出。

截至2024年6月30日，我们的可转换优先票据的未偿还余额为11850美元万，于2024年7月15日到期，并在公司综合资产负债表的流动负债中报告。可转换优先票据已于2024年7月15日以现金作废，我们的预计现金为2,370美元万，截至2024年6月30日，我们的资产负债表下没有未偿还借款 。

41
目录表
我们调整后的营运资本，即流动资产减去现金和流动负债，与前一年年底相比减少了6,260万美元。营运资本的减少主要是由于我们的可转换优先票据于2024年7月15日到期，导致流动负债增加了6,020美元万，这些票据于2024年7月15日到期。凭借我们强大的现金余额、自由现金流产生和2023年ABL融资机制下的借款可用性，我们预计在可预见的未来将拥有充足的流动性来满足我们的运营现金需求。

   
截至
  
(单位：千)
  
6月30日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
             
流动资产
  
$
147,578
    
$
149,730
  
流动负债
    
160,817
      
100,336
  
调整后的营运资本
  
$
(13,239
)
  
$
49,394
  

现将现金流量表中反映的业务现金流量汇总如下：

(单位：千)
  
截至6月30日的六个月，
  
现金提供方(使用于)：
  
2024
    
2023
  
经营活动
  
$
36,077
    
$
27,533
  
投资活动
  
$
(7,972
)
  
$
(2,990
)
融资活动
  
$
(6,747
)
  
$
(30,431
)

经营活动的现金流

在截至2024年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金为3,610万美元，比上年同期增加850美元万，主要是到期净收益增加，扣除非现金项目净额为450美元万，其他资产变动增加430美元万。非现金项目的主要驱动因素是投资亏损与上年同期相比减少了630万 ，但与上年同期相比，股票薪酬支出增加了110美元万，债务清偿收益减少了140美元万，部分抵消了这一影响。其他资产的增长主要是由2023年为资本化软件支付的现金推动的，而2024年没有重复。

投资活动产生的现金流

截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为800美元万，较上年同期增加500美元万，主要是由于我们的专属自保子公司净购买了460美元的万投资。

融资活动产生的现金流

在截至2024年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为670万，比上年同期减少2,370美元万，这主要是因为2023年期间回购了2,740万美元的可转换优先票据，而2024年没有重复回购，但2024年期间普通股回购增加了310万，部分抵消了这一影响。

股息和股份回购

2024年7月5日向2024年6月14日收盘时登记在册的股东支付了每股普通股0.07美元的股息。

2020年2月25日，我们的董事会批准了一项价值5,000美元的万股票回购计划，该计划旨在根据包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。 该计划取决于董事会的持续裁量权。2021年10月25日，董事会将批准的股票回购计划增加了3,070美元万，并于2022年2月24日额外增加了2,460美元万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，该公司分别回购了100美元万和310美元万的普通股，截至2024年6月30日，该计划剩余2,410美元万可用于股票回购。

42
目录表
长期债务

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据和长期债务按优先顺序如下：

   
6月30日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
高级担保票据
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可转换优先票据
    
118,541
      
118,541
  
应付票据和长期债务总额
    
368,541
      
368,541
  
递延财务费用减少
    
(2,111
)
    
(3,183
)
较少的当前到期日
    
(118,470
)
    
(58,294
)
应付票据和长期债务
  
$
247,960
    
$
307,064
  

高级担保票据

2021年2月11日，我们完成了本金总额为25000美元的非公开发行(“发售”)，2026年到期的5.625%优先担保票据(“高级担保票据”)。高级抵押债券的息率为5.625厘，将于二零二六年二月十五日期满。高级担保票据的利息每半年支付一次，从2021年8月15日开始，于每年的2月15日和8月15日支付一次。我们将发行所得的 用于(I)偿还和终止2018年第一留置权信贷安排下的所有债务，(Ii)支付相关费用、成本和开支，以及(Iii)用于一般企业用途。

高级担保票据项下的债务由本公司现有及未来全资拥有的境内附属公司(“担保人”)担保，担保本公司或担保人超过1,500万美元的任何信贷安排(定义见管理高级担保票据或“高级担保票据契约”的契约)或资本市场债务证券。优先担保票据及相关担保以本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作为抵押，但若干例外情况除外。

本公司可随时全部或部分赎回高级担保票据，赎回价格(以赎回本金的百分比表示)如下所述，另加将于下列期间赎回的高级担保票据的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期：

2024年2月15日或该日后
101.406%
2025年2月15日或该日后
100.000%

如果我们的控制权发生变化(定义见高级担保票据契约)，我们必须提出以相当于将回购的票据本金的101%的回购价格回购高级担保票据，外加应计和未付利息。

高级担保票据契约包含的契诺(其中包括)限制本公司及其受限制附属公司：(I)授予或产生留置权；(Ii)产生、承担或担保额外债务；(Iii)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(Iv)进行某些投资；(V)支付股息、作出分派或赎回或回购股本；(Vi)与关联公司进行某些交易；及(Vii)与另一实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一实体。这些契约受高级担保票据契约中规定的若干限制和例外的约束。例如，公司通常被允许进行限制性支付，包括向股东支付股息，前提是在支付时或作为支付结果，公司没有违约 其债务契约；然而，有收益和市值要求，如果不满足这些要求，可能会限制财政年度内应支付的季度股息总额。高级担保票据契约规定了常规的违约事件。截至2024年6月30日，我们遵守了所有公约。

我们产生了可归因于发行640万高级担保票据的债务发行成本，该等票据使用直线方法在高级担保票据的预期寿命内摊销为利息支出 。

2021年循环信贷安排

就是次发售，吾等亦与贷款方及巴克莱银行作为行政代理及抵押品代理(“代理”)订立2,500美元万优先担保循环信贷安排(“2021年循环信贷安排”)。该安排于2023年11月因本公司一间附属公司进入一项新的资产抵押循环信贷安排而终止。请参阅下面的 “2023年ABL设施”。我们产生了可归因于发行2021年循环信贷安排50万的债务发行成本，剩余的20美元万被注销，以在2023年11月该安排终止时从债务清偿中获利。

43
目录表
2023年ABL设施

2023年11月7日，本公司的全资附属公司TPB Specialty Finance，LLC(“资产抵押贷款借款人”)与数家贷款人签订了一项新的7,500美元万资产担保循环信贷安排(“2023年资产担保循环信贷安排”)，巴克莱银行作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)和第一公民银行信托公司作为额外抵押品 代理(“额外抵押品代理”)。根据2023年银行间同业拆借贷款安排，银行间同业拆借贷款借款人可以在循环信贷贷款和最后贷款(“万”)项下提取最高7,500美元的贷款。2023年ABL设施包括价值4,000美元的万手风琴 功能。与2023年ABL设施相关，Turning Point Brands向ABL借款人贡献了某些现有库存。2023年ABL贷款由ABL借款人的所有资产优先担保(受惯例例外情况限制)。

2023年ABL贷款包含常规借款条件，借款基数等于(A)合格库存总和的市场价值(先进先出法)加上ABL借款人的合格在途库存的市场价值和(B)合格库存总和的85%的总和，加上ABL借款人的合格在途库存和(2)(1)(A)或(1)(B)中较低者的净有序清算价值(“NOLV”)百分比的85%；加上(B)ABL借款人所有合格账户面值的85%减去(C)所有合格准备金的金额。2023年ABL贷款机制还包括一个Lilo 借款基数，等于(A)以下两项之和：(1)(A)合格库存总和的市场价值(先进先出)10%，加上ABL借款人的合格在途库存和(B)合格库存总和的成本，加上符合条件的在途库存和(2)第(1)(A)或(1)(B)项中较低者的NOLV百分比的10%；加上(B)合资格账户面值的10%；减去(C)所有合资格储备金的金额。

根据2023年ABL贷款机制借入的金额每年的利差等于：(A)自截止日期起至截止日期后的第一个完整财政季度的最后一天为止，(I)在基本利率贷款的情况下，年利率为1.25%；(Ii)在循环信用贷款为SOFR贷款的情况下，为年利率2.25%；(B)(I)在Lilo贷款为基准利率贷款的情况下，为2.25%。和(Ii)如果LILO贷款是SOFR贷款，则年利率为3.25%；(C)在每个会计季度的第一天，适用的利差将根据行政代理计算的截至相关日期之前的最近一个会计季度的历史超额可获得性，从下面的定价网格中确定。

水平
  
历史上的供过于求
适用保证金
对于SOFR贷款
适用保证金
基本利率贷款
I
  
大于或等于66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
  
低于66.66%，但大于或等于33.33%
2.00%
1.00%
(三)
  
低于33.33%
2.25%
1.25%

2023年ABL贷款机制还要求本公司及其受限子公司在任何连续四个财政季度结束时保持至少1.00%至1.00%的固定费用覆盖比率，如果超额可获得性小于(A)12.5%的线路上限和(B)940美元万中的较大者，并持续到超额可获得性等于或超过(I)额度的12.5%和(Ii)连续三十(30)个日历日的940美元万两者中的较大者为止，940美元万水平将根据与任何增量贷款相关的循环信贷承诺总额的增加按比例自动增加。

2023年ABL贷款将于(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司的任何重大债务到期日之前91天的较早日期到期(受贷款人据此约定的惯常延期的限制)；但第(Y)款在下列情况下不适用：(A)在任何适用的确定日期(第(Br)(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理满意的安排托管用于偿还此类重大债务的(X)现金，(Y)在行政代理和/或附加抵押代理的账户中持有的现金，加上(Z)超额可用，(B)资产负债表借款人在履行偿还重大债务(包括相关承诺项下的任何借款)后，有至少1,500万的超额可用金额。

本公司并未从2023年银行间拆放款贷款中提取任何借款，但根据2024年6月30日的借款基数，该贷款项下的未偿还信用证金额约为2.6亿美元万，可用余额为5,880万美元。

本公司发生了可归因于2023年资产负债表贷款的债务发行成本260万美元，这些债务发行成本在2023年资产负债表贷款的预期寿命内使用直线法摊销为利息支出。

44
目录表
可转换优先票据

2019年7月，公司完成了本金总额为17250万的2024年7月15日到期的2.50%可转换优先债券(“可转换优先债券”)的发售。可转换优先票据的利息年利率为2.50%，从2020年1月15日开始，每半年支付一次，于每年的1月15日和7月15日支付一次。可转换优先票据为本公司的优先无抵押债务。

2023年，本公司的一家全资子公司在公开市场上回购了总计4,400万的可转换优先票据本金，从而从债务清偿中获得190美元的万收益。回购的票据于2024年7月1日停用，截至2024年6月30日，未偿还的万本金总额为11850美元，由第三方持有。

在到期前的若干情况下，第三方持有的可转换优先票据可转换为TPB普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。截至2024年6月30日，允许持有人转换其可转换优先票据所需的 条件未得到满足。可转换优先票据于2024年7月15日到期，并以现金方式注销。截至2024年6月30日，11850美元的万本金记在公司综合资产负债表的流动负债中。

公司产生了590万美元的可转换优先票据的债务发行成本，这些可转换优先票据在可转换优先票据的预期寿命内采用直线法摊销为利息支出。

表外安排

在截至2024年6月30日的六个月内，我们执行了各种买卖欧元150万的外汇合同，到期日从2024年10月到12月不等。截至2024年6月30日，我们有购买欧元610万和出售欧元610万的外币合同未平仓，到期日从2024年7月到12月。外币合同的公允价值是基于报价的市场价格，导致资产0万计入其他流动资产，负债10万计入2024年6月30日的应计负债。2023年，我们执行了购买2,010万欧元和出售1,520欧元万的各种外汇合同。截至2023年12月31日，我们有买入1520欧元万和卖出1520欧元万的外币合约未平仓。外币合同的公允价值是基于报价的市场价格 ，导致资产30万计入其他流动资产，负债10万计入2023年12月31日的应计负债。

通货膨胀率

总体而言，通货膨胀，加上汽油价格的上涨，对消费者的购买力产生了重大的负面影响。虽然从历史上看，我们一直能够以等于或高于通胀的速度上涨价格，但在当前的通胀环境下，这样做将是困难的。但是，我们已经在可行的地区实施了涨价。此外，我们能够为我们的产品保持相对稳定的可变成本结构，部分原因是我们成功地采购了我们的烟草产品，部分原因是我们现有的购买优质卷烟纸的合同协议。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇敏感度

在截至2024年6月30日的季度内，我们对汇率波动风险的敞口没有实质性变化，正如我们在2023年年报10-k表格中所报告的那样。请参阅我们在提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告10-k表格中包含的我们关于市场风险的量化和定性披露。

信用风险

在截至2024年6月30日的六个月中，我们在Form 10-k的2023年年度报告中报告的信用风险敞口没有实质性变化。请参考我们在提交给美国证券交易委员会的2023年年报10-k表格中包含的关于市场风险的定量和定性披露。

45
目录表
利率敏感度

2021年2月，我们发行了本金总额为25000美元的高级担保票据万。2019年7月，我们发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据。我们按面值发行高级担保票据和可转换优先票据。由于高级担保票据和可转换优先票据按固定利率计息，我们不存在与利率变化相关的财务报表风险。然而，可转换优先票据的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。可转换优先票据于2024年7月15日到期，并以现金方式注销。我们剩余的 债务工具是2023年ABL工具，没有未偿还的借款。

第四项。控制和程序

截至2024年6月30日，我们在包括首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席会计官(“CAO”)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在此日期尚未生效，完全是因为我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷。

正如我们之前在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告的第II部分第9A项中所述，在我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制之所以无效，完全是因为存在以下重大弱点：

在支持公司财务报告流程的某些信息技术(“IT”)系统的用户访问和程序变更管理 方面，我们没有设计和维护与信息技术一般控制(“ITGC”)相关的有效内部控制。我们依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们 可能已受到不利影响。我们认为，这些控制缺陷的原因是：信息技术控制程序缺乏足够的文件，以至于信息技术控制中心的成功运作过度依赖具有信息技术专业知识的某些个人的知识和行动以及固有的系统限制。

重大疲软没有导致我们的财务报表出现任何可识别的错误陈述，之前发布的财务业绩也没有变化。在适用的控制措施运行足够长的一段时间并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，不会认为重大缺陷已得到补救。

补救计划

虽然我们的补救计划可能会演变和扩展，但管理层一直在实施并将继续实施旨在确保导致材料 缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：(I)在2025年完成新的企业资源规划系统的当前实施；(Ii)制定和维护作为信息技术服务中心基础的文件；(Iii)实施信息技术管理审查和测试计划，以监测信息技术服务中心，重点是支持我们财务报告流程的系统；以及(Iv)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度报告。

我们相信，这些行动最终将弥补实质性的弱点。但是，在适用的控制措施运行了足够的 段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

46
目录表
第二部分--其他资料

第1项。 法律诉讼

关于本公司待决法律程序的材料说明，请参阅本季度报告第一部分第1项综合财务报表附注14中的或有事项。

有关更多详细信息，请参阅我们2023年年报中的10-k表格中的风险因素-我们受到重大产品责任诉讼的影响。

第1A项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，请仔细考虑我们的2023年年度报告Form 10-k中的“风险因素”部分讨论的因素。表格10-k的2023年年度报告中列出的风险因素没有 重大变化。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年2月25日，公司董事会批准了一项5,000美元的万股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。2021年10月25日，董事会将批准的股份回购计划增加了3,070美元万，使当时的授权回到5,000美元万(包括根据董事会之前的授权可用于回购的约1,930美元万)。2022年2月24日，董事会将批准的股票回购计划增加了2,460美元万，使当时的总权限达到5,000美元万。截至2024年6月30日，公司根据股份回购计划有$2,410万的剩余产能。这项股票回购计划没有到期日，并受董事会的持续酌情权支配。到目前为止，我们的股票回购计划下的所有回购都是通过公开市场交易进行的，但未来我们也可以通过私下协商的交易或10b5-1回购计划购买股票。

下表包括我们在截至2024年6月30日的季度内与上述回购计划相关的普通股购买信息。

               
总人数
    
近似值
  
               
购入的股份
    
股份价值
  
   
总数
    
平均值
    
作为公开活动的一部分
    
这可能还是可能的
  
   
的股份
    
支付的价格
    
已宣布的计划
    
根据以下条款购买
  
期间
  
购得(1)
    
每股
    
或程序
    
计划或计划
  
4月1日至4月30日
    
48,356
    
$
26.54
      
34,350
    
$
24,146,985
  
5月1日至5月31日
    
9,101
    
$
33.15
      
–
    
$
24,146,985
  
6月1日至6月30日
    
–
    
$
–
      
–
    
$
24,146,985
  
总
    
57,457
              
34,350
          

(1)
购买的股份总数包括公司预扣的股份，金额等于归属股票奖励的持有人的法定预扣税，4月份总计14，006股股票 5月份9，101股。公司为缴纳法定预扣税而预扣的股份将根据适用计划而非股份回购计划的授权回购。

第三项。高级证券违约

不适用。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

不适用。

47
目录表
第六项。陈列品

证物编号：
描述
   
31.1
规则13 a-14（a）/15 d-14（a）Graham Purdy的认证。*
   
31.2
规则13 a-14（a）/15 d-14（a）安德鲁·弗林的认证。*
   
31.3
规则13 a-14（a）/15 d-14（a）Brian Wigginton的认证。*
   
32.1
第1350条根据美国法典18条认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。*
   
101
BEP（可扩展商业报告语言）。以下材料来自Turning Point Brands，Inc.'截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度报告，于8月1日提交， 2024年，格式为Inline MBE（iDatabRL）：（i）合并资产负债表，（ii）合并利润表，（iii）合并全面收益表，（iv）合并现金流量表，和（v）注释 合并财务报表。*
   
104
封面交互式数据文件（格式为iDatabRL，并包含在附件101中）。*

*
随信存档或提供

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
转折点品牌公司
     
   
作者：/s/ Graham Purdy
   
姓名：
格雷厄姆·珀迪
     
职务：总裁兼首席执行官
     
   
作者：/s/ Andrew Flynn
   
姓名：
安德鲁·弗林
     
职位：首席财务官
     
   
作者：/s/ Brian Wigginton
   
姓名：
布莱恩·威金顿
     
职务：首席会计官
     
日期：2024年8月1日
    


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