第99.1展示文本

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

第三次修订和重申

OF

Jowell Global Ltd。

“Treasury Share”

1.对于《章程》的执行或签署，包括《章程》本身的签署，可以采用《电子交易法》中定义的电子签名形式满足；

2.

3.公司成立的目的是无限制的，公司应有充分的权力和授权承担任何未被《公司法》或开曼群岛其他法律禁止的事项。

不论法人利益的限制，公司应具有并有能力行使具有完全能力的自然人的所有职能，如《公司法》规定。

5.本公司不会与任何个人、公司或企业在开曼群岛进行交易，除非这种交易促进了公司在开曼群岛以外的业务；但是如果本节中的任何内容被解释为阻止本公司在开曼群岛签订和终结合同，或在开曼群岛行使其在开曼群岛以外进行业务所必需的权力，则无效。

6.每个股东的责任仅限于其持有的股份未缴足的金额（如果有）。

7.9.

8.公司具有《公司法》规定的在开曼群岛注销并通过继续以其他管辖区注册的权力。

9.公司在法律允许的范围内，可以向任何人支付佣金，作为他订阅或同意订阅若干份股票的对价，不论是绝对订阅还是有条件订阅。此类佣金可以通过支付现金或提供全部或部分实足已付股份的方式来支付，也可以部分使用一种方式，部分使用另一种方式。公司还可以根据法律规定，在任何股票发行中支付经纪费。

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

第三次修订和重申

章程

OF

Jowell Global Ltd。

pari passu

A表

19.

解释

1.在本章程中，下列定义的术语具有所指定的意义，除非与主题或上下文不一致：

“附属机构” 23.
“黑色暴雨警告”是指根据《解释条例》（香港法例第1章）所给予的含义； “NIO Inc.”指蔚来公司；

2

董事会或董事 即公司现任董事或相关情况下聚集在一起作为董事会或其委员会的董事;
“主席” 即董事会主席;
“类别”或“类别” 即公司从时间到时间发行的任何类别的股票;
“委员会” 指美国证券交易委员会或任何其他现行行使《证券法》的联邦机构;
“公司”
“公司法” 指开曼群岛的《公司法(修订版)》及其统一要素或重制版本;
“公司网站” 指公司主要的企业/投资者关系网站，其网址或域名已在公司与证券交易委员会就其股票首次公开发行提交的任何注册声明中公开披露，或已经通知股东；
“指定证券交易所”
“指定证券交易所规则” 其在电子交易法中的含义，任何时候均需进行修订或重新制定，以及包括任何其他法律。
“电子的” 具有《电子交易法》及其修订本或颁布的任何后续法律赋予的含义，并包括每个已和其同属或互换的法规；
“电子通信” 指电子张贴到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二投票决定所确定和批准的电子交付方式；
“电子交易法” 指开曼群岛电子交易法（修订版）及其任何法定修订或重新颁布；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其修订本或颁布的任何后续法律赋予的含义，并包括每个已和其同属或互换的法规；
指不时修订的公司章程； “报纸”

3

“普通决议” 指：

（a） 16
（b） 72.

“普通股”
“已实缴” 指在股份发行方面已按面值已实际缴纳的股份，并包括视为已实缴的股份；
“人” 指任何自然人、公司、合资企业、合伙企业、股份公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法律人格）或根据上下文需要可以是它们的任何一个；
“登记” 指根据《公司法》维护的公司成员登记册;
“注册办公地址”; 指根据《公司法》所要求的公司注册办公地址;
“印章”; 指公司的公章(如有采用)，包括其任何备用印章;
“秘书”; 指董事任命的任何人员执行公司秘书的任何职务;
“证券法” 《1933年美国证券法》(经修订)或任何类似的联邦法规，以及该法规下的所有规定，均在同一时期有效;
“股份”; 指公司资本中的一股。在此提到的“股份”均应视为根据语境需要的所有类别的股份。范围外的明确说明，该表达式“股份”应包括股份的一部分;
“股东”或“成员”; 是指在注册登记簿中登记为一股份或多股份的持有人;
“股本溢价账户”; 指根据这些章程和《公司法》设立的股本溢价账户;

4

“签署” 指附有机械装置签署或电子符号、或通过电子通讯设备或逻辑关联的电子通讯，由有意签署该电子通讯的人执行或采用的签署;

“特别决议” 指按照《公司法》通过的公司特别决议，包括：

（a） 任何以任何方式，无论是直接还是间接，对公司的合同、交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会会议上声明其利益性质。 在符合指定证券交易所规则和董事会主席相应董事会议的取消资格的情况下，董事可以在任何有关合同、交易或拟议的合同或交易的投票中投票，即使他可能对此感兴趣，如果他这样做，他的投票将被计入，并且在有关任何此类合同或交易或拟议的合同或交易将提交会议讨论的董事会会议上，他可以被计入法定人数，前提是：
（b）

“公司股份库藏股” 美元或美分（或美元）及美分是指美国的美元和美分；
“美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和其管辖范围内的所有地区。

2.在本章程中，除非上下文另有要求:

（a）描写单数的词语应包括复数，反之亦然;

（b）只引用男性别时，除非上下文需要，也包括女性和任何单位。

（c）“May”一词应被解释为许可性的，而“Shall”一词应被解释为必须的。

(d)提到“美元”或“美元”和“美分”是指美利坚合众国的美元和美分。

(e)公法的引用将包括其任何现行的修改或重新颁布的引用。

(f)提到董事会的任何决定应被解释为董事会按其唯一和绝对裁量权确定的决定，并适用于一般情况或任何特定情况。

(g)提到“以书面形式”应被解释为以任何可复制成书面形式的方式书写或表示，包括任何印刷、平版、电子邮件、传真、照片或传真或代表任何其他替代或存储或传输的书写形式，以电子记录的形式或部分形式。

5

(h)条款规定的任何交付要求都包括以电子记录或电子通信的形式交付。

（i）

“Closing”在第2.8条中所指；

3.

开始

公司业务可以由董事根据自己的判断进行。

5.注册办事处应设在董事会不时确定的开曼群岛地址。公司还可以在董事会不时确定的地点建立和维护其他办事处和营业地点。

6.赋予权利，使他们发行一项或多项类别或系列的证券，并确定这些证券的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算首选权，任何或全部可以比与现有发行的股份相关联的权力、特权、优先权和权利更大，在他们认为适当的时间和其他条件下确定；

7.董事会应在其不时确定的地方保管或要求保管注册处，如果没有这样的决定，则注册处应保管在注册办事处。

每个报告人持有的受益股份数量

8.除非章程另有规定，目前尚未发行的所有股份均由董事会控制。董事会可以行使其绝对自由裁量权，无需获得成员的批准，使公司执行以下内容：

（a）发行、分配和处置股票（包括但不限于优先股）（无论是以认证形式还是非认证形式），由董事会决定分配方式、条款和作用以及受到的限制。

（b）董事会可以将股份分为任意数量的类别，并且不同的类别应获得授权、建立和指定（或重新指定，如有必要）各自的特定权利（包括但不限于投票、股利和赎回权），限制、优先权、特权和支付义务的变化，由董事会或经特别决议定出的。董事会可在适当的时间和条件下发行具有这样首选或其他权利的股份。尽管按照第5.1条的规定，董事会可以自行决定从公司授权股本（除已授权但未发行的股份外）中定期发行优先股系列，而无需得到股东的批准；但在任何此类系列的任何优先股份发行之前，董事会应通过董事会决议确定该系列的条款和权利，包括：

（c）将其放置在公司的网站上，应视为立即送达，即放置在公司的网站上之时即视为送达。

6

9.151.

（a）系列的标识、构成该系列的优先股数以及其认购价，如果与它们的面值不同；

（b）该系列优先股是否具有投票权以外的投票权，如果有，应提供这些投票权的条款，这些条款可以是一般的或有限制的；

（c）该系列应支付的股息（如果有），任何这种股息是否累积的条件和日期以及该股息与任何其他类别的股份或任何其他系列的股份应支付的股息之间的优先关系；

(d)该系列优先股是否受到公司赎回的约束，如果受到约束，应说明赎回的时间、价格和其他条件；

(e)持有A类普通股和B类普通股的股东应始终视为一类，在股东提交的所有决议中投票。每个A类普通股应赋予持有者对在股东大会上进行表决的所有事项进行一票表决权，每个B类普通股应赋予持有者对在股东大会上进行表决的所有事项进行[50]投票权；

(f)该系列优先股是否受退休或沉没基金的执行约束，如果受到约束，应说明这种退休或沉没基金的范围和方式，以及应用于该系列优先股的这种退休或沉没基金的术语和规定；

(g)是否有权将该系列优先股转换或交换为其他任何类别的股票或优先股系列或任何其他证券？如果是，则包括转换或交换的价格或汇率以及调整方式（如果有），以及转换或交换的任何其他条款和条件。

(h)在该系列优先股任何未清偿期内，有哪些限制和限制条件将对支付股息或其他派息和对现有股票或任何其他种类股票或任何其他系列优先股的购买、赎回或其他收购生效？

7

（i）每个B类普通股均可在其持有人的选择下，在任何时候转换为一个A类普通股。转换权可以由持有B类普通股的持有人通过递交书面通知公司行使，该持有人选择将一定数量的B类普通股转换为A类普通股。

“Closing”在第2.8条中所指；持有人的B类普通股在其数量通过出售、转让、让渡或转让，或通过表决代理或其他方式向任何不是（i）这种持有人的关联方；（ii）另一位持有人的B类普通股份；或（iii）这样另一位持有人的关联方，转移其持有的B类普通股时，将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。为避免歧义，任何名义上的抵押、抵押、负担或其他第三方权利无论形式如何，以确保合同或法律义务均不视为在本第4.3条下贩售、转让、让渡或处分，除非任何此类抵押、抵押、负担或其他第三方权利得到强制执行并导致第三方直接或间接地持有或表决代理或其他方式持有这类B类普通股的所有益权或表决权；在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

为此目的，董事可以保留适当数量的股份，未经发行。公司不得向持票人发行股票。

10.

11.董事可以拒绝接受任何股票申请，并出于任何原因或无原因接受任何完整或部分的股票申请。

MERGERS AND CONSOLIDATIONS

12.公司具有与一个或多个其他公司进行合并或合并的权力，并根据董事会的决定及（根据公司法要求）通过特别决议的批准进行。

13.

14.董事或任何服务提供者（包括公司的高级管理人员、秘书和注册办公室代理人）经董事特别授权，有权向任何监管或司法机构，或者公司股票可能随时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司的登记册和账簿中包含的信息。

15.

16.平价

8

改变股权

17.

18.除非遵守该类股票的已附加权利或限制，否则颁发、分配或发行排名在他们之后或之前的其他股票或公司赎回或购买任何一种股票，不会被视为实质性削弱持有此类带有优先或其他权利的股票持有人的权利。平价

登记为会员的人士，经书面申请，不需缴费，可以在转让股票的两个日历月内（或根据发行条件规定的其他期间）要求以董事会决定的表格为依据的证书。所有的证书都应指明该人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有时，公司不需要发行超过一个证明文件，对于多个共同持有人，向其中任一持有人发放证明文件即可。所有股份的证明书均应以银行汇票或其他合适的付款方式支付。对于在香港证券交易所上市的股票，每张股票证书均应明显注有“按持权重控制的公司”或如港交所不时指定的语言，并指定其中所发行的股票数量和类别以及已支付的金额或全额支付的事实，并且在董事会规定的情况下可能采取其他形式。

19。

20.公司的每个股票证书都必须带有适用法律要求的标记，包括证券法。

21.

22。 董事会可以发行股票的一小部分，如果发行，股票的一小部分将受到与其相应的股票的任何全部或部分负债(无论是指名义价值、票面金额、溢价、出资、呼叫或其他)、限制、优先权、特权、资格、限制、权利(包括但不限于投票和参与权)和其他属性的约束。如果同一类别的股票的两个或两个以上的部分分别发放给或被同一股东购买，这样的部分就应予以积累。

23。

9

碎股

副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本应被视为一个原件，这些副本一起构成一个协议。按电子邮件发送本协议的清晰可辨识的传真或电子扫描版本将具有相同的力量和效力，就像发送最初签署的文件一样。 董事可以发行一部分股份，如果发行，一部分股份将受到相应的责任数额（无论是关于名义或面值、溢价、出资），限制、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票和参与权利）和其他整股份的属性。如果同一类别的多个股票的一部分发行给同一股票持有人，则这些分数将被累加。

留置权

25。

26。公司可以以董事会绝对自由裁定的方式出售公司持有留置权的任何股票，但除非存在留置权的金额是现在应付的，否则不得出售股票，也不得出售股票，除非在向股票的注册持有人或因其死亡或破产而有权利的人通知的十四个日历天之后，其中指定请求支付的部分留置权金额时，此部分金额现在应付，或者董事会完全或部分放弃付款该利息额。

27。

28。公司在扣除所有开销、费用和佣金之后将收到的出售收入应用于现在应付款项的部分，剩余部分将支付给出售前应享有该股权的人，但要在先前股权存在款项不再应付以外再次享有同样的抵押权情况下支付。

看涨股票

29.

FRC和福冈地所还决定就管道支持达成新协议。一股票的联合持有人应承担连带责任，以支付其中涉及的交流。

10

业务 整个协议:本协议、附表“A”和“B”，以及根据本协议创建的任何工作订单或计费，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了双方关于本主题的全部协议，并取代了所有其他协议，无论是书面还是口头。特别是，明确地理解不存在其他明示或暗示，或法定的声明、条款、保证、条件、担保、承诺、协议或附属合同。本协议和任何工作订单或计费构成双方之间的全部协议，并且除非是书面的且由双方签署，否则本协议的任何修改、变更或修订都不具有约束力。如果股票的一部分未在规定的支付日之前支付，则应从规定的支付日起按年利率8%计息，直到实际支付时为止，但董事可放弃全部或部分利息。

IDR 营销有限公司。股票发行条款中规定的任何在固定时间内应付款项汇票未能支付，股权联合持有人的责任和利息支付条款的规定适用于该情况，就像根据适当通知应付资金一样。

不 进行交易或开空头仓位。 IDR、IDR的子公司或其经理、董事、成员和雇员中没有一个人从事客户票据的股票卖空或涉及客户证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于，将客户证券存入证券经纪公司，并使这些证券对该公司的其他客户用于对冲或卖空客户证券)。如果董事会认为有必要，可以针对已经支付的部分股票股款的金额和支付时间，作出股东之间或特定股票之间的安排。

34。如果董事会认为适当，可以收取愿意提前支付所有或任何一部分尚未支付的股票股款的股东的款项，并对股东之间或特定股票之间的任何款项（在其正常要求支付时）支付利息（不得超过普通决议的许可）在股票持有者支付前，此类调用应视为已建立，并经批准。该股票成员之间或股票企业的持股人。任何提前支付的决议都不能使支付该款项的会员获得任何在其支付前宣布的任何分红的一部分。

股票被没收

35.如果股东在规定的付款日未能支付在部分缴足股票方面的任何看涨或看涨分期款项，则董事在任何未支付其任何看涨或看涨分期款项的时间内，都可以在之后的任何时间向他发出通知，要求支付未付款的看涨或看涨分期中的部分以及任何已经产生的利息。

36.通知应命名进一步的日期（不早于从通知日期算起十四个日历日的到期日），在此日期之前或在此之前要求通知所要求的支付。通知应说明，如果未能在约定的时间内支付，则有关要求看涨的股票可能会被取消。

37.如果未能遵守上述通知的要求，该通知要求的股权将由董事会的决议于此通知发出之后的任何时间进行没收。

38。没收的股权可能会按董事会认为适当的方式和条款进行销售或处置，在销售或处置之前，可能会就没收决定达成相反的决定。

39。金融持有股权的股东在被没收后，将不再拥有该股权的股东身份，但尽管如此，如果没收的股权未支付任何金额，则在没收事项之日起到公司应收到该股票的未付款任何金额的完全支付之时为止，仍应支付给该公司。

40。董事手写的关于在证书中声明的股份已被在证书中规定的日期上取消是该声明中描绘的事实的最终证据，适用于所有声称有权获得该股份的人。

11

如果所讨论的股票未上市或不受指定证券交易所规则的约束，则董事会可以完全自主地决定，拒绝注册未完全支付或受公司留置的股票的转让。董事会也可以，但不一定，拒绝注册任何股票的转让，除非：转让证书涉及到只有普通股；予以转让的股票已全额付款并且不受我们对其留置权的约束；与转让相关的任何费用都已支付给我们。公司可以在根据这些章程实施剥夺的任何销售或处置中获得对于任何股票给予的考虑，可以为该销售或处置执行股票的转让，并且该人应被注册为持有该股票的人，如果有任何购买款项，他不需要查看其用途并且他对该股票的所有权不会因任何不规则或无效程序的影响而受到影响。

42。股票的没收根据股票发行条款规定的任何下期应付款项是否在到期日内未能支付的情况下实行，不论是由于股票数量还是由于溢价，否则将作为适当通知所要求的金额进行支付。

股份转让

43。（a）

（b）董事会可以拒绝注册任何股票的转让，除非：

（i）转让证明书应连同有关的股票证书及董事会合理要求的其他证明一起提交给公司；

（ii）转让证明书是关于一类股票的；

（iii）转让证明书如有需要，已按规定进行了盖章确认。

（iv）转让给联名持有人的情况下，所转股票的联名持有人数不超过四人；和

（v）应向公司支付被指定证券交易所规定的最高金额的费用，或者是董事会每次要求支付的较小金额。

44。

45.

12

股票转让

46.死者遗产专管员的遗产承担人是本公司所认可的唯一遗传股东,只有在两个或多个持有人的名字下，才能以此类股票为名，死者遗产的遗产承担人是公司所认可的唯一遗传股东。生死存亡或死亡幸存者，或死亡幸存者的遗产专管员才是公司所认可的唯一股票遗产承担人。

47.由于股东的死亡或破产而有权获得股票的任何人都可以，在向董事会提供每次所需的证明的情况下，以被取消或破产的人可以作出的转让为例而成为股票的股东；但是，董事会在任一情况下都有相同的权利拒绝或暂停注册，就像在死亡或破产之前该人进行的转让一样。

48.

授权文书的注册

49.

股本变动

50.公司可以通过普通决议定增股本，增加的金额由决议规定，分为股票的不同类型和金额。

51.公司可以通过普通决议：

（a）增加其股本的新股，其数量由公司认为适当的数量决定；

（b）

（c）将其股票或其中任何一部分细分为金额小于备忘录规定金额的股票，但前提是在细分中，支付的金额与减少的股票上所支付的金额之间的比例与衍生股票的价格相同。

(d)取消任何在决议通过日期时没有被任何人采取或同意采取的股份。

13

52.应至少每年举行一次股东大会，且不得迟于上一次股东大会后的15（十五）个月，在董事会决定的时间和地点举行。这种股东大会应称为年度会议，而股东的所有其他会议应称为非常会议。公司可以通过特别决议按法律规定的任何方式减少其股份资本和任何资本赎回储备。

股票赎回、购回和放弃

54.股东可以按着公司法的规定书面申请董事会召开非常会议。根据有限公司法规和这些章程的规定，公司可以：

（a）发行股票可以赎回或由股东或公司选择赎回。 股票的赎回应以董事会或股东特别决议在发行此类股票之前所确定的方式和条款进行。

（b）

（c）

56.任何股东（提议股东）要求将一个项目添加到股东大会议程中，都可以按照公司法的规定提交这样的请求。无论依法是否需要，为及时考虑并在议程中加入此类项目，提案请求必须在办公室通过递送（本人或专人交付或预付认证邮资）收到。对于作为年度会议的股东大会，在上一年度年度会议的首个周年纪念日前不少于60（60）天或不超过120（120）天交付，但在年度会议的日期提前30（30）天或延迟超过30（30）天的情况下，如需及时向提案人通知，则提案人的通知不早于该年度会议前120天的营业结束，而不迟于该年度会议前90天或公告该会议日期后第10天结束。在作为非常会议的股东大会中，在作为非常会议的股东大会中，不早于该非常会议前120天提交，但不迟于该非常会议前60天或自公告该非常会议日期后第10天。除非适用法律和公司的任何其他合同义务要求公司购买任何其他股票，否则股票的购买不会迫使公司购买任何其他股票。

衍生交易是指由提案股东或其关联方或合伙人（无论事实或名义）进入的任何协议、安排、利益或了解：（a）其价值全部或部分来源于公司股票或其他证券类别的价值； （b）其他提供任何直接或间接机会，以从证券价值变化中获利或分享任何获利的机会；（c）其影响或意图在于减轻损失，管理风险或获得价值或价格变化的利益；或（d）提供向其或其关联方或合伙人发放人的投票权或增加或减少其与公司股票或其他证券有关的投票权，这种协议，安排，利益或了解可能包括但不限于任何期权，认股权证，债务头寸，票据，债券，可转换证券，掉期，股价升值权，空头头寸，利润分成权益，对冲，派发权利，绩效相关的费用或租借或出借股份安排（无论是否应按比例计算该类或系列支付，解决，行使或转换），以及任何该提出方股东在公司持有的任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司中的比例利益。根据本第56条规定所需的信息应在股东大会记录日期的前五个（5）个工作日进行更新，并在股东大会以及任何休会或推迟之前进行更新。被购买股票的持有人有义务向公司交付证明书（如有），以使其取消，随后该公司应向其支付购买或赎回资金或代价。

大会议程的程序在任何完全缴足的股票上支付的佣金

公司库存股

在符合本第65条的规定下，在公司已确定将于公司法第78（b）款所规定的日期之后举行休会的股东大会上，应在通知中包括该后日期，并可以为股东增加其他查看拟议决议全部文本的地点，包括互联网网站。通知应按照前文“通知”条例的规定进行，该条例在本第128至131条陈述。在购买、赎回或赎回任何股票之前，董事会可能决定将该股票作为国库股份持有。

董事会可以根据自己的判断决定取消或传递国库股，条件包括但不限于无偿传递。

14

股东大会

59.所有除年度股东大会外的股东大会均应称为特别股东大会。

60.（a）

（b）在这些会议上，将会呈现董事的报告（如果有）。

61.（a）

（b）

（c）要求必须声明会议的目的，并且必须由签署请求的人在注册办事处提交，并且可以由多份相同形式的文档组成，每份文档都由一个或多个请求人签署。

(d)

(e)有关人士征求的一般性会议应尽可能接近董事会召开一般性会议的方式进行召集。

通知召开股东大会。 38.(1)除非依法获得同意，否则不得少于十天的通知期限应给予任何股东大会（不论其是否为年度股东大会或特别股东大会），但任何该类年度或特别股东大会如是同意，通知期限可以缩短。 年度股东大会的通知应由所有有权参加和表决的成员指定;对于任何其他会议，则由拥有权利出席和表决的成员的数目占其总数95%（95%）以上的成员的多数决定。 (2)通知应说明会议的时间和地点，在特别业务的情况下，还应说明要处理的业务的一般性质。此外，在特别决议需要获得批准的任何事项的情况下，还应说明提出这样的特别决议的意图。召开年度股东大会的通知应将会议说明为年度股东大会。应向所有成员发出每次股东大会的通知，而不是这些章程或股权发行条件规定不得从公司收到此类通知的成员，所有在宣告或破产或清算的成员的遗产中因持有股份而拥有权利获得此类通知的人，以及每个董事和审计师。

62.任何普通会议必须至少提前七（7）个日历天通知。除当天和指定日期外，每个通知均不包括它被认为或指定的日期，并且应指定会议的地点、日期和时间以及会议的大体业务性质，并应以后面的方式或由公司规定的其他方式（如果有）予以通知，并且无论通知规定在本条规定的通知是否发出以及是否遵守有关股东大会的这些条款的规定，都应视为已正式召开公司的普通会议，如果同意：

（a）对于年度股东大会，所有有权出席并投票的股东（或其代理）都要同意。

（b）rd

63.任何股东被意外省略通知会议或未收到会议通知，均不会无效化任何会议的程序。

15

股东大会程序 40.(1)在非常股东大会上进行的所有业务均为特殊事务，并且在一年一度的股东大会上进行的所有业务均为特殊业务，但以下业务除外: 分配和认可红利； 审议和采纳财务报表和董事和审计师报告以及其他需要附在资产负债表上的文件； 当选董事； 任命审计师(不需要按法律规定提前通知)，任命其他职员; 确定审计师酬金，并表决董事酬劳或额外津贴。 (2)除了指定主席之外，在开始业务时没有出席足够法定人数的任何大会上都不得进行其他业务。在公司的任何股东大会上，出席并且有表决权的两名成员，或者代表不少于公司总已发行投票权股份三分之一名义价值的人物出席和表决，就任何目的都构成法定人数。

64.

65.如果在约定时间的半个小时内没有法定人数出席会议，则会议将被解散。

第61条至第65条中的所有限制和规定应适用于第65条中的告知或转让，就好像会员去世或破产未发生，该告知或转让是由会员签署的转让一样。如果董事希望为特定一般会议或公司的所有一般会议提供此设施，则公司的任何一般会议的参加可以通过电话或类似的通信设备进行，这种设备方式可以使所有参加该会议的人员进行交流，这种参与应被视为出席该会议的人员。

67。

68. 按第67条规定，股份未被登记为会员之前，不得在与公司会员身份相关的会议方面行使任何会员赋予的权利。

董事可以收取不超过10欧元的费用，以在遗嘱认证、管理信、死亡证明、授权书、股票通知或其他证书或订单的每次注册中产生。

年结算或固定备案日期

16

73. 除了关闭注册表以外，董事会还可以预先确定日期作为记录日期，如下所述：(a) 对于任何这种成员确定会议通知或投票的确定，该记录日期不得超过该会议日期的60天（遵守适用法律和证券监管规则）；(b)为了确定有权收取任何股息或其他分配的成员，或者为了进行任何其他适当目的的成员确定，该记录日期不得超过支付该股息或其他分配的日期的60天或取此类确定所涉及的任何行动之前（遵守适用法律和证券监管规则）。

如需要卖出公司资产，董事会可以决定关于顺序和方式的问题。如果已要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，并且投票结果被视为要求进行投票的会议的决议。

73。提交给会议的所有问题应由普通决议决定，除非这些条款或《公司法》要求更大的多数。在出现票数相等的情况下，无论是在举手表决还是投票表决中，会议主席应有权进行第二次或决定性的投票。

在投票表决中，投票可以由股东本人或代理人进行。对于筹备会议或休会问题要求进行投票的投票必须立即进行。对于其它问题要求进行投票的投票则应由会议主席指派的时间进行投票。

股东投票的结果

公司董事会可以决定关于分配股息和利润的日期的问题。

委任代理人的文件必须在指定的地点提交，或在公告中规定的其他地点或以其他方式提交，不迟于进行股东大会的时间，或如果会议被延期，则提交延期举行会议的时间。对于共同持有人，无论是亲自到场还是通过代理提供投票的较年长的持票人的选票将被接受，除了其他共同持有人的选票，并且为此目的选择的高龄者应按名字的顺序在登记册中确定。

77.持有由因病智力不健全的人士，或由任何有管辖权的法院任命的委员会或类似委员会提名的人士持有的投票权的股东，可以通过其委员会或该法院任命的任何委员会或代表行使投票权，而且任何这样的委员会或其他人士可以代表这样的股份行使代理权，对于这些股份，无论是在举手表决还是投票表决中，均可进行投票。

78.在公司的任何股东大会上，只有所有应付的分期付款或其它款项已经全部支付的股东才有权进行投票，而这种股东必须拥有表决权的股份。

79.委任代理人的文件应该由委托人或者他的适当授权的代理人签字，如果委托人是一个公司，授权可以是用公司盖章或授权的官员或代理律师的手写签名，或者其他董事会认可的方式。代理人不必是股东。

17

80.

81.公司所有股东签署的决议（或者由其合法授权代表签署，如果它们是公司）具有与公司正式召集和召开的股东大会所通过决议相同的合法、有效的效力。

82.指定代理人的文件应在注册办事处或在会议通知中指定的其他地方提交，或在由公司发送的任何代理人工具中指定的其他地方提交

（a）

（b）

（c）

83.指定代理人的文件应被视为授予委托人要求或加入请求投票的权限。

84。任何时候，所有有资格收到公司举行股东大会的通知并出席和投票的股东（或经其合法授权的代表参加的公司），签署的书面决议将与公司正式召集举行股东大会并通过的决议具有同样的合法和有效性。

公司法在会议上代表的公司。

85。

托管和清算所

86。

18

董事

87。（a）

（b）

（c）公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

(d)

(e)

88。

89.董事会可以根据董事会定期决议，不时通过、开发、修改、改变或废止公司的企业治理政策或倡议，并根据董事定期决议决定公司的各项企业治理相关事项。

19

90。董事不需要持有公司股份作为资格要求。即使不是公司的股东，董事也有权出席并发表观点。

91。董事的报酬可以由董事会或者普通决议确定。

92.董事有权获得因前往、参加和返回董事会、董事会的任何委员会、公司的股东大会或公司业务相关情况而发生的旅行、住宿和其他费用的报销，或获得由董事会定期确定的固定津贴，或者两者的结合。

替代董事或代理

93.

94.

董事的权责:

95.在《公司法》、本公司章程和任何股东大会通过的决议范围内，公司的业务由董事来管理，他们可以支付设立和注册公司的所有开支，并行使公司的所有权力。公司作出的不作为董事的先前行为不受公司股东大会通过的决议的影响。

96.

97.

98.董事可以将他们的任何权力委托给由他们认为合适的成员或组成的委员会；任何形成的委员会在行使被授权的权力时，应符合董事会规定的任何规定。

20

99.无论是否由董事直接或间接提名，董事会不时地，也可以在任何时候代表任何目的，通过公证书（无论是盖章还是非盖章方式）或其他方式任命任何公司、公司或人或人组成的团体（以下简称“被授权股票人”）担任公司的代理人或签字人，以便持有权力、授予权力和自由裁量权（不得超过这些章程规定或董事会可行的行使权）在规定期间内代表公司进行交易。此类授权书或其他任命可以包含董事可行的适当保护和便利条款，有时还可以授权此类代表人代表所有授权动作的人委托其他代表人代表授权行动的全部或部分权力、授权和自由裁量权。

100.董事会可以从时间到时间为管理公司的事务设置任何管理方式，下列三个条款中的规定不限制本条所赋予的一般权力。

101。

102.董事会不时地、也可以在任何时候将董事会行使的任何权力、职权和自由裁量权委托给任何该委派人、当地委员会、经理或代理人，并授权当前任何地方委员会的成员或其中任何一个填补其中的任何空缺并在为空缺时行使职权，此类委派或任命将根据董事会认为适当的条款和条件，并且董事会可以随时罢免任何自然人或公司的任命，也可以废止或修改任何这样的委派，但是任何善意且未收到任何任期撤销或变更通知的人交易不受影响。

103.董事会可以授权上述任何代表委派其所拥有的所有权力、权限和自由裁量权。

董事会可以行使公司获得借款、抵押或收取未缴足的股本或其任何部分、发行债券、抵押股票和其他证券作为融资手段的所有权利。

104。董事会有权自行决定行使公司的全部权力，以筹集或借入资金，将其经营、财产和资产（现在和未来）以及为清偿公司或任何第三方的任何债务、负债或义务而据以授予抵押或质押，发行债券、债券股票、债券和其他证券，无论是作为直接债券还是作为债务、负债或义务的担保物。

本公司可以在董事会任命的国家或地区维护印章样本，除非得到上述授权，否则不能将印章或印章样本用于任何文件上。如果授权在盖章之前或之后，但如果在之后，则授权应在总体形式下，确认这样一个系列印章。必须按照董事会任命的人的要求在使用印章的文件上对其进行盖章，这个人或人员应签字在盖上印章的文件上。该封样密封，应如上所述地保护，并具有相同的效力。

105.仅在董事会授权的情况下，封印才能够附在任何文件上。请注意，此类授权可以在封印附有之前或之后授予，并且如果事后授权可以是一般形式，确认封印数量。封印应该在董事或秘书（或助理秘书）的面前，或在董事会为此目的指定的一个或多个人的面前附上，上述任何一个或多个人应在封印所附文件上签名。

106.

107.秘书或任何助理秘书有权向其最后已知地址发送通知，以撤销他/她的职务。

21

董事的取消资格

108.如果董事:

（a）破产或与债权人达成任何安排或交易；

（b）去世或被查明或成为精神失常；

（c）以书面通知公司辞去职务；

(d)如果董事无特殊缺席，连续缺席三次董事会议，并且董事会决定解除其职务；或

(e)仅用于本文第104条中，“解雇理由”的意思是仅在75%的董事投赞成票的董事会会议上发现该董事已经有故意不当行为或欺诈公司或以任何可能对公司造成负面影响的方式进行诈骗或不诚实行为，或已经在有权法院的判决下有罪，以履行该公司的任务。 上述投票的董事应出席会议。 这项决定的支持（前提是写作外部法律顾问的意见已经支持该决定）或由有管辖权的法院作出，仅用于撤职。

董事会议事录

109.

110.董事可以通过电话或类似的通讯设备参加董事会或任何董事会任命的委员会会议，他参与会议的方式应该是双方均能相互交流的。这样参加应视为在会议上亲自到场。

111.

112.

（a）

（b）

22

113.

114. 股东大会的法定人数为出席并有表决权的股东人数的50％以上；但如公司为单一股东公司，则出席者为法定人数。

116. 单一股东公司的股东只有一个人允许得委托代理代表。每个股东得委任多于一名代理代表，惟须分别委托代表代表不同的股份；代理表格应容许三项投票权。股东有权通过电子途径委任代理人。董事会应记录会议记录，具体记录：

（a）董事任命的所有官员；

（b）每次董事会和董事会任命的任何委员会的董事出席的姓名；以及

（c）公司所有会议，董事会和委员会的所有决议和会议记录。

117. 委任代理代表时必须书面授权或符合理事会规定的其他方式；委任代理表格必须允许投反对票或弃权的投票。当董事会主席签署该会议记录时，即使没有所有董事实际聚集在一起，或者在程序中可能存在技术缺陷，该会议仍应被视为已经正式举行。

117. 委任代理代表时必须书面授权或符合理事会规定的其他方式；委任代理表格必须允许投反对票或弃权的投票。

23

118. 公司会员或代表股东的法人团体可委派代表出席会议，该代表具有的权力与被代表法人团体共享。继续的董事可以不顾其身体上的任何空缺而行事，但是，如果他们的人数低于根据这些文件规定的董事会达成法定人数的数量，则继续的董事可以为增加该数或召集公司股东大会而行事，但不能做其他任何主张。

119。董事会所委任的委员会可以选举其会议的主席，并设定任何规定。如果没有选举出这样的主席，或者在任何会议上，主席在预定会议开始时间的15分钟后没有出现，出席的委员会成员可以选择一名成员担任会议的主席。

接收到与会议有关的委任代表的任命书并不妨碍股东出席并进行表决，但如果该股东已在会议或再次召开的会议上进行了表决，则他之前提供的任何关于代理人的通知，在投票时都是无效的，以这种方式提供的股东通知将视为失效。董事会任命的委员会可按其认为适当的方式进行会议和休会。在董事会强加任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由在场的委员会成员投票决定，如果票数相等，则主席应有第二或决定性的投票权。

撤销代理人任命或授权的结果

默认同意

根据委任代表或授权代表的决议进行的表决或投票是有效的，即使在公司股东大会既定的委派代表被执行之前，委派代表、授权代表或该授权代表授权的委派代表已死亡、精神错乱或在清算中。只要在公司开始举行会议之前收到关于死亡、精神错乱、清算、撤销或转移的通知书（无论是电子书面还是其他形式），该委托或授权的效力仍然有效。

退回

任命代理人的表格可以由董事会花费公司的资金，通过邮寄、电子邮件或其他方式向所有有权被通知会议并有权通过代理投票的成员发出。任何不属于公司的成员提名的人或特定人物的邀请，均必须通知所有有权获得发出通知并有权通过代理投票的成员，并要求这些股东在会议时指派代理人。除非一份公司文件要求必须指定某一位或数位指定代表，否则这些文件的有效性不受限制。除非已发行的股票对任何权利和限制享有权利，否则董事可以随时宣布股息（包括临时股息）和其他的分配，和授权合法支付这些股息和分配所需资金。

在股东的特别大会上进行的交易，或者在股东的年度大会上进行的除任期为一年的董事会选举之外的任何业务，都应视为特别业务。除法律法规和公司章程另有规定之外，上述权力在股东大会上经普通决议通过后行使，但分红不得超过董事会建议的总额。

公司会议的业务董事在推荐或宣布任何股息之前，可以从法律上可分配的资金中拨出他们认为适当的金额作为储备金或准备金。董事可以全权决定这些储备金在满足紧急情况、平衡股息或其他适当目的所需时该如何使用，并在等待这种运用时，可以自行决定将其用于公司业务或投资于董事会随时认为适当的其他投资品种（不包括公司股票）中。

126。应付给股份持有人的任何现金股息都可以以董事会确定的任何方式支付。如果以支票付款，将通过邮件寄送到注册地址的持有人，或按照持有人的指示寄送到某个地址。除非持有人或共同持有人另有指示，否则每张支票或收据应付给持有人的命令或者在共同持有人的情况下，应按照他们登记在股份簿中的名字的顺序为持有人的命令，并应由持有人或他们的风险付款的银行支付的支票或收据构成对公司的好的免责。

24

128。董事可以决定股息全部或部分通过分配特定资产（这些资产可以包括任何其他公司的股票或证券）支付，并可以解决有关这种分配的所有问题。在不限制上述情况的前提下，董事可以确定这种特定资产的价值，可以决定以现金支付代替特定资产向某些股东支付，并可以将任何这种特定资产分配归托人，出于董事认为适当的任何条款。

公司的法定财务报表、董事会报告及审计师有关这些报表及报告的意见；

在任何公司事项上采取行动的董事出席会议后，应被视为同意所采取的行动，除非他的持异意见记录在会议记录中，或除非他在会议休会前向担任秘书的人提交他的书面异议，或在会议结束后立即将该异议寄往公司的注册信箱。这种持异议权不适用于投票支持这种行动的董事。任何一种自申报股息之日起六个日历年内未领取的股息都可以被董事会取消，如果被取消，则应归还给公司。

130.公司不得支付股息。

131。任何6个日历年内未领取的股息，董事会可能予以没收；如果没收，将归还公司。

账目、审计和年度报告及申报书

如果董事会决定，公司可以有一个公章。该印章只能由董事会或受董事会授权的董事会委员会的授权使用。董事会可以决定谁签署附带有盖印章的任何文件，除非另有规定，否则每个这样的文件都应由一名董事和秘书或第二董事签署。公司可以在岛外的任何地方使用复制印章，每个复制印章都是公司印章的复制。如果董事会决定，在其面上还可以加上将使用该印章的所有地方的名称。董事会可以通过决议确定不需要此文件所需的任何签名必须为手写，但可以使用其他方式或重印或使用机械或电子签名；也可以通过决议确定任何文件可以使用印渍的印刷复制品代替。只要在适当的情况下已经适当地执行和交付，即使在这些人脱离公司内任何职位和授权之后，也不会被认为是无效的。

133。

根据会员各自的权利，董事会可以宣布红利，并授权从公司合法可用的资金中支付红利。如果在任何时候，股本被分成不同的股票类别，董事会可以支付股息的股票类别包括享有推迟或无优先权益的股票，以及享有优先股息权益的股票, 但是如果在支付期时，任何优先红利拖欠，则不得对享有推迟或无优先权益的股票支付红利。 如果董事会认为有足够的合法分配资金用于支付红利，则董事会还可以定期支付任何按固定比率支付的红利。只要董事会诚实地行事，他们就不会因在支付享有推迟或无优先股权的股票股息上而受到有优先权股票持有人因此遭受的任何损失的责任。董事可能会不时地决定，任何时间和地点都应遵守董事会制定的条件或规定，股东（不包括董事）应该具有审阅公司任何或全部帐目、账页、备忘录、电邮和其它记录的权利。股东（不包括董事）不能拥有除了根据法律规定或董事会或股东的普通决议授权之外，审阅公司任何账目、账页或文件。

董事会在推荐或宣布任何红利之前，可以从合法可分配的资金中拨出他们认为适当的金额作为储备金，这些储备金应根据董事会的自由裁量权用于应对各种不确定事件，或平衡股息或用于其他可能适用这些资金的目的，并在此类应用之前，在同样自由裁量权下，可以在公司业务中使用或投资于董事会认为合适的投资（公司资本中的股票除外）。

董事会可以从股息或欠某人的任何其他金额中扣除与股票有关的拨款或其他金额。

董事会可以通过决议确定：(i)本条款所需的任何签名可以不必是手写的，而可以是其他复制或机械或电子签名的方法或系统; (ii)除了签署印章之外，任何文件也可以印刷印章的复制品。公司的审计员应随时有查阅公司所有账本、帐目和单据的权利，有权要求董事或公司任何职员提供他可以认为在执行其审计职务时需要的信息和说明。

25

138。在任期内，审计师如果董事所要求，可以在任命后的下一次年度股东大会和任何时候，就公司的帐目作出报告，或在董事或会员召集的任何股东大会上提供报告。

139。每个日历年度内，董事应编制或委托他人编制社团法所要求的各种细节的年度申报和声明，并将副本提交给开曼群岛公司注册局。

储备基金资本化

140。根据公司法，董事可:

（a）决定将存放于盈余(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的金额资本化，该金额可供分配；

（b）按其所持有的股份(无论是否全额缴纳)的名义金额比例，将决议的资本化金额分配给股东，并代表他们将该资金应用于以下方面:

（i）分别支付他们所持有的尚未支付的股份金额(如有的话)；

（ii）全部支付未发行的股票或债券，其名义金额等于该金额；

（c）应对资本化储备分配所引起的任何疑难问题，董事必须制定他们认为适宜的任何安排，特别是在股票或债券分配中出现分数时，董事可以就这些分数处理而不做任何限制；

(d)授权代表所有有关股东与公司签订协议，其中向代表分配平价股票或债券被认定为全额支付给他们的情况下，公司可以代表股东(通过分配后的储备金部分比例)支付存在的股份的金额或部分金额，或代表股东全部支付该金额或部分金额，该授权的任何协议对所有这些股东都是有效的且约束力的；以及

（i）向所有有关股东按全额支付被分配平价股票或债券的比例分配这些股票或债券，或授权一个人代表这些股东向公司按照分配后的储备比例支付他们股份尚未支付的金额或其部分的金额，协议根据该授权进行，并对所有这些股东都是有效的且约束力的；以及

（ii）根据公司法规决议将存放于盈余的金额资本化，将该资金全部或部分支付给不存在的尚未支付的股份的股东交由公司代为支付；

基于此权限所做的任何协议对所有这些股东都是有效的且具有约束力；以及

(e)总体而言，董事会必须采取所有必要的行动以使决议生效。

26

141。尽管这些条款中有任何规定，董事会可以决定将储备资金（包括股份溢价账户、资本赎回储备和利润与损失账户）或其他可供分配的金额资本化，通过将这笔款项用于全额认购并发行待发行的股份给以下对象：

（a）

（b）董事应根据公司法规定建立股份溢价账户，并随时将等于任何股份溢价发行的费用或价值的金额存入该账户。

股份溢价帐户

142。在股份赎回或购回时，任何股份溢价账户应记下股份名义价值与赎回或购回价格之间的差额；但是仅当董事会自行决定时，这笔金额可以从公司盈余或利润中支付或从可列支用资金中支付。

143。除非本章程另有规定，否则公司或有权发出通知的相关人可以通过以下任一方式向任何股东传递通知，包括:亲自递交、空邮或认可的快递服务，在预付信封中写明该股东在注册中的地址；通过电子邮件向该股东的电子邮件地址发送电子邮件，该股东为此目的书面指定了该地址；通过传真向该股东指定的传真号码发送传真；如董事认为适当，可以将其放置在公司的网站上。 对于股份的联合持有人，所有通知应发往在联合苗头中名列前二者的那一个持有人之处，并且按照通知所给出的方式进行的通知对所有联合持有人都是有效的。

通知

144。任何国家发送或转发的通知应通过预付空邮或已经确认的快递服务进行。

145。

146。任何通知或文件均可以通过公司或有权发出通知的相关人亲自递交或由预付空邮或已确认的快递服务在预付信封中写明该股东在注册时的地址予以送达，或通过电子邮件或传真方式向该股东的通讯地址或所指定的其他通讯地址转发。

27

147。任何通知或其它文件，如通过：

（a）

（b）传真机传真时，只要将传真内容部分完整地传到收件人传真号码，证明传真已成功传送，即被视为已经送达。

（c）

(d)

(e)

在任何股份附加的现有权利和限制的情况下，所有股息都应根据股份的已缴付额来宣布和支付，但是如果对任何股份没有支付任何费用，就可以根据这些股份的票面价值宣布和支付股息。预先支付调用的任何金额在带利息的同时不得视为本条款所规定的按股份支付。无论该股东是否已经去世或破产，通知书或文件的任何交付或邮寄都将视为已根据本章程的规定送达注册股东的股票，除非在投递通知或文件时，该股东的名称已从登记簿中删除。此类服务将被视为就该股票的所有利益人（无论是与其共同拥有还是通过其拥有）的通知或文件有效地送达。

董事会不得摆脱公司的责任而产生利息。公司的每次股东大会的通知应给予：

（a）所有持有带有收到通知权的股票并向公司提供了其接收通知的地址的股东;和

（b）每个因某个股东的死亡或破产而有权获得股票的人，但为其死亡或破产，本来有权获得会议通知的人。

除非董事会另有规定，否则任何其他人都无权收到股东大会通知。

信息。

150。

151。

28

公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。

152。

153.没有任何被保障人可以被追究责任：

（a）由公司的任何其他董事、职员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或忽视所引起的；或者

（b）由于公司任何财产的所有权版本问题而产生的任何损失；或者

（c）由于本公司所投资的任何金融证券问题而产生的任何损失或损害；或者

(d)由于任何银行、经纪人或其他类似人员产生的任何损失；或者

(e)由于该保护人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信托、判断错误或疏忽，或由于其执行或履行其职责、权限、权力或自由裁量权所产生的任何损失均不应获得赔偿。

(f)对于任何因执行或履行受保护人的职务、权限、授权或自行决定所引起或发生的损失、损害或不幸等，除非该受保护人自身存在欺诈、恶意违约或故意犯罪行为外，一概不负任何责任。

财政年度

154.

不承认信托

155.

清算

156.如果公司清算，清算人经公司特别决议和《公司法》规定的任何其他审批，可以按种类或形式分配公司全部或部分资产（无论它们是否由相同种类的财产组成）给股东，并可以为此目的估价任何资产并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配。清算人可以在获得同等批准的情况下，将全部或部分此类资产委托给受托人，该受托人将此类资产设立为为股东利益的信托，清算人可以根据获得的同等批准制定任何信托安排。

29

157.如果公司清算，为分配给会员的资产不足以偿还全部股份，那么这些资产将分配，近似使损失按照他们所持有的股份数来分担。如果在清算中分配给会员的资产超过了清算开始时股份的全部股本，那么多余的部分将按比例分配给会员，这是根据他们在清算开始时持有的股份数来计算的，但是相应扣除未支付认缴或其他应付款项的公司的所有款项。本条不影响发行在特殊条款和条件下的股票持有人的权利。

章程修正案

158。

159。

160。除了关闭注册表之外，董事会可以提前确定一天作为备案日，以确定有权在股东会议上收到通知、出席或投票的股东，或者在九十（90）个日历日内于宣布该股息前确定后续日期作为备案日，以确定那些有权收到该决定分红的股东。

续期注册

合并和兼并

揭露

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