附件99.3

Participants in the Solicitation

(c) . 如果本协议的任何一方有理由相信，与公司或股票有关的交易所法规M条例101(c)(1)项所规定的豁免规定未满足，则该方应立即通知其他方，并暂停根据本协议进行的股票销售，直到该规定或其他豁免规定根据各方的判断满足为止。		(e) 。代理人有义务采取商业上合理的努力以代表公司作为销售代理商销售股票，但前提是公司在此处所述的陈述和保证的持续准确性，公司履行其在本协议下的义务以及继续满足本协议第4节中规定的条件。

关于公司的成立和组织纽约，纽约10036		除了重要子公司之外，公司没有其他重要子公司，并且公司是重要子公司的直接或间接注册和有利股东（除非根据当地公司法的要求由名义股东拥有的那些股份），在任何情况下，都不受任何担保、抵押、留置权、抵押、扣押、要求、限制、安全利益或其他负担的约束，无论是通过协议、法令还是其他适用法律的规定而创立或产生的，与财产、权益或权利有关，无论它们是否构成特定的或浮动的负债。在英属哥伦比亚省的法律下理解的那些术语中（每个术语均为“负债”），没有任何人有任何协议、选择权、权利或特权（无论是否先予购买或合同性质），能够关于从公司或重要子公司购买重要子公司的任何股份或其他证券的任何呼吁。符合业务要求^th ^th楼层纽约州纽约市10022

(f) 公司具有充分的公司权力和权限，可以签订本协议，并履行本协议中规定的义务。本协议已经获得公司的授权，执行和交付，并且是公司的合法，有效且具有约束力的义务，根据其条款可追索对其有效。但一般性限制为（i）强制执行可能受制于破产，无力偿还或其他影响债权人权利的法律，以及（ii）公平救济措施，包括特定履行和禁令救济，仅由相关法庭酌情裁定，并且本协议中包含的赔偿权可能受限于适用法律。		同意与批准 (h) 除了在注册声明、招股说明书或招股补充资料中披露的情况外，公司及其子公司的资本、资产、状况、负债或义务（包括绝对、应计、或其他方式）作为一个整体没有发生任何重大不利的变化（即“重大不利变化”），与最新的合并的审计财务报表中列明的位置保持一致。合并的审计财务报表包括在注册声明和招股说明书以及招股补充资料中列明或纳入其中的依据以及相关说明（即“年度财务报表”）。

(j) 纽约州纽约市10022		Subsequent Events 纽约州纽约市10017

(l) 。在注册声明和招股说明书中的信息和声明以及在注册声明和招股说明书中通过引用并在2023年7月20日后由公司或代表公司向加拿大合格当局、委员会、TSX、纳斯达克和适用的自律机构提交的所有信息，并以合规或预期合规的方式根据加拿大证券法和规则与法规（适用的）（“公开记录”）在所有重大方面均属真实、正确、完整，并且不包含任何虚假陈述（根据《不列颠哥伦比亚证券法》的定义），信息或声明的日期或任何修改的日期。纽约州纽约市10022		(n) 。公司受到《证券交易法》第13条的报告要求，并已向证监会提交了根据《证券交易法》要求的所有周期性报告。

女士们，先生们：

(p)公司的控制权

护照系统和国家政策11-202 - 在货架证券和发售业务中，审查主体已发出收据，证明货架证券的有效性，文件包括短期基本护照(s)短期购物单配售。公司或其任何子公司的员工之间不存在或威胁或即将发生的劳资问题或纠纷，公司也不知道其任何子公司员工可能存在的或即将发生的劳资骚乱。

。公司及其子公司的所有重要合同和协议需要按照适用的美国证券法和加拿大证券法被披露或描述在注册声明和招股说明中在注册声明，招股说明或公共记录中已经披露或描述。除非公司或这些子公司收到任何一方的通知称公司或该子公司违反或违约于任何合同协议，除非违约或违约不会合理地预期会导致重大不利影响。

RESERVED.

1.	根据公开记录、注册声明和招股说明书（包括所有已引用的文件），版税投资组合构成了公司和主要子公司持有的版税的准确说明。

（a）

版税投资组合 公司已提供或致使代理商提供了版税投资组合的协议、合同、文件和其他文件的真实和正确副本，包括所有重要的修订或修改（“版税归属和运营文件”）。据公司所知，版税归属和运营文件的其他任何方没有违反版税归属和运营文件下的任何义务。

（i）

通知不利索赔

（ii）

（iii）

（iv）

(ff)

（v）

(vi)

(hh)

(vii)

(八)

(九)

(x)

。公司有权发行无限数量的普通股，在2024年8月28日，共有121,504,971股普通股已经发行并流通，全部普通股已缴足款项并不可追索。

（b）

该股份已按公司的要求进行了分配和保留，并根据本协议发行。在支付股份款项，并由公司发行的情况下，这些股份将被视为已足额支付和不可佐证的普通股。

（c）

除在注册声明书、招股意向书或招股说明书中披露的情况外，目前没有任何人拥有与购买、认购或发行普通股相关的协议、选择权、权利或特权（无论是作为优先购买权还是合同约定），也没有任何人有权要求公司或其任何子公司根据加拿大证券法或法案的要求，因为注册声明书或招股说明书提交给加拿大合格机构或委员会的原因，以及股份的发行和销售。

(d)

。该公司在很大程度上符合其在加拿大证券法和美国证券法下的所有披露义务。

(e)

股票交易所

（a）

(rr)转让代理

（b）

(ss)投资公司

（c）

《萨班斯-奥克斯利法案》公司及公司董事或高管据悉，他们在任职期间，未在重大方面违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关规定，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与证明相关的第302和第906条。

(d)

Related Party Transactions在注册声明书或招股说明书中需要披露的，涉及公司或任何子公司的商业关系、合同、文件、关联交易或资产负债表之外的交易或任何其他非公平交易的事项，均已在注册声明书或招股说明书中披露或作为附件提交。

(e)

受控外国公司公司目前不是《1986年美国内部税收法》第957条规定的“受控外国公司”，并且不希望因此次股票发行而成为受控外国公司。

(f)

稳定或操纵公司没有直接或间接采取过任何旨在或可能合理预期会引起或导致公司证券价格操纵或干预的行为，以促进股票的出售或转售。

(g)

重大收购公司尚未完成任何“重大收购”（NI 44-101中使用的术语）或“重组交易”（《国家证券协会51-102》中定义的术语

(h)

没有根据加拿大证券法的要求需要公开发布的报告或信息与此处股票发行有关的尚未根据要求公开发布；截至本日期没有需要向任何加拿大合格机构提交的与此处股票发行有关的文件未按要求提交。公司尚未向任何加拿大合格机构、委员会、多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他自律机构提交任何机密重大变更或其他报告或文件，该机密至本日期仍然有效。

（i）

在注册声明或招股说明书中未包含或引用公司的前瞻性信息或声明（根据法案第27A条和交易法第21E条及适用的加拿大证券法规定），该等前瞻性信息和声明均具有合理的基础或均以善意披露，并基于在情况下合理的假设，公司根据加拿大证券法的规定和合规性对该等前瞻性信息和声明进行了更新。

“Closing”在第2.8条中所指；

除本协议规定的经纪人外，公司没有任何人在与本协议或本协议中规定的任何交易有关时有权收取任何佣金或中介费。

(k)

后续事件(eee)

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

除非在注册声明中披露，招股说明书或招股说明书补充材料中，或者不会合理地预期对公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方维护的数据）设备或技术（统称“IT系统和数据”）造成重大不利影响的情况下，（i）未发生安全漏洞或其他与公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方维护的数据）设备或技术有关的折衷，和（ii）公司没有收到通知并且对任何可能导致对其IT系统和数据造成安全漏洞或其他妥协的事件或情况没有知识。

(米)

根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在加拿大各合格司法管辖区提交一份简式基础展廊招股说明书，并且签订本协议不会导致接收机不再有效。在提交注册声明时，公司符合，并且在此日期之前的日期公司符合，在《F-10表格》下使用的一般资格要求。根据本协议需要的注册声明或招股说明书的任何修正或补充由公司准备和提交，并且适用公司将尽商业上合理的努力使之尽快生效。证券交易委员会网站显示，停止生效的注册声明没有生效。为此目的没有提起或正在进行中的诉讼，或者公司最佳知识，证券交易委员会正在考虑或威胁提起。没有阻止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充材料、招股说明书或任何被允许的自由书面招股说明（以下简称“允许的自由书面招股说明”）的命令由证券交易委员会或任何加拿大合格机关发出。加拿大招股说明书，在提交给加拿大合格机关的时间，已经在所有重大方面符合，在经修正或补充，如适用，将在所有重大方面符合加拿大证券法。在其日期之前，加拿大招股说明书经修正或补充，以及在每个销售时间和结算日，如果有的话，将不包含根据加拿大证券法定义的失实陈述。公司在下列两个句子中所述的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中依赖于并符合代理商或代理商代表向公司书面提供的有关代理商的信息。首次根据《F-10表格》II.L.的一般指示提交的美国招股说明，从所有重大方面符合，并且在经修正或补充，如适用，将符合加拿大招股说明，在此允许或要求的删除和增补。公司已交付给代理商一份完整的加拿大基础招股说明书和注册声明副本和作为其一部分提交的专家同意书的副本，并且在代理商合理要求的地方提交了加拿大基础招股说明书、注册声明（不含展品）和招股说明书的副本，在提交注册声明时以及注册声明提交后最早时间内，公司或其他发行参与者对股票进行了真实要约（《1933年证券法》规则164(h)(2)下的含义），公司在本协议签订日期时不属于一个不合格发行人，无需考虑证券交易委员会根据《1933年证券法》第405条的裁定，将公司不予视为不合格发行人。 “销售时间”是销售相关代理商首次与投资者签订销售股票合同的时间。

“j”

. Each part of the Registration Statement, when such part became or becomes effective, at any deemed effective date pursuant to Form F-10 and the Rules and Regulations on the date of filing thereof with the Commission and at each Time of Sale and Settlement Date, and the U.S. Prospectus, on the date of filing thereof with the Commission and at each Time of Sale and Settlement Date, conformed in all material respects, or will conform in all material respects with the requirements of the Rules and Regulations; each part of the Registration Statement, when such part became or becomes effective, did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the U.S. Prospectus, on the date of filing thereof with the Commission, and the U.S. Prospectus and the applicable Permitted Free Writing Prospectus(es), if any, issued at or prior to such Time of Sale, taken together, and at each Time of Sale and Settlement Date, did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; except that the foregoing shall not apply to statements or omissions in any such document made in reliance upon and in conformity with information relating to the Agents furnished in writing to the Company by or on behalf of the Agents specifically for inclusion in the Registration Statement, the U.S. Prospectus or any Permitted Free Writing Prospectus, or any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by the Agents consists of the information described as such in Section 5(b) hereof.

“l”

保留。

-3-

“p”

审计师公司的协议公司向代理商保证并同意如下：

(r)

税收

(s)

交付注册声明和招股说明书公司将提供给代理人及其律师（由公司支付费用）注册声明副本、招股说明书（包括所有引用的文件）以及所有在公司向证券交易委员会或加拿大合格机构提交的与股份发行或销售有关的注册声明或招股说明书的修订和补充文件，在根据法令要求交付与股份有关的招股说明书的期间（包括在该期间提交给证券交易委员会的所有文件，被视为在其中引述的）或加拿大合格机构（包括在该期间提交给加拿大合格机构的所有文件，被视为在其中引述的）。所有这些文件将在最快可能的时间内提供，并根据代理人的合理要求提供相应数量的文件。但公司不需要向代理人提供Sedar +或Edgar上已提供的任何文件。

(t)

保险公司将根据协议、法案和加拿大证券法的要求，向代理商提供其掌握的他们履行代理商义务所需的合理信息。

(u)

遵守Blue Sky法公司应与代理商及其律师合作，在代理商合理要求的各个司法管辖区的证券或Blue Sky法律下，就股票的注册、合格（或从中获得豁免）等事宜提供支持，并确保股票的注册或合格在该等法律支配下继续有效，以便进行股票的分销；然而，在任何情况下，公司均无义务在任何尚未获得资格的司法管辖区开展业务，或采取任何可能使其成为当事人的司法管辖区纳入普遍诉讼服务的行动（但在股票的发行和销售方面，除外）。

（v）

(w)

合同

(x)

许可证

(y)

遵守矿业项目披露标准（"NI 43-101"）后，在SEDAAR+上对Bilboes硫化物金项目（"项目"）的单阶段开发进行了初步经济评估报告。PEA的拷贝题为"Bilboes Gold Project Preliminary Economic Assessment"，有效日期为2024年5月30日，由DRA Projects（Pty）Ltd（"DRA"）编制，反映本公告中所包含的摘要信息，同时也将在公司的网站上提供。所有金额均以美元计算。尽职调查合作

(z)

保留。

(aa)

确认陈述、担保、约定和其他协议在本协议下的股票发行开始时（以及在根据第1(a)(vi)款暂停销售后重新开始本协议下的股票发行时），以及每次销售时、每个结算日期和每个修正日期，公司应被视为确认本协议中包含的每项陈述和担保。

(bb)

与出售股票相关的必要申报每季度报告、季度财务报表、季度和年度管理讨论与分析、年度信息表、年度财务报表或根据本协议由公司提交的40-F表中涉及在相关季度或年度内代理人在本协议下销售股票的季度或年度中，公司应针对最近适用的季度或年度说明通过代理人在本协议下销售的股票数量和平均售价，公司收到的总收入和净收入，以及公司支付给代理人的与根据本协议销售股票相关的报酬。只要TSX上市，公司将按TSX规定的时间要求向TSX提供有关股票发行的所有信息，只要在纳斯达克上市，公司将按照纳斯达克规定的时间要求向纳斯达克提供有关股票发行的所有信息。

(cc)

代表日期；证书在本协议有效期内，每当公司（i）通过后效修正或增补文件形式提交招股书相关的股票，或者通过非 incorporation 方式以文件形式提交招股书相关的股票（而不是通过将文件引用于招股书相关的注册声明或招股书），（ii）提交或修改 Form 40- F 或年度信息表，（iii）提交或修改 Form 6-k 上的中期财务报表，（iv）根据加拿大证券法提交或修改年度财务报表，或者（v）代理人合理要求的任何其他时间（（i）至（iv）项文件的提交日期和（v）项请求时间统称为“代表日”），公司应在协议生效之日和每个代表日的三个交易日内向代理人提供一份证书，形式如第4（d）节所示。

(dd)

(r)

(ee)

市场活动公司不会直接或间接地采取任何旨在或可能导致根据加拿大证券法或证券交易法或其他法律进行公司证券价格的稳定或操纵，以方便销售或转售股份的行动，或由此产生的行为，或合理预期的结果；也不会销售、竞标或购买股份，或向任何人支付任何补偿金以征询对股份的购买，除了向代理商支付的费用。

（ff）

Investment Company Act公司将以合理方式经营其事务，以合理确保在本协议终止之前，公司不需要根据美国1940年投资公司法及其修正案，以及公布的委员会规则和法规，在美国投资公司法下注册为“投资公司”。

(gg)

董事会授权。在向代理人提供拟议交易条款的通知之前根据第1条（或根据公司和代理人另行达成的协议）公司应从其董事会或获得授权的委员会处获得进行相关代理交易出售股份的一切必要公司法所需的授权。

(hh)

公司同意，在法律允许的范围内，根据本协议，对代理商在股票的交易中（i）代表其客户进行同时进行股票销售，以及（ii）对自有账户进行交易，前提是在情况（ii）下，只有公司明确授权或书面同意代理商进行任何这样的交易，而且提供这样的同意，公司将不会对代理商或其客户因此交易活动产生任何责任。

（ii）

(y)允许自由撰写募购意向书

(jj)

(i)公司声明并同意，未经代理人事先书面同意，不得制作并且也不会制作任何与股份有关的报盘，该报盘构成《规则和条例》第405条定义的“自由书面招股意向书”，必须由公司根据《规则和条例》第433条保留；提供代理人预先书面同意，视为已在本附表3中列明的每份自由书面招股意向书上授予代理人同意。代理人同意的任何此类自由书面招股意向书在此称为“允许的自由书面招股意向书”。公司声明并同意（i）已将对待和将对待的允许的自由书面招股意向书视为《规则和条例》第405条定义的“自由书面招股意向书”，（ii）已遵守并将遵守，视情况而定，适用于任何允许的自由书面招股意向书的法案164和433条的要求，包括但不限于与委员会的及时提交、注释和记录保存有关。公司同意不会采取任何导致代理人或公司被要求根据法案第433(d)条提交由代理人或代理人代表准备的免登记自由书面招股意向书的行动，而这些代理人或代理人并无必要依据该法案提交。

(kk)

公司同意，任何允许的自由书面报告（如果有的话）不得包含与注册声明中的信息相冲突的任何信息，包括未被废止或修改的参考文件中包含的任何信息，以及《简章》。此外，任何允许的自由书面报告（如果有的话），与《简章》一起，不得包含任何不实陈述或遗漏陈述中必要的事实，使其在它们发表时的所述事实，在当时的情况下，是不具有误导性的。但是，上述规定不适用于任何允许的自由书面报告中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人书面提供给公司的信息进行的，明确说明该信息是为了在其中使用的。

(ll)

资本化 发放说明材料

(mm)

(nn)

（oo）

(a)

（pp）

(b)

（qq）

代理商应在本协议签署时，以及每个陈述日收到一份或多份证书，日期为当日，由公司的执行官签署，格式和内容符合代理商的要求，效力如(b)和(c)款所述，且包含以下内容：

（rr）

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。

(iii)

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。

(iv)公司已于指定日期或之前合法、及时、充分地履行了在本文所要求的所有契约和协议，并已于指定日期或之前合法、及时、充分地遵守了本文所要求的所有条件。

（uu）

法律意见书/负面保证信函代理人应在规定的日期之前收到顾问的意见和负面保证信函，这些意见和负面保证信函需根据第3(p)项规定的要求，在规定的日期之前交付。此外，在根据第3(p)项的要求交付意见书之日，代理人还应收到DLA Piper LLP (US)作为代理人的美国顾问提供的有关代理人可能合理要求的事项的意见和负面保证信函。须理解的是，代理人的律师和公司的律师可以依赖所在国执业地的地方律师对所有非相关法域的问题提供的意见，并且在情况适当的范围内，可以依赖公司、审计师和政府官员的证明作为事实依据。对律师意见的意见可能受到关于公平补救措施、债权人权利法和公共政策方面的通常限制。

（vv）

关联交易

(ww)

(xx)

(yy)

持续披露义务股票交易所挂牌

“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

FINRA如果需要向FINRA提交文件，则FINRA不得对本协议下的条款或安排的公平性或合理性提出异议。

“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。

英属哥伦比亚证券委员会于2024年4月30日批准了MCTO，公司继续与其审计师勤奋工作，预计将尽快提交文件，并在任何情况下不迟于2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席执行官和首席财务官交易公司证券，但不影响其他股东，包括公众，交易公司证券的能力。

“子公司”是指关于该公司，（i）任何有超过50％普通表决权的已发行普通股的公司，在直接或间接拥有超过50％股权（无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权），以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或其他实体，公司在其中拥有超过50％的直接或间接利益（无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式）。

1. 公司应该向代理商提供证书，除了在这里明确提到的之外，代理商可能合理要求的任何证书，以确认每个代表日期的注册声明或招股说明书中的任何陈述的准确性和完整性，以及任何在证券交易法案和加拿大证券法下提交的文件被视为被引用并入招股说明书，确认公司在该代表日期的陈述和保证的准确性，确认公司履行本协议项下的义务，或者确认本协议项下义务的同时和先决条件的履行。

“10％股东”是指拥有（或根据代码第424(d)条规定被视为拥有）公司或任何关联公司所有股票的总投票权超过10％的人。

佣金5.

(ddd)

公司的赔偿 . 每个经纪人应各自而非共同向公司提供赔偿并使其免于损害，该公司的代理人，根据《1933年证券法》第15条或《1934年证券交易法》第20条的规定对公司具有控制权的人，公司的董事以及签署注册声明的公司的官员的赔偿应同公司向经纪人提供的赔偿相同程度，但仅限于出于或基于任何虚假陈述或遗漏或涉嫌虚假陈述或遗漏而产生的或与之有关的损失，索赔，承担责任，费用或损害，该等陈述或遗漏是依赖并符合经纪人为包含在注册声明，任何被许可的自由书面招股说明书或招股说明书中的与经纪人有关的信息而向公司明确提供的。此赔偿将追加于经纪人可能承担的任何责任之外。公司承认在招股说明书补充的封面和背面以及代理人证书中列出的经纪人名称是代表经纪人书面提供的唯一信息，用于包含在注册声明，任何被许可的自由书面招股说明书或招股说明书中。每个经纪人应各自而非共同向公司提供赔偿并使其免于损害，该公司的代理人，根据《1933年证券法》第15条或《1934年证券交易法》第20条的规定对公司具有控制权的人，公司的董事以及签署注册声明的公司的官员的赔偿应同公司向经纪人提供的赔偿相同程度，但仅限于出于或基于任何虚假陈述或遗漏或涉嫌虚假陈述或遗漏而产生的或与之有关的损失，索赔，承担责任，费用或损害，该等陈述或遗漏是依赖并符合经纪人为包含在注册声明，任何被许可的自由书面招股说明书或招股说明书中的与经纪人有关的信息而向公司明确提供的。此赔偿将追加于经纪人可能承担的任何责任之外。公司承认在招股说明书补充的封面和背面以及代理人证书中列出的经纪人名称是代表经纪人书面提供的唯一信息，用于包含在注册声明，任何被许可的自由书面招股说明书或招股说明书中。

(eee)

(fff)

制裁赔偿程序

(ggg)

IT系统Termination.

（hhh）

公司可以随时自行决定通过提前书面通知代理人来终止本协议。任何此类终止均不对其他方产生任何责任，但是 (i) 对于任何待定销售，公司的义务，包括但不限于代理人的报酬，不受此类终止影响，仍然完全有效；(ii) 第2条，第3条的规定 (Representations and Warranties of the Company

（iii）

特定费用的偿还)), 5 (,

保留表述与保证的权利

公司的协议

（a）

Indemnification）, 8(d) （

（b）

）和8（1）（Waiver of Jury Trial

（c）

Reimbursement of Certain Expenses)), 5 (

(d)

), 第8(f)条 (Governing Law

(e)

(f)

(g)

(a)如果任何作为被覆盖实体的代理人成为受美国特殊决议制度的程序的对象，则本协议及本协议项下的权益和义务的转移将在相同程度上生效，就像本协议及任何该等权益和义务受美国法律或某一美国州的法律管辖一样。

(h)

在任何受覆盖主体或该代理人成为一家总行法案附属企业的代理人的情况下，该代理人受到美国特殊解决制度以外的程序的约束，本协议下的违约权利对该代理人的行使仅受制于美国特殊解决制度以外的程序，在协议受美国或美国任何州法律管辖时，违约权利的行使范围将与美国特殊解决制度以外的程序的行使范围不相上下。

（i）

使用收益

“Closing”在第2.8条中所指；

(k)

(米)

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8

“j”

“l”

-3-

“p”

股权资本市场部，抄送给法律部门

(r)

已删除

(s)

多伦多，安大略省M5J 2S1

(t)

投资公司法。

(u)

（v）

535 麦迪逊大道

(w)

(x)

保留。

(y)

（i）

Email:

（ii）

（iii）

(z)

约翰·奥沙利文，全球矿业与金属投资董事总经理如果本招股说明书或本招股说明书所引用或视为引用的文件之一中包含的任何声明在另一个随后提交的文件中被修改或取代了，为了本招股说明书的目的，这些声明应被视为被修改或取代。修改或取代声明无需声明已修改或取代先前声明的一部分或包括任何其他信息。对于当时作出的声明，所做出的修改或取代声明不应被视为任何目的的承认，即修改或取代的声明构成了误导、不真实的陈述或未曾表述某些重要事实或结果，这是在充分考虑它发表的环境下必要的。除了已被修改或取代的声明，此类声明都不应视为本招股说明书的一部分。

(aa)

（a）

th 街，8

（b）

John O'Sullivan，董事总经理

（c）

(d)

多伦多, 安大略省 M5J 2N7

（i）

（ii）

（iii）

已删除

（iv）

(e)

700西乔治街，1700号套房

(f)

多利安科克兰，董事总经理

(g)

已删除

(h)

（i）

Adriano Pierroz, 导演

“Closing”在第2.8条中所指；

已删除

(k)

FINRA

(米)

保留。

“j”

Deepak Gill

“l”

新闻发布REDACTED

赔偿。

（a）

注意：

（b）

电子邮件：‎

（c）

1188 West Georgia Street, Suite 1830

(d)

贡献

(e)

受益人桑格拉莫勒律师事务所

终止。

（a）

公司的陈述和担保 Attention: 罗德塔莱法尔赔偿 Email: 管辖法 瑞克维纳

（b）

任何此类通知将在以下情况下生效：（i）通过电子邮件发送时；（ii）递交后立即生效，如果是亲自递送；或（iii）通过美国邮政或加拿大邮政邮寄并预付邮资后的五个工作日生效。根据第5条的任何通知可以通过传真或电话方式进行，但如果是以此方式发送，应随后以书面形式确认（其中可能包括对任何两位授权公司代表发送的电子邮件）。本协议的任何一方都可以通过本协议规定的方式向本协议的其他各方发出更改接收通知地址的通知。赔偿(b)声明和保证的存续期公司无条件同意以下事宜：（i）同意任何由代理或任何控制代理的人提起的针对本协议或因其涉及的交易而产生的针对公司的法律诉讼、诉讼或程序可以在不列颠哥伦比亚省的法院提起；（ii）放弃（在其能够这样做的最大程度上）现在或今后可能对提起这类诉讼地点提出的任何异议；（iii）在这类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的专属管辖权。公司目前或今后可能获得的对任何法院的管辖权或对任何法律程序（无论是通过通知送达、判决前查封、执行时查封、帮助执行中的查封、执行或其他方式）的豁免，包括向其自身或其财产提供，均在法律允许的范围内不可撤销地放弃，就其在上述文件项下的义务而言。本第8(b)条款的规定将在本协议任何部分的任何终止后继续有效。管辖法不第三方受益人放弃陪审团审判权

（c）

。公司在此包含或根据本合同提供的证书或其他文件中包含的所有声明、保证和协议，无论代理人或其控制人代表或代表其进行的任何调查，均将继续有效并具有全面的法律效力，并将在此处的交付和支付后继续有效。本公司的陈述和保证 (e)免责声明受托人关系。公司承认并同意：（i）根据本协议的购买和销售股票，包括决定具体购售条件以及任何相关折扣和佣金问题，是公司与经纪人之间的一项独立商业交易，公司与经纪人在其中作为独立法律主体，（ii）在与本协议相关的配售事宜以及导致该配售交易的过程中，经纪人对公司及其股东、债权人、雇员或任何其他方没有承担任何受托责任，（iii）经纪人对于本协议下股票的配售或导致该配售的过程没有承担任何顾问或受托责任，（无论经纪人或其关联方是否针对公司的其他事项提供过或目前正在提供咨询意见），经纪人对于本协议下股票的配售仅有在本协议中明确规定的义务，（iv）经纪人及其关联方可能从事一系列与公司利益不同的交易，（v）经纪人没有就本协议下股票配售的相关法律、会计、监管或税务事项提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已就该事项咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问，只要被视为适当。赔偿(f)声明和保证的存续期本协议及与之有关的任何争议、索赔或争议，应受英属哥伦比亚省法律的管辖和解释，适用于在该省内完全履行的协议。每一方在此无可撤销地提交自己，在本协议引起的任何对方提起的诉讼中，向英属哥伦比亚省法院的法律管辖权。管辖法 放弃陪审团审判权裁决货币

(d)

(h)

（a）

（b）

本协议可以以两个或更多副本签署，具有与签署在同一文件上具有同等效力的效果。

(k)

“BHC法律关联方”定义见 12 U.S.C. § 1841(k)，应按其解释。

“被覆盖实体”指以下任何一方：

本协议的各个部分和子部分的标题仅为方便和参考，不作为解释本协议的依据。

Entire Agreement

[Signature page follows]

“违约权”在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 所规定的定义下，应予解释。

其他。

（a）

通知By:

确认如上述日期首次提及:

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

^nd街

纽约，纽约州10036

	注意：	BMO CAPITAL MARKETS CORP.
	电子邮件:	Name:

- 和 -

董事总经理，股权资本市场

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

Canaccord Genuity LLC

Title:

New York，NY 10022

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

(nn) 美国房地产持有公司。公司从未是并且不是根据1986年修订后的《国内税法》第897条的规定，美国的房地产持有公司，该公司将在经理要求时作出证明。

纽约纽约州10022

	注意：	首席执行官
	电子邮件：

- 和 -

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

^th ^th楼层

纽约纽约州10022

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

TD证券（美国）有限责任公司

纽约，纽约10017

	注意：
	电子邮件：

抄送：梅与马克律师事务所

	注意：
	电子邮件：	REDACTED

- 和 -

		授权代理人代表

姓名和职位/标题

铀特许权公司

西乔治街1188号，1830套房

	注意：
	电子邮件：

发给：

	注意：
	电子邮件：

- 和 -

Haynes and Boone，LLP

30 Rockefeller Plaza，26楼

纽约，NY 10112

	注意：	布拉德帕维尔卡，董事总经理
	电子邮件：

REDACTED

（b）

同意管辖权

（c）

(d)

(e)

(f)

法律管辖

(g)

(h)

（i）

REDACTED

“Closing”在第2.8条中所指；

相关方2

(k)

Canaccord Genuity Corp.的授权代理代表如下：

对陪审团审判的弃权

(米)

“j”

整个协议

[签名页后面]

Matt Reimer，副总裁

	真诚地致意，



	By:
	姓名：	约瑟芬·曼
	标题：	首席财务官





通过：	H.C. Wainwright & Co., LLC的授权代理代表如下：
姓名：
标题：	董事



通过：
姓名：	With a copy to:
标题：



通过：
姓名：
标题：	总经理

Canaccord Genuity LLC

通过：
姓名：	Jennifer Pardi
标题：	总经理

H.C. 万维特证券有限责任公司，限责任公司

通过：	REDACTED
姓名：
标题：	首席运营官



通过：	加拿大国家银行金融有限公司的授权代理代表如下
姓名：
标题：



通过：
姓名：
标题：



通过：
姓名：
标题：



通过：
姓名：	Paradigm Capital Inc.的授权代理代表如下
标题：	总经理



通过：	/s/ Adriano Pierroz
姓名：
标题：	董事

附表1





REDACTED

		With a copy to:		Sheila Zachman

材料子公司

1. 铀版税(美国) 公司。





		出售的股票最大[数量]/[价值]：

股票交易所：	[ ]

发给：



				公司的加拿大法律顾问

本公司的授权股本由无限数量的普通股组成，其中截至[●]为止，已经发行和流通的普通股为[●]。

普通股的特征与招股说明书中对其的描述在所有实质方面均一致。	Computershare投资者服务有限公司已被任命为普通股的过户代理和登记处。	这些股份已经得到了合法授权并为发售而预留，并且在遵照股权分配协议的条款在结算日期发行时，收到公司对其的出资，则会作为全额支付且不可调整的普通股进行发行。

发给：

根据加拿大招股补充文件中“某些加拿大联邦所得税考虑”和“投资资格”的标题所述，就所涉及的法律条款进行描述所述的具体假设、限制和资格，是所讨论事项的准确摘要。



				温哥华，加拿大

发给：

发给：

发给：

发给：

发给：

附表2

附表 3

无。

附录A

通过电子邮件发送

女士们，先生们：

	真诚地致意，



	通过：
	姓名：
	标题：





通过：
姓名：
标题：

展示B

10.

11.

12.

13.

14.