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根据424(b)(5)章，提出

登记声明编号333-280685

招股说明书补充
(按照2024年8月29日的招股说明书)

最高$8,050,000
普通股

我们已于2024年8月30日签署了一份流通市场销售协议（“销售协议”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（“销售代理”或“Wainwright”）有关出售我们普通股票（每股面值0.001美元）。根据销售协议的条款，我们可能不时通过销售代理作为销售代理人提供并销售我们的普通股。根据本配售说明书和随附的招股说明书，我们不时可能提供并销售总面值高达8,050,000美元的普通股。

我们的普通股在纽约美国交易所（“NYSE American”）以“WWR”符号上市。截至2024年8月27日，在纽约美国交易所上，我们的普通股最近报告的交易价格为每股0.54美元。

我们受制于《S-3表格的一般说明 I.b.6》，该说明限制我们根据本招股说明书补充中提供的注册声明出售的金额。根据《S-3表格的一般说明 I.b.6》，根据截至2024年8月29日的非关联方持有的我们的普通股的57,346,110股和每股0.56美元的价格，我们的普通股在非关联方手中的市值为32,113,822美元，此市值计算基于股票的最后收盘价。在本招股说明书的日期之前的12个自然月内，根据《S-3表格的一般说明 I.b.6》，我们已经以总计2,597,854美元的发行总额进行了证券发行。在考虑了这些限制和我们的普通股的当前公开流通量，并考虑了销售协议的条款之后，根据销售协议，我们目前可以提供并出售总面值为8,106,753美元的普通股。如果我们的公开流通量增加，以至于我们可以在销售协议和本招股说明书的注册声明下出售更多数量，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书。

如果有的话，我们的普通股根据本招股说明书补充和随附的招股说明书可以进行销售，这些销售可以被视为《1933年证券法》修订版（“证券法”）下颁布的第415条（a）（4）规则定义的“按市场交易”。“根据销售协议的条款，销售代理商不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将根据与销售代理商和我们之间相互协商的商业合理努力和标准销售代理商使用其正常的交易和销售实践。没有安排接收任何款项的托管，信托或类似安排。

根据销售协议的条款，销售代理有权按每股净销售价格的最高3.0%的佣金率获得报酬。与代表我们出售普通股有关，销售代理将被视为《证券法》所定义的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为销售代理提供免责和追偿，包括《证券法》下的责任。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”，以及我们根据1934年修订的《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险，这些风险已作为引用并并入本招股说明书补充文件，用于讨论与投资我们的证券相关的某些风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书以及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2024年8月30日

关于前瞻性声明的警告

•

权证的行使期开始和结束日期；

•

在行使权证之前，权证持有人将不具备持有可行使权证的证券所享有的任何权利，包括接收股息（如果有）、支付清算、解散或清算的款项，以及行使表决权（如果有）。

•

持有权证的持有人可以通过向权证代理或公司提供权证证书、所需信息以及支付所需金额来行使权证，所支付的资金必须是即时可用的，具体操作请参考适用的招股说明书补充。

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我们将在认股权证的反面以及适用于招股说明书中，列明认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

•

以下说明与我们在任何适用的招股说明书中可能包含的补充信息一起，总结了我们可能在本招股说明书中提供的单位的重要条款和约定。虽然以下概述的条款通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体条款。如果我们在招股说明书中指示，根据该招股说明书提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。具体的单位协议将包含其他重要条款和约定，并作为包括本招股说明书的注册声明的附件进行引用。

S-2

通过参考和提交的信息的信息

我们将作为注册声明的附件提交，或者将通过我们向证券交易委员会提交的报告引用形式的权证协议，包括一份权证证书的形式，其中描述了我们在发行相关系列权证之前要提供的特定系列权证的条款。权证的重要条款摘要和权证协议概述如下，完全受权证协议和权证证书的全部条款的约束和限制，适用于我们在本招股意向书下可能提供的特定系列权证。我们敦促您阅读与本招股意向书下可能提供的特定系列权证相关的招股意向书补充，以及任何相关的免费书面招股意向书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

本招股说明书和任何附带的招股说明书引用以下已向SEC提交的文件，这些文件在此之前已向SEC提交：

•

在每一系列权证的情况下，适用的招股说明书将描述所提供的权证条款。这些可能包括以下内容（如适用）：

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行使认股权时可购买的证券的指定和条款;

S-15

关于本招股说明书

USE OF PROCEEDS

除非我们在补充招股说明书中另有说明，否则我们打算将通过本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括推进凯利顿石墨厂一期的开发和我们的石墨业务，开发库萨石墨矿床，以及为我们的营运资本做出增补，或者用于我们在适用的补充招股说明书中描述的任何其他用途。

DESCRIPTION OF SECURITIES

Common Stock

以下是我们普通股的描述以及我们修订后的公司章程和修订后的公司章程的主要条款摘要。更详细的信息，请参阅我们修订后的公司章程和我们修订后的公司章程中关于普通股的条款。

我们的修订后的公司章程授权我们发行2亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2024年8月23日，我们已发行了58,370,294股普通股，其中58,370,133股普通股为流通股，全部已付清且不可追索。截至2024年8月23日，我们可行使的未行使期权有649,345股普通股，可行使的未解除限制股票单位有4,117,189股普通股，并在我们修订后的公司2013年综合激励计划下保留了100,003股普通股作为将来发行。截至该日期，根据我们的雇佣诱导激励奖计划还保留了114,429股普通股用于将来发行。

股东提案和董事提名的事先通知规定。我们的修订公司章程规定，对于董事会提名或其他股东必须事先向股东大会适当提交的事项（不包括根据《证券交易法》第14a-8条规定包含在公司代理说明书中的提案），需要满足以下要求：股东必须按照公司秘书的要求及时以书面形式提交相关要求；股东必须成为符合条件的股权持有人并满足某些所有权要求；股东通知必须包含有关提议股东、股东关联人和提名候选人的某些信息；每个提名候选人必须根据公司要求以书面方式完成有关其提名候选人背景和资格的问卷，以公司要求的形式；每个提名候选人必须就公司要求的形式签订书面声明和协议；股东在一次股东大会上在股东通知中提名的提名候选人数不能超过这个股东通知所涉及的股东大会选出的董事人数；公司可能要求股东提供与拟议中提名候选人是否适格担任董事或使合理股东对提名候选人是否独立有所了解有关的其他信息；股东在提交股东通知前后始终需遵守适用的州法和《证券交易法》及其下属的规则和规章的所有要求（包括但不限于《证券交易法》第14a-19条中的要求），以及证监会工作人员的任何解释性指南和/或请求，与提交股东通知和采取任何相关行动有关。在该规定中使用但未定义的定义条款应按照修订公司章程中定义的定义解释。通知的格式要求和所需信息的详细要求在修订公司章程中有规定。如果确定某项业务未按照我们章程规定适当提交到股东大会，该业务将不会在会议上进行。

修改公司章程。我们的董事会特此获授权修改或废止我们的修订后章程。


			•


与此类债券相关的利率或确定适用利率的方法；			利息开始计算的日期或确定利息开始计算日期和支付利息日期的方法；
•			•

			这些债券是否全部或部分以一个或多个全球债券的形式发行；
•			有关临时全局证券中受益权如何整体或部分交换为确定性全局证券的受益权或单独的确定性证券的条款;
•			保证人，如有的话，以及担保程度，如有的话；
•			•

通过参考和提交的信息的信息

本招股说明书和任何附带的招股说明书引用以下已向SEC提交的文件，这些文件在此之前已向SEC提交：

•

在每一系列权证的情况下，适用的招股说明书将描述所提供的权证条款。这些可能包括以下内容（如适用）：

•

行使认股权时可购买的证券的指定和条款;

关于前瞻性声明的警告

行权时可购买的证券数量或金额以及行权时可以购买的证券价格；

•

权证的行使期开始和结束日期；

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我们将在认股权证的反面以及适用于招股说明书中，列明认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

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任何公开发行价格；以及

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任何折扣、佣金、让步或支付给经销商或代理商的费用。

债务证券

根据《证券法》第415(a)(4)条规定，我们可能会在现有交易市场进行市价发行，并且我们也可能通过权益发行、远期合同或类似安排出售证券。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券未被认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者会聘请一个或多个承销商、经销商或代理商（包括备选承销商）来将未认购的证券出售给第三方。

如果承销商在销售证券时被使用，证券将由承销商自行收购，并可能在上述一个或多个交易中不时地转售。

根据我们与承销商、经销商和代理商之间的协议，他们可能有权获得我们的赔偿，包括根据证券法的民事责任或对承销商、经销商或代理商的付款进行补偿。

•

承销商、经销商或代理商可能会作为我们或我们的购买方的代理人，在证券销售中以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。这些承销商、经销商或代理商可能被视为《证券法》下的承销商。因此，承销商、经销商或代理商从再售获得的折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书将确定任何此类承销商、经销商或代理商，并描述他们从我们那里获得的任何补偿。任何首次公开发行价格以及向经销商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

•

SEC registration fee

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到期日期；

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授权面额；

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表格；

•

总费用

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是否将发行临时证券，并预先将发生的任何利息存入有权收取此项利息的人的账户；

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适用于特定债券的任何契约；

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适用于特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

4.3

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普通股票证书形式（参见公司在2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格（文件编号333-236796）的附件4.3）。

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是否有任何承销商将为证券担任做市商;

•

一般

签字的注册申报人特此承诺，为了确定根据证券法下的任何责任，根据《证券交易法》第13(a)或第15(d)条的注册人年度报告的每个提交（另外，在适用的情况下，《证券交易法》第15(d)条的雇员福利计划年度报告的每个提交），其在注册声明中被引用的每个提交应被视为涉及其中提供的证券的新注册声明，并且该时间点的这些证券的发售应被视为其初始真正发售。

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(c)

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(d)

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WESTWATER RESOURCES, INC.

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名字：Frank Bakker

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按照此公告中出现的各人的签名，每位个人特此委任弗兰克·巴克和斯蒂文·M·凯茨先生，并授权他们和每位个人分别作为此人的真实和合法代理人和代理人，每个人都具有代替和重新代替的完全权力，在此人和该人的名义，地点和责任范围内，以任何和所有身份签署此注册声明的任何和所有修正案（包括事后生效的修正案），以及根据1933年证券法修正案第462条所提供的与此注册声明所覆盖的发行相关的任何注册声明，将其与所有附属展品一起提交，并提交与之有关的其他文件，向美国证券交易委员会备案，授予每个委托代理人和代理人完全的权力和权限，来完成和执行关于该场所所要求和必要的每一项行为和事情，最终效果完全等同于个人本人可能或可以亲自完成的事情，特此确认并批准所有该代理人或任何替代者通过本公告合法地执行或导致被执行的一切事情。

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如果适用，每次行使的认股证的最小或最大数量；

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(Principal Executive Officer)

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高级副总裁-财务和首席财务官

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行使权证

每只证券将使持有人有权以适用招股说明书中所指定的行使价格购买我们所指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则权证持有人可以在适用的招股说明书中指定的过期日的指定时间之前的任何时间行使权证。逾期日的营业结束后，未行使的权证将变为无效。

在收到所要求的支付和权证证明经正确填写和适当执行后，并在权证代理的公司信托办事处或适用招股说明书中指出的任何其他办事处，我们将发行和交付行使时的证券。如果权证证明所代表的权证不是全部行使，则我们将为剩余权证的数量发行新的权证证明。如果我们在适用的招股说明书中这样指示，权证持有人可以将证券作为全部或部分行使权证的行使价格。

管辖法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，权证和权证协议将受纽约州法律管辖并解释。

权证持有人行使权利的可强制执行性

每个权证代理仅在适用的权证协议下作为我们的代理行事，不承担与任何权证持有人的义务或机构或信托的关系。一家单一的银行或信托公司可能担任多个权证发行的权证代理。在我们根据适用的权证协议或权证出现逾期等情况下，权证代理将没有任何责任或责任，包括任何义务或责任在法律程序中或其他方面发起或对我们提出任何要求。任何权证持有人均可在未经相关权证代理或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行行使其权证的权利，并收到行使该等权证可购买的证券。

单位

一般

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分销计划

•

邮政信箱8749号

•

作为下文所述意见的基础，我们已审查了相关法规，包括特拉华州普通公司法（简称“DGCL”），公司的企业记录和文件，公司官员与公务员的证书以及我们认为对下述意见有关的目的相关或必要的其他文件和资料，包括但不限于：

•

3. 公司于2024年3月18日生效的《公司修正和重新修订的章程》（以下简称“章程”），由公司的公司秘书作为本文件签署日期之日的全面力量和效力的证明，

4. 公司董事会（以下简称“董事会”）及其委员会就准备和提交申请文件的授权等事宜所作出的决议、会议纪要和公司行动记录，公司已向我们提供并加以证明，包括公司董事会于2024年7月1日签署的一致书面同意书副本，该一致书面同意书已由公司一名高级主管作为本文件签署日期之日的全面力量和效力的证明。

•

在我们的审查中，我们假设（i）我们检查的文件上所有的签名都是真实的；（ii）提交给我们的所有文件都是原件的真实性；（iii）所有提交给我们的文件都符合原件的认证、一致、电子或影印副本；（iv）在我们审查的文件中以代表的身份签署的每个个人（除公司外）都有签署的权力；（v）在我们审查的文件中以代表的身份签署的每个个人都有法律能力以此签署；（vi）我们已审查的记录、文件、契约和证书中的信息、陈述和保证真实、准确和完整；（vii）注册声明和公司的组织文件，以及至今为止生效的任何修订，不会以方式修订，该修订会影响到此处提供的意见的有效性；（viii）公职人员的证书的准确性、完整性和真实性；（ix）任何可转换、交换、赎回或行使所提供证券的证券将被妥善授权、创建和必要时储备以用于转换、交换、赎回或行使。

•

Westwater Resources公司

•

按协商价格生成价格。

•

Westwater Resources，Inc。

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	页码
招股书补充资料
关于本招股书补充资料		S-1
关于前瞻性声明的警示性声明		S-2
招股说明书概述		S-4
风险因素		S-6
募集资金的使用		S-9
分销计划		S-10
法律事项		S-12
专家		S-13
更多信息的获取途径		S-14
参考信息

	招股书
	关于本招股书					1
						2
	更多信息的获取途径					3
	参考信息					4
	关于前瞻性声明的警示性声明					5
	风险因素					7
						8
						9
	募集资金的使用					10
	证券说明书					11
	分销计划					18
	法律事项					21
	专家					22

	页码
招股书
关于本招股书		1
		2
更多信息的获取途径		3
参考信息		4
关于前瞻性声明的警示性声明		5
风险因素		7
		8
		9
募集资金的使用		10
证券说明书		11
分销计划		18
法律事项		21
专家		22