已在2024年8月30日提交给证券交易委员会
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据1933年证券法
F-10表
Personalis, Inc.
Exact 注册人名称
| 特拉华州 | 27-5411038 | |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 （标识号码） |
6600 Dumbarton Circle
注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号
总裁和首席执行官
6600 Dumbarton Circle
LOGO
350万股普通股
服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
副本至：
Laura Berezin
我们支付注册本招股说明书所覆盖的普通股份的成本，以及各种相关费用。出售股东负责所有销售佣金、转让税和与出售股份相关的其他费用。
Cooley LLP
Palo Alto，California 94304
(650) 843-5000
拟议公开销售开始的大约日期为本注册声明生效后的任何时候。
如果本表格上注册的证券仅是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框：☐
如果本表格是为了根据证券法案462（b）条规定的废除条款向补充股票注册，那么请选中以下选框并列出早期有效注册声明的证券法案注册声明号码，以便进行相同的提供：☐
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长公司 | ☐ | |||||
投资我们的普通股涉及相当大的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书和任何相关免费撰写招股说明书中所描述的风险与不确定性，并阅读在我们最近的年度报告（Form 10-K）和最近的季度报告（Form 10-Q）中包含的“风险因素”部分，以及SEC提交的后续文件中反映的任何修正案，这些文件已全部纳入本招股说明书，并结合本招股说明书中的其他信息、纳入参考的文件和我们可能授权用于本次发行的任何免费撰写招股说明书。这些文件中所述的风险不是我们所面临的唯一风险，但是我们认为这些风险是重要的。可能存在其他未知的或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果上述任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面标题为“前瞻性声明特别注意事项”的部分。
招股说明书
本招股书中不出售任何普通股份，出售股份的出售人将不会获得任何收益。
出售股东的股票销售可能以固定价格、在出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或协商价格出售。出售股票的股东可能将股票出售给承销商、经纪人或代理人，这些承销商、经纪人或代理人可能从出售股东、股票买家或两者的手中以折扣、让步或佣金的形式获得报酬。
我们与合作协议和知名领袖的合作可能对将来我们产品的更广泛使用产生影响。
证券交易委员会及任何州证券交易委员会均未批准或驳回这些证券，未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何相反的声明都是一种犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年。
目录
| 本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 | ||||
| 关于本招股说明书 |
i | |||
| 招股说明书摘要 |
1 | |||
| 风险因素 |
3 | |||
| 有关前瞻性声明之特别说明 |
4 | |||
| 使用资金 |
6 | |||
| 转让股东 |
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| 分销计划 |
9 | |||
| 法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 |
12 | |||
| 可获取更多信息的地方 |
12 | |||
| 您可以在哪里找到更多信息 |
12 | |||
| 通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。 |
12 | |||
关于本说明书
假设所有在本招股说明书下可供销售的股票均出售，并且出售股东不会进行进一步的股票收购或出售。
i
招股书摘要
PLAN OF DISTRIBUTION
我们正在注册私下定向增发所发行的普通股份，以允许这些持有者在本招股说明书日期后的任何时间出售这些普通股份。我们不会从持有者出售普通股份的收益中获得任何收益。我们将承担所有注册这些股份用于转售的费用和费用。
Personalis, Inc.
概述
企业信息
•
作为“较小报告公司”，我们符合《证券法》和《证券交易法》的规定，并且因此可能选择利用特定于较小报告公司的某些规模缩减披露要求。在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们的公共流通股票在未关联的个人和实体手中的总市值大于2.5亿美元之前，我们将继续是较小报告公司，或者在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们具有至少1亿美元的营业收入和至少7亿美元的公共流通市值，我们将继续是较小报告公司。
1
与出售股份或其利益有关，出售股东可能与证券经纪商或其他金融机构进行套期交易，而这些机构可能反过来在套期保值的过程中进行股票卖空交易。出售股东还可能卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓，或者借出或抵押这些股份。
定向增发
9
发行
| 出售股东提供的普通股 |
| 发售条件 |
每个出售股东将根据“分销计划”中描述的情况决定何时以何种方式出售本说明书所提供的普通股。 |
| 资金用途 |
我们不会从本招股说明书所涵盖的普通股销售中获得任何收益。 |
| 风险因素 |
LEGAL MATTERS
纳斯达克全球市场
EXPERTS
2
风险因素
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。
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| • | 6600 冬巴顿街道 |
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| • | 我们已与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议，根据法律的允许范围，我们同意对我们的董事和高级职员进行赔偿，包括对因其身份是或曾是Personalis, Inc.的董事、高管、员工或代理商而成为法律诉讼的一方，包括对这样的董事或高级职员有善意和合理地认为是对Personalis, Inc.最有利或与其最有利的方式采取行动提供赔偿。目前，尚无涉及Personalis, Inc.董事或高管并正在寻求赔偿的待决诉讼或诉讼，注册者也不知道可能导致赔偿要求的任何已威胁的诉讼。 |
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| • | 2024年8月16日起订的投资协议，双方为Personalis，Inc和Tempus AI，Inc。 |
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| • | 我们雇用和保留关键人员的能力； |
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| • | 我们普通股的交易价格波动; |
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使用收益
/s/ A. Blaine Bowman
6
卖出股份
August 30, 2024
| 发售后(2) | ||||||||||||||||
| 卖方股东名称 | 普通股数量 受益所有 在 增发计划(1) |
数量 股份 发售 |
数量 股份 实际控制权 拥有股份 |
百分比 股票 实际控制权 拥有股份 |
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| Tempus 人工智能公司。 |
12,718,800 | 3,500,000 | 9,218,800 | 14.0 | % | |||||||||||
| (1) |
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| (2) |
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与售股股东的关系
®
7
8
分销计划
销售股东在本招股说明书日期之后通过赠与、质押、转让或其他方式获得的普通股或普通股权益的转让，可能会在任何股票交易所、市场或交易工具上销售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股或普通股权益。这些交易可能以固定价格、出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格、在出售时确定的不同价格或经协商的价格进行。
| • | 普通证券交易和经纪人征求买方的交易 |
| • |
| • | 证券经纪人将作为负责人购买股票，再以自身名义转售。 |
| • | 根据适用交易所的规则进行分配 |
| • | 与另一私人协商交易 |
| • |
| • | 自本招股书所属的申请注册之日起，出售股东还可以进行空头销售。 |
| • | 通过编写或解决期权或其他套期保值交易进行的交易，无论是通过期权交易所还是其他方式; |
| • |
| • | 任何这些销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
PROPOSAL NO. 2
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法律事项
专家
您可以在哪里找到更多信息
“引用特定信息”一节
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Personalis, Inc.
收件人：首席法务官
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第二部分
招股说明书不需要的信息
项目 14.发行和分配的其他费用
| SEC注册费 |
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| 会计费用和支出 |
$ | |||
| 法律费用和开支 |
$ | 25,000.00 | ||
| 其他费用和支出 |
$ | |||
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| 总费用 |
$ | 134,000.00 | ||
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项目 15.董事和官员的赔偿
根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。
（a）展品。
| 借鉴 | ||||||||||||||||||
| 展示文件数量 | 描述 |
形式 | 文件编号 | 展示文件 | 提交日期 | |||||||||||||
| 4.1 | Tempus AI，Inc.的修订和重立公司章程。 | 8-K | 001-38943 | 3.1 | ||||||||||||||
| 4.2 | Tempus AI，Inc.的修订和重立公司规则。 | 8-K | 001-38943 | 3.1 | 10/31/2022 | |||||||||||||
| 4.3 | S-1/A | 4.1 | ||||||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 001-38943 | 4.1 | 2024年8月16日 | ||||||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP 的法律意见。 | |||||||||||||||||
| 23.1 | 无关联註冊公共會計师事務所的同意。 | |||||||||||||||||
| 23.2 | 无关联註冊公共會計师事務所的同意。 | |||||||||||||||||
| 23.3 | Cooley LLP 的同意（包括在展示 5.1 中） | |||||||||||||||||
| 24.1 | 授权书（放置在签名页面上）。 | |||||||||||||||||
| 107 | 提交费用表。 | |||||||||||||||||
第17条 标的承诺
签署注册声明的人承诺：
| (a)(1) | 在进行任何发售或销售期间，向本注册声明提交后效修正案： |
| （i） | 如根据《证券法》第10(a)(3)节所需包含任何招股说明书。“ |
| （ii） |
| （iii） | 包括有关分销计划的任何材料信息，在招股说明书中未予披露，或招股说明书中的任何材料变化; |
然而
II-2
| (2) | 为了确定《证券法》下任何责任，每个此类事后生效的修正案都应视为涉及所发行证券的新的注册声明，并且在那个时间所发行的这些证券的发售应视为最初的诚信发售。 |
| (3) | 为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任： |
| （4） | 为了确定根据证券法对任何购买者的责任： |
| （i） | 公司根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应视为注册声明的组成部分，自提交招股说明书被视为并包括在注册声明中的日期起; |
| （ii） | 然而，对于在此生效日期之前签订销售合同的购买者来说，在本登记声明或为本登记声明的一部分的招股书中做出的任何声明，或者在本登记声明或为本登记声明的一部分的任何这样的文件中被结合或视为结合的声明，都不会取代或修改在此生效日期之前在本登记声明或招股书中做出的任何声明。 |
| （b） |
| （c） |
II-3
签名
th AI DAY1 LLC
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权委托书
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| 首席执行官和董事 主执行官) |
2024年8月30日 | |||
| /s/ Aaron Tachibana Aaron Tachibana |
首席财务官兼首席运营官Yuxia Xu 信安金融和会计主管) |
2024年8月30日 | ||
| 董事会主席 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||