展品10.2

证券购买协议

鉴于依据本协议规定的条款和条件以及根据证券法规下的有效注册声明（如下定义），公司希望发行和出售各买方所述的公司证券，而买方则逐一而非共同地希望从公司购买所述的公司证券，具体描述如下。

因此，考虑本协议中包含的互相约定，并且为了其他优厚的对价，已收到并确认 足够的收据，本公司和每个购买者如下约定：

1.1 定义。

1.1 定义。本协议除了在其他地方定义的术语外，对于本协议的一切目的， 以下术语在本第1.1节中所定义的含义：

“收购人”在第4.5条中所定义的意思。

“行动”应具有第3.1(j)节所赋予的含义。

“关联方”指任何一方，直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或被一方控制或共同控制， 如根据证券法405条规则下使用并解释的术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“完成”指根据第2.1节完成证券购买和销售交易。

“交割日”是指在交易文件的适用各方签署和交付，并且购买方支付认购额度的义务及公司交付证券的义务有了满足或放弃的先决条件的交易日，但绝不会晚于第1日。^{21世纪医疗改革法案nd}

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值为0.0001美元，以及这种股票可能被重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，在任何时候授予该持有人购买普通股的权利，包括但不限于任何在任何时候转换成或行使或交换或以其他方式使其持有人有权接收普通股的债务、优先股、权利、认股权或其他工具。

“披露附表”是指与本协议同时递交的公司披露的附表。

“披露时间” 指（i）如果本协议是在非交易日或上午9:00（纽约市时间）之后 但在任何交易日午夜（纽约市时间）之前签署的，则本协议后一个交易日早上9点01分（纽约市时间）之前，除非以下发行商另有指示；及（ii）如果本协议 是在任何交易日午夜（纽约市时间）和上午9:00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本日早上9点01分（纽约市时间），除非以下发行商另有指示。

“EGS”是指位于纽约州纽约市10105-0302号第六大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“评估日期”指第3.1(s)条所规定的含义。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“FCPA”指1977年颁布的《反海外贪污法》，并随时修改。

“美国通用会计准则”(GAAP)指第3.1(h)条所述的含义。

“负债” 在第3.1(aa)条中所定义的意思。

“知识产权”指第3.1(p)条所述的含义。

“Liens”指抵押、收费、抵押物权、留置权、优先购买权、优先权或其他限制。

“锁定协议”是指本协议签署日期的锁定协议范本b。

“重大不利影响”所指的含义见第3.1(b)条。

“重要许可” 在第3.1(n)条中所定义的意思。

“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属机构）或任何其他类型的实体。

“放置代理”指Maxim Group LLC。

“诉讼”指提起或威胁提起的诉讼、索赔、起诉、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证言），无论其是否已经开始。

“招股书”指已提交的登记声明的最终招股书。

“招股书补充文件”指符合证券法424(b)条规定，由公司向每个认购人在结束时提交并递交给委员会的招股书补充文件。

“购买方方”指第4.8条所规定的含义。

“必需批准”指第3.1(e)条所规定的含义。

“144规则”指根据证券法颁布的144规则，正如其进行的修订或解释，或者证券交易委员会以后采取的任何具有基本相同目的和影响的类似规则或法规。

“规则424”是指证券法规则下美国证券交易委员会颁布的规则，该规则可能会不时地经过修改或解释，或者证券交易委员会颁布其他目的和效力与此规则基本相同的类似规则或法规。

“SEC报告”是指根据《证券交易法》第13或15(d)条向美国证券交易委员会提交的有关发行方、证券及交易的任何文件，声明或报告（不包括在该日期之后由发行方管理的披露的附表中披露的信息）。

“证券”指股票、认股权证和认股权股份。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“股本”指该协议中每个购买者根据本协议购买或可购买的普通股。

“卖空榜”是指在证券交易所法案下规定的200号规则中定义的“卖空”行为（但不应视为“定位和/或借出普通股的行为”）。

“认购额度”指每个认购人购买本协议下股票和认股权证的总金额，下文标注在各个认购人的签名页旁边的“认购额度”标题下，以美元计，本金即可用。

“子公司”指附录3.1(a)所列出的公司的任何子公司，如适用，也包括本协议后形成或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场进行交易的一天。

“交易 市场”是指在某个日期，普通股在以下任何一个市场或交易所上挂牌或报价的市场或交易所: 美国交易所， 纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场， 纽约证券交易所，粉色公开市场，OTCQB或OTCQX（ 或前述任何一个的任何继承人）。

“变量利率交易”所指在第4.12(b)条中所附的术语。

“认购权股份”指行使认购权而可发行的普通股份。

第二章股票购买和销售

2.2 交割。

公司已执行本协议(i)条款;

(viii)《招股书》和《招股书》补充说明（可以根据证券法第172条的规定提供）。

在收盘之前或当天购买方必须完成以下交付:(b)条款;

购买方需签署本协议后才能交付(i)条款;

2.3 结算条件。

（a）公司在交割方面的义务如下列条件得到满足：

在收盘当天，购买方必须执行应履行的所有义务、契约和协议(iii)条款;

（iii）每个购买人交付本协议2.2(b)条款中列示的项目。

（b）购买人在交割方面的各自义务如下列条件得到满足：

公司有义务在收盘当天或之前，执行所有应履行的义务、契约和协议(iii)条款;

公司必须在2.2(a)条款中列出并提交相关文件(i)条款;

（v）自本日起至收盘日，证券交易委员会或公司的主要交易市场并未暂停交易，并且在收盘日之前的任何时间，根据布隆伯格L.P.报告的证券交易并未被暂停或限制，或已对其交易的证券的最低价格进行了确定，或在任何交易市场上，美国或纽约州当局尚未宣布银行停业，也未发生任何对其效果或任何财务市场的任何重大不利变化，这在合理判断购房者的情况下，使购买证券在收盘时不切实际或不明智。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除了披露的陈述时间（披露计划应视为本协议的一部分，并且应按其所披露的部分限定公司在此的陈述或其他说明等）中包含的内容外，本公司对每位购买人作出以下表示和保证：

（d）没有冲突。凤凰彩出版公司根据本协议和其他交易文件的规定，签署，交付和执行，证券的发行和销售和公司根据此处和所述的交易的完成，不会( i )与或违反公司或任何子公司的证明或章程文件，或违反，或构成公司或任何子公司财产或资产(除了( ii )和 (iii))的任何分段，或将资产若干的限制、修改、抵押权或类似调整、加速或取消权(带或不带通知、时间的消逝或两者)，(ii)违反或构成默认或(或是带有通知、逝去的时间或两者将成为默认)的事件，结果是创建对公司或任何子公司的任何财产或资产的任何抵押权，或赋予其他人任何终止权，修改权，防稀释权或类似调整权，加速或取消权(带通知、时间的消逝或两者)，任何协议、信贷设施、债务或其他证明文件(证明公司或子公司债务或其他)或与公司或任何子公司相关的任何协议或协议(证明公田或子公司债务或其他)，或由任何财产或资产所拘束或影响，或( iii )在获得必要的批准的情况下，与或违反法律、规则、法规、指令、判决、禁令、法令或政府机构的其他限制的任何冲突或导致违反，公司或子公司制定的计划(包括联邦和州证券法规)或者被放置或受到任何财产或资产拘束或影响；除了在(ii)和(iii)两种情况下，可能不会或合理预计不会导致重大不利影响。

（j）诉讼。 除附表3.1(j)规定的以外，目前没有任何诉讼、诉讼、调查通知、程序或调查正在或可能影响公司、任何子公司或其各自财产，由任何法院、仲裁员或内部例如联邦、州、县、本地或外国或管辖机构或监管机构（统称为“行动”）。在附表3.1(j)规定的行动中，没有任何行动影响或挑战该交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，如果有不利决定，则可能或合理地导致重大不利影响。公司或任何子公司或其各自董事或高级职员均不存在或从未涉及在联邦或州证券法规下违反或承担责任的声索或违反信托责任的声称。该委员会没有对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员的调查，并且据公司所知，该委员会没有停止该公司或其子公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

该公司及其子公司（i）遵守有关污染或保护人类健康或环境的所有联邦、州、本地和海外法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或亚表地层），包括涉及化学品、污染物、污染物或有害物质或废物（统称为“危险品”）的排放、排放、释放或威胁释放的法律，或以其他方式与危险品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的所有授权、代码、令、需求或需求信函、禁令、判决、许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或规定（统称为“环境法”）；（ii）已获得其经营所需的适用环境法规要求的所有许可证、许可证或其他批准；以及（iii）合规遵守所有这些许可证、许可证或批准的所有条款和条件，如果在（i）、（ii）和（iii）各条中违反，则无法合理预期会对公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况合理预期产生重大不利影响。

(u) 投资公司 公司不是、“被投资公司”或其附属公司，并且在收到证券款项后，不会成为或成为《1940年投资公司法》的“投资公司”或其附属公司。公司应以不会成为《1940年投资公司法》注册的“投资公司”为标准开展业务。

(z) 没有整合性提供。在假定收购人在第3.2条所述的陈述和担保的准确性的情况下，公司、其子公司或代表对其或他们所提供的安排或销售的任何证券，没有直接或间接地采取任何行动，以使此次发行的证券在任何交易市场的任何适用股东批准规定的目的下与公司先前发行的证券整合。

(ll)美国资产控制办公室。无论是公司或任何子公司或公司或任何子公司、董事、高管、代理人、雇员或附属公司，在美国财政部的资产控制办公室（“OFAC”）的管辖下当前不受任何美国制裁。

(oo)洗钱行为。公司和其子公司的操作始终符合《1970年货币和海外交易记录法》的适用金融记录保存和报告要求、适用洗钱法规以及适用法律法规和规章制度（统称为“洗钱法规”），公司或任何子公司与其相关的任何法院、政府或管理机构或任何仲裁员互动的诉讼或其它相关的法律行动和洗钱法规不受到影响。

3.2买方的陈述和保证。每个购买方在此代表其自身而非其他购买方，保证并于此日期及交割日向公司表示和保证（除非有特定日期，否则应准确无误）：

购买方是一个根据其所在司法辖区的法律，合法成立并属于有效状态，在全权、公司、合伙、有限责任公司或类似方面具备进入和完成交易文件中所 contemplat 的交易以及在此下承担其责任和履行其义务所需的权力和授权的个人或实体。该买方执行和交付交易文件，并在此公司的全部必要公司、合伙、有限责任公司或类似行动得到妥善授权。它作为当事方之一的每一项交易文件均已由该买方妥善执行，当按照本协议的条款由该买方交付时，将构成该买方的有效和合法约束，符合其条款验资，并按照其条款得以实施，无法限制（i）适用于有关一般公平原则和适用于一般适用于 enforcement of creditors'rights generally、(ii)有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律或 (iii)关于赔偿和捐赠规定可以受到适用法律的限制。

(d) 购买者的经验。该购买者，单独或与其代表一起，在业务和金融事务中具有充分的知识，精明程度和经验，以便能够评估证券的优缺点和风险，并已经评估了这种投资的优缺点和风险。购买者能够承担证券的经济风险，并且在现在的时候，其能够承担完全丧失该投资的风险。

（f）某些交易和保密。除完成本协议所规定的交易外，该购买方没有直接或间接与该购买方达成任何交易或销售的任何人，包括卖空销售，而在此期间自从该购买方首次收到该公司或代表该公司的任何其他人提供的内部价值定价条款的交易说明书（书面或口头）之日起，直到在此之前立即结束，在此之前执行此协议。尽管前述情况对于一个购买方而言，它是多重管理的投资工具，在该投资工具中，独立的投资组合经理管理该购买方资产的不同部分，并且投资组合管理人员不了解其他部分的投资决策，但该投资工具的上述表示仅适用于由进行投资决策的投资经理管理的资产部分，以购买协议中涵盖的这些证券。除此之外，在向本协议的其他各方或该购买方的代表（包括但不限于其官员，董事，合伙人，法律和其他顾问，员工，代理和关联方）以外的其他人披露过的所有信息方面，该购买方已保持机密性，在与此交易相关的所有披露方面（包括此交易的存在和条款）。尽管前述情况，为了避免疑虑，本文中不包含任何陈述或保证，也不会阻止采取任何行动，以定位或借用股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四条. 当事方的其他协议

章节4.3 合并。在任何交易市场情况下，公司不得出售、报价出售或出售任何证券（根据证券法第2条之定义），该证券将与出售该证券或此类证券进行整合，从而对于交易市场的规则和法规而言，此类证券将需要在完成其他交易之前获得股东的批准。除非事先获得股东的批准，否则公司不得与该证券出售等其他交易进行销售、报价或接洽。

4.5 股东权益计划。公司和已经获得股票的任何人，只要与公司采用的控制股份收购、商业合并、毒丸（包括所有权受限的协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排有关，并且如果他们根据协议收到了交易文件，即使在与购买者的交易文件或公司和购买者之间的任何其他协议之间，也会以收到交易文件的方式被视为“获得人”，或者由于在本交易文件或在公司和购买者之间的任何其他协议下收到证券，而被视为触发任何这样的计划或安排的条款，公司不得作出或执行任何索赔或执行任何索赔，除非股东以后获得了所需要的股东批准。

4.12 后续股权销售。

（c）尽管前述内容如此规定，但本第4.12条无需适用于豁免发行。

第V条 杂项

^th除非交易文件另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用以及与协商、准备、执行、交付和履行本协议有关的任何其他开支。公司应支付所有的过户费（包括但不限于公司所提交的任何指令函件和买方所提交的任何行权通知），印花税和与向购买者交付任何证券有关的征税和职责。

交易文件连同展品和附件，包括对于本事项的所有理解，构成各方关于相关事宜的全部理解，并取代所有先前的口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已并入这些文件、展品和附件。

Transaction文件以及其附件和附表、招股说明书和招股说明书补充材料一起，包含各方就本协议所涉事宜所达成的全部理解，并取代所有先前的协议和理解，以口头或书面形式表达，涉及这些事宜的协议和理解已合并为这些文件、展示和附表中。

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本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.10 存续。本协议中所包含的陈述和保证应在结案和证券交付后继续存在。

5.11执行。本协议可以在两个或更多副本中签署，当多个副本被签署并送达给各方时，应被视为一项协议，并且应在各方签署并互相递交之时生效，各方理解，它们不需要签署相同的副本。如果任何签名通过电子邮件交付“pdf”格式的数据文件，则该签名应产生对执行方（或代表其签字的方的约束）的有效且具有约束力的义务，其效力与此类“pdf”签名页相同。

5.12 可分割性 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被任何有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中其余的条款、规定、契约和限制将仍然完全有效，并且不会受到影响、削弱或使无效。各方应商业上合理而尽力找到和采用替代措施，以实现与该项条款、规定、契约或限制相同或基本相同的结果，此点特此约定。各方之间的意图是：即使在此后宣布该项无效、非法、无效或不可执行的情况下，他们仍将执行其余条款、规定、契约和限制。

5.15 补救。 除了有权行使本协议或法律授予的所有权利，包括损害赔偿外，每个采购方和公司都有权在交易文件中获得具体履行的权利。双方同意，因任何违反交易文件所包含的义务而引起的任何损失，金钱赔偿可能无法足额赔偿，因此各方同意放弃并不在执行任何此类义务的特定绩效抗辩。

5.19星期六、星期日、假日等。如果对于采取任何行动或到期的任何权利所要求或授予的最后或指定日不是工作日，则该行动或权利可以在接下来的工作日上进行。

5.20 施工。各方同意每个人和/或其各自的律师已经审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不使用一贯的解释规则以明确任何不明确之处对起草方进行解释的原则。此外，任何交易文件中关于股票价格和普通股的所有提及都应该受到普通股拆分并股、送股、股票组合和其他类似交易的调整，这些交易发生在本协议日期之后。

5.21 放弃陪审团审判。在任何由任何一方对任何其他一方提起的在任何司法管辖区内的诉讼中，各方都明知并故意地，以适用法律所允许的最大程度，绝对，无条件，不可撤销地和明确地放弃了经过陪审团审判。

(随附签名页)

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者名称: ________________________________________________________

购买者授权签署人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：_________________________________________

通知投资人的地址：

证券交付地址 (如果不同于通知地址)：

认购额度：$_________________

股票: _________________

税号: ____________________

[签名页继续]