展示4.1

我们仅对此处明确说明的事项发表意见，并不应推论为对其他事项发表意见。本意见乃根据当前现行法规、规则、法规和司法裁决，在此日期作出。我们不承担通知您有关这些法律来源或影响本意见所述任何事项或意见的任何更改或随后的法律或事实发展的义务。

ONDAS HOLDINGS INC.

¹

第1节。 定义。 除了在本证书的其他地方定义的术语外，以下术语在本节1中具有所示的含义：

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“工作日”指除了任何星期六、星期日、美国联邦法定节假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求休息的任何一天外的所有日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值为0.0001美元，以及这种股票可能被重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，在任何时候授予该持有人购买普通股的权利，包括但不限于任何在任何时候转换成或行使或交换或以其他方式使其持有人有权接收普通股的债务、优先股、权利、认股权或其他工具。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属机构）或任何其他类型的实体。

亲爱的布洛克先生：

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，也包括本文发生后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易所”指以下任何一个市场或交易所，在该日期上金融股票上市或报价交易：纽约交易所美国交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克环球市场，纳斯达克全球精选市场，OTCQB或OTCQX（或任何前述的任何继任者）。

第2章 行权。

如果通过这种无现金行权方式发行认股股份，则双方应认可并明白，按照《证券法》第3(a)(9)条款所规定的，当行使认股权时发行的认股股份应具有认股证。公司同意不采取任何与2(c)条款相反的立场。

d）行权机制。 i. 行权后交付认股权股票。如果公司是该系统的参与者且同时（A）有一个有效的注册声明允许将认股权转让给认股权持有人或将认股权股票转售给认股权股票持有人或（B）认股权股票在受到规则144的限制时，认股权股票可以被认股权持有人无限制地转售而无需限制买入方式的限制，则公司应要求转让代理人通过其存款或托管系统（“DWAC”）向认股权持有人或其指定人的余额账户报送认股权股票，否则应直接交付一份证书，以公司的股份登记表中持有者或其指定人的名称注册，向认股权行使通知中在认股权持有人指定的地址交付认股权授予的股票数量，交付通知交付给公司的日期之前的第1个交易日，并且是交付使用标准清算期间的交易日数量之前的日期，标准清算期间通常为交易日数量，在发出行权通知之日的公司主要交易市场上有效。付全额行权价（现金行权除外）应在发出行权通知的第1个交易日或标准清算期间的交易日数量之内（较早者）收到。如果公司因任何原因未能在认股权股票交付日交付认股权股票，公司应按照流动资金损失（不是罚款）向认股权持有人支付$1000认股权股票的份额，买入日的VWAP，后公司应按照每个交易日$10的标准支付$20的标准（在Warrant Share Delivery Date之后的第5个交易日）的标准）。公司同意保持一个FAST计划的转让代理，只要本认股权仍然有效并且可以行使。在此使用， “标准清算期间”指有效时公司主要的交易市场上以交易日为单位表示的标准结算期间。

ii.　行使后的新认购权证的交付。如果本认购权证被部分行使，则在发出股票时，公司应当在收到本认购权证证书的申请人要求并交出本认购权证证书的同时，向其发放新的认购权证。新的认购权证应在所有其他方面与本认购权证相同。

iii.　撤销权。如果公司未能按照条款2(d)(i)要求发放权证股票，则持有人有权撤销该行使。

在未能及时交付认股权股份的情况下的补偿。除了持有人有任何其他权利外，如果公司未能按照第2(d)(i)节规定的条款要求转让代理向持有人传输认股权股份，以便在认股权股份交付日期之前或之日起进行行使，并且在此之后，如果持有人被其券商要求购买（在开放市场交易或其他方式下）或者持有人的券商公司本身购买普通股以满足持有人在这种行使中预期收到的与售出有关的认股权股份的数量，那么公司应当（A）向持有人支付现金，如果有的话，支付金额，即（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金等）超过（y）乘以数量的金额，即公司应向持有人交付这些认股权股份的数量，乘以执行该买卖订单而引起的购买义务的价格；（B）按照持有人的选择，要么恢复认股权的部分和等量的认股权股份，以使这种行使未被认可（在这种情况下，应视为废止此类行使），要么向持有人交付本公司及时履行其在此处的行使和交付义务将发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价格为11,000美元的普通股，以满足对于总售价为10,000美元的普通股进行行使的买入，然后根据上一句中的子句（A），公司将被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示应受支付的金额，如果需要，公司可以要求提供有关此类损失的证明。这里不会限制持有人在此处，根据法律或平等的权利继续追求任何其他可用的救济措施，包括但不限于特定绩效和/或禁令救济，涉及公司在履行其根据此项条款对及时交付普通股的行使所需的义务方面的失职。

无碎股或股票。未能行使此项权证后，不会发行任何代表零头股份或股份的零头券。对于持有人因此行使无法购买到的任何股数，公司将在其选择下，或者根据行使价格乘以所购买的零头的金额，要么向其支付该零头的现金调整，要么将其向上调整至下一整数.

费用、税费和开支。发行认股权股份应无需对持有人收取任何发行或转让税或其他附带性开支，所有此类税费和开支均应由公司支付，并且应以持有人的名义或由持有人指定的名字或若干个名字以发行，但如果认股权股份应 issue定为除持有人姓名以外的其他名称，则在行权时应附上本附表中所附的让渡表，由持有人执行，并且公司可能作为为此提供的附带条件，要求支付足以补偿任何附带转让税的款项。公司应支付股票转让登记代理所需的全部费用，以在行使通知的当日进行处理，并且应支付到托管信托公司（或执行类似功能的其他已成立的清算公司）的所有费用，以同日电子交割认股权股份。

关闭账本。公司将不会以任何防止根据本认股权的条款及时行使该认股权的方式关闭其股东名册或记录。

^{21世纪医疗改革法案} 在该通知送达公司后的第3个工作日起产生下调的限制。除非依据本第2（e）条款的条款进行解释或执行本条款，以更正可能存在缺陷或与所包含的有利所有权限制不一致的情况或进行必要或必要的更改或补充以适当地执行该限制，否则不得更改此款的某部分。本款所包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第三部分。某些调整。

股票分红和拆分。如果公司在本项认股权有效期内的任何时间：（i）支付股票分红或以普通股或任何其他权益或等值证券的股票形式发行或进行任何其他权益或等值证券的分配（为了避免疑义，不得包括公司在行使本项认股权后发行的任何普通股）；（ii）将现有的普通股股票按相应数目分割成更多数目的股票；（iii）将现有的普通股股票进行合并（包括通过股票逆向拆分的方式）；或（iv）通过重新分类公司的股票发行股本，那么，在每种情况下，认股价值应乘以一个分数，其中分子应为（减去任何股票库存，如有）发行之前立即拥有的普通股的数量，分母应为发行之后立即拥有的普通股的数量，行使本认股权的股数应成比例调整，使本认股权的行权总价值保持不变。根据本条款第（3）（a）款进行的任何调整，应在确定股东有权获得股利或分配的记录日期之后立即生效，在情况下立即有效，包括细分，组合或重新分类。

随后的权利出售。除了根据上述第（3）（a）款进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予，发行或出售任何普通股的等价物或权利，在未经任何限制地分配给任何普通股股票的记录持有人（“购买权”），则持有人将有权根据适用于这种购买权的条款购买，如果持有人持有本项认股权的拥有量（在任何行使此项认股权的限制方面均不予考虑，包括但不限于对有利所有权的限制）能够完全行使本项认股权，则持有人将有权获得与其此前拥有的普通股票数目相同的购买权。任何持有人因参与此种购买权而超过有利所有权限制，那么该持有人不得参与此种购买权的权利（或该持有人因此而拥有的普通股股份），此种购买权的权利（或由于此种购买权而导致的普通股股份），直至该持有人的权利不会超过有利所有权限制的时间，如果有的话。

如果本协议规定的任何条件在要求时未能达到或未能满足配售代理或其法律顾问的形式和内容上的合理满意度，配售代理有权在收盘交易完成之前或任何时间取消其在本协议项下的全部义务。应当以书面或口头形式通知公司。任何口头通知应随后立即书面确认。

e) 计算。本节3项下的所有计算都应计算到分或1/100股，视情况而定。对于本节3项计算，视为在给定日期已发行并流通的普通股份的股份数量应是已发行并流通的普通股份的数量（如有，则不包括回购的股份）。

f) 向持有人发出通知。

i. 行权价格调整。每当根据本节3的任何规定调整行权价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明行权价格调整后的行权价格和任何由此调整导致的认股权股份数量，以及说明需要进行该调整的事实的简要说明。

第4条. 权证的转让。

c) 认股权证登记。公司应在认股权证登记册上保留本认股权证，该认股权证有关记录将由公司用于此目的。除非实际通知的不同，否则在本认股权证的注册持有人未获得实际通知的情况下，公司可能会将其注册为该认股权证的注册持有人，以便在不涉及实质性交换的情况下，公司可以认为该注册持有人单方面拥有该认股权证，可以在任意行使或向持有人分配权利的情况下拥有该认股权证。

第5条. 其他条款。

a) 在行使的之前没有股东权益；不得以现金结算。在行使本券证的规定如 2(d) (i) 所载前，本认股权证不赋予持有人任何表决权、股息或其他作为公司股东的权利，除非如第 3 条明确规定。除在第 2(c) 条和第 2(d)(i) 和第 2(d)(iv) 条款中明确规定的权利外，在任何情况下，公司都不会被要求在现金结算本认股权证的行使。

b) 认股权证的丢失、盗窃、损坏或毁伤。如果认股权证或与认股权证股票相关的任何股票证明被丢失、盗窃、损坏或毁伤，并且在案件丢失、盗窃或损坏时进行了满意的担保或担保（在这种情况下，认股权证不包括任何债券），并在此认股权证或股票证明被注销和取消后，公司将交付一份类似的书面通知给新认股权证或股票证明，作为已注销此类认股权证或股票证明的代替品。颁发本认股权证的公司在取得行使该认股权证的购买权力的责任方面有足够的授权，本认股权证有效期内发行的全部股票均应为授权、有效发行的、完全缴清且不可评定的，并且不受公司因该发行的扣付、留个税和收费外的任何税费、留置权和费用的负面影响（除了在同一发行中发生的任何转让外的税费）。

c) 星期六、星期天、假期等。如果最后或指定的任何行动所需的日期或任何权利的到期日要求或授予此处进行的，而其不是一个工作日，则可以在下一个随后的工作日采取此类行动，或者行使此类权利。

d) 授权股份数量。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

f) 限制。持有人认识到，在本认股权证的行使中获得的认股权证股票若未经注册，则将受到州和联邦证券法规定的再次销售限制的约束，除非持有人按照该条款执行现金无偿行权或按照 144 法规的规定获得了其重销的资格，而且该规定不要求提前公开信息。

如果持有人未行使此认股权购买认股股份数，也没有列举持有人的权利或特权，在本处所述之任何规定，在公司或公司债权人主张的，持有人不负责任购买任何普通股的购买价，也不作为公司股东负责任。

在适用的证券法律规定下，本认股权及其所证明的权利和义务应继承给公司的继任者和被许可的受让人，以及持有人的继任者和被许可的受让人，并且本认股权的规定旨在对于任何时期内的任何持有人受益，并由持有人或认股股份数持有人来执行。

本认股权可通过公司和持有人的书面同意进行修改或修订，本规定之外的任何权利或义务已被异议。

在尽可能的情况下，对本认股权中的每一条规定都应以在应用法律下是有效和有效的方式解释，但如果此认股权的任何规定将被禁止或无效，其规定应无效以相应的【禁止或无效】情况，而不会使其余规定或本认股权的其余规定无效。

本认股权中使用的标题仅为方便引用而使用，不得为任何目的视为本认股权的一部分。

********************

(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

行使通知书。

（1）签署人选择根据附带认股权条款（只有在全部行使时）购买公司的______认股股份数，并全额支付行使价格，以及所有适用的过户税。

（2）支付方式应为（核选适用的框）：

☐以美国法定货币支付；或

(i) this Agreement duly executed by such Purchaser; and

（3）请将认股证明股份数发给签署人或发给指定的其他人，并注明其名称如下：

_______________________________

认股股份数将提供以下DWAC帐户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签字]

投资实体名称：________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名: _________________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

转让表格

（要委托以上授权证明，请签署此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给