美国

证券交易委员会

华盛顿， D.C.20549

第14a清单信息

根据《证券交易法》第14(a)条代理声明

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

申报人需遵守以下所有规定☒

非申报人提出☐

选择适当的盒子:

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）允许使用）
☒			☐
☐			☐
☐			根据§240.14a-12征招资料

Society Pass Incorporated

（在其宪法规定的注册人的名称）

(提交代理声明的人(如非注册人))

支付申报费用（选中适用所有方框）:

☒			无需付费。
☐			以前支付的费用包括初步材料费用。
☐			根据《交易所法》规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示中表格计算的费用。

社交通行证明有限公司

美国内华达州卡森市, 卡森街701号套房200, 邮编89701

选择通过电子邮件接收未来的委托材料，将为我们节省打印和邮寄文件的成本，减少年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的委托材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含有关这些材料的说明链接和委托投票网站的链接。您选择通过电子邮件接收委托材料的选项将保持有效，直到您终止。

股东年会通告

致全体Society Pass Incorporated股东：

1.	关于股东年度大会的问答

2.	董事会已定为2024年8月6日的营业结束时间（“ 记录日期” ）确定股东有权收到通知并对年度会议进行投票。截至记录日期，公司普通股股份面值为每股0.0001美元（“普通股”）共有297,069,697股，而公司特种X可转换优先股股份面值为每股0.0001美元（“优先股”）共有3,500股处于流通状态。每股公司普通股是有一票的投票权，可以对年度股东大会提出的任何议题进行投票。特种X超级投票特殊股权每股授予其持有人以10,000票的投票权。截至记录日期，流通的优先股等于 35,000,000 票。截至记录日期，总共有37,970,696票可以对年度股东大会的任何议题进行投票。

3.	就会议适当出现的任何其他业务进行讨论。

选举六名董事加入董事会，任期至下次股东大会或者其后继者当选或者被正式委任并合格（“董事选举提案”）；

批准Onestop Assurance PAC被任命为公司的独立注册会计师事务所，负责截至 2024年12月31日的财年审计（“审计师批准提案”）；

为什么我们要寻求股东对这些提案的批准？

Proposal No. 1: The Nevada Revised Statutes, as amended, require corporations to hold elections for directors each year.

日期: 2024年8月30日			If your shares are registered in your name with the Company’s transfer agent, VStock Transfer, LLC, you are the “record holder” of those shares. If you are a record holder, these proxy materials have been provided directly to you by the Company.
			How do I vote?
			2.
			首席执行官

TABLE OF CONTENTS

			本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
有关代理材料			1
股东年度大会问答			2
提案1. 董事选举提案			5
提案2. 审计师确认提案			13
截至2024年5月30日登记日期，公司授权但未发行的普通股数量根据2019年计划为1,878,685股。截至登记日期，公司持有的股票期权可购买约7,288,588股普通股和658,125股普通股受限制的股票，这些股票都是根据2019年计划和其他几个先前计划授予的。			14
特定实益所有者和管理层的安全所有权			16
某些关系和相关交易			18
10-K申报年度报告的可用性			18
下一次股东股东年度大会提出的股东提案			19
具有相同姓氏和地址的股东			19
您可以在哪里找到更多信息			20

社交通行证明有限公司

美国内华达州卡森市, 卡森街701号套房200, 邮编89701

(+65) 6518-9382

股东年会

代理声明书

你可以通过书面通知公司的董事会秘书，提交日期在代理日期之后的代理卡，或者在年度股东大会上亲自投票，撤销你的代理权并恢复你的投票权，截至年度股东大会当天。有关代理撤销的所有书面通知以及其他代理撤销相关的通信应寄至： Society Pass Incorporated, 701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701, Attention: Corporate Secretary。

谁支付涉及准备和邮寄此代理声明的费用？

我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本到每个股东。这样做，我们可以节省成本，减少年度股东大会对环境的影响。此次代理由董事会发起，并由公司承担代理征集费用。我们的高管、董事和普通员工在没有额外补偿的情况下，还可以通过邮寄、电话或个人会面来征集代理。我们没有计划委托任何公司或以其他方式在征集代理方面承担任何额外费用。

Could other matters be decided at the Annual Meeting?

除了董事选举提案和审计师任命提案外，在年度股东大会上不会提出其他事项供股东行动。

通知将提供有关以下内容的说明：

•	董事和高管与即将在年度股东大会上审议的事项无任何利益。

•	指示我们通过电子邮件向您发送未来的代理材料。

PROPOSALS 1 AND 2

提案1：选举董事提案。

谁有权在股东大会上投票？

关于我们董事的信息

我们的企业治理和提名及企业治理（即“提名和企业治理”）推荐，我们的董事会批准了特拉维斯·沃什科（Travis Washko）、文森特·普奇奥（Vincent Puccio）、马克·卡林顿（Mark Carrington）、迈克尔·弗里德（Michael Freed）、迈克尔·邓恩（Michael Dunn）和洛伊克·高缇尔（Loic Gautier）作为本届年度股东大会提名的董事人选，任期为一年，直至2025年举行的我们的年度股东大会。

董事候选人已同意在本代理声明中被提名为候选人，并同意如当选将担任董事职务。除非另有指示，代理持有人将投票支持他们收到的以下六名候选人的委托代理表。如果公司的任何董事候选人无法或拒绝在年度股东大会上担任董事，代理人将投票支持当前董事会指定填补空缺的任何提名人。董事会相信没有理由认为任何提名人不会出席选举。当选的董事将任期直到股东的下一年度股东大会或直到他们较早的去世、辞职或被撤职，或者直到选举和合格的继任者当选为止。我们的任何董事与其他人之间没有任何任职协议或了解而选择为公司的董事。我们的董事或高管之间没有家庭关系。

提案 1：经修订的内华达州法规要求公司每年举行董事选举。

董事会的投票建议是什么？

Position

如果您的股票已在公司的股份托管方 VStock Transfer，LLC 的名下登记，则视为您是这些股票的“名义持有人”。如果您是名义持有人，公司会直接向您提供这些委托材料。

Director Since

谁可以参加股东大会？所有于记录日期为公司股东的股东或其授权代表均可参加股东大会。年会参加者名额将按先到先得的原则开放。如果您的股份以券商、银行、经纪商或其他类似机构的名义持有，“街头名称”的持有人并打算参加股东大会，您应携带证明您拥有这些股票的证明文件，如当前的银行或经纪账户结单，以确保您的进场权。

2024年6月

我该如何投票？

如果您是股份的拥有者，您可以：

参加年度股东大会进行投票。注册参加年会、以虚拟形式参加并进行投票。

如果您通过电话或互联网进行投票，请勿邮寄您的委托卡。

什么构成法定人数？

2024年6月

什么是“经纪人未投票”？

当“街头名称”持有的股票的名义所有人（例如，证券经纪公司或银行）未从受益人那里收到投票说明，并且名义所有人没有权利在提案上投票时，会出现经纪人未投票的情况。

提案		所需的投票
(1)	董事选举提案
(2)	审计师确认提案	出席人数或委托代理人所代表的投票权出席的股份的多数即可通过。

迈克尔·邓恩是该公司董事会成员。自2015年以来，邓恩一直担任伊利诺伊州北部的R1规划委员会执行董事。R1作为联邦大都市规划组织（MPO），联邦经济发展区（EDD）和伊利诺伊州北部区域土地银行发展局的职能机构。他目前还担任伊利诺伊州高速铁路委员会委任的州长任命委员，伊利诺伊州收费公路利益相关者咨询委员会委员，国家区域委员会执行董事会成员，温纳巴格县铁路发展局执行董事长，并担任罗克福德大都市经济发展公司董事会成员和探索中心儿童博物馆副主席。邓恩先生在芝加哥洛约拉大学获得金融和劳资管理学位。公司相信他在公共领域的经验为董事会带来了独特的视角。

提案		券商自主决定权可以投票	券商自主投票的影响
(1)	董事选举提案	不	无
(2)	审计师确认提案	是	无

核实按法律要求验证主要承担审计责任的首席（或协调）审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

•

审查并批准所有关联交易；

•

就我们遵守适用法律法规的情况进行询问和讨论；

•

预先批准由独立审计师执行的所有审计服务和许可的非审计服务，包括服务的费用和条款；

•

年会上是否可以决定其他事项？

•

确定独立审计师的报酬和对其工作的监督（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧），以便为编制或发布审计报告或相关工作做准备；

董事会建议股东“赞成”表决。

议案1和2

TABLE OF CONTENTS

审计委员会报告

审查2023财年合并财务报表

董事提名人	年龄	职位	自任董事时间
John MacKay（于2024年5月31日辞职）	46	董事会主席兼董事	审查并批准或向董事会推荐与激励报酬和股权激励计划有关的事宜；和
•	54	董事和秘书	评估股东提名的候选人，供选举入选我们的董事会;
•	54	董事
	53	董事
迈克尔·邓恩	46	董事
—	34	Chair	2024年6月

Member

—

Travis Washko -（独立)

家庭关系

The Nominating and Corporate Governance Committee will consider director candidates recommended by stockholders, and its process for considering such recommendations is no different than its process for screening and evaluating candidates suggested by directors, management of the Company, or third parties.

董事会在风险监管方面的一个关键职能是知情监管我们的风险管理流程。尽管董事会没有专职风险管理委员会，但它通过整个董事会和通过涉及其各自监督领域的常设委员会直接行使这种监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信用、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、遵守和声誉风险。董事会及其委员会在风险监管工作之际，得到了我们的管理层报告流程的支持，该流程旨在向董事会提供对负责风险评估和关键风险识别、评估和管理的人员以及我们管理层的风险减轻策略的信息。

我们的董事会负责监督我们的风险管理职能。我们的管理层让董事会了解重要的风险，并为董事提供了所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险对我们业务的影响，无论是单独进行评估还是整体进行评估，并着手解决这些风险。我们的主席与董事会密切合作，一旦确定了重要风险，就一起制定最佳的解决方案。如果所确定的风险与管理存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

董事独立性

•

董事会和委员会会议

我们的董事会已成立了三个常设委员会：薪酬委员会，审计委员会和提名委员会。董事会已决定在确定特定委员会成员的独立性上使用纳斯达克的定义。每个委员会的章程均可在我们的网站www.nobilityhomes.com上获得。

董事会目前有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会。

以上各委员会均按照书面宪章运作。这些委员会的宪章是我们董事会通过的，并包含了各自职责和责任的详细描述。这些宪章可在我们网站的“投资者关系-企业治理”选项卡下找到，网址为https://www.thesocietypass.com/。

个人特点。董事候选人应具备使董事会能够做出重大积极贡献的个人品质。这些品质包括智力、自信、高尚的道德标准、人际交往能力、独立性、勇气、愿意提出困难问题的意愿、沟通能力和承诺。在考虑选举董事会成员时，董事会应不断努力实现公司所经营社区的多样性。

审计委员会

•

•	Board Diversity Matrix

•

•	Society Pass Incorporated的董事会多元化矩阵

•

董事总人数：6

•	Part I: Gender Identity

•

•	有关股东与董事会沟通以及董事会成员参加年度股东大会的信息

•	Code of Ethics

•	THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE “FOR”

$420,737

(1)

$364,600

(2)

432,237美元

(3)	收到了OneStop Assurance PAC提供的适用于公共公司会计监督委员会所要求的披露和函，并与OneStop Assurance PAC讨论了其独立性。

$479,600

董事会审计委员会：

独立注册公共会计师事务的审批政策

审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常最长期限为一年，任何预先批准的内容都会详细说明具体服务或服务类别，并且通常会受到特定预算的限制。当需要尽快提供服务时，审计委员会已经将预先批准的权限委托给了主席。独立注册公共会计师事务和管理层必须定期向全体审计委员会报告独立注册公共会计师事务根据这项预先批准提供的服务范围和费用。

THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS THAt THE STOCKHOLDERS

VOTE “FOR” THIS PROPOSAL 2.

•	TABLE OF CONTENTS

•	Summary Compensation Table

•

($)

提名和企业治理委员会

•

Awards

•	Dennis Nguyen,

•

•	12/31/2023

姓名	审计委员会	报酬委员会	提名和公司治理薪酬特别委员会
	主席	—	成员
445,290美元	—	主席	成员
	—	成员	主席
	成员	成员	—
	成员	—	—

董事候选人的考虑

我们寻找具有最高道德和诚信标准、声誉卓越、专业技能过硬的董事，并愿意为公司的成功做出强有力的承诺。提名和企业管治委员会与董事会一起，每年确定全董事会和每个委员会所需的特征、技能、专业知识和经验的合适和理想组合，同时考虑现有董事和作为董事提名人的所有候选人，以及提名和企业管治委员会所采用的会员标准和任命标准。提名和企业管治委员会和董事会没有正式的多元化政策，但在评估董事会组成和提名时，会从广义上考虑多元化，他们寻求包括具有不同经验、职业、观点、技能和背景的董事，既能够以个人形式并且作为董事团队的一员，为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全董事会的背景下评估每个个人，目的是推荐一个最能为公司业务的成功和股东利益代表行使明智判断的团队。提名和企业管治委员会在决定是否推荐董事连任时，还考虑董事在会议上的出席情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

提名和企业管治委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其考虑推荐的流程与其考虑董事、公司管理层或第三方提出的候选人的流程无异。

•

$35,000

•

—

第一部分：性别身份	女性	男性
董事们	0	6
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0
亚洲人	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0
白人	0	6
两个或更多种族或民族	0	0
LGBTQ +	0	0
未透露人口背景	0	0

19788美元

公司行为准则

$1,500

董事会建议投票“赞成”

所有董事会提名者

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们的其他高管没有获得超过10万美元的报酬，因此根据《S-k法规》第402(m)(2)条规定，只提供了我们的首席执行官和首席财务官的报酬。

雇佣协议。

2017年4月1日，公司与其董事长兼首席执行官Dennis Nguyen签订了一份自由雇佣协议。雇佣协议规定月薪为4万美元；前提是，在公司有足够储备支付Nguyen先生薪水之前，他可以将任何未支付的薪水以每股250美元的价格转换为公司的普通股。Nguyen先生还有权获得25万美元的年度现金奖金；前提是，在公司有足够储备支付Nguyen先生的年度奖金之前，他可以将任何未支付的奖金按照上述方式转换为公司的普通股份。Nguyen先生还有权享受公司提供给办公室和其他员工的所有其他福利。Nguyen先生无权获得任何解聘费。Nguyen先生于2023年10月5日辞去首席执行官职务，以及他在公司及其子公司任何职位，立即生效。Nguyen先生的辞职不是因为与公司产生任何分歧。Nguyen先生与公司签订了一份过渡、解除和咨询协议，要求Nguyen先生通过2025年12月31日提供咨询服务。

2021年9月1日，公司与其首席财务官兼新加坡国家总经理Raynauld Liang签订了一份为期5年的雇佣协议。雇佣协议为Liang先生提供以下报酬：(i) 年薪24万美元；(ii) 年度酌情激励现金奖金，目标最低基本工资的25%；(iii) 公司普通股的814950股（考虑到公司的股票逆向拆分），其中651960股在两年内解锁期过后分批解锁；以及(iv) 公司赞助的所有其他高管福利。如果公司发生变更控制，并且如果此时

	2023	2022
审计费用	(#)
审计相关费用	11,500	25,000
所有其他费用	—	90,000
总费用		$479,600

Fee Earned /

Paid in Cash

Total

董事会建议股东

请投票支持方案2。

总薪酬表

150,000

姓名和

职位

财政年度

截止日期.

($)

注册普通股数

奖项

($)

期权奖励

($)

总

($)

Dennis Nguyen,

前首席执行官

12/31/2023

本表中的信息截至2024年8月6日。在该日期，我们的普通股已发行2,970,696股。

—

12/31/2022

$1,167,500

—

$1,426,691

$2,594,191

Raynauld Liang,

12/31/2023

—

940

12/31/2022

$510,000

$2,783,594

致富金融(临时代码)

12/31/2023

$22,500

$35,000

86.9%

12/31/2022

(1)

每股有权投票多达10,000票，并与普通股一样作为一个单一类投票。

$35,000

TABLE OF CONTENTS

2021年9月20日，我公司创始人、董事会主席兼首席执行官阮宇航控股的实体Blue Jay资本有限公司被发行了1,142股C-1优先股。

首席营销官

12/31/2023

根据要求，我们已向美国证券交易委员会提交了我们的2023年10-K报告。股东可以通过写信至我们的地址免费获取2023年10-K报告。地址为：Society Pass Incorporated, 701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701, 注意：公司秘书。

60000美元

—

持有相同姓氏和地址的股东

12/31/2022

TABLE OF CONTENTS

22000美元

—

首席运营官

12/31/2023

—

12/31/2022

—

首席技术官

12/31/2023

18000美元

—

12/31/2022

$1,500

—

2023年12月31日未行使的股权奖励

姓名

Michael J. Escalante

证券

基础的

未行使的

期权

可行使的

(#)

Michael J. Escalante

证券

基础的

未行使的

期权

尚未

(#)

期权奖励（$）

行权价格平均

Price

($)

期权奖励（$）

到期

日期

Michael J. Escalante

未归属股票数量

已授予

(#)

未归属股票的市场价值 ($)

未行权股票数量

(#)(1)

($)

Dennis Nguyen

129,685

—

$12,151,900

董事报酬表格

姓名	所得报酬/ 以现金支付 ($)	注册普通股数奖项 ($)	期权 ($)	其他 ($)	总 ($)
	50,000	100,000	—	—	150,000
	50,000	100,000	—	—	150,000
	50,000	100,000	—	—	150,000
	50,000	100,000	—	—	150,000

某些受益实体和管理层的证券持有情况

	持有受益股份的数量			受益所有权百分比
受益所有人姓名和地址所有者⁽¹⁾	股票股票	投票优先X系列超级普通股（按美国存托凭证） Dennis Nguyen, 董事长，首席执行官股票⁽²⁾	所占百分比股票股票	所占百分比投票优先X系列超级普通股（按美国存托凭证） Dennis Nguyen, 董事长，首席执行官股票	所占百分比撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。股票⁽³⁾
董事会和高管
		200	3.6%	5.3%	5.6%
	4,781	—	*	—	*
	12,439	—	*	—	*
Rokas, 致富金融 Marketing Officer	9,043	—	*	—	*
Howie Ng Kar How, 董事 Technology Officer	1,317	—	*	—	*
	3,373	—	*	—	*
	3,600	—	*	—	*
	940	—	*	—	*
	2467	—	*	—	*
	6,560	—	*	—	*
	16,246	—	*	—	*

		200	5.6%	5.3%	去年的5.7%
5%的股东
Blue Jay Capital Limited	130,015	—	4.4%	—	0.3%
Gopher Limited		—	3.7%	—	0.3%
Maroon Capital Limited	80,814	—	2.7%	—
Dennis Nguyen^（4）		3,300	10.8%	86.9%	87.8%

(1)

(2)

(3)

董事会命令，


姓名：
标题：			首席执行官