我们于2024年1月19日收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们不符合纳斯达克规则关于继续在纳斯达克上市的最低出价要求（“最低出价要求”）。为了恢复合规性，奥斯汀的Class A普通股必须在2024年7月17日之前至少连续10个交易日的收盘出价至少为1美元。2024年7月18日，我们收到了纳斯达克的另一份书面通知，通知我们有资格再获得180个日历日的时间，即至2025年1月13日，以恢复最低出价要求的合规性。我们将监视奥斯汀Class A普通股的收盘出价，并在适当的情况下考虑采取可行的选项，包括但不限于实施反向股份拆分，以恢复最低出价要求的合规性。更多信息，请参阅我们的年度报告Form 20-F，截至2023年9月30日财年结束，《2023年年度报告》（以下简称“年度报告”）中的“”，以及本说明书的第30页。

（包括邮政编码在内的注册公司的总部地址和电话号码，包括区号）

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

发行人通过在可能需要的日期修改本注册声明来修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到发行人提交了进一步修正声明为止，该声明明确规定，根据证券法1933年第8(a)条的规定，该注册声明随后将生效或在因此生效，美国证券交易所在根据该条第8(a)条的规定行事后决定生效的日期。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所提交的登记声明生效之前，我们和出售股东均不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许该要约或出售的司法管辖区内寻求购买这些证券的要约。

本招股说明书与本公司股东的出售、转让有关，涉及到一定数量和总价达到3300万美元的股票发行。本公司股东正准备放出2,800,000股A类普通股，并进行发行。

销售股东在本招股说明书第34页开始的表格中得到了标识。本次注册声明中未在此处注册销售的任何A类普通股不会由我们出售。此次从A类普通股出售中获得的所有净收益都将流向销售股东。请参阅“用途”。有关销售股东、其可能销售的A类普通股数量以及其在本招股说明书下可能提供和销售A类普通股的时间和方式的信息分别在“销售股东”和“分销计划”中提供。我们不知道销售股东可能在什么时候以什么数额出售本招股说明书提供的A类普通股。销售股东可能提供、出售或不出售本招股说明书提供的任何数量的A类普通股。

我们的授权股本是双重结构，由每股面值为0.0001美元的A类普通股和B类普通股组成（“B类普通股”）。持有A类普通股和B类普通股的股东应作为一类股票投票，对股东的所有决议有相同的权利，除了每股A类普通股可使其持有人拥有一（1）票，每股B类普通股可使其持有人拥有二十（20）票。B类普通股不得转换为A类普通股或由公司授权发行的任何其他权益证券。

在此说明书中，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或类似术语指的是奥斯汀科技集团有限公司及/或其合并子公司。投资者购买的是奥斯汀，这是开曼群岛的控股公司。投资奥斯汀的证券是高度投机性的，并涉及重大风险。这些风险可能导致我们正在出售的证券的价值发生实质性变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券。本说明书中提供的奥斯汀A类普通股是我们的开曼群岛控股公司的股份，其本身没有实质性的业务，而是通过在中华人民共和国或中国设立的营运实体进行实质性的业务，主要是江苏奥斯汀光电技术有限公司（“江苏奥斯汀”）及其子公司。有关我们的公司结构的说明，请参见本说明书第2页上的“业务”。公司结构。请参阅本说明书第20页上的“”。此外，“行业板块”应翻译为“industry”。风险因素请见第16页上的“”处。

作为一家在中国境内开展业务的开曼群岛控股公司，奥斯汀及其子公司受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束，并面临与在中国经商有关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，奥斯汀及其在中国境内的子公司面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管和监督以及PCAOB未经检查的审计师等方面有关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他国外交易所上市和开展发行业务的能力。这些风险可能导致我们的业务和奥斯汀的A类普通股发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者继续提供证券，或导致这些证券的价值显著下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参见本说明书第16页下的“风险因素-与在中国经商相关的风险”。“风险因素-与在中国经商相关的风险”位于本说明书第16页上。中国政府在监管我们的业务活动方面具有重大权力，并监督并控制由中国公司在海外进行的发行和外国投资，这可能会对我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大限制或完全阻碍。在此类行业范围内实施数据安全或反垄断等行业性规定可能会导致此类证券的价值显著下降。我们不经营限制或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，除了中国国内公司必需从事与我们类似的业务外，我们不需要从中国有关部门获得任何许可或批准，包括中国证监会、中国国家互联网信息办公室（“CAC”）或任何其他政府机构的批准。但是，如果我们没有获得或保持批准，或者我们误以为未必要获得这些批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们未来需要获得批准，我们可能会接受监管机构的调查，受到罚款或处罚，被要求停止相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或者进行任何发行，并且这些风险可能导致我们业务的实质性不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致这些证券的价值显著下降，或成为废纸。有关详细信息，请参见本说明书的“风险因素-与在中国经商相关的风险”第12页

与我们开展业务活动相关的风险-中国政府在监管我们的业务活动方面具有重大权力，并监督并控制由中国公司在海外进行的发行和外国投资，这可能会对我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生严重限制或完全阻碍。在这种性质的行业范围内实施行业性规定，包括数据安全或反垄断相关法规，可以导致此类证券的价值显著下降。我们不经营禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，除非中国公司作为我们的国内公司从事类似于我们的业务，否则我们不需要获得中国有关部门的任何许可或批准，包括中国证监会、中国国家互联网信息办公室或其他任何政府机构所需的审批。但是，如果我们不获得或维护批准，或者我们错误地得出结论认为不需要这些批准，或者适用法律、法规或解释发生更改，以至于将来需要获得批准，我们可能会受到有关监管机构的调查，被罚款或处罚，并被要求暂停我们的有关业务并纠正任何这类业务的非法行为，被禁止从事有关的业务或任何发行业务，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致这些证券的价值显著下降或成为废纸。有关详细信息，请参见本说明书第20页上的“风险因素-与在中国经商相关的风险”。与在中国经营业务相关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响力。中国政府随时可能干预或影响我们的业务活动，这可能导致我们的业务发生实质性变化，奥斯顿的A类普通股可能会下跌或成为废纸。参见本说明书第20页上的“风险因素-与在中国经商相关的风险”。。此外，“PRC”应翻译为“中国”。参见本说明书第20页上的“风险因素-与在中国经商相关的风险”。

我们尚未采取任何行动允许在美国以外地区公开发行证券，也没有允许在美国以外地区持有或分发本招股说明书。在美国以外地区收到本招股说明书的人士必须了解并遵守与证券发行和本招股说明书分发在美国以外地区有关的任何限制。

“中国”或“中华人民共和国”，在每种情况下，均指包括香港和澳门的中华人民共和国。对于本招股说明书的目的而言，“中国人”具有相应的含义；

● “B类普通股份”指的是Ostin的B类普通股份，每股面值为0.0001美元，每股拥有20票表决权；

“HK$”，“HKD”或“港币”指的是香港特别行政区的法定货币；

证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构都没有核准或不核准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

我们的财务报表按照美国通用会计准则编制和呈现。我们的历史经营结果未必预示着任何未来时期的预期结果。

项目3. 关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险根据《对持有外国公司负责法案》，如果美国公允会计准则监管委员会无法对我们的审计师进行检查，Ostin的A类普通股可能会被摘牌。Ostin的A类普通股被摘牌，或者受到被摘牌的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响。

关于PRC法律、规定和法规的解释和执行存在不确定性。

●

你可能会在中国境内执行法律程序、执行外国判决或对我们或年度报告中提及的管理人员提起诉讼时遇到困难，这是基于外国法律。

	中国内地规定对离岸控股公司提供贷款和对内地实体进行直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用首次公开募股或未来融资的资金向我们的中国内地子公司提供贷款或额外资本注入，这可能会对我们的流动性和资金筹集能力造成重大不利影响，进而影响我们的业务发展和扩张。				●
	2024		2023年		2023年		2022年		2021年
●	$		$	我们可能需要不时地筹集额外资金或从金融机构获得贷款，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会受到限制。在必要时我们可能无法获得额外资金，且任何融资的条款可能对我们不利。	$	●	$		$	-
	$	我们对一家关键设备供应商依赖较大，如果失去这个供应商，可能会对我们的业务造成损失。	$	●	$	-	$	-	$

● 在公开市场上大量出售我们的A类普通股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

The Offering

	●	我们不需要像国内公开上市公司那样提供多数交换法规则报告，也不需要像国内公开上市公司那样频繁地提供报告。

	●	在中期报告方面，我们只需依照我们的本国要求进行合规，这些要求比适用于美国公共公司的规则要宽松；

	●	我们不需要在一些问题上提供与高管薪酬等同样程度的披露；

	●	《FD法规》的规定不适用于我们，后者旨在防止发行人发布有关材料信息；

	●	我们不需要遵守《交易法》规定的有关针对在《交易法》下注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；

	●	我们不需要遵守《交易法》第16条，该条要求内部人员公开报告它们的股份所有权和交易活动，并为他们的任何“开空”交易交易制定内幕交易责任。

●

2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（以下简称《意见》）。《意见》强调了加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业在海外上市的监管的必要性。将采取有效措施，如推动相关监管体系的建设，以应对“中国概念”海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事宜。《意见》尚不清楚相关中国政府机构将如何解释、修改和实施法律，但《意见》和可能颁布的任何相关实施规定将可能使我们承担未来的合规要求。

●

最近的发展

根据我方中华人民共和国合伙律师事务所金杜，我们并不属于上述提及的“数据处理者”。公司通过江苏奥斯汀及其子公司，在中国是显示模块和偏光器的供应商，设计、开发和制造TFt-LCD模块，公司及其子公司均不从事个人信息保护法所定义的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，公司及其子公司均不属于中华人民共和国网络安全法和《关键信息基础设施安全保护条例》所定义的“关键信息基础设施”运营者。然而，最近颁布了《网络安全审查办法（2021年版）》，意见尚不明确有关相关中华人民共和国政府机构对其如何解释、修改和实施的立场。

有关最终措施何时发布生效、如何实施、解释或执行，以及它们是否会对我们造成影响仍存在不确定性。如果我们无意得出《网络安全审查办法（2021年版）》不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定《网络安全审查办法（2021年版）》适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并且可能面临应对其要求并对内部政策和实践进行必要变更的挑战。我们可能需要承担巨额成本以符合《网络安全审查办法（2021年版）》，这可能导致我们经营业务和财务状况出现重大不利变化。如果我们无法完全遵守《网络安全审查办法（2021年版）》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，奥斯丁的证券可能会大幅下跌或变得毫无价值。

因此，中国政府主管部门对海外上市的监管仍存在不确定性，我们是否需要获得任何特定的监管批准也尚不明确。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新规定或解释，要求我们获得其批准进行后续发行，我们可能无法获得这些批准，这可能会严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券。

Furthermore, the PRC government authorities may strengthen oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers like us. Such actions taken by the PRC government authorities may intervene or influence our operations at any time, which are beyond our control. Therefore, any such action may adversely affect our operations and significantly limit or hinder our ability to offer or continue to offer securities to you and reduce the value of such securities.

关于法律实施的不确定性以及中国的规则和法规可能会在很短时间内迅速改变，再加上中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者对在境外进行的发行或中国境内发行的外国投资更加控制，这可能导致我们的运营、财务表现和/或Ostin公司A类普通股的价值出现重大变化，或者削弱我们筹集资金的能力。

公司	许可/许可证	颁发机关
	营业执照		开多
		鉴于目前关于中国证监会申报要求的重大不确定性，我们不能保证能够及时完成申报并完全符合相关的新规定。	开多
			开多
2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内企业对境外证券发行和上市相关保密档案管理的规定》（以下简称《保密档案管理规定》），该规定于2023年3月31日生效。《保密档案管理规定》要求，拟在海外市场直接或间接发行和上市证券的境内企业，必须向有关主管机关完成审批和备案手续，如果这些企业或其海外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构和其他机构和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或材料。此外，该规定进一步规定，需要根据相关法律法规的规定，就可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和材料以及会计文件或副本进行相应的程序。根据《保密档案管理规定》，如果我们被认定满足上述任何情形，我们可能需要完成相关的审批或备案手续，或者耗费额外资源以符合《保密档案管理规定》。此外，如果中国证监会或其他监管机构后续发布要求我们取得它们的审批或完成所需的备案或其他监管程序的新规定或解释，我们可能无法获得对此类审批要求的豁免，如果在建立此类审批程序时确切需要。	营业执照。		开多
	您可能在中国对我们或者我们在年报中提及的管理人员根据外国法律采取法律程序、执行外国判决或提起诉讼时遇到困难。		开多
			开多
-	营业执照		关于并购的中国法规设定了重大的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过并购实现增长。
			开多

中国国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和境外返还投资有关问题的通知》（下称“外国人民安全保障委员会37号通知”，简称“外国人民安全保障委员会37号通知”），取代了外国人民安全保障委员会于2005年10月21日发布的通行的《外国人民安全保障委员会75号通知》。外国人民安全保障委员会37号通知要求中国居民在直接设立或间接控制境外实体时，在中国国家外汇管理局的地方分支机构登记，用于境外投资和融资的目的，其中国内居民在国内企业或境外资产或权益中的合法拥有的资产或权益在外国人民安全保障委员会37号通知中被称为“特殊目的载体”。外国人民安全保障委员会37号通知还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人增加或减少的出资、股权转让或交换、合并、分割或其他重大事项，应对注册进行修改。如果特殊目的载体的中国股东未能履行所需的外国人民安全保障委员会注册，特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向海外母公司分配利润，并阻止其进行后续的跨境外汇活动，同时也可能限制特殊目的载体将资本进一步注入其中国子公司的能力。此外，未能遵守上述各种外国人民安全保障委员会注册要求可能导致侵犯中国法律中关于外汇管制的责任。	营业执照	我们已通知我们所知道的持有特定A类普通股的中华人民共和国居民的实质受益人，告知他们的备案义务，并且了解到所有实质受益人已按照国家外汇管理局第37号通知书的要求完成了必要的注册，即在当地外汇管理局分支机构或合格银行进行注册。然而，我们可能时刻不知道所有中华人民共和国居民的实质受益人的身份。我们无法控制我们的实质受益人，并不能保证所有中华人民共和国居民的实质受益人将遵守国家外汇管理局第37号通知书和随后出台的实施细则。我们公司的实质受益人中华人民共和国居民未能及时根据国家外汇管理局第37号通知书和随后出台的实施细则进行注册或修订其外汇注册，或我们将来的实质受益人未能根据国家外汇管理局第37号通知书和随后出台的实施细则遵守注册程序，都可能使实质受益人或我们的中华人民共和国子公司面临罚款和法律制裁。此外，由于国家外汇管理局第37号通知书是最近颁布的，对于该法规以及关于离岸或跨境交易的任何未来法规的解释、修订和实施，相关中华人民共和国政府部门尚不清楚，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能进行注册或遵守相关要求可能还会限制我们向中华人民共和国子公司增加资本的能力，以及限制我们的中华人民共和国子公司向我们公司分配股息。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。	开多
			开多
2012年2月，国家外汇管理局发布了关于境内居民参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知，取代了2007年3月颁布的早期规定。根据这些规定，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民，参与任何境外上市公司的股权激励计划（有几个例外），需要通过境内合格代理进行国家外汇管理局注册，并完成其他相关手续。此外，还需委托境外机构处理股票期权的行使或出售以及股权和利益的买卖事项。如果我们采用股权激励计划，我们的高级管理人员和其他员工，无论是中国公民还是在中国连续居住不少于一年的非中国公民，并被授予股票期权或其他奖励，都将受到这些规定的限制。未完成国家外汇管理局的注册可能会导致罚款和法律制裁，并可能限制我们向境内子公司增加资本和限制境内子公司向我们派发股息的能力。此外，我们还面临可能限制根据中国法律为我们的董事、高级管理人员和员工制定其他激励计划的监管不确定性。	营业执照		开多
	营业执照	中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体发放贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们利用首次公开募股或未来融资的资金向中国大陆子公司发放贷款或进行额外资本注入，这可能会对我们的流动性和资金供给能力产生重大不利影响。
	营业执照
	营业执照		开多
	营业执照		开多
	营业执照

公司信息

风险因素概要

开展业务的风险

●

我们业务和行业相关的风险:

与我们的业务和行业有关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

●

USE OF PROCEEDS

●

我们是一个没有实质经营的控股公司。我们通过我们在中国的子公司进行几乎所有的业务。中华人民共和国的法规可能会限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和融资可能需要依赖我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或者任何新成立的子公司在未来以自身名义负债，管理其负债的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

●

After

●

——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「

豁免的公司可以通过续驻在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该合并或合并计划必须得到每家公司股东的特别决议（通常为价值的66 2/3％的多数）或（如有）可能在该组成公司的章程中指定的其他授权。

无论股东所持股票是否赋予他投票权，股东都有权在合并或整合事项上进行投票。对于母公司（即至少拥有子公司每个类别的已发行股票总数90％的公司）与其子公司之间的合并，不需要股东决议。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们客户和供应商的数据和信息。这些数据和信息的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。这些数据和信息的所有者期望我们将充分保护他们的个人信息。我们受适用法律保密要求的约束，必须严格保守我们所收集的个人信息，并采取足够的安全措施来保障此类信息。

we are not proposing to act illegally or beyond the scope of our corporate authority and the statutory provisions as to majority vote have been complied with;

在开曼群岛法院提起了衍生诉讼，并且开曼群岛法院已经确认了此类诉讼的可行性。在大多数情况下，我们将成为基于对我们的职责违反的任何索赔的合适原告，股东通常无法针对（例如）我们的高管或董事提起诉讼。然而，根据英国当局的判断，这些判断很可能具有说服力，并且会被开曼群岛法院采纳，在以下情况下，对上述原则进行了特殊例外的情况适用：

根据特拉华州普通公司法，公司可以在其公司章程中取消股东以书面同意的方式行事的权利。公司章程规定，股东不能通过全体股东一致签署的书面决议批准公司事务，而不需要召开股东大会。

根据特拉华州普通公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是提案符合公司章程中的通知规定。董事会或其他经授权的人士可以召集特别股东大会，但股东可能无法召开特别股东大会。

开曼群岛法律不授予股东在股东大会上提出提案或要求召开股东大会的权利。然而，这些权利可以在公司章程中提供。根据公司章程，持有我们已发行股本面值不低于10%的股东可以要求召开股东大会。除了这个要求召开股东大会的权利外，公司章程并未授予股东在会议上提出提案的其他权利。作为免税的开曼群岛公司，我们不受法律规定的年度股东大会的义务。

根据特拉华州公司法，公司可以经该类别尚未流通股份的多数股东批准变更该类别股份的权利，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法律和公司章程，如果我们的股本被划分为多个类别的股份，我们可以在经过该类别已发行股份三四分之三的持有人书面同意或者在该类别股东持有的普通股东大会上通过特别决议的情况下变更任何类股份的权利。

根据特拉华州《公司法通则》，除非公司章程另有规定，否则可能通过获得表决权的多数流通股的批准来修改公司的治理文件。根据开曼群岛法律的规定，只有在股东作出特别决议才能修改章程。

我们和我们的股东面临关于其非中国持有公司通过间接股权转让获得中国境内企业的股权的不确定性。

我们及我们的合法授权关联公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止个人数据的未经授权或非法处理，以及避免个人数据的意外丢失、破坏或损害。

我们会在有合理可能导致您的利益、基本权利或自由或该相关个人数据所关联的数据主体面临风险的任何个人数据泄露事件发生时通知您。

如果适用，出售股东还可以根据144号规则或《证券法》下的任何其他免登记豁免规定出售证券，而不是根据本招股说明书销售。

由出售股东选聘的券商可能安排其他券商参与销售。券商可能从出售股东（或者如果任何券商代表证券购买人事务，则从购买人）获得悬赏或折扣的报酬，具体金额待商议，但不超过本招股说明书附录中所述的，在符合FINRA 2440号规则下的习惯经纪佣金；对于负责交易的事务，按照符合FINRA Im-2440号规定的加价或减价。

与证券或其中的利益的销售有关，出售股东可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些经纪商或其他金融机构可能在套期保值过程中进行证券的卖空交易。出售股东还可能卖出证券进行平仓，或将这些证券借出或抵押给经纪商，然后这些经纪商可能会卖出这些证券。出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向此招股说明书中所提供的证券的经纪商或其他金融机构交付，而这些经纪商或其他金融机构则可以按照此招股说明书（如有必要经修改或补充以反映此类交易）再度出售这些证券。

一个美国经纪人将便士股出售给除简历客户或“授权投资者”（一般而言，具有超过1,000,000美元净值或超过200,000美元年收入或与配偶一起超过300,000美元收入的个人）的任何人之前必须为购买者作出特殊的适当性决定，并必须在销售之前收到购买者的书面同意，除非该经纪人或交易另有豁免。此外，“便士股票”规定要求美国经纪人在涉及“便士股票”的任何交易之前按照证券交易委员会制定的标准准备披露时间表，除非经纪人或交易另有豁免。美国经纪人还需要披露佣金支付给美国经纪人和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪人还需要提交每月报表，披露客户账户中“便士股票”所持有的最新价格信息以及有关“便士股票”市场有限的信息。

我们的董事会有完全自主决定是否分配股息的权利。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、数量和形式，如果有的话，还取决于我们未来的运营和现金流结果、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制和其他董事会认为有关的因素。

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有正当理由相信符合提交F-1表格的全部要求，并已经授权代表签署本注册声明的被授权人，在2024年8月30日于中国江苏南京签署。

根据1933年修订版《证券法》，本人作为Ostin Technology Group Co., Ltd.在美国的合法授权代表，于2024年8月30日在纽约签署了此F-1表格的注册声明或其修订。

我们的基本制定和文章的某些规定可能会阻止、延迟或防止公司的控制权或管理层发生变化，这些规定包括：

开曼群岛法律没有限制公司的备忘录和章程可以提供对管理人员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违背公共政策，例如为欺诈或犯罪行为提供赔偿。我们发售后的备忘录和章程规定，我们应当赔偿我们的董事、高级管理人员及其个人代表所遭受的全部诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或相关责任，但排除由于此人的不诚实、故意违约或欺诈、或有关我们公司经营或事务的执行或免职 (包括因任何判断错误而造成的) 或其职责、权力、权限或自由裁量的行动。此外，对于为我们的董事和高级管理人员提供额外的赔偿条款协议，超出了我们发售后的备忘录和章程所提供的范围。

董事的信托责任。特拉华公司法规定，特拉华公司的董事有值得信赖的义务对公司和股东行使信托责任。该责任分为两个部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚实守信，以与同类情况下一位普通审慎人具有的关怀程度行事。根据此项责任，董事必须取得并向股东披露关于重要交易的所有合理信息。忠诚义务要求董事以其认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企业职位谋求个人利益。该义务禁止董事内部交易，并要求企业和股东的最大利益优先于任何董事、高管或控股股东持有但股东普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基础和忠诚项下，董事的行为假定是在受到知情、诚实和相信所进行的，而且这种假定是可以证明违反信托责任的某一方面的。如果董事所进行的交易存在证据来否定该假定，则他必须证明该次交易的程序是公正的，并且该交易对公司是公平价值的。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事履行公司信托责任，因此认为他或她对公司有以下责任：以诚信行事，在最大程度符合公司利益的情况下不会因个人职位而获利（除非公司允许），并且不会将自己置于公司利益与个人利益或他人利益之间的冲突之中。开曼群岛公司的董事有义务尽到必要的技能和关心。此前普遍认为，董事在履行其职务时不必展示低于其知识和经验水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和关心的客观标准迈进，这些标准有可能在开曼群岛得到追随。

开曼群岛法律没有限制公司的章程和章程可以向董事和董事提供除了可能被开曼群岛法院认为与公共政策相违背的任何规定以外的赔偿，例如提供遭受民事欺诈或犯罪后果的赔偿。

在获得证券法规下的责任和赔偿时的保障，可能在前面的规定下允许我们的董事、官员或控股人，但我们已被告知，在SEC的意见中，这样的保障违反了证券法的公共政策表达，因此是不可执行的。

开曼岛没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业组合法案提供的各种保护。然而，尽管开曼群岛法律不规定公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定这些交易必须按公司最佳利益和对少数股东没有欺诈效应的原则进行。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一个人从事犯罪行为、洗钱、涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且该知情或怀疑的信息是在从事受管制部门、其他贸易、行业、企业或就业活动期间获得的，则该人将被要求向开曼群岛的金融报告局报告，根据开曼群岛《犯罪收益法》修订版的规定，若该披露涉及犯罪行为或洗钱，或向警官或财务报告局通报，《开曼群岛反恐法》修订版规定，如果该披露涉及涉及恐怖主义、恐怖主义融资和财产方面，这样的报告不受保密或任何法规所规定信息披露的限制。

以下表格列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。所有显示的金额均为估算值，除证券注册费以外。

此类合并财务报表的并入是根据这些公司作为会计和审计专业人员的授权所作出的报告依赖。

此招股说明书是我们向SEC提出的注册声明的一部分。此招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及纳入注册声明的附件和计划。我们和任何代理人、承销商或经纪人未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。无论本招股说明书发行及售出的证券所发生的时间，您都不应假定本招股说明书的信息除面页上的日期外其他日期都是准确的。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们可以引用我们向SEC提交的信息进行参考，这意味着我们可以通过提及这些文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用以下文档：

本招股说明书中关于我们的信息不应被视为全面的，应与引用或视为引用于本招股说明书中的文件中包含的信息一起阅读。

阅读上述文件时，您可能会发现一个文件中的信息与另一个文件中的信息不一致。如果您发现文件之间与本招股说明书有不一致之处，则应以最新文件中的声明为准。本招股说明书中出现的所有信息都受到包含于参考文件内的信息和基本报表（包括附注）的限制。

您应仅依靠包含或纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不在任何不允许发行或销售证券的司法管辖区内发行这些证券。您应当假定出现在本招股说明书中的信息仅准确至本招股说明书封面上的日期或本招股说明书所示日期，我们的业务、财务状况、经营成果和前景之后可能发生改变。

然而，开曼群岛公司的设立伴随着某些不利之处。这些不利点包括但不限于：

我们的章程不包含要求我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括那些在美国证券法下产生的争议）在仲裁中解决的规定。

1 Kechuang Road		Jiangsu Province, China 210046
☐		“新的或修订的财务会计准则”一词指的是2012年4月5日之后财务会计准则委员会发布的任何更新，更新将其会计准则系统编码更新。受条件限制，日期为2024年8月30日		（美国国税局雇主身份证号）（识别号）

如果此表格中注册的任何证券要根据1933年证券法规定415号规则推迟或连续提供，请选中以下方框。	☒

如果此表格是根据证券法462(b)规定为发行额外证券的备案表格，请选中以下方框并列出早期有效备案声明的证券法注册声明号码。	☐

如果此表格是根据证券法462(c)规定的后期事实更正备案表格，请选中以下方框并列出早期有效备案声明的证券法注册声明号码。	☐

如果此表格是根据证券法462(d)规定的后期事实更正备案表格，请选中以下方框并列出早期有效备案声明的证券法注册声明号码。	☐

请勾选，指明注册人是否符合“1933年证券法”第405条规定中新兴成长企业的定义。

		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

关于本说明书		ii

招股说明书摘要		1

发行		15

风险因素		16

有关前瞻性声明之特别说明		32

使用资金		33

分红政策		33

股东出售		34

描述股份资本		35

分销计划		45

费用		47

法律事项		47

可获取更多信息的地方		47

您可以在哪里找到更多信息		47

引用公司文件		48

民事责任可执行性		48

		已实现或未实现利润；或

出售股东发行的普通股



资金用途

风险因素

上市		清盘，清算。

	●	此外，中国政府对人民币兑换外币有所限制，并且在某些情况下限制将货币转移到中国以外。如果外汇管制系统无法获得足够的外汇满足我们的外汇需求，我们可能无法将现金转出中国，并以外币支付股东的股息。不能保证中国政府不会干预或对我们在组织内部或对外国投资者之间转移或分配现金施加限制，这可能导致无法或被禁止在中国以外进行转账或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。请参阅“

	●

A类无面值普通投票股		交易符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值$0.0001。		成本		纳斯达克股票市场有限责任公司

SEC注册费	美元
会计费用和支出	美元	5,000
法律费用和开支	美元	35,000
我们2022年和2021年12月31日的审计合并财务报表，以及在截至2022年12月31日的三年中每年的审计合并财务报表都被列入这份招股说明书中，并依赖于作为会计和审计方面专家Ziv Haft注册会计师事务所的报告。	美元	2,000
各种费用	美元	500
总费用	美元

展示编号		描述
Allist许可协议
5.1*
10.2
10.5
23.1*
Meitar \| Law Offices (包括在第5.1展览中）
23.3*
24.1*

COGENCY GLOBAL INC.

通过：	/s/ Colleen A. De Vries
	名称：	Colleen A. De Vries
	职称：	Cogency Global Inc.的高级副总裁代表