10-Q
--01-31错误第二季2023-06-0112297us-gaap：附加资本溢价成员2023年7月31日2024-01-31us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-02-012024-07-312024-07-31US-GAAP:一般和管理费用成员2024年5月1日2024-07-312024-07-31国家:英国2024-02-012024-07-312023-07-310001372612us-gaap:担保债务成员盒子：重要客户成员us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember2023年6月1日2023年6月30日0001372612美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-02-012024-07-31us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMemberus-gaap: 可转换优先股成员2023年5月1日2023年7月31日信用集中风险成员us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国通用会计原则：应收账款成员2023年02月01日2024-01-312024-02-01us-gaap:销售和营销费用2024年5月1日2024-07-31us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023年01月31日2024-07-312024-01-31us-gaap:CreditConcentrationRiskMemberUS-GAAP:研发费用成员2023年5月1日2023年7月31日0001372612us-gaap:CommonClassAMember2024-02-012024-07-310001372612us-gaap：附加资本溢价成员2023年02月01日2023年7月31日盒子：2015年员工股票购买计划会员美国通用会计准则:净销售收入会员0001372612us-gaap:客户集中度风险成员2024年5月1日2024-07-31us-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap：附加资本溢价成员2023年01月31日2024-05-01US-GAAP:研发费用成员2023年02月01日2023年7月31日盒子：2015年员工股票购买计划会员2024-07-02us-gaap:担保债务成员US-GAAP: 担保隔夜融资利率 SOFR 隔夜指数掉期利率us-gaap: 循环信贷设施成员最低成员us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2024-02-012024-07-31us-gaap：SeniorNotesMemberus-gaap：公允价值输入-2级别会员2024-07-312024-07-31信用集中风险成员美国通用会计原则：应收账款成员2023年02月01日2024-01-31us-gaap:CreditConcentrationRiskMemberus-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-302024-02-01us-gaap：留存收益成员2023年02月01日2023年7月31日0001372612US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2023-04-30box:WellsFargoBankMemberUS-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2024年5月1日2024-07-310001372612US-GAAP:研发费用成员2024-02-012024-07-31箱子：2023年6月设施会员2024-07-312024-07-312024-08-01US-GAAP:员工股票期权成员2024年5月1日2024-07-310001372612us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-01-31us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-312024-07-31Wells Fargo银行成员2025-08-012024-07-312023年6月设施成员美国通用会计准则:净销售收入会员美国us-gaap:地理集中度风险成员2024年5月1日2024-07-31us-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMember2024-07-022023-07-31us-gaap: 可转换优先股成员2024-01-310001372612us-gaap: 可转换优先股成员2024-07-312020-02-012021-01-31美国通用会计准则:可转换债务会员2021年6月30日2021年6月30日0001372612us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-07-31us-gaap:LetterOfCreditMember美国通用会计准则:净销售收入会员us-gaap:客户集中度风险成员2024-02-012024-07-312023-02-012023-07-31美国通用会计准则:可转换债务会员2024-02-012024-07-312024-07-31信用集中风险成员us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember美国通用会计原则：应收账款成员2024-02-012024-07-31box:KKRCreditAdvisorsUSLLCMember2023-04-302021-04-07最低成员2024-02-012024-07-312024-07-31us-gaap: 可转换优先股成员2023年01月31日2024-07-09美国会计准则:员工股票会员2024年5月1日2024-07-312024-07-31美国通用会计准则:净销售收入会员国家：日本us-gaap:地理集中度风险成员2024-02-012024-07-312023-02-012023年02月01日2023年7月31日us-gaap:EmployeeStockMemberus-gaap：留存收益成员2024-07-310001372612美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023年5月1日2023年7月31日us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember箱子：2023年6月23日设施成员us-gaap:担保债务成员2024-02-012024-07-312023年6月1日2023年6月30日2023-02-01US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2023年5月1日2023年7月31日2021-01-31美国通用会计准则:净销售收入会员美国us-gaap:地理集中度风险成员2024-02-012024-07-31srt:MaximumMemberUS-GAAP:一般和管理费用成员2023年02月01日2023年7月31日0001372612盒子：美国富国银行会员us-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员盒子：调整后的担保隔夜融资利率（SOFR）隔夜指数掉期利率会员2024-07-31盒子：2023年6月设施会员2024年08月01日2024-07-310001372612us-gaap：货币市场基金成员2024-07-312024-07-31us-gaap: 可转换优先股成员2024-02-012024-07-312024-07-31us-gaap：附加资本溢价成员2024-07-312024-02-01美国通用会计准则:净销售收入会员0001372612us-gaap:客户集中度风险成员2023年5月1日2023年7月31日0001372612us-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员00013726122024-01-312024-01-31us-gaap: 可转换优先股成员2024-04-302023-01-31美国通用会计准则:净销售收入会员us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:客户集中度风险成员2023年02月01日2023年7月31日0001372612US-GAAP:员工股票期权成员2023年5月1日2023年7月31日us-gaap:ConvertiblePreferredStockMemberus-gaap:销售和营销费用2023年5月1日2023年7月31日us-gaap:SecuredDebtMember美国通用会计准则:净销售收入会员国家：日本us-gaap:地理集中度风险成员2024年5月1日2024-07-312024-07-31us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-30us-gaap:NondesignatedMemberus-gaap：其他综合收益的累计成员2023年5月1日2023年7月31日贝丝尼·迈耶会员信用集中风险成员美国通用会计原则：应收账款成员2024-02-012024-07-31箱子：富国银行会员us-gaap:SecuredDebtMember美国通用会计准则:可转换债务会员2020年02月01日2021年01月31日0001372612us-gaap：留存收益成员2023-04-302021-01-310001372612us-gaap:担保债务成员us-gaap:LetterOfCreditMember2024-07-312024-01-31盒子：富国银行会员us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年02月01日2023年7月31日2023-06-3000013726122024-02-012024-07-310001372612us-gaap：附加资本溢价成员2024年5月1日2024-07-31调整后的担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期利率会员2023年6月设施会员srt:MaximumMember2021-04-07us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-02-012024-07-31us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-312024年07月09日2024年07月09日系列A可转换优先股成员us-gaap：留存收益成员2024-01-310001372612US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2024-01-31us-gaap:CommonClassAMember2024-02-012024-07-310001372612us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年5月1日2024-07-31us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember美国通用会计准则：外国政府债券证券成员2024-01-310001372612美国会计准则:员工股票会员2024-02-012024-07-312024-02-01us-gaap: 可转换优先股成员2023年02月01日2023年7月31日us-gaap:SecuredDebtMember美国会计准则:员工股票会员2023年5月1日2023年7月31日0001372612us-gaap:RetainedEarningsMemberus-gaap:担保债务成员US-GAAP: 担保隔夜融资利率 SOFR 隔夜指数掉期利率us-gaap: 循环信贷设施成员箱子：富国银行会员srt:最大成员2024-02-012024-07-31箱子：2023年6月设施会员美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023年02月01日2023年7月31日0001372612us-gaap：SeniorNotesMember2024-07-312021年01月31日盒子: 0.00%可转债到期于2026年1月15日成员美国通用会计准则:净销售收入会员美国us-gaap:地理集中度风险成员2023年02月01日2023年7月31日2023-07-31美国通用会计准则:净销售收入会员国家：日本us-gaap:地理集中度风险成员2023年5月1日2023年7月31日0001372612srt:最大成员us-gaap:NondesignatedMember2024-07-022024-07-022023-07-310001372612us-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员零点零百分比可转换票据到二零二六年会员最低成员00013726122024-02-012024-07-31us-gaap:CommonClassAMember2024年5月1日2024-07-310001372612美国通用会计准则：销售成本成员2024年5月1日2024-07-312023-05-01US-GAAP:员工股票期权成员2024-02-012024-07-31盒子：股票回购计划成员2024-07-31美国通用会计准则:可转换债务会员2021年01月31日us-gaap:CommonClassAMember2024-04-30美国通用会计准则:可转换债务会员2024-07-312024-04-30us-gaap：附加资本溢价成员2024-01-312024-04-30us-gaap：附加资本溢价成员2023年5月1日2023年7月31日2024-01-31US-GAAP:员工股票期权成员2023年02月01日2023年7月31日2024-07-31us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年01月31日us-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:CommonClassAMember盒子：2020年6月23日设施成员us-gaap:后续事件会员2024-08-25us-gaap:RetainedEarningsMemberus-gaap：货币市场基金成员2024-01-312023-02-01us-gaap: 可转换优先股成员2023年7月31日盒子：富国银行会员us-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员2024-07-31srt:最大成员美国财务会计准则：优先股票成员2024-02-012024-07-310001372612外汇远期合约成员US GAAP：非指定成员2023年02月01日2024-01-310001372612us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年07月09日2024-07-312024-07-31us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员iso4217:USD2023年6月30日2023年7月31日box:Segmentus-gaap: 可转换优先股成员2024年5月1日2024-07-31 2024-02-012024-07-31 美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-01-31 us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年7月31日对于从 到 的过渡期 us-gaap：SeniorNotesMemberCommission File Number 2021-01-012021年01月31日 US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2024-07-31(Exact name of registrant as specified in its charter) us-gaap:担保债务成员最低成员 2023年6月30日incorporation or organization)us-gaap: 可转换优先股成员2023-04-30 美国通用会计准则：销售成本成员2023年5月1日2023年7月31日美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年5月1日2024-07-31877) us-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员(Registrant’s telephone number, including area code) srt:最大成员2024-02-012024-07-31Name of each exchange on which registered2023年5月1日2023年7月31日per share美国会计准则:员工股票会员2023年02月01日2023年7月31日 ☒ No ☐美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-07-31Yes美国通用会计准则：销售成本成员2024-02-012024-07-31 US-GAAP:研发费用成员2024年5月1日2024-07-31If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. ☐us-gaap：留存收益成员2023年7月31日☒ 截至2024年7月31日，登记公司A类普通股的流通股份数量为 2021-04-072021-04-07 us-gaap:美国财政部证券成员2024-01-31 us-gaap:CommonClassAMember 2024-02-012024-07-31 2024-04-30 美国通用会计准则:净销售收入会员us-gaap:客户集中度风险成员2024年5月1日2024-07-31 美国通用会计准则:净销售收入会员 us-gaap:客户集中度风险成员2024-02-012024-07-31  us-gaap:担保债务成员 2023年6月1日2023年6月30日 us-gaap：留存收益成员2024-02-012024-07-31对我们未来的财务和运营结果的预期，包括关于收入、递延收入、账单金额、剩余履约义务、毛利率、营业收入和净留存率的预期； us-gaap:担保债务成员us-gaap: 循环信贷设施成员最低成员•美国财务会计准则：优先股票成员2024-02-012024-07-31全球经济状况对我们业务的影响，外汇汇率对我们业务的影响； 2024-07-31我们维持盈利能力和扩大或保持正现金流的能力； 美国通用会计准则:可转换债务会员2021年6月30日 US-GAAP:一般和管理费用成员2023年5月1日2023年7月31日•我们对收入组合的预期；US GAAP：非指定成员2024-07-31our ability to maintain, protect and enhance our brand and intellectual property;us-gaap:美国财政部证券成员2024-07-31与捍卫知识产权侵权和其他索赔相关的费用以及此类索赔的频率；us-gaap:销售和营销费用2023年02月01日2023年7月31日 美国通用会计准则:净销售收入会员国家：日本us-gaap:地理集中度风险成员2023年02月01日2023年7月31日 美国通用会计准则：销售成本成员2023年02月01日2023年7月31日•我们在云内容管理平台上扩大领导地位的能力；US GAAP：非指定成员2024年5月1日2024-07-31 US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2024-02-012024-07-31我们的投资策略，包括我们进一步投资业务的计划，包括研发、销售和营销、公共云托管以及我们的专业服务组织，以及我们有效管理这些投资的能力；us-gaap：留存收益成员2023年5月1日2023年7月31日 us-gaap：SeniorNotesMemberus-gaap：公允价值输入-2级别会员 2024-01-31使用未按照美国通用会计原则计算的财务指标；2024年5月1日2024-07-31我们对于我们的现金、现金等价物和信贷设施足以满足未来至少12个月的营运资本和资本支出需求的信心；us-gaap：留存收益成员2024年5月1日2024-07-31 us-gaap：留存收益成员2024-04-30 us-gaap:CommonClassAMember新法律、政策、税收和监管对我们业务的影响；2024年5月1日2024-07-31管理层的计划、信念和目标，包括我们的品牌和文化对我们业务的重要性；美国通用会计准则:净销售收入会员美国us-gaap:地理集中度风险成员2023年5月1日2023年7月31日•us-gaap:CommonClassAMember 2024-07-31任何潜在的回购我们的A类普通股。US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2024-04-30您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性负责。除非法律要求，否则我们不承担任何理由在本季度10-Q报告日期之后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们的期望变化相符。us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-04-30406,620 2024-02-012024-07-31 US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2023年7月31日383,742us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-30 Short-term investments美国通用会计准则:可转换债务会员2024-01-31 us-gaap:销售和营销费用2024-02-012024-07-31  us-gaap:担保债务成员us-gaap:LetterOfCreditMember 2023年6月30日 us-gaap：留存收益成员2023年01月31日2023年02月01日2024-01-31  us-gaap:担保债务成员us-gaap:LetterOfCreditMember 2024-07-31 srt:最大成员2024-02-012024-07-31 US GAAP：非指定成员2024-02-012024-07-31Operating lease right-of-use assets, netus-gaap：附加资本溢价成员2024-02-012024-07-31 US-GAAP:一般和管理费用成员2024-02-012024-07-31 US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2023年01月31日 US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember2023年02月01日2023年7月31日iso4217:美元指数xbrli:股份   xbrli：纯形xbrli:股份iso4217:美元指数

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束日期的财务报告7月31日，2024

或者

☐

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

委员会文件号

Box公司。

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

 

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

（IRS雇主

识别号码）

 .

Redwood City, 加利福尼亚州 94063

(总部地址及邮政编码)

877)  

（报告人的电话号码，包括区号）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称


每股收益

BOX

请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是☒ 不是 ☐

请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是☒ 不是 ☐

 

大型加速报告人

☒

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长公司

☐

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

 ☒

.

目录

第一部分 - 财务信息

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

项目1。

基本报表(未经审计)

5

2024年7月31日和2024年1月31日的汇总资产负债表

5

3

6

 

7

 

8

—

10

简明合并财务报表注释

11

事项二

分销计划

20

第3项。

有关市场风险的定量和定性披露

32

事项4。

控制和程序

33

第二部分- 其他信息

项目1。

法律诉讼

34

项目1A。

风险因素

34

事项二

未注册的股票股权销售和筹款用途

59

项目5。

其他信息

59

项目6。

展示资料

60

签名

61

有关前瞻性声明之特别说明

•
 
•
•
•
发行普通股，扣除员工工资税而自留的股份净额
•
•
与股票奖励相关的股票补偿
•
•
 
•
我们维护、保护和增强我们的品牌和知识产权的能力；
•
 
•
•
 
•
(
•
)
•
•
20,496
•
•
 
•
我们扩展国际业务的能力;
•
截至2024年7月31日的余额
•
•
•
•
我们吸引和留住合格的员工和关键人员的能力。
•
•
 

3

•
(
•

4

第一部分 — 财务信息

项目1. 基本财务报表

致富金融(临时代码)

简明合并资产负债表

（以千为单位，除每股数据外）

(未经审计)

7月31日

1月31日，

2024

2024

资产

流动资产：

现金及现金等价物

$

$

(

短期投资

431,062

96,948

2,687,823 

 

281,487

推迟的佣金

43,516

45,817

其他资产

30,431

34,186

总流动资产

经营租赁使用权资产，净值

88,453

99,354

商誉

76,773

76,750

递延佣金，非流动资产

 

85,160

递延所得税资产

73,411

75,665

其他长期资产

总资产

$

$

负债、可转换优先股和股东权益亏损

流动负债:

应付账款、应计费用及其他流动负债

$

44,076

$

52,737

应计的薪酬和福利

33,189

36,872

经营租赁负债

25,662

26,812

递延收入

Use of Estimates

流动负债合计

单一客户的占比超过了

65

66

截至2024年7月31日和2024年1月31日，我们几乎所有的财产和设备都坐落在美国。

非流动经营租赁负债

82,173

94,165

其他非流动负债

26,081

35,863

负债合计

75,605

承诺和 contingencies (注5)

 0.0001每股开多; 500 

66,948

$

股东赤字：

A类普通股，每股面值$0.0001每股开多; 1,000,000.01股已发行并流通；143,228 股份和 （“可转换债券”）。可转换债券的公允价值是通过观察市场价格进行确定的。我们将可转换债券的公允价值归类为2级工具，金额为$407.5

14

14

额外实收资本

，其中一些安排具有可选的续租或终止条款。这些租赁协议的担保是基于所租用服务器和相关设备。在2023财年，我们修改了融资租赁协议，以体现我们在每个融资租赁期限结束时行使购买选择权的意图。截至2024年1月31日，剩余

2026

累计其他综合损失

10,659

)

9,686

)

累积赤字

)

)

股东赤字总额

million and $

)

______________

)

总负债、可转换优先股和股东赤字

$

11.4

$

请参阅附注的简明合并财务报表。

5

致富金融(临时代码)

简明合并利润表

（以千为单位，除每股数据外）

(未经审计)

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

营业收入

$

0.35

$

注7. 可赎回可转换优先股和股东赤字

$

million, or $

$

513,326

营业收入成本

55,513

67,013

113,765

128,664

毛利润

214,526

 

 

营业费用：

研发

65,445

63,316

销售及营销费用

95,235

17

187,908。

$

普通和管理

33,566

32,619

65,803

营业费用总计

194,246

382,645

营业利润

20,280

9,875

38,287

18,210

利息和其他收入，净额

4,699

3,293

8,557

5,611

税前收益

 

13,168

46,844

23,821

所得税费用

4,483

2,377

9,126

4,680

净收入

$

$

10,791

$

37,718

$

19,141

4,310

)

4,307

)

8,550

)

8531

)

$

1,845

)

740

)

3,313

)

1,209

)

归属于普通股股东的净收益

$

14,341

$

5,744

$

 

$

9,401

归属于普通股股东的每股净利润

基本

$

0.10

$

0.04。

$

0.18

$

0.07

摊薄

$

0.10

$

0.04。

$

0.18

$

0.06

用于计算归属于普通股股东的每股净利润的加权平均股数

基本

144,070

144,248

摊薄

 

 

请参阅附注的简明合并财务报表。

6

致富金融(临时代码)

综合收益简明合并报表

（以千为单位）

(未经审计)

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

净收入

$

$

10,791

$

37,718

$

19,141

其他综合收益（损失）：

净外汇翻译收益（损失）

1,498

501

)

264

)

290

)

其他

361

)

14

)

709

)

179

)

其他综合收益（损失）：

1,137

515

)

973

)

469

)

综合收益

$

21,633

$

10,276

$

36,745

$

18,672

请参阅附注的简明合并财务报表。

7

致富金融(临时代码)

（以千为单位）

(未经审计)

 

A系列可转换债券
优先股

Class A普通股
股票

额外的
实缴

累计
其他
综合

累积的

总费用
股东权益

股份

数量

股份

数量

资本

损失

$

$

截至2024年4月30日的余额

500

$

我们的董事会已经授权了一项股份回购计划，以便在市场上机会主义地回购我们的优先A类普通股。在2024年7月31日结束的三个月内，我们回购了390万股，平均价格为每股26.25美元，总金额为10190万美元。在2024年7月31日结束的六个月内，我们回购了530万股，平均价格为每股26.48美元，总金额为13910万美元。截至2024年7月31日，剩余授权和可用于额外回购的金额为2460万美元。

 

$

15

$

Non-GAAP Financial Measures

$

11,796

)

$

我们通过将非GAAP财务指标与最相近的GAAP财务指标进行调和来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面查阅我们的财务信息，不依赖任何单一的财务指标，并结合最相近的GAAP财务指标查看我们的非GAAP财务指标。

)

$

)

—

—

1,521

—

10674

)

—

—

10674

)

 

—

—

—

—

如果云企业服务市场下降或发展速度比我们预期的慢，我们的业务可能会受到不利影响。

—

—

与使用人工智能和机器学习相关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

37

—

560

—

—

4,310

)

—

—

4,310

)

购回普通股

—

—

3,881

)

1

)

101,956

)

—

—

•

)

其他综合收益

—

—

—

—

—

1,137

—

1,137

净收入

—

—

—

—

—

—

500

$

143,228

$

14

$

$

10,659

)

$

)

$

我们的成功和竞争能力在一定程度上依赖于我们的知识产权。我们主要依靠版权、专利、商业秘密和商标法律、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人的保密协议或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。我们可能无法获得任何进一步的专利，以及我们正在申请的专利可能无法获得发行。随着我们扩大国际业务，我们可能还需要耗费大量资源来获得额外的专利。

)

2023年7月31日截至的三个月

A系列可转换债券
优先股

Class A普通股
股票

额外的
实缴

累计
其他
综合

累积的

总费用
股东权益

股份

数量

股份

数量

资本

损失

$

$

截至2023年4月30日余额

500

$

490,464

因此，A系列可转换优先股的持有人在将来可能有能力影响影响我们的治理和资本化的某些事项的结果。

$

14

$

这些股息和股份回购义务可能影响我们的流动性，减少可用于营运资金、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司用途的现金流量。我们对A系可转换优先股股东的义务还可能限制我们获得额外融资的能力，这可能对我们的财务状况产生不利影响。优先权可能还会导致A系可转换优先股股东和A类普通股股东之间的利益分歧。

$

7,019

)

$

)

$

)

Under the Plans

—

—

1,372

—

21,416

)

—

—

21,416

)

—

—

—

—

52,148

—

—

52,148

—

557

—

—

4,307

)

—

—

4,307

)

购回普通股

—

—

2,155

)

—

61,580

)

—

—

61,580

)

其他综合损失

—

—

—

—

—

515

)

—

515

)

净收入

—

—

—

—

—

—

10,791

10,791

500

$

144,045

$

14

$

$

7,534

)

$

)

$

536,964

)

请参阅附注的简明合并财务报表。

8

致富金融(临时代码)

（以千为单位）

(未经审计)

81.53

A系列可转换债券
优先股

Class A普通股
股票

额外的
实缴

累计
其他
综合

累积的

总费用
股东权益

股份

数量

股份

数量

资本

损失

$

$

截至2024年1月31日的余额

500

$

$

14

$

$

9,686

)

$

)

$

______________

)

—

—

4,129

1

6,753

)

—

—

6,752

)

—

—

—

—

109,417

—

—

109,417

—

1,050

—

—

8,550

)

—

—

8,550

)

购回普通股

—

—

5,254

)

1

)

)

—

—

)

其他综合损失

—

—

—

—

—

973

)

—

973

)

净收入

—

—

—

—

—

—

37,718

37,718

$

500

$

143,228

$

14

$

$

10,659

)

$

)

$

)

2023年7月31日截至的六个月

A系列可转换债券
优先股

Class A普通股
股票

额外的
实缴

累计
其他
综合

累积的

总费用
股东权益

股份

数量

股份

数量

资本

损失

$

$

2023年1月31日的结余

500

$

$

14

$

$

7,065

)

$

)

$

)

—

—

3,558

—

25,835

)

—

—

25,835

)

—

—

—

—

108,056

—

—

108,056

—

1,031

—

—

)

—

—

8531

)

购回普通股

—

—

3,814

)

—

105,475

)

—

—

105,475

)

其他综合损失

—

—

—

—

—

469

)

—

469

)

净收入

—

—

—

—

—

—

19,141

19,141

205.09

500

$

144,045

$

14

$

$

7,534

)

$

)

$

536,964

)

9

致富金融(临时代码)

压缩的合并现金流量表

（以千为单位）

(未经审计)

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

经营活动产生的现金流量：

净收入

$

37,718

$

19,141

调整净利润以计入经营活动现金流量:

折旧和摊销

9,984

24,483

股票补偿费用

9,558

延迟佣金摊销

26,538

27,369

其他

2,402

1,705

经营性资产和负债变动:

2,687,823 

推迟的佣金

19,288

)

17,319

)

经营租赁使用权资产，净值

13,350

15,850

其他

595

)

1,227

)

应付账款、应计费用及其他负债

14,399

)

6,136

)

经营租赁负债

15,326

)

24,186

)

递延收入

82,456

)

79,006

)

经营活动产生的现金流量净额

167,502

投资活动产生的现金流量：

购买期权

56,455

)

)

短期投资的到期收回

50,000

短期投资出售额

3,567

—

购买固定资产

1,674

)

2,000

)

出售固定资产的收益

5,991

1,253

资本化内部使用软件成本

11,677

)

8,377

)

其他

—

190

)

投资活动产生的净现金流量

15,648

25,059

)

筹资活动产生的现金流量：

购回普通股

)

104,906

)

7,500

)

7,443

)

期权行权所得款项

15,353

795

15,677

16,045

)

42,026

)

支付的融资租赁负债本金

2,141

)

18,952

)

其他

2,022

)

3,570

)

筹集资金净额

157,102

)

160,057

)

汇率变动对现金、现金等价物及受限现金的影响

折旧、摊销和贴现

)

4,836

)

现金、现金等价物和受限制的现金的净增加（减少）

23,459

32,346

)

384,257

$

407,716

$

(1)

请参阅附注的简明合并财务报表。

10

致富金融(临时代码)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

第1条：业务描述和业务基础

业务描述

报告范围

使用估计

某些风险和集中度

否10不10

11

652266%和6721%.

重要会计政策之摘要

衍生工具和对冲

最近采纳和发布的会计准则

注2.营收

递延收益

2023年12月30日，递延营业收入为$。万美元和586.9222.5万美元和219.1397.5万美元和379.8

分配给未履行履约义务的剩余业绩的交易价格

1.357在接下来的时间里，这些剩余的履约义务的%将会实现。 12个月24个月.

12

•
•
•

7月31日

1月31日，

2024

2024

现金等价物：

货币市场基金

$

84,437

$

189,268

现金等价物总计

84,437

189,268

短期投资：

美国国库债券

61,484

—

5,464

$

160,042

$

(1)30.0

其他金融工具的公允价值计量

150.030.0

345.0一千万美元的合计本金额 0.002026年1月15日407.5万美元和392.1

13

72.0否否否

注4 租赁

2026和页面。2034

公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。否

13至482026.

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

融资租赁费用：

摊销融资租赁权益资产

$

—

$

5,287

$

374

$

11,815

融资租债负债利息

—

271

12

627

承租租赁费用，总额

6,498

16,606

25,393

1,528

2,344

3,618

4,654

转租收入

1,516

)

1,704

)

2,935

)

3,373

)

总租金成本

$

6,510

$

18,416

$

17,675

$

39,116

营运租约（1）

2025年剩余部分

$

15,863

2026

30,374

2027

28,825

2028

25,179

2029

12,092

此后

10,897

总租赁支付

$

123,230

减：隐含利息

$

15,395

)

$

107,835

(1)2.4万美元和1.0

14

之一20.0 万，租期为 年

注释5。承诺和不确定性事项

信用证

11.2万美元和11.4

采购义务

八年.

2025年剩余部分

$

1,945

2026

17,477

2027

265,752

2028

511

2029

355

总费用

$

法律事项

注6 债务

可转换资本性债券

345.0一千万美元的合计本金额 0.002026年1月15日1,00025.78每股.

7月31日

1月31日，

2024

2024

主要

$

345,000

$

345,000

未摊销发行成本

2,796

)

3,750

)

净带余额

$

$

0.56

15

有限价格调整

纳斯达克股东的权益要求不足通知书。13.427.8与看涨期权交易相关的500万美元成本已记录为对已实收资本的减少。

授信额度

150.045.02028年6月30日。公司类A普通股的1885149股 2025年10月16日100.02028年2月11日每股稀释1.35美元可以降低至0.75%每年1.85每股稀释1.35美元可以降低至0.75%每年1.850.35可以降低至0.75%每年0.85

29.6

A系列可转换优先股

500,0000.0001，总购买价格为$5007.5亿1,000每股.

7.51.3

股票回购计划

3.926.25101.95.326.48139.124.6

100

16

注8. 股权补偿

员工股权计划

我们目前拥有三个股权激励计划: 2012年股权激励计划（“2012 Plan”），2021年修订股权激励计划（“2021 Plan”）和2022年新员工股权激励计划（“2022 Plan”）。两个9,000,000持续经营活动中普通股股东的收益

股票期权

受期权约束的股份数量

加权授予日期公允价值的平均数
平均值

加权授予日期公允价值的平均数

剩余

平均行权价

合同年限

总计

股份

价格

（年）

内涵价值

（以千计）

截至2024年1月31日的余额

$

17.69

2.93

$

18,975

期权行权

)

18.86

$

$

16.92

2.55

$

15,406

$

16.92

2.55

$

15,406

受限股票单位

数量

加权授予日期公允价值的平均数

限制性

平均值

股票单位

授予日期

未偿还金额

公正价值

$

26.17

已行权

27.76

34,105

)

25.83

已作废/取消的认股证:

)

26.81

$

26.93

417.12.69年。

以业绩为基础的限制性股票单位

7.29.4

17

9.11.08年。

以股票为基础的补偿

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

营业收入成本

$

4,731

$

5,230

$

9,352

$

9,715

研发

19,676

18,722

37,495

35,724

销售及营销费用

19,173

17,546

36,956

32,864

普通和管理

11,531

11,848

22,470

22,320

股权报酬总额

$

55,111

$

53,346

$

$

9,558

截至7月31日的三个月

截至7月31日的六个月

2024

2023

2024

2023

分子：

净收入

$

$

10,791

$

37,718

$

19,141

4,310

)

4,307

)

8,550

)

8531

)

$

1,845

)

740

)

3,313

)

1,209

)

$

14,341

$

5,744

$

25,855

$

分母：

144,070

144,248

2,098

4,366

2,395

4,307

357

1,393

561

1,421

普通股股东归属的每股净收益，基本

$

0.10

$

0.04。

$

0.18

$

0.07

普通股股东归属的每股净收益，摊薄

$

0.10

$

0.04。

$

0.18

$

0.06

18

截至7月31日的三个月

截至7月31日的六个月

2024

2023

2024

2023

期权购买普通股

25

7

25

7

限制性股票单位

7,303

80

5,453

56

员工股票购买计划

1,638

1,977

1,242

1,508

18,541

18,587

18,540

18,586

总费用

27,507

20,651

25,260

20,157

所得税准备金为 600 万美元，分别是截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年，有效税率分别为4.5万美元和9.1 分别为截至2024年7月31日的三个月和六个月的亿美元，以及2023年7月31日截至的三个月和六个月的百万美元。已开发技术的摊销费用计入公司的中期简明合并利润表中的研发费用。客户关系的摊销费用计入公司的中期简明合并利润表中的销售和营销费用。2.4万美元和4.7

2020

19

项目2. 管理层讨论与分析财务状况和运营结果

概述

•
•
•
•
•
•
•
•
•

20

当前时期的亮点

关键业务指标

21

剩余绩效承诺

成交量

22

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

GAAP营业收入

$

$

$

$

513,326

期末递延收入余额

)

)

)

)

期初合同资产

3,345

2,642

2,452

1,900

)

)

)

)

成交量

$

256,435

$

$

$

非GAAP自由现金流

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

GAAP净现金流入(经营性活动)

$

36,298

$

$

167,502

$

购买物业和设备，净销售收益

2,897

1,574

4,317

(747

)

支付的融资租赁负债本金

—

)

我们主要的流动性来源是仓库经营、现金及现金等价物和短期投资余额。截至2018年5月13日，现金及现金等价物和短期投资分别为7044美元和5779美元。其中，大约1311美元和1255美元代表未结的信用卡应收款项和贷记卡应收款项。这些应收款项通常在四天内结清。管理层认为，我们的现金状况和经营现金流量将足以满足我们的流动性和资本需求需求预测。虽然我们认为我们的美国现有和预测资产状况足以满足我们的美国流动性需求，但从财务

)

)

资本化内部使用软件成本

(6,460

)

(4,611

)

)

)

非通用会计准则自由现金流

$

188,619

$

20,568

$

155，979

$

净保留率

23

我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。

营业收入

营收成本

研究和开发

24

利息和其他收入净额

所得税规定

经营结果

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

综合收支表数据:

营业收入

$

$

$

$

513,326

营业成本（1）

55,513

67,013

113,765

128,664

毛利润

214,526

营业费用：

研究和开发(1)

65,445

63,316

销售和市场 (1)

95,235

187,908。

总行政费用 (1)

33,566

32,619

65,803

营业费用总计

194,246

382,645

营业利润

20,280

9,875

38,287

18,210

利息和其他收入，净额

4,699

3,293

8,557

5,611

税前收益

13,168

46,844

23,821

所得税费用

4,483

2,377

9,126

4,680

净收入

$

$

10,791

$

37,718

$

19,141

(4,310

)

)

(8,550

)

(8,531)

)

$

（1,845）

)

（740

)

（3,313

)

(1,209

)

归属于普通股股东的净收益

$

14,341

$

5,744

$

25,855

$

9,401

归属于普通股股东的每股净利润

基本

$

0.10

$

0.04。

$

0.18

$

0.07

摊薄

$

0.10

$

0.04。

$

0.18

$

0.06

用于计算归属于普通股股东的每股净利润的加权平均股数

基本

144,070

144,248

摊薄

(1)

三个月之内结束

销售额最高的六个月

7月31日

7月31日

2024

2023

2024

2023

营业收入成本

$

4,731

$

5,230

$

9,352

$

9,715

研发

19,676

18,722

37,495

销售及营销费用

19,173

17,546

36,956

32,864

普通和管理

11,531

11,848

22,470

22,320

股权报酬总额

$

55,111

$

53,346

$

$

9,558

25

营业收入

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

营业收入

$

$

$

8,611

3

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

营业收入

$

$

513,326

$

21,371

4

%

营收成本

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

营业收入成本

$

55,513

$

67,013

$

(11,500

)

-17

%

营收百分比

21

%

26

%

毛利率

79.4

%

74.4

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

营业收入成本

$

113,765

$

128,664

$

)

-12

%

营收百分比

21

%

25

%

毛利率

78.7

%

74.9

%

26

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

研发

$

65,445

$

63,316

$

2,129

3

%

营收百分比

24

%

24

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

研发

$

$

$

2,284

2

%

营收百分比

24

%

25

%

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

销售及营销费用

$

95,235

$

$

6,630

7

%

营收百分比

35

%

34

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

销售及营销费用

$

187,908。

$

$

13,093

7

%

营收百分比

35

%

34

%

27

总部和行政

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

普通和管理

$

33,566

$

32,619

$

947

3

%

营收百分比

12

%

12

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

普通和管理

$

$

65,803

$

816

1

%

营收百分比

12

%

13

%

利息和其他收入净额

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

利息和其他收入，净额

$

4,699

$

3,293

$

1,406

43

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

利息和其他收入，净额

$

8,557

$

5,611

$

2,946

53

%

28

所得税规定

三个月之内结束

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

所得税费用

$

4,483

$

2,377

$

2,106

89

%

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

$ 变化

% 变化

（以千美元为单位）

所得税费用

$

9,126

$

4,680

$

4,446

95

%

流动性和资本资源

现金流量

销售额最高的六个月

7月31日

2024

2023

经营活动产生的现金流量净额

$

167,502

$

投资活动产生的净现金流量

15,648

)

筹集资金净额

)

)

经营活动

29

投资活动

筹资活动

债务

A系列可转换优先股

股票回购计划

不设为资产负债表账目之离线安排

30

合同责任和承诺

重要会计估计

最近的会计声明

非依照普遍公认会计准则的财务措施

非GAAP自由现金流

31

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

外汇风险

32

截至2024年6月29日，公司在管理监督下参与了评估，包括公司的行政总裁和首席财务官(其首席执行官和首席财务官，分别)就公司的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，如1934年证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义的公司披露控制和程序。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(根据交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)定义)自2024年6月29日起是有效的，以确保公司在其根据交易所法规提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并且这些披露控制和程序是有效的，以确保公司在其交易所提交的报告中需要披露的信息被累积和传达给其管理层，包括其主要执行和主要财务官员或执行类似职能的人，适当的允许及时做出决定。

披露控件和程序的评估

财务报告内部控制的变化

33

第二部分- 其他信息

第1A项。风险要素

风险因素摘要

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

34

•
•
•
•
我们可能会因被第三方起诉侵犯其专有权利而被诉讼。
•
•

与我们的业务和我们所处的行业相关的风险

35

36

37

38

•
•
•
•
•
•
新的和不同的竞争来源；
•
•
•
•
•
财务会计和报告负担和复杂性增加；
•
货币汇率波动的风险；
•
限制资金转移；
•
•
•

39

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。因此，不应该仅仅将某一个季度的业绩作为未来表现的指标。我们季度财务业绩的波动可能由多种因素引起，其中许多因素在我们的控制之外，因此，可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括，但不限于以下内容：

•
•
•
大客户的增加或减少，包括通过并购或重组；
•
•
营业收入确认的时间；
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

40

•
•

41

42

43

44

0.0510

45

•
•
•
•

46

47

•
由于应对收购整合的挑战，导致管理时间和关注点从业务操作上分散。
•
协调研发和销售及营销功能；
•
留住收购公司的关键员工；
•
将被收购公司的员工整合到我们的组织中所面临的文化挑战；
•

48

•
•
•
•
•
•
•

与我们的知识产权有关的风险

我们可能会因被第三方起诉侵犯其专有权利而被诉讼。

49

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

50

如果我们未能维护有效的披露控制系统和内部财务报告控制，我们生产及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们报告的财务结果可能受会计准则的变化而受到负面影响

51

我们使用净营业亏损关联和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

52

与持有我们的A类普通股相关的风险

•
•
•
•

53

•
•

这些条款单独或合在一起，可能会延迟或阻止敌意收购和对我们管理层的变更和更替。

54

•
股票市场的价格和成交量会不时出现波动;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
涉及我们或行业板块其他公司的谣言和市场猜测；
•
•
•
涉及我们、我们的行业板块或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的调查；
•
我们知识产权或其他专有权利相关的发展或争议;
•
•
业务适用的新法律或法规，或现有法律或法规的新解释；
•
•
会计准则、政策、指南、解释或原则的变更。
•
•

55

•
•

56

我们在关于已设上限认购期权方面面临交易对手风险。

57

119,308

发行人及关联购买方购买股票

购买股票的总数
购买股数

平均价格
每股支付

购买股票的总数
购买股数
作为公开的一部分
公布计划
或计划

约美元
计划下
尚可购买
股票价值

2024年5月1日至5月31日

2,115

$

26.41

2,115

$

2024年6月1日至6月30日

917

$

25.82

917

$

46,889

2024年7月1日至2024年7月31日

848

$

26.33

848

$

24,569

总费用

3,880

3,880

(1)

第3和第4项目不适用且已省略。

第五项,其他信息

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2024年7月9日, 贝瑟尼·梅尔，, 采纳5,1237月31日，2025年美国国债到期。

采纳和/或终止

59

第六项 展示文件

附件描述

展示文件

借鉴

数量

附件描述

形式

文件编号

展示文件

归档日期

10.1*

8-K

10.1

2024年7月5日

  31.1

根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，交易所法规13a-14（a）和15d-14(a)规定，首席执行官的认证。

CFO根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条规定，根据交易所法案规则13a-14(a)/15d-14(a)进行的认证

根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，交易所法规13a-14（a）和15d-14(a)规定，财务总监的认证。

101.INS

内嵌XBRL实例文档。

101.SCH

内联XBRL分类架构链接库文档。

104

封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

60

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

致富金融(临时代码)

通过：

首席执行官

签名：/s/ Ian Lee

通过：

/s/ Dylan Smith

致富金融(临时代码)

（财务总监）

61