展览1.1

aqua metals公司

普通股

销售协议

2024年8月30日

Benchmark Company有限责任公司

, ^th本新闻稿不应作为提出出售或购买要约的要约，也不应在任何违反美国证券法的国家或地区进行这些证券的销售。^th楼层

纽约州10155。

女士们，先生们：

(f)盈利报表。公司将尽快向其证券持有人公开提供盈利报表，但绝不晚于公司当前财季结束后的15个月内，该报表应涵盖符合《证券法》第11条(a)和规则158的公司及其子公司的12个月期间（无需经过审计）。“盈利报表”和“向其证券持有人公开提供”应符合《证券法》第158条中的定义；但公司将被视为向其证券持有人提供了该报表，只要该报表在EDGAR上可获得。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（q）保险。公司及其子公司应保持相当数量的保险，并涵盖公司认为对业务进行合理的风险，在公司看来是相当明智的。

(r)投资公司法。公司不是，并且在考虑到需发售配售股份并据此使用所得款项的情况下，根据投资公司法的定义，将不是“投资公司”.

(s)证券法和交易法。公司将尽合理努力遵守证券法和交易法对其加以实施的所有要求，以确保根据本协议和招股说明书所预期的持续发行或交易配售股份的进行，只要必要。

(t) 不提供出售。除了在此之下由公司和销售代理人以其作为本协议的主体或代理事先批准的招股说明书和发行人自由写作招股说明书外，销售代理人和公司（包括其代理人和代表，除销售代理人以其作为销售代理人的身份外）不会制作、使用、准备、授权、批准或参考任何根据《证券法》第405条规定须向委员会提交的书面通信，构成在此之下对Placement Shares的出售或对购买还价的邀约。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案。公司将在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款和与之相关的规定和规则。

(c) 无重要通知。以下事件均不得发生并持续存在：（i）在注册声明有效期间，公司或其子公司收到证券交易委员会或其他联邦或州政府当局的任何额外信息请求，其回应需要对注册声明或招股说明书进行任何事后生效的修正或补充；（ii）证券交易委员会或其他联邦或州政府当局发布任何停止生效注册声明的停止令或启动任何目的的程序；（iii）公司收到有关在任何司法管辖区出售Placement Shares的资格或免除资格暂停的通知，或有关此类目的的启动或威胁的任何诉讼；或（iv）发生使注册声明或招股说明书中陈述的任何重大事实变为假的事件，或需要对注册声明、相关招股说明书或该等文件进行任何更改，以使注册声明中不包含任何实质性虚假陈述或遗漏任何应在其中陈述或必需陈述的实质性事实，或必要以使根据其列明的情况下，招股说明书不包含任何实质性虚假陈述或遗漏任何应在其中陈述或必需陈述的实质性事实。

(d) 没有错误陈述或实质性遗漏。销售代理不得告诉公司，注册声明或招股说明书或其任何修订或补充包含任何虚假陈述，根据销售代理合理的意见，该虚假陈述具有实质性，并且遗漏陈述根据销售代理合理的意见具有实质性并要求在其中陈述，或有必要使陈述不具有误导性的陈述。

(e) 材料变动。除了在意向书中规定的内容或在提交给委员会的公司报告中披露的内容外，公司的授权股本中不应该有任何重大不利变化，也不应该有任何重大不利变化或可能导致重大不利变化的任何发展，也不应该有任何对公司证券（除资产支持证券外）评级的降级或取消，在任何评级机构宣布对公司的证券（除资产支持证券外）的评级处于监控或审查状态，上述任何行动的效果如在销售代理的合理判断下（并不解除公司可能存在的任何义务或责任），如此重大以至于无法或不宜以本协议和意向书所规定的条款和方式进行配售股份的发行。

(f) 陈述证书。销售代理应在规定交付该证书的日期之前或在该日期之前收到根据第7(m)条款交付的证书。

(g) 法律意见。销售代理人应在根据第7(n)条规定交付该意见和负面保证的日期之前，将每个公司法律顾问所要求的意见和负面保证收到。

(j) 不得暂停交易。股票在交易所上市，不得暂停交易，并且股票不得被交易所摘牌，除非转移到对销售代理合理可接受的其他国家证券交易所。

(k)其他材料。在公司根据第7(m)款应交付证书的每个日期，公司应向销售代理提供该销售代理合理要求的适当的进一步意见、证书、信函和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的上述意见、证书、信函和其他文件的验证副本。

(l)上市批准。配售股份应已（i）获得在交易所上市的批准，仅受到通知的限制，或（ii）公司应已在发出任何配售通知之前或之时提交股份在交易所上市的申请。

(m) 未发生任何终止事件。未发生任何事件，会使销售代理根据第11(a)条款终止本协议。

(n) FINRA。销售代理应收到FINRA公司融资部的来函，确认该部门已确定不对本协议项下的配售股票的相关条款和安排的公平性或合理性提出异议。

9. 赔偿和贡献。

,

,

150东58

Floor

注意：John J. Borer III，投资银行联席主管，高级董事

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe公司

纽约，纽约10017 注意：Andrew D. Hudders律师

Reno, Nevada 89511

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By:

Title:

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(i)在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司在销售协议第6条款中关于实质内容或实质性不利变化有所限制的陈述和保证(A)到本日期，仅指那些仅适用于特定日期的陈述和保证并且在该日期上是真实且准确且和现在的日期具有同等效力，(B)在本日期，除了那些仅适用于特定日期的陈述和保证且在该日期上是真实且准确的陈述和保证，所有致重要性的陈述和保证都是真实且准确无误的，就好像它们是在本日期明确表示和本日期具有同等效力一样。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

(iii)

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；

^thth

然而提供，进一步

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

然而

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

^rd在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

Benchmark Company有限责任公司

^th本新闻稿不应作为提出出售或购买要约的要约，也不应在任何违反美国证券法的国家或地区进行这些证券的销售。^th楼层

纽约州10155。

请抄送（不构成通知）：

今天天气不错 今天天气不错

Aqua Metals，Inc。

5370 Kietzke Lane, Suite 201

雷诺，内华达州89511

请抄送（不构成通知）：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road, Suite 500, 加利福尼亚州尔湾92612，(949) 732-6557。

伊尔湾，加利福尼亚州92612。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

（a）“其他” “其他”的含义是，与任何个人或实体有关，任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织，该企业或实体直接或间接地控制、被该个人或实体控制，或与该个人或实体共同控制。对于前一句的目的，“控制”（包括与之相应的含义，“受制于”和“与之共同受制于”）在与任何实体或组织有关时，应该是具有直接或间接掌握以下权力：(i)对于该受控实体的普通表决权超过50%的证券，用以选举受控实体的董事;或(ii)指导或导致管理和政策的方向，通过拥有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式实现。适用时间

[此页剩余意见留白]

附表1

配售通知书的形式

女士们，先生们：

公司可包括公司认为适当的其他销售参数。

本处未定义的大写字母词语应具有销售协议所指定的相应含义。

时间表2

通知方

Aqua Metals，Inc。

抄送:

销售代理人

董事总经理

抄送:

附表三

补偿

展品7(m)

官方证明书

“该”公司” 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。 “该”买卖协议”

本协议中使用并未定义的术语将会按销售协议规定的含义解释。