2024年8月28日的定价补充书与2022年5月26日的招股说明书及招股章程内的说明书附录

我们建议您将此定价补充材料与招股说明书和股票发售说明书一并阅读。您可以在SEC网站www.sec.gov上按照以下方式访问这些文件（或者如果该网址已更改，请通过查询我们在相关日期的SEC网站上的文件）：

附属招股书和招股说明书于2022年5月26日发布: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否定本票据，也未对本定价说明书、招股说明书或股票发售说明书的准确性进行审查。对此作出相反陈述构成刑事犯罪。

本票据将是我们的无担保债务，不属于受美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、机构或实体保险的储蓄账户或存款。

准备购买者应该意识到我们有权在任何赎回日进行赎回。通常情况下，我们会在规定的到期日之前赎回该票据，前提是该票据支付的利息高于市场上其他具有相当期限、条件和信用评级的发行人其他工具的利息。如果票据在规定的到期日期之前赎回，您可能需要在较低利率的环境中重新投资所得款项。请参阅“—选择性赎回功能。”

我们可能会在最初的票据销售中使用此定价补充材料。此外，BMO资本市场公司（“BMOCM”）或我们的其他关联公司可能会在最初销售后的任何票据市场交易中使用此定价补充材料。 除非我们的代理或我们在销售确认中另行通知您，否则，此定价补充将用于做市交易。

Our credit ratings and credit spreads may adversely affect the market value of the Notes. Investors are dependent on our ability to pay all amounts due on the Notes on each interest payment date and at maturity, and therefore investors are subject to our credit risk and to changes in the market’s view of our creditworthiness. Any decline in our credit ratings or increase in the credit spreads charged by the market for taking our credit risk is likely to adversely affect the value of the Notes.

这些注释是我们一系列高级债务证券“首席中期票据系列I”的一部分，因此，本定价说明书（“定价说明书”）应与附带的招股说明书和招股书一起阅读，这两份文件的日期均为2022年5月26日。在本定价说明书中使用但未定义的术语应按照附带的招股说明书或附带的招股书中赋予它们的含义解释，除非情境要求另外。

这些注释是可巴伊林债券（在随附的招股章程补充中定义），并可通过交易或一系列交易并在一个或多个步骤中转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股，根据加拿大存款保险公司法第39.2（2.3）节（“CDIC法案”）并根据法院或相关法律的变更或消灭的规定，以及在安大略省和加拿大的联邦法律适用于有关注释的CDIC法案的操作。

请注意，本定价补充材料封面关于面向公众的价格和蒙特利尔银行的净收益的信息仅适用于票据的首次发行。如果您在首次发行后通过做市交易购买了票据，则关于价格和销售日期的信息将在单独的销售确认中提供。

通过收购任何票据的利益，每个持有人或受益所有人被视为（i）同意受CDIC法案约束，包括根据CDIC法案第39.2（2.3）节的规定，将该票据全部或部分地 - 通过一项交易或一系列交易以及一种或多种步骤 - 转换为蒙特利尔银行或其任何附属机构的普通股，并且因此改变或熄灭该票据，并同意将安大略省法律和加拿大适用的联邦法律应用于该票据相关CDIC法案的运作;（ii）准许和提交至安大略省法院的司法管辖权，处理CDIC法案和这些法律事项;（iii）已声明并保证蒙特利尔银行未直接或间接向可转让债券的持有人或受益所有人提供融资，目的是明确投资于可转让债券;（iv）承认并同意，上述第（i）和（ii）款所指的条款对该持有人或受益所有人有约束力，尽管供该持有人或受益所有人的受托人或票据、管理该票据的任何其他法律以及蒙特利尔银行与该票据相关的任何其他协议、安排或了解中的任何规定。

任何票据的持有人和受益所有人，在发生清算处置转换时，将不再对该票据享有其他权利，除非在清算处置制度下另有规定，而且通过购买任何票据的利益，每个持有人或受益所有人被视为无法撤销地同意该票据的本金部分和任何应计未付利息被蒙特利尔银行通过发行蒙特利尔银行的普通股（或如适用，其关联公司）来全额偿还，而无需该持有人或受益所有人或受托人采取进一步行动；但需要明确的是，此同意不限制或以其他方式影响持有人或受益所有人根据清算处置制度可能享有的任何权利。

请参阅附属招股说明书中的“我们可能提供的说明—与可能纳入预付债款计划的债券有关的特殊规定”一节，了解由于加拿大预付债款计划的权力所导致的适用于债券的规定。

信用风险。我们的信用评级和信用利差可能会对票面价值产生不利影响。投资者依赖我们能够在每个利息支付日和到期日支付所有应付款项的能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用价值观念的变化。我们的信用评级下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加可能会对票面价值产生不利影响。

费用和对冲成本。虽然本价格说明书所述的到期时付款是基于您的所有票据的全额本金，但票据的原始发行价包括BMOCM和其他经销商收取的佣金以及对冲票据的义务的成本。因此，BMOCM可能愿意以较低的价格从您处在二级市场交易中购买票据。在到期日之前出售会导致您遭受巨大损失。尽管这份定价补充说明中描述的到期支付基于您的债券的全额本金，但债券的原始发行价格包括了BMOCm和其他经销商所收取的佣金以及对债券下属义务进行对冲的成本。因此，BMOCm在二级市场交易中愿意从您手中购买债券的价格可能会低于您购买债券时支付的价格，在到期日之前出售可能会导致您遭受巨额损失。

下面是与债券相关的税务考虑的一般描述。它并不意味着对所有与债券有关的税务考虑进行全面分析。债券的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解债券获取、持有和处置以及根据债券获得支付在其居住国的税法和加拿大以及美国的税法下的后果。此摘要是根据定价补充文件的生效日期的法律，如有法律于该日期后生效，将受到相关法律的影响。

在Torys LLP事务所的意见中，根据加拿大联邦所得税法的观点，以下概述描述了购买本文件提供的债券的实益所有人，以及在与我们以及任何获得摊债后所转换的普通股发行人和任何向购买者处置债券的加拿大居民（或视为加拿大居民）的受让方对应的，加拿大联邦所得税法和所得税法规（总称为“税法”）适用的主要加拿大联邦所得税考虑事项，并且，在整个相关时间内，该购买者：(1) 不是，并且不被视为，加拿大居民；(2) 与我们、任何获得摊债后所转换的普通股发行人，以及任何处置债券给加拿大居民（或视为加拿大居民）的受让人之间不存在特殊关联；(3) 与我们或任何获得摊债后所转换的普通股发行人没有关联；(4) 不会收到债券利息的任何支付，该支付是根据与我们不存在特殊关联的人针对债务或其他偿还金额的义务发生的；(5) 将债券和所获得的任何摊债后所转换的普通股作为资本财产取得并持有；(6) 不会在加拿大经营业务中使用或持有债券或所获得的摊债后所转换的普通股；(7) 对我们而言，不是根据税法为此目的定义的“指定股东”，也不是与此类“指定股东”不具备特殊关联的非居民人士（称为“非居民持有人”）。未在此摘要中讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展保险业务的非居民保险人（“Non-Resident Holder”）。

该摘要未涉及《税法》第18.4节的『混合失配安排』规则可能适用于非居民持有人的情况:(i)非居民持有人将『票据』转让给与其非关联方交易的个人或实体或者对于非居民持有人或非居民持有人所属的实体而言是『指定实体』的实体；(ii)非居民持有人在『结构安排』下或与之相关的情况下转让『票据』；或(iii) 我们是『指定实体』的情况(如『税法』第18.4(1)节所定义的)。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

本简介基于《税法》的现行规定，结合加拿大税务局在此日期前以书面形式公布的当前行政政策和评估实践的理解。本简介考虑了所有由加拿大财政部长公开宣布的有关修改《税法》的具体提议（“拟议修改”）以及假定所有拟议修改将以所建议的形式获得通过。但不能保证拟议修改将像建议的那样或根本不会获得通过。本简介不考虑或预见任何法律或行政政策或评估实践的修改，无论是通过立法、行政还是司法行动，也不考虑可能与本文讨论的不同的省、地区或境外管辖区的税收法规或考虑因素。

本摘要仅具一般性质，不构成，也不旨在构成对任何特定持有人的法律或税务建议。本摘要并非涵盖所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，倾向购买票据的人士应考虑其自身特定情况并咨询其自身税务顾问。

根据税法，涉及债券收购、持有或处置以及任何债券转股所获得普通股的所有金额，一般都必须以加币为基准，使用《税法》中相关规定所确定的适当汇率计算。因此，非居民持有人应纳税的金额（如有）以及获得的任何资本利得或资本损失可能会受美元相对加币的价值波动影响。

一般情况下，我们向非居民持有人支付或记账的票据利息（包括用于支付、抵换、满足利息的金额或以利息形式提供的金额）不会受到加拿大非居民扣缴税的影响，除非该利息的任何部分（不包括根据税法定义的“规定债务”）与在加拿大使用或生产的财产有关，或根据营业收入、利润、现金流量、商品价格或任何类似标准、或根据分红支付或应支付给任何一类或一系列股东的股本的任何股票的利息相关或依赖（“参与债务利息”）。加拿大税务局的行政政策是，除非可以合理认为债务债权项下的任何所需支付金额是否与发行人的利润有实质联系，否则不会对债务债权支付的利息扣缴加拿大非居民扣缴税。对于票据的任何利息或超过发行价格的主力金额的任何部分，支付或记账给非居民持有人的利息或本金，在正常情况下不应受加拿大非居民扣缴税的影响，但以下情况除外。

如果非居民持有人持有的票据在强制兑付时转换为普通股，普通股的公允市场价值超过票据发行价格和转换时应支付的任何以及未支付利息之和的金额（如果有的话），则可能被视为向非居民持有人支付的利息。有可能被认定为“参与债务利息”，并受到加拿大非居民代扣税的风险，除非适用某些例外。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问以了解此事项。

如果我们在计算收入时，因税法第18.4(4)条款的适用而不能扣除票据上支付给您的利息金额时，该利息金额将被视为由我们作为股息支付，而非作为利息支付，并受加拿大非居民预扣税处理。税法第18.4(4)条款仅适用于如果我们的票据上的利息支付构成了“混合失配安排”的扣除部分时，支付须在税法第18.4(3)(b)款的意义下产生。

根据税法第18.4(1)条，我们未对债券支付利息，因此不应视为“混合不匹配安排”下发生的支付，因为在此类支付下，不应将此类支付视为在“结构安排”下发生或有关联。根据我们向Torys LLP提供的债券定价数据和分析，不应合理地认为债券定价中反映了任何税法第18.4(6)条定义下的“扣除/非纳入不匹配项”所产生的经济利益，因此不应合理地认为本次债券的定价是为了直接或间接地引起任何“扣除/非纳入不匹配项”。

通常，非居民持有人在Note的利息、折扣或溢价收入或处置Note时所收到的获利（包括应税的资本获利）上无需缴纳任何其他税款。

按照《税法》，以及其附属公司在加拿大境内注册或视为注册的公司，发给或视为发给非居民持有人的普通股分红派息，一般都会按照25%的比例扣除加拿大非居民持有人扣缴税，税额为分红总额，除非根据适用的所得税协议或公约中的规定，减少税率。相应的所得税协议或公约为加拿大与非居民的居住国之间签署的协定。

非居民持有人在对发行人或发行人的关联公司的普通股进行转让或视为转让所实现的资本利得不受税务法案的税收管辖，除非该普通股被视为非居民持有人在税务法案中的“可税加拿大财产”，且该非居民持有人未能依据加拿大与其所居住国之间适用的所得税公约获得豁免。

非居民持有人在债务重组换股时购买的发行人的普通股或其关联公司的普通股，在特定时间内，如果这些普通股在指定的交易所（包括多伦多证券交易所）上市，则不构成非居民持有人的应课税加拿大财产，除非在该时间内的60个月期限结束时：(1) 非居民持有人与非关联方进行交易的人以及非居民持有人或非关联方通过一个或多个合伙企业（其中包括非居民持有人或非关联方直接或间接持有成员权益的合伙企业）间接持有的适用发行人股本的任何类别或系列的已发行股份拥有25%或更多，并且(2)该等普通股的公允市场价值的50%以上直接或间接来源于以下任何一项或组合：（i）位于加拿大的房地产或不动产，（ii）“加拿大资源资产”（如税法所定义），（iii）“木材资源资产”（如税法所定义），以及（iv）相关的期权或权益，或为此而存在的任何民事法下的权益。尽管前述规定，根据税法规定的某些情况，这种普通股可能被视为应课税的加拿大财产。对于普通股在债务重组换股时购买而可能构成应课税加拿大财产的非居民持有人，应咨询自己的税务顾问。

接下来的部分补充了《附加招股书》和《附加招股书补充》中关于美国联邦收入税的讨论，适用于那些不被排除在《附加招股书》中美国联邦收入税讨论之外的美国持有人（如《附加招股书》中定义）。它不适用于受特殊规则约束的持有人，包括受到《法典》第451(b)条的约束。对于本讨论，根据美国联邦税务目的确定的票据利息将被视为来自美国境外的来源。

您应该就您具体情况下对该便条的投资的美国联邦所得税和其他税务后果，包括州、地方或其他税务法律的适用以及联邦或其他税法律的变化可能导致的可能影响，请咨询您的税务顾问。

请查看附赠招股说明书中“美国联邦所得税—其他注意事项—备用代扣和信息报告”下的讨论，以了解备用代扣和信息报告规则对您的Notes支付的适用情况。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

《外国账户税务合规法案》对某些美国来源的支付（包括利息（和原始发行折价））、分红派息、其他固定或可确定的每年或定期收益、利润和收入（“应扣付款项”）征收30%的美国代扣税，如果这些款项支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额），除非该机构与财政部达成协议，收集并向财政部提供有关美国账户持有人的重要信息，包括某些具有美国业主的外国实体的账户持有人信息。对于这些目的，注释可能构成一个账户。该法案还一般性地对支付给非金融外国实体的应扣付款项征收30%的代扣税，除非该实体向代扣代理提供证明，证明其没有任何重要的美国业主，或者提供一份确定该实体的直接和间接重要的美国业主的证明。

美国财政部提出了一项法规，取消了《海外账户税务遵从法案》对金融工具销售或处置的毛收入支付的预扣税要求。美国财政部表示，纳税人可以在这些拟议的法规最终确定之前依赖这些拟议的法规，并且上述讨论假设这些拟议的法规将以追溯效力的拟议形式最终确定。

如果我们（或适用的扣缴代理人）判断对于这些债券的扣缴是适当的，我们（或该代理人）将按照适用的法定税率扣缴税款，并且将不支付任何关于此类扣缴的额外金额。根据《海外账户税务依从法案》的信息申报要求，账户持有人可能包括这些债券的持有人。位于与美国就《海外账户税务依从法案》达成政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融机构可能适用不同的规定。我们建议持有人就这项立法对他们在这些债券上的投资的可能影响与他们自己的税务顾问咨询。

根据《美国雇员退休收入安全法案》（ERISA）的规定，养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人（每个计划简称“计划”）应在授权购买票据之前，考虑与计划特定情况相关的ERISA的受托人标准。受托人还应考虑投资是否满足ERISA的审慎和分散投资要求，是否符合计划文件和工具的规定，以及投资是否涉及ERISA或《美国税收法典》（“法典”）下的被禁止交易。请参阅招股章程的“雇员退休收入安全法案”部分。

BMOCm将在结算日以PRICING SUPPLEMENT封面所指定的价格从我们处购买票据。 BMOCm已告知我们，作为票据分销的一部分，它将将票据转售给其他经销商，这些经销商将以本文件封面所规定的价格销售这些票据。每个这样的经销商，或者BMOCm转售票据的经销商委派的进一步经销商，将以约定的折扣价格购买票据。

我们将在定价日期后的一个工作日内交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在原发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者需要指定替代结算安排，以避免交割失败。

我们直接或间接拥有所有BMOCm的流通股权， BMOCm是此次发行的代理机构。根据FINRA规则5121条款，BMOCm在未经客户事先书面批准的情况下，不得向其自主帐户销售本发行产品。

您不应将任何票据的发售解释为对投资于该票据的适宜性的推荐。

BMOCm可以但不必要在债券中做市。BMOCm将根据自己的判断决定愿意提供的任何二级市场价格。

我们可能在Notes的初始销售中使用这个定价补充文件。此外，BMOCm或我们的其他关联公司可能会在Notes的初始销售后的市场交易中使用这个定价补充文件。除非BMOCm或我们在销售确认中另行通知您，否则此定价补充文件正在由BMOCm用于市场交易。

BMOCm和其他一切销售债券的经纪商，并未向欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者提供、销售或以其它方式提供，并且将不会向EEA的零售投资者提供、销售或以其它方式提供债券。就此而言，“提供”一词包括以任何形式和任何手段有效地传达有关要约条款和要提供的债券的充分信息，以便投资者决定购买或认购债券。而“零售投资者”指的是符合以下条件之一（或多个条件）的人：(a)根据指令（EU）2014/65（经改正，“MiFID II”）第4（1）条第11点的定义，属于零售客户；或者(b)根据指令（EU）2016/97的定义，经改正，与此顾客不符合MiFID II第4（1）条第10点的专业客户定义；或者(c)非根据法规（EU）2017/1129（《招股说明书条例》）的定义而是合格投资者。因此，在EEA向任何零售投资者提供、销售或以其它方式提供债券可能违反《主要信息文件》法规（EU）No 1286/2014的规定，该法规经改正（“PRIIPs Regulation”）。

BMOCm及任何其他证券经纪机构提供的票据，未向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供或出售任何票据。对于这些目的，零售投资者是指符合下列情况之一（或多个）的人：(a) 根据《2017/565/EU议定书》第2条第8点的定义属于零售客户，根据《2018年欧盟（退出）法》的规定属于国内法的一部分；或(b) 根据《金融服务和市场法案2000年》及根据该法案制定的任何规则或规定实施《2016/97/EU指令》的规定属于该法案的顾客，且该顾客不符合《2014年欧盟条例》第600/2014条第2(1)点第8条的定义，根据《2018年欧盟（退出）法》的规定属于国内法的一部分；或(c) 不属于根据《2018年欧盟（退出）法》的规定属于国内法的一部分的《意向发售草案管理条例》中定义的合格投资者。因此，根据《Uk PRIIPs条例》作为国内法的一部分由《2018年欧盟（退出）法》的规定所要求的任何与票据发行或销售或以其他方式向英国的零售投资者提供的关键信息文件尚未准备，因此，根据《Uk PRIIPs条例》，向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供或出售票据，可能属于违法。

根据Osler, Hoskin & Harcourt LLP的意见，该银行已经根据高级契约的规定以及符合所有必要的公司行动，经过合法授权发行并销售了这些票据，而当本定价补充协议附在、并在代表这些票据的主票据上进行正确标注后，这些票据将被有效地执行，认证，发行和交付，只要这些票据的有效性受安大略省法律和适用于该地区的加拿大联邦法律管辖，它们将成为该银行的有效债务，但受以下限制：(i)高级契约的可执行性可能受到加拿大存款保险公司法（加拿大）、清盘和重组法（加拿大）以及破产、清算、重组、接收人管理、暂停支付、安排或清盘法或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制；(ii)高级契约的可执行性可能受制于公平原则，包括公平补救措施（如具体履行和禁令）只能由具有管辖权的法院酌情授予的原则；(iii)根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币计价，并且该判决可能基于除支付日外的某一天的汇率；(iv)高级契约的可执行性将受到《2002年限制法》（安大略省）中所含限制的约束，并且此类律师对于法院是否可能认定高级契约的任何条款属于试图变更或排除该法律规定的限制期的可执行性未发表意见。本意见书截至此日期给出，且仅适用于安大略省法律和适用于该地区的加拿大联邦法律。此外，该意见书还受限于某些假设，如(i)受托人对高级契约的授权、执行和交付， (ii)签名的真实性， (iii)以及其他某些事项，均在银行蒙特利尔提交给证券交易委员会的6-k表格中陈述的当事律师信函中。

根据Ashurst LLP的意见，一旦价格补充文件附加到并被正确注明于代表债券的主要票证上，债券将被执行、认证、发行和交付，债券已按照招股说明书补充和招股说明书的规定发行和出售，债券将成为银行的有效、约束性和可执行的债务，享有高级债券的权益，受适用的破产、无力偿还、欺诈转移、重组、暂停和类似普遍适用的法律约束债权人权利的法律和一般的公平原则、公共政策考虑以及法院行使主权的裁量权。此意见截至本日并仅适用于纽约州法律。此意见假定了受托人关于授权、执行和交付高级债券的习惯性假设以及对于某些事实问题律师对银行和其他来源的依赖情况，同样适用于文件编号为2022年5月26日的法律意见，该意见已作为银行于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的6-k表的展示文件5.4。

发行人:	蒙特利尔银行
票证名称：	应计息定期兑付优先债券，截止于2032年8月30日（以下简称“债券”）
交易日期：	2024年8月28日
结算日期（最初发行日期）：日期）：	2024年8月30日
到期日：	根据下文“债券的具体条款—可选择赎回条款”所述，于2032年8月30日具有提前赎回权。
（指定货币中的）本金金额：货币大单$ ● ; 最小单位：$1,000，及超过$1,000的$1,000倍数。	美元12,000,000；最低面值为$1,000，超过$1,000的部分为$1,000的整数倍
原始公开发售价格年利率：	100%
票证的利率为每年5.65%。	债券将按年利率5.00%计息。
利息支付期:	半年付息。
付息日期：	利息按照每年2月最后一天和8月30日追溯支付，自2025年2月28日开始支付（如果该日不是工作日，则顺延至下一个工作日）。具体条款见下文“债券的具体条款—利息”部分。
到期支付:	在我们的信用风险下，在到期日您将获得本金和最后利息支付。
清算和结算:	DTC全球 (包括其间接参与者Euroclear和Clearstream，详见附属招股书“债务证券的法定所有权和账簿式发行”)。
CUSIP号: 06376A5X4	06376AHN3
可选择赎回条款:	我们可以选择在每年2月末、5月30日、8月30日和11月30日的最后一日全部或部分赎回债券，自2027年8月30日开始（每个日期均称为“赎回日期”），以其本金加上截至债券赎回日但不包括该日的应计未付利息的100％的价格赎回。如果我们决定赎回债券，我们将于赎回日前不少于5个工作日，不超过30个工作日通知持有人。具体条款见下文“债券的具体条款—可选择赎回条款”部分。
可转股债券:	票据将作为可接受“转换为共同股份”的备用金融资产（如附带的招股说明书所定义），转换可以通过交易或一系列交易的一部分，并以一个或多步的方式进行，转换为蒙特利尔银行或其子公司的普通股，根据加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)条款，同时可能出现变动或熄灭，在加拿大安大略省的法律和适用于票据的加拿大联邦法律的范围内运作